tekst van de statuten zoals deze na de voorgestelde wijzigingen zullen luiden.

Transcriptie

1 AGENDAPUNT 11 DRIELUIK STATUTENWIJZIGING KONINKLIJKE VOPAK N.V. Toelichting op het drieluik In dit drieluik zijn de in agendapunt 11 van de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering van Koninklijke Vopak N.V., te houden op 20 april 2016, voorgestelde wijzigingen van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. opgenomen. In de eerste kolom is de huidige tekst van de te wijzigen artikelen opgenomen. In de tweede kolom zijn de voorgestelde wijzigingen opgenomen 1. In de derde kolom is een toelichting op de voorgestelde wijzigingen opgenomen. 1 De doorhalingen en onderstrepingen zijn opgenomen ter verduidelijking van de voorgestelde wijzigingen en zullen geen onderdeel uitmaken van de tekst van de statuten zoals deze na de voorgestelde wijzigingen zullen luiden.

2 2 HUIDIGE TEKST VAN DE STATUTEN VAN KONINKLIJKE VOPAK N.V. STATUTAIR GEVESTIGD TE ROTTERDAM VOORGESTELDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN KONINKLIJKE VOPAK N.V. STATUTAIR GEVESTIGD TE ROTTERDAM Naam. Zetel. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: Koninklijke Vopak N.V. en is gevestigd te Rotterdam. Doel. Artikel 2. Het doel der vennootschap is het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, het verlenen van diensten en het exploiteren van terreinen, gebouwen en inrichtingen, alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van of met derden en overigens het verrichten van alle handelingen, welke met het vorenstaande in de ruimste zin genomen in verband staan of daaraan bevorderlijk kunnen zijn, dan wel voor de uitvoering ervan wenselijk of noodzakelijk kunnen zijn, alsmede het instaan voor schulden van anderen. Kapitaal. Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt éénhonderdnegentig miljoen Naam. Zetel. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: Koninklijke Vopak N.V. en is gevestigd te Rotterdam. Doel. Artikel 2. Het doel der vennootschap is het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, het verlenen van diensten en het exploiteren van terreinen, gebouwen en inrichtingen, alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van of met derden en overigens het verrichten van alle handelingen, welke met het vorenstaande in de ruimste zin genomen in verband staan of daaraan bevorderlijk kunnen zijn, dan wel voor de uitvoering ervan wenselijk of noodzakelijk kunnen zijn, alsmede het instaan voor schulden van anderen. Kapitaal. Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt éénhonderdnegentig miljoen

3 3 achthonderdduizend euro (EUR ,--), verdeeld in: - eenhonderd veertig miljoen ( ) gewone aandelen, elk groot vijftig eurocent (EUR 0,50); - eenhonderd negentig miljoen achthonderdduizend ( ) cumulatief preferente aandelen, elk groot vijftig eurocent (EUR 0,50); - vijftig miljoen achthonderdduizend ( ) cumulatief financieringspreferente aandelen, elk groot vijftig eurocent (EUR 0,50) Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder de gewone aandelen, de cumulatief financieringspreferente aandelen en de cumulatief preferente aandelen, respectievelijk de houders van gewone aandelen, de houders van cumulatief financieringspreferente aandelen en de houders van cumulatief preferente aandelen begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. De cumulatief preferente aandelen worden hierna aangeduid als beschermingspreferente aandelen. De cumulatief financieringspreferente aandelen achthonderdduizend euro (EUR ,--), verdeeld in: - eenhonderd veertig miljoen ( ) gewone aandelen, elk groot vijftig eurocent (EUR 0,50); - eenhonderd negentig miljoen achthonderdduizend ( ) cumulatief preferente aandelen, elk groot vijftig eurocent (EUR 0,50); - vijftig miljoen achthonderdduizend ( ) cumulatief financieringspreferente aandelen, elk groot vijftig eurocent (EUR 0,50) Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder de gewone aandelen, de cumulatief financieringspreferente aandelen en de cumulatief preferente aandelen, respectievelijk de houders van gewone aandelen, de houders van cumulatief financieringspreferente aandelen en de houders van cumulatief preferente aandelen begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. De cumulatief preferente aandelen worden hierna aangeduid als beschermingspreferente aandelen. De cumulatief financieringspreferente aandelen

4 4 worden hierna aangeduid als financieringspreferente aandelen. Uitgifte van aandelen. Artikel De algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te noemen: de algemene vergadering - dan wel de raad van bestuur, indien hij daartoe door de algemene vergadering is aangewezen, besluit tot uitgifte van aandelen; een besluit tot uitgifte van aandelen kan slechts onder goedkeuring van de raad van commissarissen worden genomen. Een besluit tot uitgifte kan slechts een zodanig aantal gewone aandelen betreffen dat, nadat die uitgifte tot stand is gekomen, het totale aantal op dat moment geplaatste gewone aandelen vermeerderd met het aantal gewone aandelen dat de vennootschap op grond van op het moment van zodanig besluit aan derden verleende rechten tot het nemen van gewone aandelen verplicht is te eniger tijd aan derden te leveren, niet hoger is dan het aantal gewone aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal, nadat die uitgifte van gewone aandelen tot stand is gekomen, is verdeeld. Zolang de raad van bestuur is aangewezen als bevoegd om tot worden hierna aangeduid als financieringspreferente aandelen. Uitgifte van aandelen. Artikel De algemene vergadering van aandeelhouders hierna te noemen: de algemene vergadering - dan wel de raad van bestuur, indien hij daartoe door de algemene vergadering is aangewezen, besluit tot uitgifte van aandelen; een besluit tot uitgifte van aandelen kan slechts onder goedkeuring van de raad van commissarissen worden genomen. Een besluit tot uitgifte kan slechts een zodanig aantal gewone aandelen betreffen dat, nadat die uitgifte tot stand is gekomen, het totale aantal op dat moment geplaatste gewone aandelen vermeerderd met het aantal gewone aandelen dat de vennootschap op grond van op het moment van zodanig besluit aan derden verleende rechten tot het nemen van gewone aandelen verplicht is te eniger tijd aan derden te leveren, niet hoger is dan het aantal gewone aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal, nadat die uitgifte van gewone aandelen tot stand is gekomen, is verdeeld. Zolang de raad van bestuur is aangewezen als bevoegd om tot Voorgesteld wordt om overeenkomstig de wettelijke terminologie, alle verwijzingen naar ''algemene vergadering van aandeelhouders'' te vervangen door verwijzingen naar ''algemene vergadering''.

5 5 uitgifte van aandelen te besluiten, kan de algemene vergadering niet meer daartoe besluiten De algemene vergadering casu quo de raad van bestuur stelt onder gelijke goedkeuring van de raad van commissarissen de koers - welke, behoudens het bepaalde in artikel 2:80, lid 2, Burgerlijk Wetboek, niet beneden pari mag zijn - en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur, als hiervoor bedoeld, is behalve de goedkeuring van de raad van commissarissen vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep van houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet De voorgaande leden zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. uitgifte van aandelen te besluiten, kan de algemene vergadering niet meer daartoe besluiten De algemene vergadering casu quo de raad van bestuur stelt onder gelijke goedkeuring van de raad van commissarissen de koers - welke, behoudens het bepaalde in artikel 2:80, lid 2, Burgerlijk Wetboek, niet beneden pari mag zijn - en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur, als hiervoor bedoeld, is behalve de goedkeuring van de raad van commissarissen vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep van houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet De voorgaande leden zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

6 6 Storting. Artikel Gewone aandelen en financieringspreferente aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven; beschermingspreferente aandelen kunnen tegen gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven, met dien verstande, dat het verplicht te storten gedeelte van het nominaal bedrag voor elk preferent aandeel - ongeacht wanneer het is uitgegeven - gelijk moet zijn, en dat bij het nemen van het aandeel ten minste een/vierde van het nominale bedrag moet worden gestort Onder goedkeuring van de raad van commissarissen kan de raad van bestuur besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op niet volgestorte beschermingspreferente aandelen moet zijn geschied. De raad van bestuur geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van beschermingspreferente aandelen; tussen die kennisgeving en de dag waarop de storting moet zijn geschied dienen ten minste dertig dagen te liggen De raad van bestuur is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering doch niet dan onder goedkeuring van de raad van Storting. Artikel Gewone aandelen en financieringspreferente aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven; beschermingspreferente aandelen kunnen tegen gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven, met dien verstande, dat het verplicht te storten gedeelte van het nominaal bedrag voor elk preferent aandeel - ongeacht wanneer het is uitgegeven - gelijk moet zijn, en dat bij het nemen van het aandeel ten minste een/vierde van het nominale bedrag moet worden gestort Onder goedkeuring van de raad van commissarissen kan de raad van bestuur besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op niet volgestorte beschermingspreferente aandelen moet zijn geschied. De raad van bestuur geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van beschermingspreferente aandelen; tussen die kennisgeving en de dag waarop de storting moet zijn geschied dienen ten minste dertig dagen te liggen De raad van bestuur is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering doch niet dan onder goedkeuring van de raad van

7 7 commissarissen rechtshandelingen te verrichten betreffende de inbreng op aandelen anders dan in geld. Voorkeursrecht. Artikel Behoudens beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 2:96a, lid 6, Burgerlijk Wetboek heeft bij uitgifte van gewone en financieringspreferente aandelen iedere houder van gewone en iedere houder van financieringspreferente aandelen ten aanzien van de uit te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn gewone aandelen en financieringspreferente aandelen. Houders van beschermingspreferente aandelen hebben geen recht van voorkeur op uit te geven aandelen. Houders van gewone aandelen en houders van financieringspreferente aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven beschermingspreferente aandelen Bij uitgifte van gewone aandelen respectievelijk financieringspreferente aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld Onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a commissarissen rechtshandelingen te verrichten betreffende de inbreng op aandelen anders dan in geld. Voorkeursrecht. Artikel Behoudens beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 2:96a, lid 6, Burgerlijk Wetboek heeft bij uitgifte van gewone en financieringspreferente aandelen iedere houder van gewone en iedere houder van financieringspreferente aandelen ten aanzien van de uit te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn gewone aandelen en financieringspreferente aandelen. Houders van beschermingspreferente aandelen hebben geen recht van voorkeur op uit te geven aandelen. Houders van gewone aandelen en houders van financieringspreferente aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven beschermingspreferente aandelen Bij uitgifte van gewone aandelen respectievelijk financieringspreferente aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld Onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a

8 8 Burgerlijk Wetboek, bepaalt de algemene vergadering casu quo de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen bij het nemen van het besluit tot uitgifte, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, gelijktijdig aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering, tenzij de raad van bestuur daartoe bevoegd is. Die bevoegdheid kan bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste achttien maanden aan de raad van bestuur worden verleend, doch een zodanige aanwijzing kan alleen indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. De aanwijzing kan telkens voor niet langer Burgerlijk Wetboek, bepaalt de algemene vergadering casu quo de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen bij het nemen van het besluit tot uitgifte, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, gelijktijdig aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering, tenzij de raad van bestuur daartoe bevoegd is. Die bevoegdheid kan bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste achttien maanden aan de raad van bestuur worden verleend, doch een zodanige aanwijzing kan alleen indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. De aanwijzing kan telkens voor niet langer

9 9 dan achttien maanden worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang de raad van bestuur het tot uitgifte bevoegde orgaan is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken Bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen hebben de houders van gewone aandelen respectievelijk financieringspreferente aandelen een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Inkoop van eigen aandelen/pandrecht op eigen aandelen. Artikel a. De raad van bestuur kan, met machtiging van de algemene vergadering en de raad van commissarissen en onverminderd het overigens in de artikelen 2:98 en 2:98d Burgerlijk Wetboek, bepaalde, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen. dan achttien maanden worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang de raad van bestuur het tot uitgifte bevoegde orgaan is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken Bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen hebben de houders van gewone aandelen respectievelijk financieringspreferente aandelen een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Inkoop van eigen aandelen/pandrecht op eigen aandelen. Artikel a. De raad van bestuur kan, met machtiging van de algemene vergadering en de raad van commissarissen en onverminderd het overigens in de artikelen 2:98 en 2:98d Burgerlijk Wetboek, bepaalde, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen.

10 10 Zodanige verkrijging is evenwel slechts toegestaan indien: (i) het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs van de te verkrijgen aandelen, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die eventueel krachtens de wet moeten worden aangehouden; (ii) het nominale bedrag van de te verkrijgen aandelen en van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap zelf houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt. Voor het vereiste, onder (i) bedoeld, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c, lid 2, Burgerlijk Zodanige verkrijging is evenwel slechts toegestaan indien: (i) het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs van de te verkrijgen aandelen, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die eventueel krachtens de wet moeten worden aangehouden; (ii) het nominale bedrag van de te verkrijgen aandelen en van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap zelf houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt. Voor het vereiste, onder (i) bedoeld, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c, lid 2, Burgerlijk

11 11 Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit lid bepaalde niet toegestaan. b. Bij de machtiging, die voor ten hoogste achttien maanden geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel en welke soort aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De hiervoor in dit lid bedoelde machtiging is niet vereist, voorzover de vennootschap eigen aandelen verkrijgt om krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een rechtspersoon, waarmee zij in een groep is verbonden Besluiten tot vervreemding van de door de vennootschap verkregen aandelen in haar eigen kapitaal kan de raad van bestuur slechts nemen onder goedkeuring van de raad van commissarissen. Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit lid bepaalde niet toegestaan. b. Bij de machtiging, die voor ten hoogste achttien maanden geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel en welke soort aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De hiervoor in dit lid bedoelde machtiging is niet vereist, voorzover de vennootschap eigen aandelen verkrijgt om krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een rechtspersoon, waarmee zij in een groep is verbonden Besluiten tot vervreemding van de door de vennootschap verkregen aandelen in haar eigen kapitaal kan de raad van bestuur slechts nemen onder goedkeuring van de raad van commissarissen.

12 12 Ten aanzien van zodanige vervreemding zijn de artikelen 4, 5 en 6 overigens van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de vervreemding, ook beneden pari zal kunnen geschieden en dat de bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht toekomt aan de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de vorige leden bepaalde zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal, die zij zelf houdt of waarvan haar het vruchtgebruik toekomt, geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin ontleent de vennootschap recht op enige uitkering aan aandelen in haar eigen kapitaal, indien zij de certificaten daarvan houdt of haar het vruchtgebruik van die certificaten toekomt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, waaraan de vennootschap ingevolge de vorige zin geen uitkering ontleent, niet mee Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een Ten aanzien van zodanige vervreemding zijn de artikelen 4, 5 en 6 overigens van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de vervreemding, ook beneden pari zal kunnen geschieden en dat de bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht toekomt aan de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de vorige leden bepaalde zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal, die zij zelf houdt of waarvan haar het vruchtgebruik toekomt, geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin ontleent de vennootschap recht op enige uitkering aan aandelen in haar eigen kapitaal, indien zij de certificaten daarvan houdt of haar het vruchtgebruik van die certificaten toekomt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, waaraan de vennootschap ingevolge de vorige zin geen uitkering ontleent, niet mee Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een

13 13 dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan door de wet of de statuten wordt bepaald dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht De vennootschap kan met inachtneming van het overigens daaromtrent in artikel 2:89a, lid 1, Burgerlijk Wetboek bepaalde slechts een pandrecht op eigen aandelen dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan door de wet of de statuten wordt bepaald dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht De vennootschap kan met inachtneming van het overigens daaromtrent in artikel 2:89a, lid 1, Burgerlijk Wetboek bepaalde slechts een pandrecht op eigen aandelen

14 14 en/of certificaten daarvan verkrijgen voorzover het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en/of certificaten daarvan niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt. Kapitaalvermindering. Artikel 8. De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Intrekking met terugbetaling van aandelen dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, kan ook plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van gewone aandelen, dan wel uitsluitend ten aanzien van beschermingspreferente aandelen, dan wel uitsluitend ten aanzien van financieringspreferente aandelen. Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden. en/of certificaten daarvan verkrijgen voorzover het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en/of certificaten daarvan niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt. Kapitaalvermindering. Artikel 8. De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Intrekking met terugbetaling van aandelen dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, kan ook plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van gewone aandelen, dan wel uitsluitend ten aanzien van beschermingspreferente aandelen, dan wel uitsluitend ten aanzien van financieringspreferente aandelen. Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden. De wijziging houdt verband met de toevoeging van een nieuw artikel 27 lid 14.

15 15 Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. Intrekking met terugbetaling van financieringspreferente aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 27, lid 17. Aandeelhoudersregister/aandeelbewijzen. Artikel De financieringspreferente aandelen en de beschermingspreferente aandelen luiden op naam. De beschermingspreferente aandelen zijn doorlopend genummerd van P1 af. De financieringspreferente aandelen zijn doorlopend genummerd van FP1 af. De gewone aandelen luiden ter keuze van de houder, hetzij op naam, hetzij aan toonder. De raad van bestuur bepaalt de nummering en andere aanduidingen van de gewone aandelen Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven De raad van bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. Intrekking met terugbetaling van financieringspreferente aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 27, lid 178. Aandeelhoudersregister/aandeelbewijzen. Artikel De financieringspreferente aandelen en de beschermingspreferente aandelen luiden op naam. De beschermingspreferente aandelen zijn doorlopend genummerd van P1 af. De financieringspreferente aandelen zijn doorlopend genummerd van FP1 af. De gewone aandelen luiden ter keuze van de houder, hetzij op naam, hetzijdie behoren tot een girodepot of een verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer luiden aan toonder. De gewone aandelen die zijn ingeschreven in het register als bedoeld in lid 3 luiden op naam. De raad van bestuur bepaalt de nummering en andere aanduidingen van de gewone aandelen Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven De raad van bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn De wijziging van artikel 9.1 houdt verband met een wijziging van de Wet giraal effectenverkeer ("Wge") op grond waarvan vanaf 1 juli 2011 uitlevering van aandelen nog slechts in zeer beperkte, in de Wge bepaalde, situaties mogelijk is.

16 16 opgenomen, met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag, alsmede de overige volgens de wet vereiste gegevens. Daarin worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen, die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen op naam hebben, met vermelding of aan hen aan de aandelen verbonden rechten overeenkomstig de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, toekomen en, zo ja, welke Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een lid van de raad van bestuur of door een daartoe door het bestuur schriftelijk gevolmachtigde De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een houder van aandelen op naam, alsmede aan een ingeschreven vruchtgebruiker en pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel op naam. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de opgenomen, met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag, alsmede de overige volgens de wet vereiste gegevens. Daarin worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen, die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen op naam hebben, met vermelding of aan hen aan de aandelen verbonden rechten overeenkomstig de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, toekomen en, zo ja, welke Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een lid van de raad van bestuur of door een daartoe door het bestuur schriftelijk gevolmachtigde De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een houder van aandelen op naam, alsmede aan een ingeschreven vruchtgebruiker en pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel op naam. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de

17 17 leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders, aan wie de in lid 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen. De vorige zin is niet van toepassing op het gedeelte van het register dat buiten Nederland ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften wordt gehouden. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte beschermingspreferente aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt Iedere houder van een aandeel op naam, zomede een ieder, die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen op naam heeft, is verplicht aan de raad van bestuur zijn adres op te geven Alle kennisgevingen aan aandeelhouders respectievelijk degenen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben en die rechten kunnen leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders, aan wie de in lid 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen. De vorige zin is niet van toepassing op het gedeelte van het register dat buiten Nederland ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften wordt gehouden. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte beschermingspreferente aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt Iedere houder van een aandeel op naam, zomede een ieder, die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen op naam heeft, is verplicht aan de raad van bestuur zijn adres op te geven Alle kennisgevingen aan aandeelhouders respectievelijk degenen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben en die rechten kunnen

18 18 doen gelden overeenkomstig de leden 2 tot en met 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, geschieden met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften Tenzij de wet anders bepaalt, vereist de levering van aandelen op naam of de levering van een beperkt recht daarop een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt Het in lid 9 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de afstand van een beperkt recht op aandelen op naam. doen gelden overeenkomstig de leden 2 tot en met 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, geschieden met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften Tenzij de wet anders bepaalt, vereist de levering van aandelen op naam of de levering van een beperkt recht daarop een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt Het in lid 9 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de afstand van een beperkt recht op aandelen op naam.

19 19 Definities en aandeelbewijs voor gewone aandelen aan toonder. Artikel De volgende begrippen hebben in dit artikel en overigens in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: Aangesloten Instelling: degene die krachtens de Wet giraal effectenverkeer als aangesloten instelling is toegelaten en een verzameldepot in de zin van deze wet kan aanhouden; Deelgenoot: een deelgenoot in het verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; Necigef: het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; op de datum van het passeren van deze akte is als centraal instituut aangewezen: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V Alle gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs Bij de inschrijving op uit te geven gewone Definities en aandeelbewijs voor gewone aandelen aan toonder. Artikel De volgende begrippen hebben in dit artikel en overigens in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: Aangesloten Instelling: degene die krachtens een aangesloten instelling als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer als aangesloten instelling is toegelaten en een verzameldepot in de zin van deze wet kan aanhouden; Centraal Instituut: het centraal instituut als bedoeld in lid 4; Deelgenoot: een deelgenoot in heteen verzameldepot als bedoeld in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; Necigef: het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; op de datum van het passeren van deze akte is als centraal instituut aangewezen: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. Intermediair: een intermediair als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer Alle gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs Bij de inschrijving op uit te geven gewone De wijzigingen in artikel 10.1, 10.4, 10.5, 10.6 en 10.8 houden verband met een wijziging van de Wge als gevolg waarvan het begrip "intermediair" is opgenomen in de wet. Voorts wordt de verwijzing naar "Necigef" vervangen door een verwijzing naar "Centraal Instituut".

20 20 aandelen en bij de toekenning van gewone aandelen ontvangt degene die jegens de vennootschap recht op een gewoon aandeel verkrijgt een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze De vennootschap doet het in lid 2 bedoelde aandeelbewijs voor de rechthebbende(n) bewaren door Necigef De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een gewoon aandeel toe doordat (a) Necigef de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een Aangesloten Instelling aanwijst die hem dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar verzameldepot crediteert Onverminderd het bepaalde in artikel 20, lid 4, is het beheer over het aandeelbewijs onherroepelijk aan Necigef opgedragen en is Necigef onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en aandelen en bij de toekenning van gewone aandelen ontvangt degene die jegens de vennootschap recht op een gewoon aandeel verkrijgt een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze De vennootschap doet het in lid 2 bedoelde aandeelbewijs voor de rechthebbende(n) bewaren door Necigef een centraal instituut als bedoeld in de wet giraal effectenverkeer De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een gewoon aandeel toe doordat (a) Necigefhet Centraal Instituut de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een Aangesloten InstellingIntermediair of het Centraal Instituut aanwijst die hem dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar verzameldepot respectievelijk girodepot crediteert Onverminderd hhet bepaalde in artikel 20, lid 4, is het beheer over het aandeelbewijs is onherroepelijk aan Necigefhet Centraal Instituut opgedragen en is Necigefhet Centraal Instituut is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de Zie de toelichting bij artikel Zie de toelichting bij artikel Zie de toelichting bij artikel 10.1.

21 21 medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs Indien een Deelgenoot van de Aangesloten Instelling uitlevering wenst van een of meer gewone aandelen aan toonder tot ten hoogste een hoeveelheid waarvoor hij Deelgenoot is, zal (a) Necigef bij akte de aandelen aan de rechthebbende leveren, (b) de vennootschap de levering erkennen, (c) Necigef de vennootschap in staat stellen de aandelen van het aandeelbewijs af te (doen) schrijven, (d) de desbetreffende Aangesloten Instelling de rechthebbende dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar verzameldepot debiteren en (e) de vennootschap de houder als houder van een aandeel op naam in het Aandeelhoudersregister (doen) inschrijven. De vennootschap mag de aandeelhouder die zijn aandelen op naam of aan toonder doet stellen op grond van het bepaalde in dit lid of in lid 8 niet meer dan de kosten daarvan in rekening brengen Een houder van een gewoon aandeel op desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs Indien een Deelgenoot van de Aangesloten Instelling uitlevering wenst van een of meer gewone aandelen aan toonder tot ten hoogste een hoeveelheid waarvoor hij Deelgenoot is, zal (a) Necigef bij akte de aandelen aan de rechthebbende leveren, (b) de vennootschap de levering erkennen, (c) Necigef de vennootschap in staat stellen de aandelen van het aandeelbewijs af te (doen) schrijven, (d) de desbetreffende Aangesloten Instelling de rechthebbende dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar verzameldepot debiteren en (e) de vennootschap de houder als houder van een aandeel op naam in het Aandeelhoudersregister (doen) inschrijven. Uitlevering van gewone aandelen is slechts mogelijk in de gevallen bepaald in de Wet giraal effectenverkeer. De vennootschap mag de aandeelhouder die zijn aandelen op naam of aan toonder doet stellen op grond van het bepaalde in dit lid of in lid 8 niet meer dan de kosten daarvan in rekening brengen Een houder van een gewoon aandeel op De wijziging van artikel 10.7 houdt verband met een wijziging van de Wge op grond waarvan vanaf 1 juli 2011 uitlevering van aandelen nog slechts in zeer beperkte, in de Wge bepaalde, situaties mogelijk is. Zie de toelichting bij artikel 10.1.

22 22 naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen hetgeen uitsluitend kan geschieden doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan Necigef levert, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) Necigef de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen Aangesloten Instelling de rechthebbende dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uit het Aandeelhoudersregister uitschrijft/doet uitschrijven Het aandeelbewijs wordt eigenhandig getekend door een lid van de raad van bestuur Indien het aandeelbewijs in het ongerede is geraakt, kan daarvoor door de raad van bestuur een duplicaatbewijs worden uitgegeven, onder zodanige voorwaarden als de raad van bestuur daaraan zal verbinden. naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen hetgeen uitsluitend kan geschieden doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan Necigefeen Intermediair levert, (b) de vennootschap deeen Aangesloten Instelling dit aandeel bij akte aan het Centraal Instituut leveringt erkent, (c) Necigef de vennootschap de leveringen erkent, (d) het Centraal Instituut de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (de) een door de rechthebbende aangewezen Aangesloten InstellingIntermediair de rechthebbende dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (ef) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uit het Aaandeelhoudersregister uitschrijft/doet uitschrijven Het aandeelbewijs wordt eigenhandig getekend door een lid van de raad van bestuur Indien het aandeelbewijs in het ongerede is geraakt, kan daarvoor door de raad van bestuur een duplicaatbewijs worden uitgegeven, onder zodanige voorwaarden als de raad van bestuur daaraan zal verbinden.

23 23 Na uitgifte van dit stuk, dat het woord duplicaat zal dragen, is het oorspronkelijke stuk ten opzichte van de vennootschap waardeloos. Verkrijging van financieringspreferente aandelen. Artikel 10A. 10A.1. 10A.2. Overdracht van financieringspreferente aandelen kan uitsluitend geschieden aan natuurlijke personen. Onverminderd het in het eerste lid van dit artikel bepaalde is overdracht van financieringspreferente aandelen niet mogelijk indien en voorzover de verkrijger alleen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met een of meer anderen, natuurlijke personen en/of rechtspersonen, rechtstreeks of - anders dan als houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten - middellijk: A. houder is van een nominaal bedrag aan financieringspreferente aandelen van één procent of meer van het totale in de vorm van gewone aandelen en financieringspreferente aandelen geplaatste kapitaal van de vennootschap; of B. door zodanige overdracht meer dan één procent van het totale in de vorm Na uitgifte van dit stuk, dat het woord duplicaat zal dragen, is het oorspronkelijke stuk ten opzichte van de vennootschap waardeloos. Verkrijging van financieringspreferente aandelen. Artikel 10A. 10A.1. 10A.2. Overdracht van financieringspreferente aandelen kan uitsluitend geschieden aan natuurlijke personen. Onverminderd het in het eerste lid van dit artikel bepaalde is overdracht van financieringspreferente aandelen niet mogelijk indien en voorzover de verkrijger alleen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met een of meer anderen, natuurlijke personen en/of rechtspersonen, rechtstreeks of - anders dan als houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten - middellijk: A. houder is van een nominaal bedrag aan financieringspreferente aandelen van één procent of meer van het totale in de vorm van gewone aandelen en financieringspreferente aandelen geplaatste kapitaal van de vennootschap; of B. door zodanige overdracht meer dan één procent van het totale in de vorm

24 24 van gewone aandelen en van gewone aandelen en financieringspreferente aandelen financieringspreferente aandelen geplaatste kapitaal aan geplaatste kapitaal aan financieringspreferente aandelen zou financieringspreferente aandelen zou verkrijgen. verkrijgen. Onder het houden van aandelen Onder het houden van aandelen respectievelijk het verkrijgen van aandelen respectievelijk het verkrijgen van aandelen wordt voor de toepassing van de vorige zin wordt voor de toepassing van de vorige zin mede begrepen het hebben van een recht mede begrepen het hebben van een recht van vruchtgebruik of pandrecht, van vruchtgebruik of pandrecht, respectievelijk het verkrijgen van een recht respectievelijk het verkrijgen van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen, voorzover daarbij het stemrecht aandelen, voorzover daarbij het stemrecht aan de vruchtgebruiker of pandhouder aan de vruchtgebruiker of pandhouder toekomt. toekomt. Voor de toepassing van dit artikel 10A Voor de toepassing van dit artikel 10A worden door de vennootschap verkregen worden door de vennootschap verkregen aandelen als geplaatst beschouwd, aandelen als geplaatst beschouwd, ongeacht of zij al dan niet zijn ingetrokken. ongeacht of zij al dan niet zijn ingetrokken. 10A.3. Verkrijging van financieringspreferente 10A.3. Verkrijging van financieringspreferente aandelen door middel van een uitgifte - al aandelen door middel van een uitgifte - al dan niet in de vorm van stockdividenden dan niet in de vorm van stockdividenden en/of bonusaandelen - wordt voor de en/of bonusaandelen - wordt voor de toepassing van het bepaalde in het eerste toepassing van het bepaalde in het eerste en tweede lid van dit artikel met overdracht en tweede lid van dit artikel met overdracht gelijkgesteld; daarbij worden voor de gelijkgesteld; daarbij worden voor de vaststelling van de grootte van het in de vaststelling van de grootte van het in de vorm van gewone en vorm van gewone en financieringspreferente aandelen geplaatste financieringspreferente aandelen geplaatste

25 25 kapitaal de uit te geven kapitaal de uit te geven financieringspreferente aandelen financieringspreferente aandelen medegerekend. medegerekend. Vorenbedoelde gelijkstelling geldt niet Vorenbedoelde gelijkstelling geldt niet indien ten aanzien van zodanige uitgifte indien ten aanzien van zodanige uitgifte een voorkeursrecht als bedoeld in artikel 6, een voorkeursrecht als bedoeld in artikel 6, lid 1, wordt uitgeoefend. lid 1, wordt uitgeoefend. 10A.4. In afwijking van het bepaalde in lid 3, eerste 10A.4. In afwijking van het bepaalde in lid 3, eerste zin, van dit artikel is toegestaan, dat een zin, van dit artikel is toegestaan, dat een aandeelhouder die meer aandeelhouder die meer financieringspreferente aandelen houdt dan financieringspreferente aandelen houdt dan één procent van het in de vorm van gewone één procent van het in de vorm van gewone aandelen en financieringspreferente aandelen en financieringspreferente aandelen geplaatste kapitaal, door uitgifte aandelen geplaatste kapitaal, door uitgifte van financieringspreferente aandelen meer van financieringspreferente aandelen meer financieringspreferente aandelen verkrijgt financieringspreferente aandelen verkrijgt dan één procent van het totale na die dan één procent van het totale na die uitgifte in de vorm van gewone aandelen en uitgifte in de vorm van gewone aandelen en financieringspreferente aandelen geplaatste financieringspreferente aandelen geplaatste kapitaal, echter ten hoogste tot het in de kapitaal, echter ten hoogste tot het in de volgende zin vermelde percentage volgende zin vermelde percentage genomen over het bedrag, waarmede het in genomen over het bedrag, waarmede het in de vorm van financieringspreferente de vorm van financieringspreferente aandelen geplaatste kapitaal door de aandelen geplaatste kapitaal door de uitgifte wordt verhoogd. Het in de vorige zin uitgifte wordt verhoogd. Het in de vorige zin bedoelde percentage is gelijk aan het bedoelde percentage is gelijk aan het percentage van het in de vorm van gewone percentage van het in de vorm van gewone aandelen en financieringspreferente aandelen en financieringspreferente aandelen geplaatste kapitaal, dat die aandelen geplaatste kapitaal, dat die