Groep Brussel Lambert

Transcriptie

1 Groep Brussel Lambert Jaarverslag 2013

2 Aanvullende informatie online U kunt bijkomende informatie vinden op de website van de vennootschap, onder meer:: Informatie bestemd voor investeerders van informatie voor investeerders Investor relations ir@gbl.be Tel.: +32 (0)

3 Inhoud ESSENTIEEL 02 Overzicht van GBL 02 Mededeling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur 04 Mededeling van de CEO en de Gedelegeerde Bestuurders 06 Strategie 08 Vooruitzichten 12 Concurrentiële omgeving 13 Markante feiten 14 Kerncijfers 16 Economische analyse van het geconsolideerd resultaat 18 Aangepast netto-actief 23 Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen 26 HET GBL-AANDEEL EN BEURSGEGEVENS 28 Aandeel prestaties in Distributie en dividendvoorstel 31 Investor relations 31 Financiële agenda 31 Beursgegevens and beursinformatie 32 Besluiten voorgesteld aan de aandeelhouders 33 RISICOBEHEER 34 Belangrijkste risico s 36 Specifieke risico s in verband met deelnemingen 37 Risicobeheer en interne controle 39 ACTIVITEITENVERSLAG 44 Portefeuille per 31 december Strategische Deelnemingen 46 Total 48 Lafarge 50 Imerys 52 SGS 54 Pernod Ricard 56 GDF SUEZ 58 Suez Environnement 60 Kweekvijver- of Incubator-investeringen 62 Umicore 64 Financiële Pijler 66 Ergon Capital Partners 68 Sagard 69 Kartesia 70 REKENINGEN PER 31 DECEMBER Geconsolideerde financiële staten 74 Geconsolideerde balans per 31 december 74 Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat per 31 december 75 Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen 76 Geconsolideerd overzicht van de kasstromen 77 Boekhoudkundige principes 78 Consolidatiekring 86 Noten 88 Verslag van de Commissaris 130 Verkorte jaarrekening per 31 december 132 Uitkeringsbeleid 134 Historische gegevens 135 DEUGDELIJK BESTUUR 138 Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur 140 Raad van Bestuur 141 Comités van de Raad 153 Remuneratieverslag 155 Controle van de rekeningen 158 Personeel en organisatie 159 Risicobeheer en interne controle 161 Beleid inzake belangenconflicten 163 Beleid inzake de transacties met GBL-aandelen 165 Aandeelhouders 165 Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid van GBL 168 Andere informatie over de Vennootschap 169 Mandaten van de Bestuurders tussen 2009 en WOORDENLIJST 186 VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 188 VOOR MEER INLICHTINGEN Voorlaatste omslag

4 2 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Overzicht van GBL GBL is de tweede grootste Europese genoteerde participatieholding qua grootte, met een aangepast netto-actief van 14,9 miljard euro en een beurskapitalisatie van 10,8 miljard euro eind GBL is een portefeuillemaatschappij die voorrang geeft aan waardecreatie op lange termijn en kan bogen op een stabiel en familiaal aandeelhouderschap. De portefeuille is samengesteld uit industrie- en dienstenbedrijven van wereldformaat, die leiders zijn op hun markt en waarvoor zij haar rol van professionele aandeelhouder vervult. Het voornaamste doel van GBL is waarde scheppen voor haar aandeelhouders. Ze legt zich toe op de ontwikkeling van een kwaliteitsvolle portefeuille die gericht is op een klein aantal ondernemingen die leider zijn in hun markt en waarin zij op lange termijn haar actieve rol van professionele aandeelhouder speelt. De portefeuille zal zich mettertijd ontwikkelen om tot een grotere sectorale en geografische spreiding te komen en het evenwicht tussen groei- en rendementsinvesteringen te optimaliseren. GBL investeert en desinvesteert naargelang de levensloop van de ondernemingen en de marktopportuniteiten om haar doelstellingen te verwezenlijken, namelijk waarde creëren en een solide financiële structuur in stand houden. GBL voert een dividendbeleid dat het midden wil houden tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een waardestijging van het aandeel. Voornaamste eigenschappen Evolutie van de koers van het aandeel over 10 jaar dienstverleningssector Koersverloop van het aandeel over 10 jaar EUR per aandeel 250 Beurskoers GBL BEL 20 CAC Outperformance van GBL tegenover de indexen en meer bepaald vanaf de crisis van 2008 Evolutie van het aangepaste netto-actief (1) en koers van het aandeel over 10 jaar Jaren van betaling , Aangepast netto-actief (EUR) Koers van het aandeel (EUR) 92,45 66, , GBL heeft de laatste tien jaar een gestage groei van de dividenden behouden (gemiddeld + 6%) Het aandeel weerspiegelt op een disagio van 27,8% op het aangepaste netto-actief (1) Bertelsmann is gewaardeerd op grond van het deel van GBL in het geconsolideerde eigen vermogen van de onderneming tot midden 2006

5 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 3 Strategische Deelnemingen Total is een geïntegreerde olie- en aardgasgroep van wereldformaat die ook actief is in de chemiesector Lafarge is een wereldmarktleider in en beton Imerys is wereldleider in gespecialiseerde mineralen en heeft zowat 250 vestigingen in 50 landen Deel in de portefeuille van GBL 24,8% Waarde in de portefeuille 3.818M Deelneming Positie de sector in top van GBL in het kapitaal 3,6% 5 Deel in de portefeuille van GBL Deelneming van GBL in het kapitaal Deel in de portefeuille van GBL 21,3% Waarde in de portefeuille 17,6% 3.285M Waarde in de portefeuille 2.709M Positie de sector in Positie in N r Deelneming 21,0% 2 van 56,2% de sector N r het kapitaal GBL in SGS is s werelds grootste onderneming op het vlak van - en certificering Pernod Ricard is co-wereldleider in wijnen en gedistilleerde toppositie op alle continenten GDF SUEZ is een energiebedrijf van wereldformaat op het gas en diensten Deel in de portefeuille van GBL 12,7% Waarde in de portefeuille 1.962M Deel in de portefeuille van GBL Deel in de portefeuille van GBL 10,7% Waarde in de portefeuille 6,1% 1.647M Waarde in de portefeuille 935M Deelneming van GBL in het kapitaal 15,0% Positie in de sector N r 1 Deelneming van GBL in het kapitaal Positie de sector in Positie de sector in N r Deelneming 7,5% 2 van 2,4% N r het kapitaal GBL in Kweekvijver- of Incubatorinvesteringen Financiële Pijler Deel in de portefeuille van GBL Deelneming van GBL in het kapitaal Suez Environnement is een wereldwijde speler die gespecialiseerd is in water- en afvalbeheer Deel in de portefeuille van GBL 2,6% Waarde in de portefeuille 1,5% 401M Umicore is een groep gespecialiseerd in materiaaltechnologie en recyclage van edele metalen Waarde in de portefeuille 228M Positie de sector in Positie de sector in N r Deelneming top 7,2% 2 van GBL in 5,6% 3 het kapitaal Deel in de portefeuille van GBL 2,6% De Financiële Pijler groepeert de alternatieve investerin- fondsen of andere van GBL Waarde in de portefeuille 402M

6 4 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Mededeling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur Het wegvallen van Paul Desmarais heeft iedereen die hem kende en het voorrecht had om met hem samen te werken diep getroffen. De kandidatuur van Paul Desmarais III, zijn kleinzoon, om hem als Bestuurder op te volgen, zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de volgende Algemene Vergadering. Ondanks de nog altijd bijzonder onzekere macro-economische conjunctuur vervolgde GBL in 2013 haar strategie van professionele deelnemingen. Om op bestendige wijze een rendement dat hoger uitgebreid gestart met het programma voor de herschikking en diversifiëring van haar portefeuille dat in 2012 werd aangekondigd. Vermogen om vastberaden vooruitgang te boeken in een moeilijk klimaat maar wel niet overal even sterk. De groeilanden bleven de motor naargelang de regio echter lager kon uitvallen. Dankzij het soepele monetaire beleid van de FED is het BBP in de Verenigde Staten met In een context van lage inflatie en een sterke euro is het financiële historisch laag peil en de eerste verschijnselen van terugkeer van de buitenlandse kapitalen naar de Europese markten doen zich voor. Het is in dit kader dat we de verrichtingen van GBL moeten herschikking van de portefeuille en van diversificatie van haar posities in overeenstemming met de strategische veranderingen die begin 2012 werden aangekondigd. Zo hebben we de voorbije twee jaar Eerbetoon aan Paul Desmarais Op 8 oktober 2013 is Paul Desmarais van ons heengegaan, omringd door zijn familie. Hij laat hen en allen die hem hebben gekend diepbedroefd achter. Zijn werk was immens, zijn loopbaan buitengewoon, zijn succes heel bijzonder, en toch is hij altijd een eenvoudig man gebleven. Hij bleef gemakkelijk te benaderen, beschikbaar en was altijd bereid om te luisteren naar zijn gesprekspartner, die hij dadelijk op zijn gemak wist te stellen. Paul Desmarais had in zijn contacten niet de gewoonte om breedsprakig te zijn. En hoewel hij altijd beleefd bleef, hanteerde hij een directe spreekstijl en was hij rechtdoorzee: in alle omstandigheden ging hij recht op zijn doel af, het bewijs van een ongelooflijk pragmatisme en een uitzonderlijke scherpzinnigheid. Hij was menselijk, kende de mens en zijn zwakheden: als scherpzinnig psycholoog wist hij zich goed te omringen. In zaken had hij een neus voor partnerships. Op persoonlijk vlak was vriendschap geen hol begrip voor hem en zijn familie was heilig. Hij was in alle opzichten een edelmoedig man, vol humor, met een open blik op de wereld en zeer gecultiveerd. Het is dan ook niet verwonderlijk dat hij een groot mecenas was. We kunnen hem nooit genoeg bedanken voor zijn onschatbare bijdrage tot de herschikking van de activiteiten van onze groep en de ontwikkeling ervan. Bovendien konden we bijzonder aantrekkelijke financieringsvoorwaarden op middellange termijn in de wacht slepen via omwisselbare obligaties.

7 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 5 Sterke waardecreatie in 2013 en een bijzonder solide financiële positie In de loop van het voorbije boekjaar is het aangepaste netto- gemiddelde bleef. Ons geconsolideerde nettoresultaat van 621 miljoen euro is sterk strategie om de portefeuille in evenwicht te brengen ten voordele van de groeiwaarden en dus tegen lager rendement. We handhaven ons dividendbeleid en stellen voor om het brutodividend per aandeel met 2,6% op te trekken tot 2,72 euro, wat goed is voor een yield van 4,1% op de beurskoers van eind 2013 Met een beperkte nettoschuldenlast in verhouding van de waarde van de portefeuille blijft onze financiële positie gezond en we zullen deze blijven behouden als we onze strategische flexibiliteit laten spelen. Toename van het dividend, een bewijs van het vertrouwen in onze strategie Zo heeft onze groep vorig jaar nog bewezen dat ze in staat is om via de voortdurende toename van de waarde van haar aangepaste netto-actief en haar beurskoers. GBL heeft haar sterke identiteit en haar voornaamste troeven die u bekend zijn altijd al weten te handhaven en we willen deze graag verantwoord ondernemen; is verlengd tot in 2029; dankzij een ervaren managementteam en een efficiënt besluitvormingsproces; op lange termijn willen handhaven. Het positieve verloop van onze resultaten in 2013 en onze verdere waardecreatie bevestigen dat onze strategie loont en dat we in staat zijn de noodzakelijke portefeuillespreiding tot een goed einde te brengen om ons aldus aan te passen aan een almaar sneller veranderende omgeving. Rekening houdend met de resultaten van GBL dit jaar zal de Raad van Bestuur dus aan de Gewone Algemene Gérald Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur

8 6 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Mededeling van de CEO en de Gedelegeerde Bestuurders Overeenkomstig het beleid dat in 2012 werd ingezet, ging GBL in 2013 door met de geleidelijke herschikking van haar portefeuille volgens een ongewijzigd strategisch doel: een rol van actieve belegger op lange termijn spelen in bedrijven met een leidende positie, die wereldwijd actief zijn en veel potentieel bieden om waarde te creëren. Voortzetting van onze strategie in 2013 Ondanks de economische crisis in Europa konden we dankzij de strategie van GBL onze aandeelhouders in 2013 een hoger rendement blijven bieden dan het marktgemiddelde. We doen dit door onze deelnemingen in aantal en diversiteit te laten de groeiwaarden en een gezonde financiële positie aan te houden. Deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen waarin we een positie van referentieaandeelhouder bekleden; beursgenoteerde minder omvangrijke vennootschappen die een Sinds 2012 is GBL begonnen met de herschikking van haar Strategische Deelnemingen. Zo gaf ze onder meer een converteerbare obligatie uit voor haar hele deelneming in Suez Environnement. In januari 2013 ging ze daarop door met de uitgifte door de overdracht van een blok voor de rest van onze deelneming. s werelds en certificering. Dankzij zijn globale netwerk biedt SGS heel wat de beveiliging van complexe bevoorradingsketens en een beter beheer van de natuurlijke hulpbronnen. Zijn zeer sterke marktpositie en de versnippering van de meeste andere actoren bieden het bedrijf bovendien mogelijkheden voor een regelmatige en aanzienlijke externe groei. Met drie Bestuurders in de Raad van Bestuur van SGS is GBL voortaan een van de referentieaandeelhouders aan de zijde van de groep von Finck. In september wist GBL voordeel te halen uit de zeer gunstige marktvoorwaarden door 428 miljoen euro in eigen effecten tegen In november ten slotte bouwde GBL haar positie in Total binnen technologieën toegepast op materialen en op de recyclage van zeldzame metalen. voort. Onze groep verbond zich ertoe om voor 150 miljoen euro deel te nemen in het nieuw schuldenfonds Kartesia dat zal beleggen in LBO-kredieten op de primaire en secundaire markt. Verder bleef ze 200 miljoen euro in te schrijven in Sagard III. Nauwe samenwerking met onze deelnemingen met het oog op solide prestaties Via onze inzet bij onze deelnemingen streven we naar een maximale waardecreatie door in hun Raden van Bestuur een actieve rol te samenwerking met de leidinggevende teams. Zo is de waardering in elke vennootschap. Total vervolgde zijn investeringsprogramma gekoppeld aan de verkoop van activa en de herbestemming van kapitalen ten voordele van de divisie Ontginning. Dit ambitieuze plan zou zijn vruchten van nieuwe projecten waardoor meer cashflow zal kunnen worden Lafarge zette zijn plan om te desinvesteren in niet-strategische ter waarde van 450 miljoen euro door. Zo wil het weer een gezondere financiële structuur krijgen door haar nettoschuld met 1 miljard euro op miljoen euro is gebleven bij ongewijzigde perimeter en wisselkoers. De markt reageerde positief op die maatregelen in overeenstemming met de betere marktstandaarden. De koers

9 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 7 Imerys vertoont een lichte verbetering van zijn marges en van zijn courant nettoresultaat tot 306 miljoen euro met een solide vrije impuls van het verwachte herstel van de industriële productie in Pernod Ricard ook zijn schuldenlast verder afgebouwd. Het effect weerspiegelde SGS de vertragende activiteit in Europa en in de mijnbouwdiensten. In 2013 deed SGS 12 nieuwe investeringen. Het management rekent op mooie groeiperspectieven op middellange termijn en stelde een Betere transparantie en continuïteit is onze portefeuille op gevoelige wijze geëvolueerd in de loop van dit boekjaar. Bij het doorvoeren van die verrichtingen zijn we volledig transparant gebleven tegenover onze aandeelhouders en de financiële markt. Zo hielden we in 2013 acht roadshows in conferenties en verstevigden we onze contacten met de gespecialiseerde pers De kwaliteit van onze resultaten en de degelijkheid van onze teams zetten ons ertoe aan op de ingeslagen weg door te gaan om de waarde van de activa van onze aandeelhouders verder te laten groeien Ian Gallienne Gedelegeerd Bestuurder Baron Frère CEO en Gedelegeerd Bestuurder Gérard Lamarche Gedelegeerd Bestuurder

10 8 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Strategie GBL heeft zich vier strategische prioriteiten gesteld met als doel op lange termijn waarde te creëren voor haar aandeelhouders en tegelijk een aantrekkelijk dividendrendement te waarborgen. Strategische prioriteiten 1 Een gediversifieerde portefeuille aanhouden, met een evenwicht tussen groei en rendement De strategie van GBL bestaat erin een geheel van deelnemingen aan te houden die gespreid zijn over verschillende sectoren en geografische zones en waarin zij een actieve rol van aandeelhouder speelt om op lange termijn waarde te creëren. Haar deelnemingen moeten een leiderspositie hebben en wereldwijd actief zijn in sectoren en geografische zones die gunstig zijn voor de groei. Om een evenwicht te bewaren tussen groei en rendement investeert in beursgenoteerde ondernemingen die het leeuwendeel van de waarvan GBL de referentie-aandeelhouder is en waarin ze een cruciale rol speelt in de governance. Strategische Deelnemingen Positie in de sector Dividendrendement Top 5 Nr 2 Nr 1 Nr 1 Nr 2 Nr 1 Nr 2 2 Een continue en duurzame groei van haar intrinsieke waarde en dividenduitkering aanhouden GBL wil betere prestaties dan het marktgemiddelde blijven boeken voor de waardestijging van haar aandeel en tegelijkertijd haar dividend regelmatig doen groeien. In het verleden keerde naar een evenwicht tussen een aantrekkelijk dividendrendement en een groeipotentieel van de investeringsportefeuille op lange termijn. Evolutie van het dividend per aandeel 1,60 2,42 6,1%/jaar 3,0%/jaar 2,72 Bookjaar 2004 Betaald in

11 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 9 3 Een solide en soepele financiële structuur handhaven kan dragen bij verschuivingen in haar portefeuille. Dit beleid biedt GBL de nodige flexibiliteit om snel investeringskansen te grijpen of om zo nodig kapitaal in haar deelnemingen te injecteren. behoud van een lichte kostenstructuur in verhouding tot haar beurskapitalisatie. Loan to value van GBL per 31/12/13 Brutothesaurie (2.801) = Schuld zonder eigen aandelen (912) De 5,9% van de waarde van de portefeuille 4 Een actieve en verantwoordlijke belegger zijn GBL is een participatieholding met een langetermijnvisie. Afgaande op haar ervaring is zij ervan overtuigd dat de groei van de waarde en het rendement van haar beleggingen tot stand komen door nauw samen te werken met het management in het kader van hun Raden van Bestuur. Zo investeert GBL in bedrijven waarin zij een voldoende grote positie en invloed heeft om haar rol van professionele aandeelhouder te spelen. Haar strategie is erop gericht tot de strategische ondernemingsbeslissingen. GBL houdt de impact van haar investeringen op milieu en maatschappij nauwlettend in de gaten en moedigt het gebruik van best practices voor duurzame ontwikkeling aan in al haar deelnemingen. 21 Aantal zetels in de Raden van Bestuur van de zeven belangrijkste investeringen Strategische Deelnemingen Plaats van GBL in de bezitsstructuur / bezitspercentage Aanwezigheid van GBL in de Raad van Bestuur 2 / 15 3 / 15 6 / 15 3 / 9 2 / 14 Aantal leden in de Comités Auditcomité 1 Strategisch Comité 1 Totaal 2 Auditcomité 1 Remuneratiecomité 1 Comité van Deugdelijk Bestuur en Benoemingen 1 Totaal 4 Auditcomité 1 Strategisch Comité 5 Benoemings- en Remuneratiecomité 2 Totaal 8 Auditcomité 1 Benoemings- en Remuneratiecomité 1 Totaal 2 Auditcomité 1 Benoemings- en Remuneratiecomité 1 Totaal 2 2 / 18 2 / 17 Audit- en Rekeningencomité 1 Strategisch Comité 1 Benoemings- en Remuneratiecomité 1 Totaal 3

12 10 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Model van waardecreatie Investeringsmodel van GBL Nettodividenden van deelnemingen Portefeuillerotatie Financiering Financiële/ interestopbrengsten en -kosten - Bedrijfsopbrengsten en -kosten = Cash earnings Belastingen Uitkerings- en investeringscapaciteit Duidelijke investeringscriteria GBL investeert in Europese ondernemingen van wereldformaat die actief zijn in sterk groeiende markten. De investeringen moeten aan de volgende Strategische criteria actieterrein dat waarde creëert strategische opportuniteiten te benutten Criteria voor deugdelijk bestuur in nauwe samenwerking met het management van het management en de afstemming van de financiële structuur op de toe komstige ontwikkeling van de deelnemingen Financiële criteria (op het niveau van GBL)

13 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 11 Ondersteuning van het beleid van onze deelnemingen Actieve ondersteuning van het directieteam van Lafarge in de volgende volumes in bepaalde regio s en bevordering van innovatie om de groep verder te laten groeien in producten met een grote toegevoegde waarde; heraanwending van de vrijgekomen kapitalen in markten in volle groei; Ondersteuning van het management bij Pernod Ricard directieniveau en beheer van de overgangsperiode; ontwikkelen en optimalisatie van de merkenportefeuille met de bedoeling selectief te investeren in regio s die een groot groeipotentieel bieden; Laag niveau van functioneringskosten Kostenstructuur in verhouding tot de beurskapitalisatie op 31/12/2013 Structuur van gemiddelede kosten (buiten GBL): 0,9% 0,2% 0,2% GBL De laagste van de beursgenoteerde holdings 3,6% De hoogste van de beursgenoteerde holdings Bron: FactSet Beursgenoteerde holdings: 3i, Paris Orléans, Brederode, FFP, Wendel, Eurazeo, Sofina, Investor, Exor, Ackermans, Industrivärden Validatie van het nieuwe ontwikkelingsplan van Imerys activiteiten; de verschillende divisies. Ondersteuning van het directieteam van Total voor de volgende investeringsplan in de ontginning; verwerking; houderspact met Suez Environnement. 35 Aantal werknemers van GBL (1) Gemiddelde leeftijd: 44

14 12 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Vooruitzichten Een kwaliteitsportefeuille die drie categorieën van activa omvat Overzicht van de verdere ontwikkeling van de portefeuille Strategische Deelnemingen Kweekvijverinvesteringen Financiële Pijler Investeringen hoofdzakelijk in genoteerde vennootschappen aangepast netto-actief grotendeels vormen Een beperkte selectie van strategisch mogen worden Significante deelnemingen fondsen in obligaties of thematische fondsen Per 31/12/13 95,8% Per 31/12/13 1,6% Per 31/12/13 2,6% Doelstelling voor de lange termijn 75% - 80% 12,0 Md Doelstelling voor de lange termijn 10% - 15% 1,5 tot 2,0 Md Doelstelling voor de lange termijn 10% 1,0 tot 1,5 Md De cijfers vertegenwoordigen de beoogde allocaties tegen portefeuillewaarde

15 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 13

16 14 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Markante feiten In het kader van haar strategische prioriteiten verrichtte GBL, sinds begin 2012, verrichtingen in de vorm van aankopen, verkopen of obligatie-uitgiftes voor zowat 6,7 miljard euro, wat 45% van haar aangepaste netto-actief vertegenwoordigt ,4 Md 0,5 Md 0,4 Md 1,0 Md 13/03/2012 Arkema Verkoop van 10% van het kapitaal 14/03/2012 Pernod Ricard Verkoop van 2,3% van het kapitaal 07/09/2012 Suez Environnement In Suez Environnementaandelen omruilbare obligaties voor 401 miljoen euro 24/01/2013 GDF SUEZ In GDF SUEZeffecten omruilbare obligaties voor 1,0 miljard euro

17 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 15 Aankopen 2,5Md 03/06/2013 SGS Aankoop van 15% van het kapitaal Sinds juli 2013 Umicore Aankoop van 5,6% van het kapitaal 08/10/2013 Kartesia / Sagard Verdere ontwikkeling van de Financiële Pijler 1,0 Md 2,0 Md 0,2 Md 0,5 Md 0,3 Md 0,4 Md 13/05/2013 GDF SUEZ 27/09/2013 GBL 07/11/2013 Total Verkoop van 2,7% van het kapitaal Uitgifte van in GBL-aandelen converteerbare obligaties op vijf jaar voor 428 miljoen euro Verkoop van 0,3% van het kapitaal Financiering en verkopen 4,2Md Voor gedetailleerde informatie met betrekking tot deze verrichtingen, zie pagina 135.

18 16 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Kerncijfers Eind 2013 bedroeg het aangespaste netto-actief van GBL 14,9 miljard euro, dat is 1,7 miljard meer dan in 2012 (+ 12,6%). Het geconsolideerde resultaat is 2,1 keer zo hoog geworden. Tegelijkertijd ondersteunen de cash earnings van 467 miljoen euro een stijgende dividenduitkering van 2,6%. De financiële situatie blijft bijzonder gezond met eenverhouding van 5,9% van de nettoschuld ten opzichte van de portefeuille. Aangepaste netto-actief over 10 jaar In miljoen EUR Bijdrage van de deelnemingen tot het aangepaste netto-actief Op 31/12/ Financiële Pijler 2,6% Kweekvijver 1,6% Suez Environnement 2,6% GDF SUEZ 6,1% Pernod Ricard 10,7% SGS 12,7% 24,8% Total 21,5% Lafarge 17,6% Imerys Cash earnings In miljoen EUR Bijdrage van de deelnemingen tot de totale dividenden In Andere 1,3% Suez Environnement 4,6% Pernod Ricard 6,5% Lafarge 12,1% Imerys 13,3% 38,7% Total 23,5% GDF SUEZ Nettoresultaat, deel van de groep In miljoen EUR (688) (1) Evolutie van de nettothesaurie/nettoschulden In miljoen EUR (912) (1.008) (372) (27) (1) De ter vergelijking vermelde cijfers werden aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm over de personeelsbeloningen

19 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 17 In miljoen EUR Aangepast netto-actief ,4 Portefeuille ,6 Cash/nettoshuld/trading/eigen aandelen (911,7) Eigen aandelen 415,5 + 12,6 In EUR Aangepast netto-actief per aandeel 92,45 Beurskoers 66,73 Disagio 27,8 26,7 28,1 29,1 30,0 In miljoen EUR Geconsolideerd resultaat Cash earnings 467,0 Mark to market en andere non cash (167,4) 256,0 65,0 Geconsolideerd resultaat, deel van de groep 620,6 255,6 71,1 640, ,7 Geconsolideerd resultaat van de periode 724,7 375,5 161,7 638, ,7 Totale uitkering 438,9 427,6 419,5 409,9 390,5 Geconsolideerde balans Activa Niet-courante activa ,9 Courante activa 3.226,8 Passiva Eigen vermogen ,8 Niet-courante passiva 4.266,9 Courante passiva 1.000,0 Aantal aandelen op het einde van het jaar (2) Gewoon Verwaterd Pay-out (in %) Dividend/cash earnings 94,0 Dividend/geconsolideerd resultaat 60,6 Geconsolideerd resultaat per aandeel 4,00 1,65 0,46 4,13 6,80 Geconsolideerde cash earnings per aandeel 2,89 3,03 3,24 3,50 3,74 (1) De ter vergelijking meegedeelde cijfers werden aangepast om rekening te houden met de herziene IFRS 19 over de personeelsbeloningen en met de foutcorrectie van Imerys (2) De berekening van het aantal aandelen (gewoon en verwaterd) wordt gedetailleerd op pagina 123

20 18 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Economische analyse van het geconsolideerd resultaat In miljoen EUR Deel van de groep Cash earnings Mark to market en andere non cash Operationele ondernemingen (geassocieerde of geconsolideerde) en Financiële Pijler Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugnemingen Geconsolideerd Geconsolideerd Nettoresultaat van de geassocieerde en operationele geconsolideerde ondernemingen ,6-267,6 Nettodividenden van deelnemingen 499,0 (4,1) - (126,9) 368,0 Opbrengsten en kosten van interesten (31,1) (13,1) (2,1) - (46,3) Andere financiële opbrengsten en kosten 23,4 (146,6) - - (123,2) Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten (24,3) (3,6) (9,8) - (37,7) en terugnemingen van niet-courante activa - - 0,3 191,9 192,2 Belastingen Geconsolideerd resultaat IFRS (2013) 467,0 (167,4) 256,0 65,0 620,6 Het geconsolideerde nettoresultaat, deel van de groep 256 miljoen euro op 31 december Het resultaat van het boekjaar 2013 omvat 260 miljoen netto meer- in hoofdzaak op GDF SUEZ en zonder effect op de cash earnings. In 2012 werd het nettoresultaat beïnvloed door de resultaten op overdrachten ter waarde van 472 miljoen euro en een waardevermindering op de effecten van GDF SUEZ en Iberdrola voor miljoen euro. terugnemingen van niet-courante activa bedraagt het (aangepaste) nettoresultaat nettoresultaat is voornamelijk het gevolg van de waardering tegen obligaties voor miljoen euro en in mindere mate van de daling van de dividendbijdragen van GDF SUEZ en Total vanaf het derde en vierde kwartaal 2013 als gevolg van de verkopen die GBL (1) De ter vergelijking vermelde cijfers werden aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm over de personeelsbeloningen. Dat heeft een negatieve impact van - 20 miljoen euro op het nettoresultaat van 2012 (in de economische voorstelling hoofdzakelijk geboekt in het nettoresultaat van de geassocieerde en geconsolideerde operationele ondernemingen)

21 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 19 A. Cash earnings In miljoen EUR 31 december december 2012 Nettodividenden van deelnemingen 499,0 Opbrengsten en kosten van interesten (31,1) financiële 23,4 bedrijfs- (24,3) Totaal 467,0 489,3 Nettodividenden van deelnemingen Total 193,3 GDF SUEZ 117,0 Imerys 66,4 Lafarge 60,5 Pernod Ricard 32,6 Suez Environnement 22,8 6,4 Totaal 499,0 529,3 De in 2013 geïnde nettodividenden van de deelnemingen de dalende bijdragen van GDF SUEZ sinds het derde kwartaal 2013 werd deels opgevangen door de verdubbeling van het dividend per We merken overigens op dat de deelneming die GBL op 10 juni 2013 omdat het dividend vóór de overname werd uitgekeerd. De bijdrage van Total komt in 2013 op 193 miljoen euro uit. Dat weerspiegelt de boeking van het laatste voorschot en het dividendsaldo voor 2012 en van het eerste en tweede driemaandelijkse De bijdrage van Total in 2013 houdt bovendien rekening met de in het vierde kwartaal. De bijdrage van GDF SUEZ stemt overeen met het slotdividend 176 miljoen euro in Die daling is het gevolg van de verkoop deelneming in GDF SUEZ. Bijdrage van de deelnemingen tot de totale geïnde netto dividenden 2012 Andere 1,2% Suez Environnement 4,3% Lafarge 5,7% Pernod Ricard 5,9% Imerys 12,1% 2013 Andere 1,3% Suez Environnement 4,6% Pernod Ricard 6,5% Lafarge 12,1% Imerys 13,3% 37,6% Total 33,2% GDF SUEZ 38,7% Total 23,5% GDF SUEZ

22 20 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Lafarge keerde een dividend uit van 1 euro per aandeel voor het en draagt aldus 61 miljoen euro bij voor het boekjaar Imerys keerde in het tweede kwartaal 2013 een jaarlijks dividend met een totale inning van 66 miljoen euro voor GBL. De bijdrage van Pernod Ricard bedraagt 33 miljoen euro en stemt Suez Environnement keerde in het tweede kwartaal 2013 een Dat stemt overeen met een bedrag van 23 miljoen euro. De netto-interestkosten van 31 miljoen euro zijn lichtjes gestegen van periode tot periode en hadden te lijden van de lagere interest- op de thesaurie. De interestkosten blijven stabiel ondanks de stijging financieringsvoorwaarden op de omruilbare obligaties. De andere financiële opbrengsten en kosten bedragen 23 miljoen euro. Zij omvatten voornamelijk de dividenden op eigen voor de vergoeding van de vervroegde terugbetaling van een De andere bedrijfsopbrengsten en -kosten bedragen - 24 miljoen euro en blijven beperkt gezien de omvang van de activa onder beheer en van de verrichtingen die in het begin van het jaar in de portefeuille werden uitgevoerd. B. Mark to market en andere non cash In miljoen EUR 31 december december 2012 Nettodividenden van deelnemingen (4,1) Opbrengsten en kosten van interesten (13,1) Andere financiële opbrengsten en kosten (146,6) Andere bedrijfsopbrengsten en kosten (3,6) Belastingen - Totaal (167,4) (25,7) Deze post weerspiegelt op 31 december 2013 voornamelijk de waardering tegen marktwaarde van de afgeleide instrumenten Environnement en GDF SUEZ-aandelen omruilbare en in dat zoals andere financiële opbrengsten en kosten in de cash earnings is opgenomen. verloop van de waarde van de aankoopopties op onderliggende effecten die impliciet vervat zitten in de omruilbare en converteerbare obligaties die GBL in 2012 en 2013 uitgaf. In 2013 is de waardeschommeling van deze afgeleide instrumenten hoofdzakelijk te wijten aan de stijging van de beurskoers van de onderliggende aandelen de waardeschommelingen van deze afgeleide instrumenten schommelingen van de Suez Environnement- en GDF SUEZaandelen die GBL aanhoudt als dekking van de obligaties als dekking voor de converteerbare obligaties worden in de geconsolideerde rekeningen geëlimineerd. hele looptijd van de in Suez Environnement- en GDF SUEZaandelen omruilbare of de in GBL-aandelen converteerbare behoudens vervroegde terugbetaling; en geboekt worden indien de koers van de Suez Environnementen GDF SUEZ-aandelen op de vervaldag minstens gelijk is aan de resultatenrekening van de periodieke waardeschommelingen van de afgeleide instrumenten in de tijd los te koppelen van het bij de afgifte van de onderliggende aandelen geboekte resultaat. Er weze wel opgemerkt dat op de vervaldag van de in GBLaandelen converteerbare obligaties het geboekte resultaat bij de afgifte van die aandelen rechtstreeks in het eigen vermogen zal worden opgenomen. aan de marktwaarde van de in effecten ontvangen en niet-verzilverde dividenden van GDF SUEZ en Suez Environnement van de voorbije

23 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 21 C. Operationele ondernemingen (geassocieerde of geconsolideerde) en Financiële Pijler Het nettoresultaat van de geassocieerde en operationele geconsolideerde ondernemingen bedraagt 268 miljoen euro tegenover 218 miljoen euro In miljoen EUR 31 december december 2012 Lafarge 126,1 Imerys 136,3 Financiële Pijler 5,2 ECP (2) I & II 11,2 (7,1) Operationele dochters van ECP III (2) (4,5) (18,0) Kartesia (1,5) - Totaal 267,6 217,7 Lafarge herstructurerings kosten en waardeverminderingen van activa dan die van vorig jaar en de nettowinst op de verkoop van de activiteiten die gebukt ging onder de ongunstige wisselkoersschommelingen en de teruglopende verkopen van CO 2 -emissierechten. komt de bijdrage van Lafarge tot het resultaat van GBL in 2013 Het persbericht over de resultaten van Lafarge voor 2013 staat op de website Financiële Pijler De bijdrage van de Financiële Pijler tot het resultaat van GBL 31 december Deze schommeling weerspiegelt hoofdzakelijk de evolutie van de resultaten van de entiteiten waaruit ECP bestaat genomen kosten bij de start van het fonds Kartesia in het tweede halfjaar terugnemingen van niet-courante activa voor de Financiële Pijler zijn in toepassing van de IFRS. Imerys in de periode werden doorgevoerd om zich aan te passen aan het De bijdrage van Imerys tot het resultaat van GBL bedraagt de uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap. Het persbericht over de resultaten van Imerys voor 2013 staat op de website (1) De ter vergelijking vermelde cijfers werden aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm over de personeelsbeloningen. Dat heeft een negatieve impact van - 20 miljoen euro op het nettoresultaat van 2012 (in de economische voorstelling hoofdzakelijk geboekt in het nettoresultaat van de geassocieerde en geconsolideerde operationele ondernemingen) (2) ECP: Ergon Capital Partners

24 22 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel D. Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugnemingen In miljoen EUR 31 december december 2012 Eliminaties van dividenden (126,9) Lafarge en Imerys Lafarge en Imerys Meerwaarden op overdrachten 258,2 Waardeverminderingen op AFS-effecten (66,3) Totaal 65,0 (397,0) De nettodividenden van de operationele deelnemingen een bedrag van 127 miljoen euro afkomstig van Lafarge en Imerys. De meerwaarden op overdrachten weerspiegelen voornamelijk het post voornamelijk de nettomeerwaarden van 221 miljoen euro op de overdracht van de deelneming in Arkema en van 240 miljoen euro In toepassing van de IFRS heeft GBL in de loop van het eerste kwartaal 2013 een aanvullende waardevermindering van E. Globaal resultaat 2013 deel van de groep 65 miljoen euro geboekt op haar deelneming in GDF SUEZ. kundige waardevermindering heeft geen gevolgen voor de cash earnings noch voor het aangepaste netto-actief. In 2012 heeft GBL en 16 miljoen euro op de niet-geconsolideerde deelnemingen in GDF SUEZ en Iberdrola. De boekwaarde van deze effecten werd zo afsluitingen in 2012 werd vastgesteld. In miljoen EUR Deel van de groep Resultaat van de periode Rechstreeks in eigen vermogen geboekte bestanddelen Mark to market Geassocieerde en geconsolideerde ondernemingen Globaal resultaat Globaal resultaat Bijdrage van de deelnemingen 815,9 447,3 (401,1) 862,1 190,3 Total GDF SUEZ - Lafarge - Pernod Ricard - Imerys - SGS Suez Environnement - Iberdrola - Andere Andere opbrengsten en kosten (195,3) - - (195,3) 31 december ,6 447,3 (401,1) 666,8 31 december 2012 Overeenkomstig IAS 1 Presentatie van de jaarrekening uitmaakt van de geconsolideerde financiële staten en meer in het bijzonder van het geconsolideerd overzicht van de wijzigingen bedraagt 667 miljoen euro tegen 123 miljoen euro over het vorige boekjaar. Die evolutie is voornamelijk toe te schrijven aan de schommeling van de beurskoersen van de vennootschappen van de portefeuille. Dit resultaat van 667 miljoen euro geeft een aanwijzing van de evolutie van de waarde die de vennootschap over het jaar 2013 heeft verwezenlijkt. Het wordt berekend in het eigen vermogen van de geassocieerde en geconsolideerde van elke deelneming.

25 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 23 Aangepast netto-actief Koersverloop van GBL en van de deelnemingen Positief koerseffect Negatief koerseffect Geïnde dividenden Betaalde dividenden Overige 2,71 1,51 0,65 0,20 0,35 (0,26) (0,37) (2,65) (0,56) (3,76) 69 4, , , , Koers per 31/12/2012 Beginselen Imerys Total Lafarge GDF SUEZ Suez Environnement criterium voor de beoordeling van de prestaties van de groep. Het aangepast netto-actief is een conventionele referentie die verkregen wordt door bij de marktwaarde van de van de schulden. Financiële Pijler en Investeringen van het Incubatortype Eigen aandelen SGS Pernod Ricard Diversen GBL Overige Disagio Koers per 31/12/2013 boek- of marktwaarde. Voor de berekening van het aangepaste netto-actief per aandeel wordt gebruikgemaakt van het aantal GBL-aandelen van het uit staande kapitaal op de waarderingsdatum. van de aandelen die bestemd zijn als dekking van eventuele door de groep aangegane verbintenissen wordt echter begrensd tot de omzettings-/uitoefenprijs. de niet-geconsolideerde vennootschappen of de vennoot schappen waarop geen vermogensmutatie wordt toegepast uit de private- Het is mogelijk dat bepaalde minder belangrijke gebeurtenissen niet in aanmerking worden genomen in de meegedeelde waarde. Het gecombineerde effect van deze elementen zal echter niet meer Het gedetailleerde aangepaste netto-actief van GBL wordt elk kwartaal samen met de bekendmaking van de resultaten meegedeeld. De waarde van het aangepaste netto-actief wordt elke vrijdag na de sluiting van de beurs op de website van GBL gepubliceerd

26 24 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Aangepast netto-actief op 31 december Op 31 december 2013 bedraagt het aangepaste netto-actief Deze evolutie is in lijn met het gemiddelde van de bewegingen van de sectorale indices waarmee de voornaamste activa van onze groep De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd en vergelijkend overzicht van de bestanddelen van het aangepaste netto-actief eind 2013 en eind december december 2012 Portefeuille Beurs koers In EUR In miljoen EUR In miljoen EUR Strategische Deelnemingen Total 3,6 44, Lafarge 21,0 54, Imerys 56,2 63, SGS 15, Pernod Ricard 7,5 82, GDF SUEZ 2,4 17, Suez Environnement 7,2 13, Investeringen van het Kweekvijvertype Financiële Pijler Portefeuille Eigen aandelen Omruilbare/converteerbare obligaties (1.851) Bank- en obligatieschulden (950) Aangepast netto-actief Aangepast netto-actief 92,45 82,10 Beurs koers 66,73 60,14 Disagio 27,8 26,7 Evolutie van de beursparameters over het boekjaar 2013 Total 14,2% GBL 11,0% Lafarge 12,9% Aangepast netto-actief GBL 12,6% Imerys 31,2% DJ Eurostoxx Oil & Gas 4,3% SGS Pernod Ricard GDF SUEZ Suez Environnement 1,3% (5,3%) 9,8% 43,0% (10%) 0% 10% 20% 30% 40% 50% DJ Eurostoxx Utilities 9,2% DJ Eurostoxx Construction 23,0% Dj Eurostoxx Food & Beverage 7,0% 0% 5% 10% 15% 20% 25% (1) De bezitspercentages voor GDF SUEZ en Suez Environnement houden rekening met de als geldbeleggingen aangehouden effecten (respectievelijk 0,1% van GDF SUEZ en 0,3% van Suez Environnement) en gewaardeerd bij de post Cash/quasi-cash/trading) (2) Slotkoers in euro, behalve voor SGS in CHF (3) Op 31 december 2013 werd de waarde van de deelneming in Suez Environnement begrensd tot de conversieprijs van de omruilbare obligaties, namelijk 11,45 euro, wat lager is dan de beurskoers op die datum (4) Op basis van aandelen

27 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 25 Portefeuille is dan de sectorindex. Rekening houdend met de verkoop van de schuldafbouw kwamen de beurskoers van Lafarge ten goede. portefeuille is vrij stabiel gebleven in vergelijking met vorig jaar veerkracht van zijn resultaten en het verwachte economische herstel. De beurswaardering van de deelneming van GBL in kapitaal van SGS. Aan het einde van het jaar is de beurskoers met onderneming te lijden kreeg van het slechtere klimaat voor de genomen op vooruitgaan. Het aandeel van SGS in de waarde van maatregelen in China speelden in het nadeel van het in GDF SUEZ-effecten omwisselbare obligaties uit voor het saldo Eind december 2013 werd het gewicht van deze lijn in obligaties uit voor haar hele deelneming tegen een uitoefenprijs waarde begrensde deelneming van GBL in Suez Environnement door de impact van de prijsdaling van de edelmetalen op zijn recyclingactiviteit. Die stijging weerspiegelt de nieuwe investeringen en de positieve opwaardering van bepaalde activa. Financiële positie Dankzij de verrichtingen die in de loop van het boekjaar 2013 aantrekkelijke financieringsvoorwaarden op middellange termijn veiligstellen en de looptijd van de schulden consolideren. De verhouding van de nettoschuldenlast ten opzichte van de waarde van - een obligatielening van 350 miljoen euro; - een opgenomen bedrag op de bankkredietlijnen van 600 miljoen euro; - in Suez Environnement- en GDF SUEZ-aandelen omruilbare obligaties voor een totaalbedrag van miljoen euro; en - in GBL-aandelen converteerbare obligaties voor 450 miljoen euro. Eind december 2013 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd zal geen enkele schuld vervallen. GBL beschikt ook nog over niet-opgenomen bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van miljoen euro. Daarvan werd een kredietlijn De verbintenissen van de vennootschap in het kader van de Financiële Pijler bedragen 591 miljoen euro per eind december Ten slotte beschikt GBL over van het uitgegeven kapitaal uitmaakt en met een waardering van 366 miljoen euro bij de afsluiting van het vorige boekjaar. Evolutie van de thesaurie over 1 jaar In miljoen EUR 0 (27) Nettoschuld 31/12/ (2.252) Verkoopen Verwervingen (53) Financiële Pijler 393 Cash earnings en andere (428) (912) Winst verdeling Nettoschuld 31/12/2013 (1) Inclusief 86 miljoen euro roerende beleggingswaarden (voornamelijk 0,1% van GDF SUEZ en 0,3% van Suez Environnement), wat overeenstemt met de marktwaarde van de in effecten ontvangen en niet-verzilverde dividenden van de afgelopen boekjaren (2) Waarvan 5 miljoen eigen aandelen als dekking voor de in GBL-aandelen converteerbare obligaties

28 26 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is voor GBL een prioritaire waarde die cruciaal is om de onderneming op lange termijn rendabel te houden. MVO is een criterium bij de keuze van haar investeringen en is ook terug te vinden in haar werking en haar engagement in de gemeenschap. Een verantwoordelijke investeerder GBL houdt de impact van haar investeringen op milieu en maatschappij nauwlettend in de gaten en moedigt het gebruik van best practices aan in al haar deelnemingen. Hoewel het management van de deelnemingen zelf verantwoordelijk is voor het beheer van alle MVO-aspecten, wil GBL haar rol van professioneel aandeelhouder spelen door alle initiatieven met het oog op MVO te steunen en aan te moedigen. Daarom wil GBL enkele recente voorbeelden van MVO in haar Strategische Deelnemingen in de kijker zetten. Total Ecosolutions: een milieuvriendelijk aanbod Het programma Total Ecosolutions is bestemd om producten en diensten te ontwikkelen waarmee gebruikers beter kunnen consumeren en tegelijkertijd hun ecologische voetafdruk verkleinen. Eind 2013 bestaat dit aanbod uit de zonnepanelen met hoog rendement Sunpower. Volgens de ramingen van de groep kan dankzij de verkoop van de producten en diensten van Total Ecosolutions in 2012 de uitstoot van ton aan CO 2 worden vermeden. Total is al jarenlang opgenomen in de voornaamste referentie-indices zoals DJSI World, DJSI Europe, Vigeo en FTSE4Good. In 2013 is de groep de enige major die voor het tiende jaar op rij verkozen werd door de DJSI World. In 2012 was Total ook tweede op zesentwintig (en eerste major) in de wereldwijde analyse van de energiesector zoals verricht door het agentschap Oekom. Lafarge: uitgebreid programma vrijwilligerswerk In 2013 startte Lafarge met een ambitieus positieve bijdrage van de groep aan de bouw van betere steden en aan de lokale gemeenschappen in de nabijheid van de sites. Lafarge biedt zijn medewerkers de kans om mee te werken aan of milieubehoud. Zo werden in het eerste jaar van het programma in totaal meer dan uren vrijwilligerswerk Imerys: Veiligheid begint bij jou Risicopreventie en gezondheid op het werk zijn voor Imerys prioriteiten. Om worden allerlei initiatieven opgezet die elk jaar aan efficiëntie winnen. Het veiligheidsprogramma berust op duidelijk vastgelegde pijlers die zijn samengebracht in een geïnte- (1) inclusief onderaannemers Lafarge is opgenomen in de indices FTSE4Good en Euronext Vigeo (World 120, Europe 120 en France 20). De groep maakt deel uit van de Carbon Disclosure Leadership Index France, met een score van 96/100. En ten slotte is Lafarge leadmember van het Wereldpact van de Verenigde Naties. Imerys is opgenomen in de indices Eiris, Vigeo, Oekom, Ecologia y Desarrollo, Ethibel, EthiFinance, Gaia-indices en FTSE4Good. Zij maakt eveneens deel uit van de index ASPI Eurozone.

29 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel 27 SGS: Campagne Doing more with Lëss-Sustainability Awareness In 2013 bracht de ijsbeer Lëss een bezoek aan de dochtermaatschappijen van SGS om er te praten over energie en de efficiënte doelgericht aircosysteem konden we ons energieverbruik afbouwen. En dankzij een betere bewustmaking worden er meer lichten en computers uitgezet en wordt de omgevingstemperatuur op de werkvloer zo ingesteld dat we ons Pernod Ricard: Het alcoholverbruik verminderen Eind 2012 kondigde Pierre Pringuet in naam van dertien grote verwezenlijken over een horizon van vijf jaar. Pernod Ricard deed daarvoor een beroep op zijn medewerkers. (1) Meer informatie op Darajit Daud, Directeur-Generaal SGS Singapore/Malaysia In de categorie dranken scoort de groep almaar beter bij de niet-financiële ratingagentschappen: Vigeo: 46 in november 2012 t.o.v. 41 in 2010, tweede van de sector. De groep is opgenomen in de indexen FTSE4Good, Ethibel Excellence en in de STOXX Global ESG Leaders indices. GDF SUEZ: Rassembleurs d énergies Bij GDF SUEZ is Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen essentieel voor de globale resultaten van de onderneming. In 2013 werkte GDF SUEZ een nieuw beleid voor Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen uit. Ter bestrijding van de klimaatopwarming wil de groep tussen 2012 en 2020 haar specifieke CO 2-uitstoot voor haar wereldwijde park voor de productie van elektriciteit Suez Environnement: Roadmap Duurzaam Ondernemen Suez Environnement ontwikkelt en implementeert duurzame economische en ecologische resultaten van haar klanten verbeteren en het grondgebied helpen aantrekkelijker maken. Suez Environnement versterkte de initiatieven die het in 2008 heeft opgestart. Zo bestaat de nieuwe Roadmap Duurzame Ontwikkeling uit drie prioriteiten en twaalf verbintenissen. Er werden 150 mensen geraadpleegd om dit stappenplan voor te bereiden dat van toepassing is op de activiteiten en de medewerkers van de groep. GDF SUEZ is opgenomen in de indices DJSI World, DJSI STOXX, ASPI Eurozone, Ethibel, FTSE4Good, Oekom, Global Reporting Initiative en Carbon Disclosure Project. In de index Vigeo, is de groep derde op vierendertig vennootschappen van de sector Electric& Gas Utilities Europe en eerste tussen de geïntegreerde energieondernemingen. Suez Environnement is opgenomen in de indices DJSI World, DJSI STOXX, ASPI Eurozone, Ethibel en FTSE4Good. De groep is geclasseerd tussen de 120 best genoteerde vennootschappen van de Eurozone op grond van de Vigeo-waarderingen en tussen de 200 beste Europese vennootschappen inzake duurzaam ondernemen. GBL: een verantwoordelijke vennootschap GBL verbindt zich er echter toe om een filosofie van verantwoord ondernemen te bevorderen De Raad van Bestuur ziet voortdurend toe op de correcte toepassing van de MVO-verklaring. U vindt ze op GBL steunt haar personeel door het een verrijkende en voldoening schenkende werkomgeving, met gelijke kansen en respect voor iedereen, te bieden. GBL tracht haar ecologische voetafdruk zo veel mogelijk te beperken door voortdurend verbeteringen aan te brengen. 4 GBL draagt bij tot het welzijn van de maatschappij door steun te verlenen aan de gemeenschap waarin ze actief is. De groep voert een actief mecenaatsbeleid dat is toegespitst op liefdadigheid, wetenschappelijk onderzoek en cultuur. 5 GBL verbindt zich ertoe op verantwoorde wijze te communiceren. Meer informatie vindt u op de pagina s 168 en 169 van dit verslag.

30 28 GBL Jaarverslag 2013 Het GBL-aandeel en beursgegevens Het GBL-aandeel en beursgegevens Aangepast netto-actief over 10 jaar In EUR miljoen Beurskapitalisatie over 10 jaar In EUR miljoen

31 GBL Jaarverslag 2013 Het GBL-aandeel en beursgegevens 29 Kerninformatie over het aandeel dezelfde dividend- en stemrechten. De stemrechten verbonden aan de GBL-aandelen die worden aangehouden door de vennootschap zelf of door dochterondernemingen onder haar op 1 januari 2013 afgeschaft. beursgenoteerde ondernemingen in België. Met een gewicht

32 30 GBL Jaarverslag 2013 Het GBL-aandeel en beursgegevens Het GBL-aandeel en beursgegevens In 2013 bedroeg het brutorendement op jaarbasis voor een belegger in GBL 16,0%. De laatste vijf jaar kwam het rendement rekening houdend met de uitgekeerde dividenden op 7,7% uit, over de laatste tien jaar was dat 7,7% en over de laatste vijftien jaar 7,4%. Daarmee overtreft GBL de meeste referentie-indices over die verschillende periodes. Evolutie van het aandeel in 2013 Ontwikkeling van de beurskoers GBL BEL 20 CAC 40 01/13 02/13 03/13 04/13 05/13 06/13 07/13 08/13 09/13 10/13 11/13 02/13 01/14 02/14 stemrechten in bezit heeft. Pargesa staat zelf onder de verleent. Sinds 1990 zijn beide families verbonden door een aandeelhoudersovereenkomst. In december 2012 maakte deze overeenkomst het voorwerp uit van nieuwe onderhandelingen en werd ze tot in 2029 verlengd. De nieuwe overeenkomst voorziet in de mogelijkheid tot verlenging na De hele controleketen wordt gedetailleerd weergegeven op pagina 168. Eind 2013 bezit GBL rechtstreeks en via haar dochterondernemingen De vennootschap sloot een contract met een derde om de kader van de machtiging die de Gewone Algemene Vergadering van 12 april 2011 verleende en met inachtneming van de toepasselijke geen aandelen in de portefeuille. Meer informatie over deze machtiging vindt u op pagina s 170 en 171 van dit verslag. (1) Rekening houdend met de eigen aandelen waarvan het stemrecht is opgeschort Spreiding van het aandeelhouderschap op 31 december 2013 Rendement op de koers en de herbelegde dividenden in 2013 en op 5, 10 en 15 jaar Eigen aandelen 3,9% 0,9% Float - op naam 25% 20% 15% 16% Float - gedematerialiseerd 45,2% 50,0% Pargesa 10% 8% 8% 7% 5% 0% jaar GBL BEL 20 CAC 40 Bezitsstructuur 10 jaar 15 jaar Eind 2013 heeft GBL een maatschappelijk kapitaal van aandelen. Het aandeelhouderschap van GBL wordt gekenmerkt Winstdelingsplan voor het personeel en het Management de prestaties van de onderneming. In dat verband werden van 2007 tot 2012 diverse winstdelingsplannen toegekend aan het personeel nieuw plan doorgevoerd dat een variante is van het optieplan op GBL-aandelen dat de vorige jaren in voege was. Meer informatie vindt u op pagina s 120 en 155.

33 GBL Jaarverslag 2013 Het GBL-aandeel en beursgegevens 31 Financiële agenda 22 april 2014 Gewone Algemene Vergadering mei 2014 Resultaten van het eerste kwartaal juli 2014 Halfjaarresultaten november 2014 Resultaten van het derde kwartaal 2014 Begin maart 2015 Jaarresultaten april 2015 Gewone Algemene Vergadering 2015 Opmerking: sommige van de hierboven vermelde data zijn afhankelijk van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en kunnen dus worden gewijzigd Aandelen aangehouden door de Bestuurders van GBL Meer inlichtingen over de aandelen en opties in handen van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management van GBL vindt u op pagina 151. Voorgesteld dividend Het beleid voor de bestemming van de resultaten dat de Raad van het dividend en een waardestijging van het GBL-aandeel. Het globale uitkeringsniveau berust op de autofinancieringscapaciteit. 2,72 euro (+ 2,6%) 438,9 miljoen euro Coupon nr april 2014 Datum waarop coupon nr. 16 wordt afgeknipt (Ex-dividend date) 2 mei 2014 Afsluitingsdatum van de dividendgerechtigde posities van coupon nr. 16 (Record date) 5 mei 2014 Uitbetalingsdatum van coupon nr. 16 (Payment date) bankrekening van de eigenaar van de gedematerialiseerde effecten te crediteren. De financiële dienst wordt verzorgd door de bank Dividend per aandeel In EUR Jaren van betaling , ,72 2,72 2, Winstverdeling 2013 Aan de Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2014 zal worden voorgesteld om de winstverdeling voor het boekjaar 2013 goed te Rekening houdend met het aantal effecten dat recht geeft op een herinneren we eraan dat het tarief van de roerende voorheffing afgeschaft op 1 januari 2013 zodat het niet langer mogelijk is een verlaagde voorheffing te genieten. Analisten die verslagen over GBL publiceren Investor relations In 2012 creëerde GBL een functie investor relations om de te versterken. In de loop van het jaar organiseerde ze verschillende de resultaten en de verrichtingen in verband met de portefeuille aan bod kwamen. Dankzij die vergaderingen waren er ontmoetingen met een honderdtal professionele beleggers. Zo versterkte de groep ook haar contacten met de analisten die GBL marge van de bekendmaking van de jaarresultaten van Ten slotte werden ook de banden met de financiële pers aangehaald. De groep heeft trouwens hard gewerkt aan de nieuwe look van haar analisten en de pers in de maand voorafgaand aan de bekendmaking van de halfjaar- en jaarresultaten of in de vijftien dagen voor de bekendmaking van de kwartaalresultaten. ir@gbl.be

34 32 GBL Jaarverslag 2013 Het GBL-aandeel en beursgegevens Beursgegevens Beurskoers (in EUR) Op het einde van het jaar 66,73 Hoogste 66,75 Laagste 56,86 Jaargemiddelde 61,42 Dividend (in EUR) Brutodividend 2,72 Nettodividend 2,04 Nettodividend met VVPR-strip n.a. n.a. + 2,6 Beursratio s (in %) Dividend/gemiddelde koers 4,4 Brutojaaropbrengst 16,0 Aantal aandelen per 31 december Uitgegeven Eigen Aangepast netto-actief (in miljoen EUR) ,4 Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) ,4 11,0 Beursinformatie (1) , Gemiddeld aantal verhandelde effecten per dag , ,5 Plaats in de BEL , (1) De beursinformatie betreft de volumes die verhandeld zijn op NYSE Euronext Brussels en op andere platformen, voornamelijk BOAT, Chi-X, Bats en Turquoise

35 GBL Jaarverslag 2013 Het GBL-aandeel en beursgegevens 33 Besluiten voorgesteld aan de Aandeelhouders Gewone Algemene Vergadering van 22 april Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar Remuneratieverslag Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar Financiële staten per 31 december Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten per 31 december Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december Kwijting aan de Bestuurders Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december Kwijting aan de Commissaris Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december Statutaire benoeming Benoeming van een Bestuurder. Voorstel tot benoeming als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Paul Desmarais III. 6. Voorstel tot goedkeuring van de bepalingen inzake de controlewijziging, opgenomen in de artikelen 6.13 en 7.4(i) van de voorwaarden van de in GBL-aandelen converteerbare obligatie Incentiveplan op lange termijn 8.1. Voorstel tot goedkeuring van het optieplan op aandelen waarnaar in het renumeratieverslag wordt verwezen. Volgens dit plan zullen de leden van het Uitvoerend Management en van het aandelen in een kleindochter van de vennootschap. Deze opties zullen kunnen worden uitgeoefend of overgedragen na afloop van een periode van drie jaar na hun toekenning overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. van het voornoemde plan en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en de houders van opties die aan deze houders het recht toekennen om hun opties uit te oefenen of over te dragen vóór het verstrijken van de voornoemde periode van drie overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van Vennootschappen Voorstel tot goedkeuring van de maximumwaarde van de aandelen door de kleindochter aan te kopen in 2014 in het kader 8.4. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de zekerheid waarnaar in het voorstel van volgend besluit wordt verwezen Overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van van de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de kleindochter van GBL om deze laatste toe te staan GBLaandelen te verwerven in het kader van het voornoemde plan. Terms and Conditions de op 9 oktober 2013 door Sagerpar uitgegeven en door GBL converteerbaar is in GBL-aandelen. 9. Allerlei

36 34 GBL Jaarverslag 2013 Risicobeheer Risicobeheer en interne controle

37 35 GBL Jaarverslag Risicobeheer Belangrijkste risico s Specifieke risico s in verband met deelnemingen Cartografie van de risico s Identificatie, evaluatie en controle van de risico s bij GBL Controleomgeving Risicoanalyse Controleactiviteiten Informatie en communicatie Toezicht en monitoring... 43

38 36 GBL Rapport Annuel 2013 Risicobeheer Risicobeheer en interne controle Dit hoofdstuk bevat een overzichtstabel van de belangrijkste risico s die aan de activiteiten van GBL zijn verbonden, evenals van de verschillende elementen en maatregelen die de potentiële negatieve impact ervan afzwakken. Op pagina 38 worden de risico s in kaart gebracht en vindt u een schematische beschrijving van het proces voor de identificatie, evaluatie en controle van de risico s. In dit hoofdstuk leest u ook een uitvoerige beschrijving van de formalisering van het internecontrole- en risicobeheerssysteem op basis van het COSO-model. Belangrijkste risico s Exogeen Strategie Risico s in verband met de evolutie van externe elementen, zoals economische en politieke ontwikkelingen of wetswijzigingen Risico s die voortvloeien uit de vaststelling, uitvoering en handhaving van de strategische koers en ontwikkeling van de groep Oorzaken Reactie op het risico wisselkoersen begrotingsbeleid die bijvoorbeeld tot fiscale hervormingen leiden met uiteenlopende cyclische blootstelling belangrijkste activiteitenzones markten en investeringsthesisen beoordeling van de strategische prioriteiten en de ermee verbonden risico s de investeringsthesis ten grondslag liggen de investeringen governance-instanties en het management betrokken zijn prestatie-indicatoren en regelmatige actualisering van de hypothesen en voorspellingen op verschillende hiërarchische niveaus

39 GBL Rapport Annuel 2013 Risicobeheer 37 Specifieke risico s in verband met deelnemingen GBL krijgt onrechtstreeks af te rekenen met de specifieke risico s voor de deelnemingen. Die risico s worden door de ondernemingen zelf geïdentificeerd en behandeld in het kader van hun eigen interne controle. In onderstaande tabel vindt u links de maatregelen die de betrokken ondernemingen hebben genomen met het oog op de identificatie van de risico s. Total Lafarge Imerys Pernod Ricard GDF SUEZ Suez Environnement SGS Umicore Thesaurie, financiële instrumenten en financiering Verrichtingen Risico s in verband met het beheer van de thesaurie, financiële instrumenten en financieringen Risico s als gevolg van de ongeschiktheid of het falen van de interne procedures, het personeelsbeheer of de bestaande systemen. Risico op niet-naleving van de kwaliteits normen, contractuele en wettelijke bepalingen en ethische normen van de werknemers Strikte en systematische analyse van de geplande verrichtingen thesauriegegevens met de boekhouding en controleactiviteiten personeel

40 Waarschijnlijkheid van voorkomen Zeer groot Groot Gemiddeld Gering 38 GBL Rapport Annuel 2013 Risicobeheer Cartografie van de risico s Impactschaal Risico in verband met de toepassing van de strategie 2. Portefeuillerisico 3. Beursrisico 4. Tegenpartijrisico 5. Risico in verband met de thesaurie 6. Liquiditeitsrisico 7. Rentevoetrisico 8. Risico in verband met afgeleide financiële instrumenten 9. Risico in verband met de eurozone 10. Juridisch risico Risico in verband met de evolutie van de wetgeving Fiscaal risico in de huidige wettelijke en economische context 12. Risico in verband met de opstelling van de informatie 13. Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden 14. Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen 15. Risico in verband met de IT-infrastructuur 16. Risico in verband met het beheer van de toegang tot informatie (IT en niet-it) 17. Risico in verband met human resources Zeer groot Groot Gemiddeld Gering Waarschijnlijkheid van voorkomen Identificatie, evaluatie en controle van de risico s bij GBL Identificatie Evaluatie Oplossingen en procedures Controle De lijst met risico s identificeren en valideren De risico s evalueren Oplossingen voor de risico s en controleprocedures De risico s nakijken en controleren Desk research Bijwerking van de lijst met risico s Risicoappetijt Definitie van de evaluatieschalen De risico s aanvaarden / afzwakken / afwijzen / overdragen Raad van Bestuur Auditcomité Interne vergadering Lijst Evaluatieworkshop Cartografiie van de risico s Controleactiviteiten implementeren / aanpassen / testen De controlesystemen nakijken Procedure voor de kennisgeving van eventuele functiestoornissen Validatie Impactschaal Evaluatie van de toepasselijke risico s en het beheersingsniveau ervan Workshops met sleutelpersonen van GBL De cartografie van de risico s bevat informatieve gegevens die op elk ogenblik kunnen wijzigen, onder meer volgens de marktvoorwaarden. GBL legt bijgevolg geen verklaring af, verleent geen waarborg of gaat geen verbintenis aan, op welke manier ook, betreffende de relevantie, juistheid of volledigheid van de erin vermelde informatie.

41 GBL Rapport Annuel 2013 Risicobeheer 39 Risicobeheer en interne controle De Raad van Bestuur van GBL is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico s die eigen zijn aan de groep GBL en de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle. Het Belgisch wetgevend kader voor het risicobeheer en de interne controle van de Europese richtlijn 2006/43 betreffende de financiële controle Governance Code 2009 bevat ook bepalingen hierover. Voorts stelt IFRS 7 bijkomende eisen op het gebied van het risicobeheer in verband met financiële instrumenten. GBL heeft sinds 2006 haar intern controle- en risicobeheerssysteem geformaliseerd op basis van het COSO-model informatie en communicatie en tot slot het toezicht en de monitoring. 1. Controleomgeving 1.1. Doel van de Vennootschap Het voornaamste doel van GBL is waarde scheppen voor haar aandeelhouders. Ze legt zich toe op de ontwikkeling van een kwaliteitsvolle portefeuille die gericht is op een klein aantal ondernemingen die leider zijn in hun markt en waarin zij op lange termijn haar actieve rol van professionele aandeelhouder op zich kan nemen. Het is de bedoeling dat deze portefeuille mettertijd evolueert naar een grotere sectorale en geografische spreiding en een optimaal evenwicht tussen investeringen met het oog op groei en rendement. GBL investeert en desinvesteert naargelang de levensloop van de ondernemingen en de marktopportuniteiten om haar doelstellingen structuur in stand houden. De bij GBL toegepaste interne controle streeft ernaar een redelijke garantie te bieden dat de geldende wet- en regelgeving wordt nageleefd en dat er betrouwbare boekhoudkundige en financiële informatie wordt verstrekt. Over het algemeen draagt ze bij tot de bescherming van de activa en de beheersing en optimalisering van de verrichtingen. Zoals elk controlesysteem biedt de interne controle slechts een redelijke zekerheid dat het risico op fouten of fraudes volledig beheerst of uitgeschakeld is Taak van de bestuursorganen Benoemings- en Remuneratiecomité en een Auditcomité. De werking van deze Comités wordt beschreven van pagina 151 tot pagina 155. Het Auditcomité is in het bijzonder belast met de monitoring van de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheers systemen van de Vennootschap. In die context ziet het Auditcomité ook toe op de correcte toepassing van een procedure voor de melding van De Voorzitter van het Auditcomité kan niet tegelijkertijd ook Voorzitter zijn van de Raad van Bestuur Risicocultuur GBL streeft ernaar te investeren in ondernemingen met potentieel voor waardecreatie op lange termijn. Nieuwe opportuniteiten en het op de overdracht van deelnemingen die geacht worden hun evenwicht van de groep Deontologie Ethiek GBL heeft een charter voor deugdelijk bestuur en een deontologische code opgesteld om te waarborgen dat de Bestuurders en medewerkers van de groep zich tijdens de uitoefening van hun functie eerlijk en ethisch gedragen en dat ze zich houden aan de wet en aan de beginselen van deugdelijk bestuur Passende maatregelen met het oog op de vereiste vakbekwaamheid Het Benoemings- en Remuneratiecomité onderzoekt de kandidaturen en tracht ervoor te zorgen dat er in de Raad van Bestuur een bevredi- en investering. De Raad van Bestuur evalueert regelmatig en minstens van zijn Comités. De Raad onderzoekt ook de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management. Dankzij passende opleidingen en een remuneratie- en evaluatiebeleid dat berust op de verwezenlijking van doelstellingen kan de bekwaamheid van de medewerkers van GBL worden gewaarborgd. 2. Risicoanalyse GBL heeft sinds 2006 de analyse en de evaluatie van haar risico s geformaliseerd. Het Auditcomité evalueert regelmatig de bestaande controleomgeving. Het ziet er zo nodig op toe dat het management een saneringsplan opstelt. de benoeming van nieuwe leden in het Uitvoerend Management en onder meer rekening houdend met de doelstellingen in het kader van de ontwikkeling van de portefeuille en de economische en waaraan GBL is blootgesteld opnieuw in kaart gebracht en gerangschikt. Ze staan vermeld van pagina s 36 tot 38. blijkt toereikend en vereist geen aanvullende maatregelen. Specifieke risico s verbonden aan de deelnemingen van GBL impact kunnen hebben op de globale waarde van de portefeuille van 2013 uit acht deelnemingen in grote beursgenoteerde groepen die zelf een analyse van hun risico-omgeving verrichten. (1) Het COSO (Committee of Sponsoring Organisations) is een niet-gouvernementele internationale privé-instelling die erkend is op het gebied van governance, interne controle, risicobeheer en financiële verslaggeving

42 40 GBL Rapport Annuel 2013 Risicobeheer Die risico s worden gedetailleerd beschreven en geanalyseerd in hun respectieve bestuursverslagen en referentiedocumenten overeenkomstig de geldende wetgeving. GBL is ook blootgesteld aan de risico s in verband met haar investeringen in de Financiële netto-actief uitmaken. Risico s eigen aan GBL 1. Risico in verband met de toepassing van de strategie De strategie moet blijk geven van een duidelijke visie die aan de verwachtingen van de aandeelhouders voldoet. Alle leden van het management moeten achter de strategie staan en ze moet worden omgezet in operationele actieplannen die uitgaan van passende 2. Portefeuillerisico reguleringen. De keuze voor de ontwikkelingen in de portefeuille en/of verwacht rendement. 3. Beursrisico GBL is door de aard van haar activiteiten zelf blootgesteld aan beursschommelingen van haar portefeuille. 4. Tegenpartijrisico Het risico op wanprestatie van een tegenpartij doet zich vooral voor beurs of andere verrichtingen met banken of financiële 5. Risico in verband met thesaurie 6. Liquiditeitsrisico GBL moet op elk moment de financiële draagkracht hebben om als om op de vervaldag schulden terug te betalen. 7. Rentevoetrisico GBL is door haar financiële toestand blootgesteld aan renteschom- zowel op de schuldenlast als op de thesaurie. Het kan risicovol en ongepast zijn om een dekking te nemen als ze vooraf niet voldoende geanalyseerd wordt. 8. Risico in verband met afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten houden een risico in zowel betreffende de tegenpartij als betreffende het economische effect bij de aankoop of verkoop van een optie waarvan de waarde afhankelijk is van de marktvoorwaarden. Het gebruik van dergelijke instrumenten moet voldoen aan de vereisten inzake technische analyses en juridische instrumenten op de strategie van GBL niet worden gegarandeerd. 9. Risico in verband met de toestand in de eurozone De verrichtingen van GBL verlopen hoofdzakelijk in euro. Door het niveau van de staatsschulden en de aanhoudende economische De waarde van de groep kan ook worden beïnvloed door schommelingen in de wisselkoers via de deelnemingen in de portefeuille. 10. Juridisch risico Als beursgenoteerde vennootschap op een gereglementeerde markt en investeerder in industriële en dienstenondernemingen is GBL onderworpen aan heel wat wettelijke en reglementaire bepalingen. Bij de uitoefening van haar activiteiten en de voortzetting van haar de evolutie ervan op de voet volgen om ze op geschikte wijze in het beheer van haar activiteiten en governance te kunnen opnemen. De strikte uitvoering van de overeenkomsten is bovendien van essentieel belang voor de vrijwaring van de activa en het welslagen van het beleid van de groep. Dit gegeven heeft een algemene draagwijdte en is bijzonder belangrijk bij overeenkomsten die vooral GBL moet ook in staat zijn om de geschillen te beheren waarmee zij financiële verlies dat er zou kunnen uit voortvloeien te beperken en de reputatie van de groep veilig te stellen. 11. Fiscaal risico GBL GBL moet de fiscale gevolgen van alle strategische beslissingen en anticiperen op mogelijke wijzigingen in het bestaande wettelijke kader om elk risico op niet-conformiteit met nadelige gevolgen te vermijden. De complexiteit van het huidige belastingklimaat dat om dit risico onder controle te houden en efficiënt op te volgen. 12. Risico in verband met het opstellen van de financiële informatie ook centraal in de communicatie van GBL. Dankzij bekwame teams die de financiële informatie opstellen en met behulp van aangepaste informatiesystemen moet het risico vermeden worden dat deze of onvoldoende leesbaar is voor de betrokken lezers. In dat opzicht zijn de budgetten en voorzieningen een belangrijk hulpmiddel bij de besluitvorming en de follow-up van het beheer. De betrouwbaarheid en relevantie ervan kunnen de prestaties van de groep beïnvloeden. 13. Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden Een ongepaste definitie of het niet naleven van ondertekeningsbevoegdheden of van bevoegdheidsdelegaties kan ertoe leiden dat GBL wordt betrokken bij verrichtingen die zij niet heeft toegestaan. Een controleomgeving die geen scheiding van de taken garandeert en de groep niet beschermt tegen frauduleuze handelingen zou tot financiële verliezen kunnen leiden en haar imago schade kunnen toebrengen.

43 GBL Rapport Annuel 2013 Risicobeheer Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen GBL is blootgesteld aan het risico dat het gedrag en de individuele of collectieve beslissingen van haar beheerders of werknemers niet stroken met de beroepspraktijken en de ethische normen die en governance dragen bij tot de reputatie van de groep. Die verworvenheid veiligstellen is essentieel om financiële verliezen en imagoschade voor de groep te vermijden. 15. Risico in verband met de IT-infrastructuur ontwikkelde tools moeten aan de operationele behoeften van GBL zijn aangepast en elke tekortkoming moet worden voorkomen of worden opgelost zonder gevolgen voor de activiteiten van de groep. 16. Risico in verband met het beheer van de toegang tot informatie De beveiliging van de systemen en het beheer van de toegang tot informatie moeten ervoor zorgen dat verrichtingen die strijdig zijn met de bestaande controleprocedures niet kunnen worden uitgevoerd en dat onbevoegden geen toegang kunnen krijgen tot de informatie. 17. Risico in verband met human resources Het betreft de capaciteit van de Vennootschap om het menselijk kapitaal dat nodig is voor de goede werking van de onderneming en de verwezenlijking van haar doelstellingen te vinden en te behouden. 3. Controleactiviteiten De controleactiviteiten zijn alle maatregelen die GBL heeft genomen om ervoor te zorgen dat de voornaamste geïdentificeerde risico s behoorlijk kunnen worden beheerst. De rangschikking van deze risico s werd opgesteld aan de hand van van elementen die GBL niet kan controleren maar waarvan de groep de impact wil beperken; Daaruit werden zes grote risico s geselecteerd waaraan bijzondere aandacht wordt besteed. De specifieke risico s die verband houden met de deelnemingen worden door de ondernemingen zelf geïdentificeerd en behandeld in het kader van hun eigen risicobeheer en interne controle. In de tabel op pagina 37 vindt u de links die toegang geven tot de maatregelen die de betrokken ondernemingen hebben genomen met het oog op de identificatie van de risico s en de interne controle. met de activiteit van de Vennootschap en kunnen alleen worden of desinvesteringsbeslissingen en een voortdurende anticipatie op de marktverwachtingen. Dit risico en de mogelijke reacties erop hangen nauw samen met het hieronder toegelichte portefeuillerisico. aan de evolutie van de economische en politieke context in de voor de groep om haar investeringsstrategie aan te passen of specifieke actieplannen door te voeren. bekwame interne en externe teams vooruit te lopen op veranderingen in de regelgeving die zij moet naleven om elk risico op niet-conformiteit te vermijden en die veranderingen op te nemen in haar doelstellingen op het gebied van prestatie en respect voor de aandeelhouders en derden. Endogene risico s Er werden zes risico s gekozen die bijzondere aandacht zullen en ethische normen 1. Portefeuillerisico De samenstelling van de portefeuille is essentieel voor de prestaties van GBL. De portefeuille wordt zo gekozen dat ze waarde creëert voor de aandeelhouders. GBL tracht het portefeuillerisico af te van de investeringen en een follow-up van haar deelnemingen. Elke investering of desinvestering vormt het voorwerp van een grondige analyse die wordt nagekeken door het Uitvoerend Management en goedgekeurd. De follow-up van de deelnemingen wordt gegarandeerd door een systematische herziening van de portefeuille op de verschillende bevoegde hiërarchische niveaus bij GBL en tijdens elke vergadering van de Raad van Bestuur. Het management van de deelnemingen wordt regelmatig uitgenodigd in de Raad van Bestuur om daar hun ontwikkelingsstrategie voor te stellen. De leidinggevenden bij GBL ontmoeten regelmatig het management van de strategische investeringen en zetelen doorgaans in de Comités en Raden ervan. Er is trouwens een continue dialoog met de specialisten van de vennootschappen in de portefeuille of van hun activiteitensectoren. Exogene risico s Exogene risico s hangen samen met externe factoren zoals de veranderingen en kunnen grote gevolgen hebben voor de operationele omgeving en de prestaties van GBL. Exogene risicofactoren vallen per definitie buiten de controle van de Vennootschap die daarom ook niet kan voorkomen dat ze zich voordoen. Die risico s kunnen wel worden ingeschat zodat het mogelijk is oplossingen te vinden die de gevolgen ervan zullen beperken.

44 42 GBL Rapport Annuel 2013 Risicobeheer 2. Risico in verband met thesaurieverrichtingen Thesaurieverrichtingen zijn onderworpen aan schriftelijk vastgelegde - betalingen en aan de overeenstemming van de thesauriegegevens met de boekhouding. Er wordt gebruikgemaakt van aangepaste soft- beleggingen kunnen worden gewaardeerd en de kwaliteit van de tegenpartijen kan worden beoordeeld. 3. Risico in verband met financiële instrumenten (IFRS 7) GBL heeft strenge regels vastgesteld voor een aangepaste scheiding van de taken en de interne goedkeuringsprocedures. Elke financiële transactie vereist een dubbele handtekening en wordt systematisch door de financiële en juridische afdeling gecontroleerd. Voor belangrijke financierings- of schuldverrichtingen is daarenboven de ervan aan het Uitvoerend Management van GBL kan opdragen Tegenpartijrisico GBL tracht dit risico te verkleinen door een diversificatie van de verschillende soorten beleggingen en tegenpartijen en door een continue analyse van de financiële toestand daarvan. In die context is op 31 december 2013 de thesaurie voornamelijk belegd in de vorm van deposito s op zichtrekeningen bij een beperkt aantal kortlopend commercial paper van goede kwaliteit. Alle financiële juridische afdeling nagekeken Liquiditeitsrisico Op 31 december 2013 bedroeg de financiële brutoschuld van GBL gecompenseerd door de beschikbare cash zoals blijkt uit het GBL over bij verschillende financiële instellingen bevestigde kredietlijnen met vervaldagen tussen 2014 en 2019 voor een bedrag nog niet is aangewend. Over het algemeen neemt GBL slechts beperkt en selectief haar toevlucht tot externe schulden. GBL heeft in 2010 een obligatie uitgeschreven voor particulieren september 2013 een in GBL-aandelen converteerbare obligatie 3.3. Rentevoetrisico De financiële schuld van GBL wordt vertegenwoordigd door in aandelen Suez Environnement Company en GDF SUEZ omwisselbare obligaties die vervallen in 2015 en 2017 en uitgeschreven zijn tegen een vaste nominale rentevoet van Op de toegezegde bankkredietlijnen werd geld opgenomen tegen is dus niet blootgesteld aan het risico van rentestijging op haar schuldenlast eind GBL maakte de keuze om haar thesaurie zodanig dat ze onmiddellijk opvraagbaar is en ze aldus kan bijdragen tot de flexibiliteit en veiligstelling van de groep in geval van investeringen of het optreden van exogene risico s. Deze thesaurie wordt strikt gevolgd in samenhang met de marktparameters en specifieke beperkingen van GBL. Daartoe blijft de groep dus aandacht hebben voor het renteverloop en de gevolgen ervan voor de algemene economische context Risico in verband met activiteiten met afgeleide producten GBL maakt af en toe gebruik van afgeleide producten. Dergelijke verrichtingen gebeuren op basis van een grondige documentatie en vooraf bepaalde budgetten. Ze worden stelselmatig gevolgd en zo nodig dynamisch beheerd. Het ermee verbonden risico blijft eind december 2013 gering ten opzichte van de nominale bedragen die op het spel staan en de omvang van de groep. 4. Risico in verband met de opstelling van de financiële staten GBL publiceert viermaal per jaar geconsolideerde financiële staten/ resultaten. Die worden door interne financiële comités en vervolgens door het Auditcomité nagekeken voordat ze aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd. Complexe boekhoudkundige geïdentificeerd en besproken. De analyse heeft ook betrekking op de belangrijke verrichtingen en de markante gebeurtenissen van de verslagperiode. Op deze vier bijeenkomsten worden een budget en herzieningen van de vooruitzichten voorgesteld. Doorgaans gaan de steunt trouwens op een gecentraliseerd informaticasysteem dat in de dochterondernemingen van de groep is geïmplementeerd en aan de hand waarvan de samenhang en de vergelijkbaarheid van de rekeningenstelsels en boekhoudkundige behandeling kan worden gewaarborgd. Voor de boekhoudkundige verwerking van de verrichtingen steunt de consolidatie op een aangepaste scheiding voor aan het Auditcomité. 5. Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden De Vennootschap beschikt over een intern bevoegdhedensysteem dat aan haar werking is aangepast. Elke verrichting vereist de voorafgaande toestemming van minstens twee personen. Meer bepalen de statuten dat twee Bestuurders de Vennootschap geldig beperkt is tot de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Gedelegeerde Bestuurders over een ruime autonomie en handelen ze gezamenlijk.

45 GBL Rapport Annuel 2013 Risicobeheer 43 Daarnaast heeft de Raad van Bestuur bijzondere bevoegdheden verleend om GBL jegens derden te verbinden onder meer voor waarvoor een Bestuurder en een lid van de directie gezamenlijk kunnen tekenen. 6. Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen GBL wenst een belangrijke rol te spelen in de bevordering en de toepassing van correcte beroepspraktijken en ethische normen. De groep wil haar doelstelling van waardecreatie verwezenlijken van de ethische beginselen die opgenomen zijn in de Deontologische Code en het Charter die op de Bestuurders en medewerkers van de groep van toepassing zijn. Het ingevoerde controlesysteem omvat de controleactiviteiten ter voorkoming van het risico op onaangepast gedrag in de voornaamste operationele cycli van de Vennootschap - - is en dat ze ertoe bijdraagt het imago en de reputatie van de groep voor de buitenwereld te versterken. Meer bepaald toetst de Commissaris op basis van een driejaarlijks rotatieplan de operationele doeltreffendheid van de interne controle voor de risico s in verband met de financiële staten die kritiek worden geacht. Hun werkzaamheden bestaan in besprekingen met de leden van de organisatie waarbij een bepaald aantal verrichtingen wordt getest. De conclusies van hun werkzaamheden worden uiteengezet in een aan GBL overhandigd verslag en maken geen gewag van belangrijke tekortkomingen op het gebied van de interne controle. Dit verslag wordt meegedeeld aan de leden van het Auditcomité. 4. Informatie en communicatie Om de aandeelhouders snel betrouwbare financiële informatie informatie-uitwisseling vastgesteld. GBL past sinds 2000 de IFRS toe. Haar waarderingsregels worden jaarlijks in het jaarverslag gepubliceerd. Om de samenhang van de gegevens te waarborgen de groep GBL gebruikgemaakt van een gestandaardiseerde De financiële kalender van deze verslaggeving wordt jaarlijks geassocieerde ondernemingen op basis van de publicaties. De gegevens worden dagelijks op computer opgeslagen en door middel van een wekelijkse back-up kan worden vermeden dat de financiële gegevens volledig verloren gaan. 5. Toezicht en monitoring werkzaamheden van het Auditcomité. Wegens de structuur en de aard van de activiteiten van GBL beschikt de Vennootschap momenteel niet over een interne auditor. Deze toestand wordt jaarlijks geëvalueerd en gepast bevonden. jaarlijks een evaluatie van de interne controle voor de risico s die verband houden met de financiële staten van GBL. Deze evaluatie van de interne controle past in het kader van de opdracht van de Commissaris voor de certificatie van de statutaire en geconsolideerde auditnormen.

46 Jaarverslag GBL arverslagag Activiteitenverslag teitenversla Activiteitenverslag Portefeuille per 31 december Strategische Deelnemingen Total Lafarge Imerys SGS Pernod Ricard GDF SUEZ Suez Environnement Kweekvijver-investeringen Umicore Financiële Pijler Ergon Capital Partners Sagard Kartesia... 70

47 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 45 Portefeuille per 31 december 2013 % in kapitaal 3,9% 3,6% 21,0% 56,2% 15,0% 7,5% 2,4% (1) 7,2% (2) 5,6% Strategische Deelnemingen Kweekvijverinvesteringen Financiële Pijler (1) Waarvan 0,1% aangehouden als geldbeleggingen (2) Waarvan 0,3% aangehouden als geldbeleggingen Strategische Deelnemingen Kweekvijverinvesteringen Een beperkte selectie van minder grote deelnemingen, genoteerd of niet, die op termijn strategisch mogen worden Financiële Pijler fondsen in obligaties of thematische fondsen

48 46 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Strategische Deelnemingen GBL wil bestendig waarde creëren aan de hand van een gediversifieerde portefeuille die op drie activacategorieën berust: Strategische Deelnemingen, Kweekvijver - investeringen en de Financiële Pijler. Terwijl de laatste twee activagroepen nog in de ontwikkelingsfase zitten, maken de Strategische Deelnemingen momenteel het overgrote deel van de huidige investeringen uit, met individuele waarden van, in het algemeen, meer dan 1 miljard euro. Strategische Deelnemingen zijn bedoeld om over een lange periode aangehouden te worden. GBL herschikt regelmatig haar portefeuille om tot een evenwicht te komen tussen groei- en rendementswaarden. Van de zeven Strategische Deelnemingen die nu in de portefeuille zitten, werden GDF SUEZ en Suez Environnement de voorbije twee jaar geleidelijk afgebouwd, werd de positie in Total gereduceerd met 0,3%, terwijl in de loop van het boekjaar een nieuwe positie van 15% in SGS werd opgebouwd.

49 GBL Jaarverslag Activiteitenverslag Governance GBL streeft naar een positie van referentieaandeelhouder in het kapitaal van haar Strategische Deelnemingen zodat zij een actieve rol in hun governance kan spelen. GBL is de eerste aandeelhouder van Imerys en Lafarge. Ze is de grootste aandeelhouder van en ten slotte van oudsher aandeelhouder van Total. In al haar deelnemingen is GBL vertegen woordigd in de Raad van Bestuur en de Comités in het kader van deugdelijk Benoemings- en Remuneratiecomité. Toen dan ook drie vertegenwoordigers van GBL benoemd in de Raad van Bestuur. GBL draagt op drie niveaus bij tot de waardecreatie in nauwe samenwerking met belangrijkste leidinggevenden en van het remuneratiebeleid en bepaling van de financiële structuur die het best geschikt is om waarde te creëren. Investeringscriteria De portefeuille Strategische Deelnemingen en de nieuwe investeringen van GBL voldoen aan duidelijke criteria. De deelnemingen moeten hun zetel hebben groot potentieel biedt om waarde te creëren. Ze moeten over financiële middelen beschikken die op hun strategie zijn afgestemd en geleid worden door topmanagers met een strategische visie op de waardecreatie die ze kunnen verwezenlijken met de steun van GBL als aandeelhouder op lange termijn. waarde EUR miljoen 95,8% Deel in de GBLportefeuille

50 48 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Total is een geïntegreerde olie- en aardgasgroep van wereldformaat die ook actief is in de chemiesector Profiel Total is een van de grootste wereldwijde olie- en aardgasgroepen. Het bedrijf oefent zijn activiteiten uit in meer dan 130 landen en is aanwezig is ook een belangrijke speler op de chemiemarkt en werkt mee aan de ontwikkeling van hernieuwbare energie. Resultaten 2013 maar is verslechterd voor de raffinage in Europa. In de ontginning In de verwerking tonen de stevige resultaten aan dat de herstructurerings plannen met succes werden doorgevoerd. De investeringsfase met het oog op de omvorming van het productieprofiel tegen 2017 bereikte in 2013 een piek van 28 miljard USD getuigt van het vertrouwen in de toekomst. Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) Omzet Aangepast nettobedrijfsresultaat van de sectoren (1) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19 Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Minderheidsbelangen Nettoschuld Operationele gegevens Marktparameters Operationele gegevens landen waarin Total actief is medewerkers 189,5 miljard EUR omzet 5 de beursgenoteerde internationale geïntegreerde oliegroep in de wereld 50 landen waarin Total activiteiten voor de exploratie en productie van olie en gas uitoefent 2 de beurskapitalisatie 106 miljard EUR op 31 december 2013 Productie van koolwaterstoffen per geografische zone 2013 (in 000 voe/d) Aangepast operationeel nettobedrijfsresultaat van de sectoren 2013 Capex Azië- Pacific + GOS 239 Amerika s voe/d 392 Europa 670 Afrika 12% Raffinage - Chemie miljoen EUR 10% Marketing en diensten 9% Raffinage - Chemie miljoen EUR 5% Supply - Marketing 536 Midden-Oosten 78% Ontginning 86% Ontginning

51 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 49 Financiële informatie Martin Deffontaines Directeur de la Communication Financière Tel.: +33 (0) GBL en Total GBL was referentieaandeelhouder van Petrofina tot de overname ervan door Total in 1998 en nam actief deel aan de consolidatie van de oliesector door de fusie van Total met Elf in 2000 te ondersteunen. In het boekjaar 2013 steunde GBL de strategie groei van Total via de voortzetting van het sterke investerings- en de afstoting van niet-strategische activa. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens ,53 Verwaterd aangepast nettoresultaat 4,73 2,38 Vooruitzichten Total zet zijn investeringsprogramma voort om waarde te creëren en zijn groeiprofiel voor de productie en cashflowgeneratie in stand te houden. Tegelijkertijd wil Total zijn sterke balans en aantrekkelijke return voor de aandeelhouders veiligstellen. De groep bereidt de toekomst voor met discipline, vastberadenheid en optimisme. Investering van GBL 3,6 3,3 Beurswaarde van de deelneming Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2014 van Total Kapitaal gehouden door GBL 3,6% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 2 van 15 Beurskoers ,2% Deel van Total in de netto dividenden van de deelnemingen Deel van Total in de GBL-portefeuille 38,7% 24,8% Total DJ Eurostoxx Oil & Gas

52 50 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Lafarge is een wereldmarktleider in bouwmaterialen: cement, aggregaten en beton Profiel producent van aggregaten en vierde producent van gebruiksklaar van de verstedelijking en duurzaam bouwen. Resultaten 2013 De eerste helft van 2013 verliep moeizaam door het tegenvallend ongunstige renteverloop. De tweede jaar helft was echter beter van de volumes in Europa en de gestage groei in het Midden- Oosten/Afrika en Azië. De groep zette zijn inspanningen voort en behaalde de doelstellingen van zijn kostenverminderings- en 220 miljoen euro van de EBITDA. Tegelijkertijd verlaagde Lafarge op de kapitaaltoewijzing en doelgerichte activaverkopen. Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) Omzet (1) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19 Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Nettoschuld / EBITDA 3,3 Operationele gegevens Verkoopvolumes ,8 192,8 30,7 62 landen waarin Lafarge actief is medewerkers 15,2 miljard EUR omzet productievestigingen 1 st onderzoekcentrum voor bouwmaterialen ter wereld Nr 2 van de wereld in de productie van cement Geografische uitsplitsing van de omzet 2013 Uitsplitsing van de omzet per activiteit 2013 Uitsplitsing van de EBITDA per activiteit % Azië 6% Latijns- Amerika 7% Centraal- en Oost-Europa miljoen EUR 21% West- Europa 21% Noord- Amerika 27% Midden Oosten en Afrika 1% Anderen 36% Aggregaten & Beton miljoen EUR 63% Cement 1% Anderen 15% Aggregaten & Beton miljoen EUR 84% Cement

53 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 51 Financiële informatie Stéphanie Billet Directrice relations investisseurs Tel.: +33 (0) GBL en Lafarge GBL is sinds 2006 eerste aandeelhouder van Lafarge en steunde de economische vertraging in de industrielanden steunde en bevorderde GBL de initiatieven van het management om de productiviteit van de bestaande activaportefeuille te verbeteren en de balans van Lafarge grotere reactiviteit in de kapitaal toewijzing en programma voor doelgerichte verkopen. Deze initiatieven beïnvloedden de resultaten 2012 en 2013 en zullen ook in 2014 worden voortgezet. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens ,47 2,08 1,00 Investering van GBL 21,0 Vooruitzichten Het management van Lafarge bevestigt zijn doel om het plan een jaar vroeger af te ronden dan oorspronkelijk gepland, waarbij de EBITDA in 2014 met 600 miljoen euro moeten toenemen dankzij de inspanningen op het gebied van kostenbesparing en innovatie. De groep wil ook zijn nettoschuld verder afbouwen tot minder dan 9 miljard euro. Ten slotte verwacht Lafarge voor 2014 een globale toename van de vraag naar cement tussen 2% en 5%, onder impuls van de tendensen in de tweede helft van 2013, het herstel in de Verenigde Staten, de aanhoudende dynamiek op de groeimarkten en de stabilisering in Europa. De groep heeft zich ook tot doel gesteld om de EBITDA in 2015 en 2016 met 1,1 miljard euro te doen toenemen dankzij inspanningen op het gebied van kostenvermindering en innovatie. 27,2 Beurswaarde van de deelneming Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2014 van Lafarge Kapitaal gehouden door GBL 21,0% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 3 van 15 Beurskoers Deel van Lafarge in de netto dividenden van de deelnemingen Deel van Lafarge in de GBL-portefeuille ,9% 12,1% 21,3% Lafarge DJ Eurostoxx Construction materials

54 52 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Imerys is wereldleider in gespecialiseerde mineralen en heeft zowat 250 vestigingen in 50 landen Profiel mineralen om de producten en productieprocessen van zijn klanten essentiële kenmerken te verschaffen. Die gespecialiseerde mineralen worden voor heel wat toepassingen gebruikt en worden op talrijke groeimarkten ontwikkeld. Resultaten 2013 In 2013 zijn de bedrijfsmarge en het courante nettoresultaat van dat in Europa weliswaar geleidelijk stabieler wordt. Dankzij de sterke cashflowgeneratie kon de groep zijn groei en de dividenduitkering financieren en toch zijn financiële nettoschuld stabiel houden. Imerys zette dit jaar zijn strategie verder gericht op ontwikkeling zijn industriële infrastructuur voor de bedrijfstak Oplossingen voor in de Verenigde Staten en nog twee aankopen voor de activiteit Vuurvaste toepassingen/vuurvaste Steen in Azië. Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) Omzet (1) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19 Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Nettoschuld / EBITDA 1,4 Operationele gegevens Raming van de bewezen en waarschijnlijke minerale reserves (in miljoen ton) Carbonaten Kaolien Mineralen voor filtratie Talk landen waarin Imerys actief is medewerkers 3,7 miljard EUR omzet 8 O&O centra 250 industriële vestigingen Nr 1 van de wereld voor de meeste gevaloriseerde mineralen Geografische uitsplitsing van de omzet 2013 Uitsplitsing van de omzet per sector 2013 Uitsplitsing van de EBIT per sector % Verenigde- Staten/ Canada miljoen EUR 5% Japan/ Australië 19% Keramische Materialen miljoen EUR 17% Mineralen met een Hoge Weerstand 32% Keramische Materialen 477 miljoen EUR 13% Mineralen met een Hoge Weerstand 26% Opkomende landen 47% West-Europa 30% Filtratie & Performante additieven 34% Oplossingen voor de Energie & Specialiteiten 31% Filtratie & Performante additieven 24% Oplossingen voor de Energie & Specialiteiten

55 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 53 Financiële informatie Pascale Arnaud Relations Investisseurs/Analystes Tel.: +33 (0) GBL en Imerys GBL is van oudsher aandeelhouder van Imerys en werd in 2011 meerderheidsaandeelhouder na de overname van de aandelen van Pargesa. GBL werkte in de loop der tijd mee aan de omvorming van de oorspronkelijke mijngroep tot wereldleider in mineralen. GBL ondersteunt het management in de uitwerking van zijn strategisch plan om de ontwikkeling op veelbelovende markten voort te zetten. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens ,21 4,03 3,17 1,60 (2) Vooruitzichten De positieve tendensen van eind 2013 zullen waarschijnlijk aanhouden in 2014 dankzij de stabilisering van de activiteit in Europa, de nog altijd zeer dynamische Amerikaanse economie en een matigere groei in de opkomende landen. Tegen die achtergrond en dankzij de toename van de financiële middelen zal Imerys zijn strategie voor verder doorvoeren. Die zal onder meer baat hebben bij de positieve impact van de investeringen in keramiekkorrels. De groep gaat door met zijn R&D- en innovatieprogramma s en zal nieuwe investeringen doen volgens strikte criteria voor waardecreatie. Investering van GBL 56,2 71,4 Beurswaarde van de deelneming Door GBL geïnde dividenden Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2014 van Imerys Kapitaal gehouden door GBL 56,2% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 6 van 15 Beurskoers ,2% Deel van Imerys in de netto dividenden van de deelnemingen Deel van Imerys in de GBL-portefeuille ,3% 17,6% Imerys DJ Eurostoxx Construction materials

56 54 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag SGS is s werelds grootste onderneming op het vlak van inspectie, kwaliteitscontrole, testing en certificering Profiel SGS biedt zijn klanten aangepaste oplossingen op het gebied van verlopen. Zijn wereldwijd netwerk bestaat uit meer dan kantoren en laboratoria en een personeelsbestand van werknemers in meer dan 150 landen. Resultaten 2013 vervolgde haar strategie van interne groei met een bijdrage tot de Certification en Environmental Services. De aangepaste resultaten en het goede beheer van de behoefte aan bedrijfskapitaal. investeringen en het bedrag dat werd betaald voor de overnames tijdens het boekjaar. Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen CHF) Omzet Aangepaste EBITDA (1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 Vereenvoudigde balans (in miljoen CHF) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Nettoschuld/aangepaste EBITDA 0,3 150 landen waarin SGS actief is personeelsleden in ,8 miljard CHF omzet kantoren en laboratoria 10 grote bedrijfstakken Nr 1 van de wereld Geografische uitsplitsing van de omzet 2013 Uitsplitsing van de omzet per dienst 2013 Uitsplitsing van de EBITA per dienst % Azië- Pacific 25% Amerika s miljoen CHF 46% Europa, Afrika en Midden- Oosten 5% Governments & institutions 16% Industrial 5% tomotive 6% Environmental 7% Systems & Services certification miljoen CHF 6% Agricultural 14% Mineral 20% Oil, Gas & Chemical 3% Life science 18% Consumer testing 7% Governments & institutions 11% Industrial 7% Automotive 3% Environmental 7% Systems & Services certification 977 miljoen CHF 7% Agricultural 13% Mineral 16% Oil, Gas & Chemical 3% Life science 26% Consumer testing

57 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 55 Financiële informatie Jean-Luc de Buman Senior vicevoorzitter Tel.: +41 (0) GBL en SGS GBL wordt sinds juli 2013 in de Raad van Bestuur vertegen- steunt het management in zijn strategie gericht op een globale organische groei en doelgerichte overnames in prioritaire aantrekkelijk dividend. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens (1) ,84 (1) 85,27 (1) 65,00 (2) n.a. Vooruitzichten SGS wil zijn strategie voor organische en externe groei voortzetten en daarbij zijn kostenstructuur strikt onder controle houden. SGS verwacht tussen 2014 en 2016 een jaarlisjkse organische groei van 6% tot 9% te kunnen boeken, ondanks het nog altijd moeilijke klimaat in Europa en de mijnsector. De herstructureringsplannen die in 2013 werden doorgevoerd, zullen vanaf 2014 waarschijnlijk een positief effect hebben op de aangepaste bedrijfsmarge. Investering van GBL , ,0 - - Beurswaarde van de deelneming Door GBL geïnde dividenden n.a. - - Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 3 (1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Kapitaal gehouden door GBL 15,0% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 3 van 9 Beurskoers Deel van SGS in de netto dividenden van de deelnemingen Deel van SGS in de GBL-portefeuille ,3% SGS SMI Geen geïnde dividend, aangezien de deelname in het kapitaal na de uitkering van het dividend 12,7%

58 56 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Pernod Ricard is co-wereldleider in wijnen en gedistilleerde dranken, met een toppositie op alle continenten Profiel Sinds zijn oprichting in 1975 is Pernod Ricard erin geslaagd om dankzij premiumportefeuille van de sector op te bouwen en co-wereldleider in wijnen en gedistilleerde dranken te worden De portefeuille bestaat en vier premiumwijnmerken die de groep produceert en verdeelt via zijn wereldwijd distributienet. Resultaten Pernod Ricard liet een stevige groei optekenen in een minder gunstig boekjaar is de bedrijfsmarge opnieuw tot een historisch hoogtepunt gestegen en werd de schuldenlast verder afgebouwd met een de overname van Vin&Sprit in Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) 30/06/ /06/ /06/2011 Omzet Courant bedrijfsresultaat (1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld ,5 Operationele gegevens Volumes van de strategische merken (miljoen kisten van 9 l) 30/06/ /06/ /06/ strategische merken 47,3 Strategische premiumwijnen 10,7 85 landen waarin Pernod Ricard actief is 8, medewerkers miljard EUR productievestigingen omzet merken in de wereldwijde top 100 Nr 1 van de wereld in het premiumen prestigesegment van gedistilleerde dranken Geografische uitsplitsing van de omzet Geografische uitsplitsing van het courant bedrijfsresultaat % Azië/Rest van de Wereld miljoen EUR 8% Frankrijk 25% Europa 46% Azië/Rest van de Wereld miljoen EUR 7% Frankrijk 21% Europa 44% Opkomende e landen miljoen EUR 27% Amérika s 27% Amérika s 56% Ontwikkelde landen

59 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 57 Financiële informatie Jean Touboul Directeur, Financiële Communicatie & Beleggersrelaties Tel.: +33 (0) GBL en Pernod Ricard GBL al jarenlang een vertrouwensrelatie onderhoudt. Ze staat helemaal achter de duidelijke en standvastige strategie van de Dankzij die strategie die vooral mikt op interne groei kan Pernod Ricard zijn schuldenlast verder afbouwen en het potentieel van zijn positionering in de groeilanden ten volle benutten. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens 30/06/ /06/ /06/2011 Aantal uitgegeven aandelen ,19 Verwaterd nettoresultaat 4,46 1,64 Vooruitzichten De eerste helft van het boekjaar (organische omzetgroei van 0% en toename van het courant bedrijfsresultaat met 2%) werd negatief beïnvloed door de activiteitsvertraging in China. Voor het boekjaar verwacht Pernod Ricard nu een interne groei van + 1% tot + 3% van het courante bedrijfsresultaat en een ongunstig valuta-effect. De groep kondigde een kosten besparing (project) van 150 miljoen euro aan over drie jaar. Investering van GBL per 31 december ,5 6,9 Beurswaarde van de deelneming Door GBL geïnde dividenden Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 Kapitaal gehouden door GBL 7,5% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 2 van 14 Beurskoers Deel van Pernod Ricard in de netto dividenden van de deelnemingen Deel van Pernod Ricard in de GBL-portefeuille ,3% ,5% 10,7% Pernod Ricard DJ Eurostoxx Food & Beverage

60 58 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag GDF SUEZ is een energiebedrijf van wereldformaat op het gebied van elektriciteit, gas en diensten Profiel GDF SUEZ is in 2008 ontstaan uit de fusie van Suez en Gaz de aardgas en diensten. Door zijn overname van International Power in 2011 versterkt GDF SUEZ zijn toppositie in het Europese en wereldwijde energielandschap. Resultaten 2013 GDF SUEZ boekt bevredigende resultaten in een economisch en regelgevend klimaat dat in 2013 nog altijd ongunstig is. De toenemende verkoop van elektriciteit en gas door de koudegolf in Frankrijk en de verkoop van vloeibaar aardgas worden tenietgedaan door het negatief consolidatiekring- en stopzetting van de gratis toewijzing van CO 2 -uitstootrechten en de productiedaling in de exploratie en productie. Het netto resultaat is fors verminderd als gevolg van aanzienlijke waarde verminderingen van activa. Ondanks die moeilijke context heeft de groep zijn cashflowgeneratie en de doorvoering van zijn programma voor de verkoop van activa. Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) Omzet Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Minderheidsbelangen Nettoschuld Nettoschuld / EBITDA 2,22 (1) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19 (2) Pro forma: Suez Environnement geconsolideerd als geassocieerde onderneming Operationele gegevens Productiecapaciteit ,0 479,0 70 landen waarin GDF SUEZ actief is 81,3 7 13,4 medewerkers miljard EUR miljard EUR omzet O&O-centra EBITDA Nr 1 groep ter wereld Geografische uitsplitsing van de omzet 2013 Uitsplitsing van de EBITDA per activiteit 2013 Elektrische productiecapaciteit per sector (100%) % Azië, Midden-oosten en Oceanië 5% Noord- Amerika 1% Andere landen van Europa 27% Andere landen van de Europese Unie miljoen EUR 5% Latijns-Amerika 1% Afrika 39% Frankrijk 13% België 29% Energie International 25% Energie Europe (1) miljoen EUR 16% Global Gaz & GNL 25% Infrastructures 8% Energie Services 1% Biomassa en biogas 2% Wind 2% Andere 8% Nucleair 479 Twh 56% Aardgas 18% Kolen 14% Hydraulisch (1) Inclusief Andere om miljoen EUR (- 3%)

61 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 59 Financiële informatie Anne Chassagnette Directeur de la Communication Financière Tel.: +33 (0) GBL en GDF SUEZ GBL is van oudsher partner van de onderneming en steunde de strategie voor de uitbouw van de groep met tal van fus ieverrich tingen. In 2013 steunde GBL de transformatie van de groep om het hoofd te bieden aan de veranderingen in de Europese energiesector en om internationale groeikansen te grijpen. GBL gaf in januari 2013 in GDF SUEZ-aandelen Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens ,10 (3,91) 1,50 Investering van GBL 2,4 2,4 Beurswaarde van de deelneming Vooruitzichten GDF SUEZ zet zijn ambitieus investeringsprogramma voort, het wil hiermee de toekomstige groei van de groep veiligstellen door zich op te werpen als leider van de energieomschakeling in Europa en als energiebedrijf bij uitstek in landen met een sterke groei. Tegelijkertijd kan GDF SUEZ dankzij een strikt operationeel beheer, de rationalisering van zijn activaportefeuille en een sterke cashgeneratie, zijn balans versterken en de aandeelhouders een aantrekkelijke vergoeding bieden. Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2014 van GDF SUEZ (3) Waarvan 0,1% beleggingen van liquide middelen, wat overeenstemt met de GDF SUEZ-aandelen die werden toegekend als interimdividend voor het boekjaar 2012 (4) Inclusief 1 censor Kapitaal gehouden door GBL 2,4% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen Beurskoers Deel van GDF SUEZ in de netto dividenden van de deelnemingen 3 op 18 inclusief 1 censor Deel van GDF SUEZ in de GBL-portefeuille ,8% ,5% 6,1% GDF SUEZ DJ Eurostoxx Utilities

62 60 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Suez Environnement is een wereldwijde speler die gespecialiseerd is in wateren afvalbeheer Profiel Suez Environnement bekleedt een leidende positie op de wereldwijde milieumarkt en is in meer dan 70 landen aanwezig. De groep is in de volledige water- en afvalcyclus actief en werkt zowel voor openbare instellingen als voor particuliere ondernemingen. Resultaten 2013 ondanks het moeilijke economische klimaat en de slechte weersomstandigheden in Europa. Het brutobedrijfsresultaat is met de oplevering van de ontziltingsfabriek in Melbourne. De groep gaf blijk van zijn weerstandsvermogen en vangt de volumedalingen in water- en afvalbeheer op met een efficiënt kostenbeheer en prijsverhogingen in de waterbehandeling. Dankzij zijn strikt financieel beheer kon Suez Environnement ten slotte zijn balans verstevigen en zijn nettoschuld met 191 miljoen euro verminderen. Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) Omzet (1) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19 Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Nettoschuld / EBITDA 2,9 Operationele gegevens In Europa verkochte watervolumes (in miljoen m³, 100%) Verwerkte volumes afval in Europa (in miljoen ton) Opgeruimd 10,4 Gevaloriseerd 14,1 70 landen waarin Suez Environnement actief is 14, ,2 medewerkers miljard EUR waterzuiveringsstations miljard EUR omzet EBIT Nr 2 voor activiteiten in het kader van wateren afvalbeheer Uitsplitsing van de omzet per activiteit 2013 Geografische uitsplitsing van de omzet 2013 Uitsplitsing van de EBITDA per activiteit % Internationaal miljoen EUR 30% Water Europa 45% Afvalbeheer Europa 17% Rest van de Wereld 6% Australië 6% Noord- Amerika 24% Overige Europese landen miljoen EUR 36% Frankrijk 11% Spanje 23% Internationaal 31% Afvalbeheer Europa miljoen EUR 46% Water Europea

63 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 61 Financiële informatie Sophie Lombard Tel.: +33 (0) GBL en Suez Environnement gesteund door deel te nemen aan het pact dat haar een stabiel aandeelhouderschap verleende. GBL heeft overigens in september 2012 een in Suez Environnement-aandelen omruilbare obligatie 35 miljoen effecten betrekking heeft. In 2013 bleef GBL de groep steunen in haar programma van verbetering van de operationele prestaties en van investeringen. Zij heeft eveens meegeholpen aan de goede afloop van de overgang aan het einde van het Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens ,025 Verwaterd aangepast nettoresultaat 0,65 0,65 Investering van GBL 7,2 7,2 Beurswaarde van de deelneming Vooruitzichten Suez Environnement blijft zijn ambitieuze ontwikkelingsdoelstellingen nastreven door een financiële discipline en een aantrekkelijke vergoeding voor de aandeelhouders te handhaven. De strategie van de groep berust op sterke pijlers voor waardecreatie: innovatie met nieuwe diensten in het segment van het waterbeheer, valorisatie van het segment afvalbeheer in Europa en selectieve ontwikkeling in de groeilanden voor het internationale segment. Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Op 31 december 2013 was de waarde van de deelneming in Suez Environnement begrensd tot de conversieprijs van de omruilbare obligaties, hetzij 11,45 euro (3) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2013 van Suez Environnement (4) Waarvan 0,3% aangehouden als geldbeleggingen, namelijk de aandelen van Suez Environnement die toegekend werden als dividend voor het boekjaar 2010 Kapitaal gehouden door GBL 7,2% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen Beurskoers ,0% Deel van Suez Environnement in de netto dividenden van de deelnemingen 2 op 17 Deel van Suez Environnement in de GBL-portefeuille 100 4,6% 2,6% Suez Environnement DJ Eurostoxx Utilities

64 62 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Kweekvijver - of Incubator - investeringen In aanvulling op de portefeuille strategische deelnemingen met ondernemingen waarin GBL een belang van meer dan 1 miljard euro heeft, wil GBL bedragen van 100 miljoen tot 500 miljoen euro investeren in privé- of beursgenoteerde bedrijven. GBL wil de referentieaandeelhouder van die doelgroepen worden en eventueel een meerderheidspositie verwerven in de middelgrote ondernemingen. In beide gevallen streeft GBL ernaar nieuwe opportuniteiten te vinden die op termijn een Kweekvijver worden voor de strategische activa. Mettertijd kan die investeringscategorie 10% tot 15% van het aangepaste netto-actief uitmaken.

65 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 63 Voorwaarden verwerven in het kapitaal van die doelgroepen en een beter inzicht krijgen in hun strategie en vermogen om waarde te creëren. Naargelang haar overtuiging van het potentieel van die investeringen en haar participatie in het kapitaal zal GBL vragen om te worden vertegenwoordigd in hun Raad van Bestuur. Zo kan zij een actieve rol spelen in de governance en strategische de leidinggevende teams. waarde 254 EUR miljoen 1,6% Deel in de GBLportefeuille

66 64 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Umicore is een groep die gespecialiseerd is in materiaaltechnologie en recyclage van edele metalen Profiel Umicore is een wereldwijd actieve groep die gespecialiseerd is in materiaaltechnologie en recyclage. Het bedrijf legt zich toe Resultaten 2013 vorig jaar; de gestage groei van Catalysis en Energy Materials werd tenietgedaan door de dalende activiteit van Recycling. Deze divisie werd getroffen door de prijsdaling van de edelmetalen en door onderhoudswerken. De impact van de prijs van de metalen op de marges in de recyclage en een minder gunstig productmixeffect in de divisie Catalysis waren nadelig voor de rentabiliteit van de groep. De recurrente EBIT komt op 304 miljoen euro uit eind 2013 tegenover 372 miljoen euro in Dankzij de sterke cashflowgeneratie werd de balansstructuur programma voor de inkoop van eigen aandelen. De financiële nettoschuld werd afgebouwd met 8 miljoen euro en komt Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) Recurrente EBIT (1) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19 Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Minderheidsbelangen Nettoschuld landen waarin Umicore actief is 2, medewerkers miljard EUR industriële vestigingen O&O-centra omzet Nr 1 van de wereld in de recyclage van metalen Geografische uitsplitsing van de inkomsten 2013 Uitsplitsing van de omzet per divisie 2013 Uitsplitsing van de recurrente EBIT per divisie % Azië- Pacific 2% Afrika miljoen EUR 52% Europa 37% Catalysis miljoen EUR 17% Energy Materials 21% Catalysis 304 miljoen EUR 7% Energy Materials 5% Zuid- Amerika 16% Noord- Amerika 25% Recycling 21% Performance Materials 57% Recycling 15% Performance Materials

67 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 65 Financiële informatie Evelien Goovaerts Tel.: +32 (0) GBL en Umicore Umicore is de eerste investering van GBL in het kader van haar In juli 2013 kondigde GBL aan dat ze de statutaire drempel en was de tweede aandeelhouder van het bedrijf. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens ,96 Verwaterd aangepast nettoresultaat 1,60 1,00 Vooruitzichten Umicore blijft investeren in projecten gericht op langetermijngroei. Zo kondigde Umicore de uitbreiding van de vestiging in Hoboken (België) aan, door de productiecapaciteit op termijn met 40% te verhogen. Bovendien zullen de investeringen in de heavy duty diesel (diesel voor vrachtwagens) katalyse van de voorbije jaren waarschijnlijk hun vruchten beginnen af te werpen in Ten slotte zal de divisie Energy Materials waarschijnlijk baat hebben bij de toenemende vraag naar herlaadbare batterijen. De resultaten van 2014 zullen afhangen van het economische herstel en het prijsverloop van de edelmetalen. Investering van GBL per 31 december 5,6 n.a. n.a. 5,6 n.a. n.a. Beurswaarde van de deelneming 228 n.a. n.a. Door GBL geïnde dividenden 4 n.a. n.a. Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen n.a. n.a. n.a. (1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2013 van Umicore Kapitaal gehouden door GBL 5,6% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen Geen vertegenwoordigers in de statutaire organen Beurskoers Deel van Umicore in de netto dividenden van de deelnemingen Deel van Umicore in de GBL-portefeuille ,6% 0,8% 1,5% Umicore Speciality Chemicals

68 66 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Financiële Pijler GBL wil haar portefeuille diversifiëren en waarde creëren door haar alternatieve beleggingen (fondsen die beleggen in private equity, obligaties of specifieke thema s, hedge fondsen) verder te ontwikkelen binnen het segment van de «Financiële Pijler». De activiteiten van de Financiële Pijler kunnen op termijn tot 10% van het aangepaste nettoactief van de groep uitmaken. Eind 2013 bestaat de portefeuille van de Financiële Pijler uit deelnemingen in de private-equity fondsen Ergon en Sagard en in het obligatiefonds Kartesia. Het management wil de ontwikkeling van de Financiële Pijler actief voortzetten door de voorkeur te geven aan grote deelnemingen in nieuwe fondsen rond specifieke thema s en tegelijkertijd ook mogelijkheden voor rechtstreekse investeringen te bestuderen met de externe managers.

69 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 67 Voorwaarden GBL zal daarin als referentie-investeerder aangepaste financiële voorwaarden en een centrale rol spelen in de governance en ontwikkeling. De Financiële Pijler kan een beroep doen op professionele teams die zich concentreren op hun specifiek investeringsdomein. Zo worden uiteenlopende talenten gebundeld in het belang van de groep in zijn geheel. Het is ook de bedoeling om externe partners aan te trekken die de fondsen van de Financiële Pijler in de tijd op een bevoorrechte manier zullen begeleiden. De bijdrage van de Financiële Pijler tot de inkomsten van GBL zal verschillende vormen aannemen en de ontwikkeling ervan volgen. Het kan gaan om of management fees. Directie De nieuwe activiteit wordt geleid door Colin Hall. Hij behaalde een diploma aan het Amherst College en is in het bezit van een MBA van de Stanford University Graduate School of Business. Hij startte zijn loopbaan Daarna werkte hij tien jaar in Londen en in een hedge fonds dat door Tiger Management werd gesponsord. 25,1% Sagard 3,0% Kartesia 10% Fonds A 10% Fonds B 10% Fonds C 10% Fonds D 10% Fonds E Financiële Pijler - Gewicht in het angepaste netto-actief 402 miljoen EUR Profiel van de Financiële Pijler in 5 jaar 10% van het aangepaste netto-actief 71,9% Ergon 20% Ergon 20% Sagard 10% Kartesia

70 68 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Ergon Capital Partners Profiel 70 miljoen euro te investeren in ondernemingen die actief zijn in Zwitserland en die belangrijke en duurzame posities bekleden met consolidatieperspectieven. GBL & Ergon ECP I werd opgericht in 2005 met als aandeelhouders GBL en omvatte een bedrag van 150 miljoen euro. Deze aandeelhouders van 275 miljoen euro. In 2010 investeerde GBL in een derde fonds Boekjaar 2013 resultaat van GBL via de vermogensmutatie voor ECP I en II en de integrale-consolidatiemethode voor ECP III en zijn operationele dochterondernemingen. De bijdrage van Ergon tot het geconsolideerde resultaat van GBL bedraagt 1 miljoen euro. Begin 2014 rondde Ergon de verkoop van Zellbios af. Kerncijfers John Mansvelt Financieel directeur Fondsen: ECP I, II en III Totaal Deel van GBL Verbintenis Resterende verbintenis Stortingen Terugbetalingen ECP III ECP III ECP III Gezondheid Media Industriële niche reagentia voor laboratoria van kleine en middelgrote omvang Investeringsdatum... december 2010 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR schoolpublicaties Investeringsdatum...april 2011 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR wereldwijd Investeringsdatum... juli 2011 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Industriële niche ECP II Industriële niche ECP II Gezondheid ECP II en gevelbekleding en gegalvaniseerde profielen werkzame stoffen Investeringsdatum... januari 2007 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Investeringsdatum... maart 2007 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Investeringsdatum...augustus 2007 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Industriële niche ECP II Industriële niche ECP I voor elektriciteitslijnen en glasblokken voor de bouw Gespecialiseerde distributie ECP I Investeringsdatum...februari 2008 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Investeringsdatum...mei 2006 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Investeringsdatum...augustus 2006 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR (1) Percentage economisch bezit in het kapitaal/governance: C: controle, GC: gezamenlijke controle, M: minderheid.

71 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 69 Sagard Mariane Le Bourdiec Financieel directeur Profiel Sagard werd in 2002 opgericht op initiatief van Power Corporation of Canada en investeert in ondernemingen met een waarde boven zijde van het management. GBL & Sagard GBL heeft zich ertoe verbonden om in te schrijven op het eerste fonds totaal van 536 miljoen euro inschrijvingen. In de loop van 2006 nam 120 miljoen euro werd verlaagd. In 2013 nam GBL deel aan te investeren. Boekjaar 2013 vooral voor de aankoop van Santiane. De bijdrage van de Sagardfondsen tot het geconsolideerde resultaat van GBL bedraagt - 5 miljoen euro als gevolg van gedeeltelijke waardeverminderingen van activa in de portefeuille. Kerncijfers Fondsen: Sagard I, II en III Totaal Deel van GBL Verbintenis Resterende verbintenis Stortingen Terugbetalingen Laboratorium voor diergeneeskunde Sagard II Productie van diepvriesdeeg Sagard II verkocht onder distributiemerken Verhuur van materialen Sagard II openbare werken en industrie en voor particulieren Investeringsdatum... juli 2010 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Investeringsdatum... januari 2012 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Investeringsdatum... juni 2011 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Winkelinrichting Sagard I meubilair voor de grootdistributie Verkoop van kleding en schoenen Sagard II Spanje Industriële niche Sagard II Investeringsdatum... januari 2005 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Investeringsdatum... maart 2007 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Investeringsdatum... januari 2007 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Stockverkoop geprijsde artikelen in Frankrijk Sagard II Ventilatiesystemen industriële infrastructuur Sagard II Site voor de vergelijking van ziekenfondsen en verzekeringen Sagard III gezondheidszorg ziekenfondsen en gezondheidszorgverzekeringen Investeringsdatum... juni 2012 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR (1) Deelneming in het kapitaal/stemrechten Investeringsdatum... september 2007 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR Investeringsdatum... september 2013 Bezit / governance... Investering miljoen EUR Omzet miljoen EUR

72 70 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag Kartesia Thomas Janneau Financieel directeur Profiel in 2013 en wil voordeel halen uit de huidige structurele desintermediatie van de banksector in Europa. Kartesia biedt middelgrote Europese ondernemingen en banken tegelijkertijd een hoog en stabiel rendement. Algemeen streeft Kartesia ernaar institutionele en grote particuliere beleggers vlotter toegang te geven tot de Europese markt voor of noodfinancieringen toegekend aan zorgvuldig geselecteerde middelgrote bedrijven. GBL & Kartesia Na een eerste ronde haalde Kartesia in september 227 miljoen euro Boekjaar 2013 In 2013 deed Kartesia een investering voor een totaalbedrag van 2 miljoen euro. Kerncijfers Fonds: Kartesia Totaal Deel van GBL Verbintenis Resterende verbintenis Stortingen Terugbetalingen Positie van KCO I in de kapitaalstructuur Waardecreatiemodel van KCO I Rendement Eigen vermogen Oorspronkelijke investering Verwacht resultaat Vectoren voor waardecreatie > bps bps bps bps bps bps Bijzondere situaties Mezzanine Unirate High Yield Zekerheid in tweede rang Bankschulden Prioritaire markten van KCO I Secundaire markten van KCO I Secundaire markt en bijzondere situaties Primaire markt (maximaal 30%) Terugbetaling schulden tegen nominale waarde Herstructurering/ wanbetaling Herstructurering/ wanbetaling Terugbetaling schulden tegen nominale waarde 1/3 interesten cash 2/3 terugbetaling en winst Volgens kalender: terugbetaling van de nominale waarde vermogen 55% interesten cash 45% interesten PIK/ warrants Risico behalve het eigen vermogen en bijzondere verrichtingen concurrentie LBO-schulden zijn activa met een uitstekende risico- coupons

73 GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag 71

74 72 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Rekeningen per 31 december 2013

75 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Geconsolideerde financiële staten Geconsolideerde balans per 31 december Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat per 31 december Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen Geconsolideerd overzicht van de kasstromen Boekhoudkundige principes Consolidatiekring, geassocieerde ondernemingen en wijzigingen van de consolidatiekring Noten Verslag van de Commissaris Verkorte jaarrekening per 31 december Verkorte balans per 31 december (na winstuitkering) Resultatenrekening per 31 december Uitkeringsbeleid Historische gegevens Historiek van de beleggingen van GBL sinds Geconsolideerde cijfers IFRS over 10 jaar

76 74 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Geconsolideerde financiële staten Geconsolideerde balans op 31 december In miljoen EUR Noten Niet-courante activa , , ,2 Immateriële vaste activa 7 168,9 Goodwill ,8 Materiële vaste activa ,8 Deelnemingen ,6 Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen , , ,2 Voor verkoop beschikbare deelnemingen , , ,7 Andere niet-courante activa 103,2 Uitgestelde belastingvorderingen 10 37,6 Courante activa 3.226, , ,2 Voorraden ,7 Handelsvorderingen ,7 Financiële activa aagehouden voor handelsdoeleinden , ,4 Andere courante activa ,8 Totaal van de activa , , ,4 Eigen vermogen , , ,6 Kapitaal ,1 Uitgiftepremies 3.815,8 Reserves 8.196,3 Deelnemingen die geen controle geven 1.025,6 Niet-courante passiva 4.266, , ,6 Financiële schulden ,7 Voorzieningen ,9 Pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding ,5 Andere niet-courante passiva ,4 Uitgestelde belastingverplichtingen 10 76,4 Courante passiva 1.000, , ,2 Financiële schulden ,2 Handelsschulden 411,1 Voorzieningen 17 18,3 Fiscale schulden 88,2 Andere courante passiva ,2 Totaal passiva en eigen vermogen , , ,4

77 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat op 31 december In miljoen EUR Noten Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen 2 135,8 Nettodividenden van deelnemingen 3 368,0 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten 4 (37,7) 192,2 Deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast (649,6) Voor verkoop beschikbare deelnemingen 3 192,2 (323,9) 44,8 Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten 5 (169,5) Resultaat van investeringsactiviteiten 488,8 107,5 (46,8) Omzet ,5 Grondstoffen en verbruikstoffen (1.355,7) Personeelskosten 4 (807,1) Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa (229,6) Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten 4 (1.111,3) Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten 5 (60,0) Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten 340,8 387,0 297,0 Belastingen op het resultaat 10 (104,9) (119,0) (88,5) Geconsolideerd resultaat over de periode 724,7 375,5 161,7 Toerekenbaar aan de groep 620,6 Toerekenbaar aan deelnemingen die geen controle geven 104,1 Andere elementen van het volledige resultaat (1) Elementen die achteraf niet opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen 18 64,5 Deel in de andere elementen van het volledige resultaat van de geassocieerde ondernemingen 2 7,6 Totaal van elementen die niet opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen 72,1 (113,3) (78,6) Elementen die achteraf mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen Voor verkoop beschikbare deelnemingen wijziging van de herwaarderingsreserves 3 447,3 Deel in de andere elementen van het volledige resultaat van de geassocieerde ondernemingen 2 (328,0) Omrekeningsverschillen in verband met geconsolideerde ondernemingen (216,6) Kasstroomafdekking (0,4) Andere elementen die achteraf mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen - Totaal van elementen die achteraf mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen (97,7) (77,1) (1.055,4) Andere elementen van het volledige resultaat, zonder belastingen (25,6) (190,4) (1.134,0) Globale resultaat 699,1 185,1 (972,3) Toerekenbaar aan de groep 666,8 Toerekenbaar aan deelnemingen die geen controle geven 32,3 Geconsolideerde resultaat over de periode per aandeel 22 Basis 4,00 1,65 0,46 Verwaterd 4,00 1,65 0,46 (1) Deze bestanddelen worden voorgesteld na belastingen. De fiscale gevolgen zijn vermeld bij noot 10.

78 76 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen In miljoen EUR Kapitaal Ingehouden winsten Eigen vermogen Deel van de groep Uitgiftepremie Herwaarderingsreserves Om- Eigen rekeningsver- schillen aandelen Deelnemingen die geen controle geven Eigen vermogen Per 31 december , , ,5 (244,9) 61, , ,6 9, ,1 Geconsolideerd resultaat over de periode Andere elementen van het globaal resultaat Globale resultaat - - (958,0) - (89,0) (12,6) (1.059,6) 87,3 (972,3) Dividenden Kost van stock options Transactie op Imerys Andere bewegingen Per 31 december , , ,5 (245,2) (27,8) 6.224, ,3 972, ,6 Geconsolideerd resultaat over de periode Andere elementen van het globaal resultaat Globale resultaat ,5 - (130,2) 182,0 123,3 61,8 185,1 Dividenden Kost van stock options Andere bewegingen Per 31 december , , ,0 (247,4) (158,0) 6.018, , , ,7 Geconsolideerd resultaat over de periode Andere elementen van het globaal resultaat Globale resultaat ,3 - (449,7) 669,2 666,8 32,3 699,1 Dividenden Kost van stock options Andere bewegingen Per 31 december , , ,3 (257,9) (607,7) 6.305, , , ,8

79 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Geconsolideerd overzicht van de kasstromen In miljoen EUR Noten Kasstromen uit operationele activiteiten 680,2 44,1 737,8 Geconsolideerd resultaat van de periode vóór belastingen 829,6 Opbrengsten en kosten van interesten 5 99,8 Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen 2 (141,4) Dividenden van de niet-geconsolideerde deelnemingen 3 (368,0) Nettotoevoegingen aan de afschrijvingen 231,1 (187,9) Andere 152,0 Opbrengsten van geïnde interesten 9,1 Kosten van betaalde interesten (104,3) Dividenden geïnd van de niet-geconsolideerde deelnemingen en geassocieerde ondernemingen 436,5 Betaalde beslatingen (136,8) Voorraden 37,8 Handelsvorderingen (19,1) Handelsschulden 28,7 Andere vorderingen en schulden (186,9) Kasstromen uit investeringsactiviteiten (1.255,2) 713,7 (1.021,3) Deelnemingen (2.283,5) Dochterondernemingen zonder verworven geldmiddelen (176,9) Materiële en immateriële vaste activa (279,5) Andere financiële activa (8,4) Deelnemingen 1.415,4 58,5 - Materiële en immateriële vaste activa 19,2 Andere financiële activa - - Kasstromen uit financieringsactiviteiten 1.083,6 (898,7) 326,3 Kapitaalverhogingen van de deelnemingen die geen controle geven 40,5 Dividenden betaald door de moedervennootschap aan haar aandeelhouders (410,9) Dividenden betaald door de dochterondernemingen aan de deelnemingen die geen controle geven (52,8) Ontvangsten uit financiële schulden 1.760,0 Terugbetalingen van financiële schulden (237,7) Nettobewegingen op eigen aandelen Andere (10,5) (5,0) Effect van de wisselkoersschommelingen op het kapitaal bezit (27,2) (3,0) 9,3 Nettotoename (afname) van liquide middelen en gelijkgestelde 481,4 (143,9) 52, , ,4 (1) Bevat hoofzadelijk de niet-monetaire last van de mark-to-market van de converteerbare en omruilbare obligaties (129 miljoen euro), zie noot 5 (2) Omvat uitgaande kaastromen als gevolg van de schommeling in de deposito s met een looptijd van meer dan drie maanden (3) Dit verschil is hoofdzakelijk te wijten aan de uitboeking van kasstromen afkomstig van de investering in geldmarktbeveks (zie noot 13), deposito s met een looptijd van meer dan drie maanden en bedrijfsobligaties aangehouden tot de vervaldag (zie noot 15)

80 78 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Boekhoudkundige principes geconsolideerde financiële staten hebben betrekking op een periode van 12 maanden afgesloten op 31 december Ze werden op 12 maart 2014 door de Raad van Bestuur goedgekeurd volgens het afgerond op het dichtstbijzijnde honderdduizendtal in euro. Algemene beginselen en boekhoudkundige normen De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld overeenkomstig binnen de Europese Unie. Verplichte wijzigingen van de boekhoudkundige principes De volgende nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties Waardering van de reële waarde Eerste toepassing van IFRS Ernstige hyperinflatie en verwijdering van de vaste overgangsdata voor eerste toepassers Eerste toepassing van IFRS Overheidsleningen Financiële instrumenten: Informatieverschaffing Saldering van financiële activa en verplichtingen Presentatie van de jaarrekening Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat Winstbelastingen Uitgestelde belastingen: Recuperatie van onderliggende activa Personeelsbeloningen Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn Enkel de volgende nieuwe of gewijzigde standaarden hadden Waardering tegen reële waarde die het verstrekken van bijkomende informatie oplegt in de noten betreffende de Presentatie van de jaarrekening Presentatie van de andere elementen van het volledige resultaat die vereist dat de andere elementen van het volledige resultaat worden mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen. Personeelsbeloningen. De groep GBL paste reeds de door IAS 19 voorgestelde keuze van vóór de herziening van deze norm toe waarbij de actuariële verschillen in de periode waarin ze worden vastgesteld worden component van de pensioenlasten die wordt geboekt in het geconsolideerde resultaat en anderzijds op de boeking van - het verwachte rendement op de activa van het stelsel wordt voortaan berekend door de reële waarde van deze activa te vermenigvuldigen met het actualiseringspercentage en niet meer met het verwachte rendementspercentage van de activa. Het verschil met het reële rendement van de activa van het stelsel wordt zoals vroeger geboekt onder andere elementen van het volledige resultaat. Bijgevolg is er geen invloed op het bedrag van de obligatie en het eigen vermogen; alleen de verdeling van de financiële component van de pensioenlast tussen het nettoresultaat en de andere elementen van het volledige resultaat wordt gewijzigd; en - de kosten van reeds geleverde diensten die voortvloeien uit wijzigingen van de pensioenstelsels worden niet meer afgeschreven over de resterende looptijd van overname van de rechten. De kosten van reeds geleverde diensten die nog niet zijn afgeschreven zijn geboekt als voorziening voor pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding als tegenpost voor de geconsolideerde reserves. De gevolgen voor het eigen vermogen en het geconsolideerde resultaat voor de periodes zijn beperkt en zijn opgenomen in In miljoen EUR 31 december december december 2012 Geconsolideerd resultaat N/A Eigen vermogen De impact op het eigen vermogen op 31 december 2010 en op het geconsolideerde resultaat van 2011 houdt geen rekening met de Teksten met inwerkingtreding na balansdatum GBL heeft de volgende nieuwe en gewijzigde standaarden en Financiële Instrumenten en de daaropvolgende Geconsolideerde jaarrekening Gezamenlijke overeenkomsten Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten Enkelvoudige jaarrekening Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures

81 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing Investeringsentiteiten Personeelsbeloningen Werknemersbijdragen Financiële instrumenten: presentatie Saldering van financiële activa en verplichtingen Bijzondere waardevermindering van activa Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa Financiële instrumenten Novatie van derivaten en voortzetting van hedge accounting Heffingen van een openbare autoriteit De toekomstige toepassing van deze nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties zou geen betekenisvolle invloed op de verwerking van de niet-geconsolideerde deelnemingen die niet voor tradingdoeleinden worden aangehouden. De groep zou inzonderheid de keuze moeten maken of ze de verliezen en winsten op deze deelnemingen opneemt in het resultaat of in het eigen vermogen. De potentiële weerslag van deze nieuwe norm kan echter pas worden ingeschat zodra het ontwerp tot vervanging waardering voltooid en op Europees niveau goedgekeurd is en de geconsolideerde deelnemingen waarop vermogensmutatie is voorbereidingsbasis van de financiële staten aanzienlijk zou wijzigen. GBL zou als beleggingsentiteit kunnen worden beschouwd maar opteert in dit stadium niet voor een waardering tegen reële waarde van haar deelnemingen in de geassocieerde ondernemingen volgens IAS 28. Bijgevolg is de vastgelegde vrijstelling van consolidatie voor de beleggingsentiteiten niet van toepassing op de groep. Correctie Imerys heeft in 2013 vastgesteld dat de documentatie betreffende de belastinggrondslagen van bepaalde materiële vaste activa die in de Verenigde Staten zijn verkregen in het kader van eerdere bedrijfshergroeperingen op 1 januari 2004 onvolledig was. Bijgevolg zijn bij de voorbereiding van de eerste financiële staten van de betrokken entiteiten foutieve uitgestelde belastingvorderingen en Deze belastinggrondslagen waren reeds in gebruik vóór de overname door Imerys. Als Imerys van meet af aan op de hoogte was geweest uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen van deze entiteiten aangepast zijn ten opzichte van de goodwill van Minéraux de Voor deze goodwill is in 2008 een volledige waardevermindering geboekt. De correctie die in 2013 werd geboekt is dus van invloed op het geconsolideerde eigen vermogen op 1 januari Het gevolg van deze correctie op het geconsolideerde eigen vermogen van de groep bedraagt - 11 miljoen euro per 1 januari 2013 en Op impact - 3 miljoen euro. Consolidatiemethoden en consolidatiekring alsook de belangen van de groep in de geassocieerde ondernemingen en joint ventures die worden geconsolideerd volgens de vermogens- en geassocieerde ondernemingen sluiten hun jaarrekening af op 31 december. Gecontroleerde ondernemingen Gecontroleerde ondernemingen worden integraal geconsolideerd. Onder controle wordt verstaan dat de groep rechtstreeks of geconsolideerd vanaf de datum van de controleverwerving. Ondernemingen onder gezamenlijke controle ondernemingen waarvan het financieel en operationeel beleid bepaald wordt door een unanieme stemming van de groep en een derde partner. Deze joint ventures worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Geassocieerde ondernemingen wordt haar deelneming als een geassocieerde onderneming beschouwd. Er wordt verondersteld dat de groep een invloed van van de deelneming in handen heeft. Geassocieerde ondernemingen worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Immateriële vaste activa verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele waardeverminderingen. Immateriële vaste activa met een bepaalde gebruiksduur worden lineair afgeschreven op basis van hun verwachte gebruiksduur. Immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur worden dan wordt deze laatste tot de realiseerbare waarde herleid.

82 80 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Bedrijfscombinaties en goodwill en passiva van de verworven entiteit tegen de reële waarde op overnamedatum opgenomen. De in een bedrijfscombinatie overgedragen vergoeding moet worden De rechtstreeks aan de verwerving gerelateerde kosten worden in het algemeen in het resultaat genomen. De goodwill wordt gewaardeerd als het positieve verschil tussen het bedrag van de deelnemingen die geen controle geven waarde van de door de groep vóór de controleverwerving aangehouden deelnemingen en vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen. dit bedrag onmiddellijk in resultaat genomen als winst op een voordelige verwerving. De goodwill wordt op het actief van de balans geboekt onder de post name door de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende worden genomen. bedrag van de deelnemingen die geen controle geven daarenboven van het identificeerbare nettoactief van de verworven entiteit. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden op het actief opgenomen als ze worden aangehouden op grond van een eigendomstitel of een leaseovereenkomst die de risico s en voordelen van eigendom overdraagt. Materiële vaste activa worden aanvankelijk opgenomen tegen aanschaffings- of vervaardigingsprijs. De prijs van de materiële vaste activa omvat de kosten van de leningen langere duur vereisen. De prijs van de materiële vaste activa wordt desgevallend verminderd met het bedrag van de overheidssubsidie voor de financiering van de aankoop of bouw ervan. Onderhouds- en inzonderheid voor lokale industriële installaties opgericht op de verminderd met de afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. Imerys heeft voor de mijnactiva de hierna volgende boekings- en technische haalbaarheid en de commerciële leefbaarheid van een aanvankelijk tegen aanschaffingsprijs gewaardeerd. Mijnreserves zijn materiële vaste activa en worden aanvankelijk opgenomen tegen gedaan om de in de vindplaats aanwezige ertstonnage te bepalen. materiële vaste activa. De aanvankelijke waardering ervan omvat de vervaardigingsprijs en de geactualiseerde waarde van de verplichting tot herstel in de vroegere staat ingevolge de door de bouw veroorzaakte beschadigingen. Mijnreserves en afgravingen worden afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De afschrijvingen worden systematisch uitgesplitst over de verwachte gebruiksduur van de verschillende categorieën materiële vaste activa volgens de lineaire methode. De verwachte gebruiksduur van de belangrijkste bestanddelen van de materiële vaste activa ligt tussen 5 tot 15 jaar; Terreinen worden niet afgeschreven. Anderzijds is Imerys van oordeel dat de lineaire afschrijvingsmethode niet geschikt is om het verbruik weer te geven van materiële vaste gebruik. De afschrijving ervan wordt derhalve geraamd in productie- Voor verkoop beschikbare deelnemingen (AFS) Voor verkoop beschikbare deelnemingen omvatten de deelnemingen in ondernemingen waarin de groep geen invloed van betekenis uitoefent. Er wordt vermoed dat er geen invloed van betekenis is als stemrechten bezit. Dergelijke deelnemingen worden opgenomen tegen de reële waarde op basis van de beurskoers voor genoteerde deelnemingen. Sagard II en Sagard III worden geherwaardeerd tegen de reële waarde beleggingsportefeuille.

83 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december De schommelingen van de reële waarde van deze deelnemingen tussen twee balansdata worden opgenomen in het eigen vermogen. Bij de overdracht van een deelneming wordt het verschil tussen de dat als periodieke herwaardering tegen de reële waarde van de Niet-courante activa, aangehouden voor verkoop en beëindigde activiteiten Wanneer het op de balansdatum hoogst waarschijnlijk is dat vaste activa of groepen van rechtstreeks verbonden activa en passiva zullen groepen van activa aangehouden voor verkoop. De overdracht wordt als hoogst waarschijnlijk beschouwd indien op balansdatum het plan werd opgevat om ze te verkopen tegen een redelijke prijs in verhouding tot hun reële waarde teneinde een koper te vinden en de verkoop binnen ten hoogste een jaar af te ronden. Niet-courante activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop worden in afzonderlijke posten van de financiële staten voorgesteld. Ze worden niet meer afgeschreven en worden gewaardeerd tegen boekwaarde of de reële waarde verminderd met de verkoopkosten indien deze lager is. Niet-courante activa of groepen van activa bestemd voor sluiting voor buitengebruikstelling en niet aangehouden voor verkoop. Wanneer niet-courante activa die worden overgedragen of worden aangehouden voor verkoop of bestemd zijn voor buitengebruikstelling overeenstemmen met één of meer KGE en moeten afgestoten ze als beëindigde activiteiten beschouwd en worden de stromen die ze genereren in het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat en in het geconsolideerde overzicht van de kasstromen afzonderlijk voorgesteld. Voorraden Voorraden worden op het actief opgenomen op de datum waarop de voorraden worden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de netto- bevatten de toerekenbare vaste kosten niet het deel dat overeenstemt met de onderactiviteit. Voorraden met soortgelijke kenmerken worden gewaardeerd volgens dezelfde methode. De methoden die in de groep gemiddelde prijs per stuk. Wanneer de vervaardigingsprijs niet realiseer- de op balansdatum geldende voorwaarden. Handelsvorderingen en omzet Een handelsvordering wordt geboekt uit hoofde van een verkoop de controle. In zo goed als alle gevallen is de voornaamste indicatie voor de boeking van een verkoop van goederen de Incoterm. Bij verrichting van een dienst wordt een handelsvordering geboekt naar rato van de verrichte prestaties op balansdatum. Aangezien het volgt de boeking ervan doorgaans die van de verkoop van het vervoerde product. Maar zowel voor verkopen van goederen als voor leveringen van diensten wordt enkel een vordering geboekt indien deze invorderbaar is en het bedrag van de transactie en van de kosten voor de afwikkeling ervan betrouwbaar gewaardeerd kan worden. Verkopen van goederen en diensten worden gewaardeerd tegen de reële waarde en het disconto voor vervroegde betaling. Na hun aanvankelijke boeking worden de handelsvorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Waardeverminderingen worden geboekt in het boekjaar waarin ze worden vastgesteld. Een vordering die aan een bankinstelling wordt indien de factoringovereenkomst ook alle met de vordering verband houdende risico s en voordelen aan de factor overdraagt. Andere financiële activa van hun initiële opname vermeerderd of verminderd met de gecumuleerde afschrijving van elk verschil tussen dat initiële bedrag waardevermindering wegens bijzondere waardevermindering of De tradingeffecten omvatten de andere instrumenten die aangehouden worden met de bedoeling ze te verhandelen en worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op balansdatum. De schommeling van de reële waarde tussen twee afsluitingen wordt in resultaat genomen. Liquide middelen en gelijkgestelde vastetermijnbeleggingen waarvan de vervaldatum gelijk is aan of kleiner is dan drie maanden na de verwervingsdatum. Waardeverminderingen van activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen (AFS) Wanneer er een objectieve aanwijzing bestaat dat een voor verkoop de deelneming aan een impairment test onderworpen. Een gevoelige indicatie van een waardevermindering beschouwd. Wanneer de tussen de aanschaffingsprijs van de deelneming en de reële waarde nettoboekwaarde wordt volgens de IFRS-normen niet in het resultaat Deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Wanneer er een objectieve aanwijzing bestaat dat een deelneming waarop vermogensmutatie wordt toegepast aan waardevermindering impairment test onderworpen. Daartoe wordt de realiseerbare waarde van de activa geschat om deze met de boekwaarde te vergelijken en desgevallend voor het verschil een waardevermindering te boeken.

84 82 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële gebruikswaarde ervan. Die laatste is gelijk aan de geactualiseerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Wanneer een in een vroegere verslagperiode geboekte waardevermindering niet langer De terugneming van een waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst geboekt. Materiële en immateriële vaste activa Op elke balansdatum controleert de groep de boekwaarde van de immateriële en materiële vaste activa met bepaalde gebruiksduur om na te gaan of er enige aanwijzing bestaat van een waardeverlies van deze activa. waarde van het actief bepaald om deze aan de boekwaarde te toetsen. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de gebruikswaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. De gebruikswaarde is de geactualiseerde waarde van de geschatte toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het voortgezette gebruik van een actief. Wanneer het niet mogelijk is de groep de realiseerbare waarde van de KGE waartoe het actief behoort. Indien geoordeeld wordt dat de realiseerbare waarde van boekwaarde van het actief of van de KGE teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Die waardevermindering wordt rechtstreeks in kosten genomen. Wanneer een in een vorig boekjaar geboekte waardevermindering weer in overeenstemming te brengen met de nieuwe realiseerbare waarde. De boekwaarde van een actief of KGE mag na terugneming van een waardeverlies evenwel nooit meer bedragen dan de tijdens de vorige boekjaren geen waardevermindering op werd toegepast. De terugneming van een waardevermindering wordt onmiddellijk in de opbrengsten geboekt. Handelsvorderingen Wanneer zich een kredietgebeurtenis voordoet waardoor de boekwaarde van een handelsvordering geheel of ten dele waardevermindering volgens de op balansdatum geldende voorwaarden tot haar invorderbare waarde herleid. Andere financiële activa Voor de financiële activa geboekt tegen geamortiseerde kostprijs is het bedrag van de waardevermindering gelijk aan het verschil tussen de geactualiseerd tegen de werkelijke oorspronkelijke rente van het financieel actief. Belastingen De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de courante en uitgestelde belastingen. Ze worden in het resultaat genomen behalve wanneer het geboekte bestanddelen betreft die rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen werden. In dit geval worden ze eveneens opgenomen in het eigen vermogen. Onder courante belastingen worden de belastingen verstaan die betreffende vorige boekjaren. De uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode toegepast op de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en verplichtingen en hun fiscale basis. niet-aftrekbare goodwill en initiële opname van actief en passief die geen invloed hebben op het boekhoudkundige en fiscale resultaat. De uitgestelde belastingen worden berekend op grond van de verwachting met betrekking tot de realisatie of de betaling van Daarenboven worden uitgestelde belastingverplichtingen met betrekking tot deelnemingen in dochterondernemingen niet opgenomen wanneer de groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld of wanneer het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel geboekt voor zover belastbare winst zou kunnen worden verwezenlijkt waarmee de tijdelijk tegoeden zouden kunnen worden verrekend. Eigen aandelen bedrag. De schommelingen betreffende deze effecten worden verantwoord in het geconsolideerde overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen. Op deze bewegingen worden nooit resultaten opgenomen. Winstuitkering De dividenden betaald door GBL aan haar aandeelhouders worden het eigen vermogen opgenomen. De financiële staten worden opgemaakt vóór winstverdeling. Winstdelingsplannen De opties op GBL- en Imerys-aandelen die toegekend werden vóór van IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen niet in de geconsolideerde financiële staten opgenomen. De vanaf 7 november 2002 toegekende winstdelingsplannen worden opgenomen overeenkomstig IFRS 2. Volgens deze standaard wordt de reële waarde van de opties op de toekenningsdatum over de vestingsperiode in resultaat genomen. De opties worden gewaardeerd door gebruikmaking van een algemeen aanvaard waarderingsmodel op basis van de marktvoorwaarden die op het ogenblik van toekenning gelden.

85 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Verplichtingen in verband met pensioenregelingen en soortgelijke voordelen Pensioenstelsel met vaste prestaties De waardering van het bedrag van de verplichtingen in verband met pensioenregelingen en soortgelijke voordelen van het type Pensioenstelsel met vaste prestaties geschiedt op basis van de principes van IAS 19. Deze waardering hanteert financiële en demografische actuariële veronderstellingen. Die worden gebruikt om de tijdens de lopende periode verleende diensten te waarderen op basis van een schatting van het eindeloopbaanloon. eventueel begrensde reële waarde van de activa van de regeling. Bij een overschot worden de geboekte nettoactiva beperkt tot de actuele waarde van het economische voordeel beschikbaar in de vorm van een vermindering van de toekomstige bijdragen of een terugbetaling. De gebruikte actualisatievoeten om de verbintenissen te actualiseren en het normatieve rendement van de in het resultaat de rente van de obligatieleningen uitgegeven door vennootschappen Corporate AA. De nettokosten van deze pensioenregelingen worden onder de herleiding tot de huidige waarde van de toezeggingen en van het opgenomen en de verminderingen ingevolge een herstructurering worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De actuariële volledig in het eigen vermogen opgenomen zonder latere opname in het resultaat. Pensioenstelsel met vaste bijdragen Volgens de per land geldende wetten en gebruiken door verplichte of vrijwillige storting van bijdragen aan externe financiële instellingen. Dergelijke regelingen zonder gewaarborgde voordelen zijn stelsels met vaste bijdragen. De bijdragen worden Voorzieningen Voorzieningen worden op de balansdatum opgenomen indien een het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en als het bedrag van deze verplichting op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Het bedrag van de voorzieningen is gelijk aan de meest nauwkeurige schatting van de uitgave die noodzakelijk zal zijn om aan de op de balansdatum bestaande verplichting te voldoen. uitzondering van de voorzieningen voor ontmanteling en van bepaalde waarvan de oprichting de verplichting heeft doen ontstaan. Die verwerking geldt onder meer ook voor bepaalde industriële installaties en de afgravingen van de mijnen van Imerys. Voorzieningen waarvan de aanwending binnen het jaar na balansdatum waarvan de aanwending op meer dan een jaar na balansdatum is kostprijs daarvan toegerekend ten belope van deze kosten op de activa. De aanpassing aan de huidige waarde wordt toegerekend aan het debet van de financiële opbrengsten en kosten. De voorzieningen voor herstructurering worden enkel opgenomen als de groep een formeel en gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en als de geplande herstructurering reeds een aanvang heeft genomen of openbaar werd aangekondigd. De kosten die betrekking hebben op de normale groepsactiviteiten worden niet in aanmerking genomen. Schulden op lange termijn en op korte termijn transactiekosten die direct toewijsbaar zijn aan de verwerving of de uitgifte van de financiële verplichting. Na hun initiële opname worden verminderd met de terugbetalingen in hoofdsom en vermeerderd of verminderd met de gecumuleerde afschrijving van elk verschil tussen In aandelen omruilbare en converteerbare leningen momenteel uitgegeven door de groep worden beschouwd als hybride instrumenten. Op de uitgiftedatum wordt de reële waarde van de obligatiecomponent gewaardeerd op basis van de marktinterestvoet voor gelijkaardige niet-omruilbare of niet-converteerbare obligaties. Het verschil tussen de opbrengsten verkregen uit de uitgifte van de omruilbare obligatie en de reële waarde toegewezen aan de obligatiecomponent die de waarde van de optie om de obligatie in op de reële waarde op elke afsluitingsdatum. De interestlast op de obligatiecomponent wordt berekend door op dit instrument de op de uitgiftedatum geldende marktinterestvoet toe te passen. Handelsschulden en andere passiva worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

86 84 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Afgeleide financiële instrumenten maken de geconsolideerde operationele vennootschappen van de groep gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Het enige doel van deze instrumenten is de afdekking van de economische risico s waaraan ze blootgesteld zijn. De financiële instrumenten worden van de afdekkingsovereenkomst. Maar enkel deze die voldoen aan de worden boekhoudkundig verwerkt zoals hieronder aangegeven. Schommelingen van de reële waarde van financiële instrumenten die genomen. met verwijzing naar de afdekkingsstrategie en aanwijzing van het gedekt methode voor de beoordeling van de doeltreffendheid van de afdekkingsverhouding. De beoordeling van de afdekkingsdoeltreffendheid wordt op elke balansdatum bijgesteld. De derivaten worden bij aanvankelijke boeking gewaardeerd tegen reële waarde. Nadien wordt de reële waarde op elke balansdatum geherwaardeerd volgens de marktvoorwaarden. dekking of de afdekking van investeringen in buitenlandse entiteiten. GBL maakt gebruik van afgeleide instrumenten. GBL kan door middel van call- en putopties verrichtingen doen met genoteerde aandelen van de portefeuille. Dergelijke verrichtingen gebeuren op basis van een grondige documentatie en worden periodiek opgevolgd en zo nodig dynamisch beheerd. De geconsolideerde operationele vennootschapen maken gebruik van verschillende types afgeleide instrumenten in allerlei dekkingsstrategieën zoals hierna beschreven. Reële-waardedekking Wanneer de schommelingen van de reële waarde van een opgenomen actief of passief of een niet-geboekte vaststaande toezegging het worden door een reële-waardeafdekking. Het afgedekte bestanddeel en het afdekkingsinstrument worden op elke balansdatum symmetrisch geherwaardeerd aan het resultaat. Het effect op het resultaat is beperkt tot het niet-effectieve gedeelte van de afdekking. Kasstroomdekking Kasstroomdekking maakt het mogelijk om ongunstige schommelingen van kasstromen in verband met een opgenomen actief of passief wanneer die schommelingen het resultaat kunnen aantasten. Het effectieve gedeelte van de dekking wordt op elke balansdatum in het eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve gedeelte wordt in resultaat genomen. Bij de boeking van de transactie wordt het effectieve gedeelte in het eigen vermogen tegelijk met de boeking van het gedekte bestanddeel naar het resultaat overgebracht. Afdekking van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten Wisselkoersschommelingen veroorzaakt door de nettoactiva die in de geconsolideerde operationele vennootschappen van de groep worden aangehouden in vreemde deviezen kunnen worden afgedekt. Het effectieve gedeelte van de dekking wordt op elke balansdatum in het eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve gedeelte wordt in resultaat genomen. Bij de afstoting van de activiteit wordt het effectieve gedeelte in het eigen vermogen naar het resultaat overgebracht. Elementen in vreemde deviezen In de rekeningen van de ondernemingen van de groep worden de monetaire activa en verplichtingen in vreemde deviezen omgerekend in euro tegen de wisselkoers van de laatste dag van het boekjaar. Als door de toepassing van dit principe een niet-gerealiseerd boekjaar geboekt. De niet-monetaire activa en verplichtingen worden opgenomen tegen de wisselkoers van de transactiedatum. In de geconsolideerde financiële staten worden de buitenlandse activa en passiva van de groep omgezet tegen slotkoers. De posten van de opbrengsten en kosten in vreemde deviezen worden in euro omgezet tegen de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen die eruit voortvloeien worden opgenomen Deze omrekeningsverschillen worden in het resultaat verwerkt wanneer de desbetreffende onderneming wordt afgestoten. Interesten Interestopbrengsten en -kosten omvatten de interesten verschuldigd op leningen en de interesten te ontvangen op beleggingen. De interestopbrengsten worden pro rata temporis in het geconsolideerde met de werkelijke rentevoet van de belegging. Dividenden Dividenden van de voor verkoop beschikbare deelnemingen of tradingeffecten worden opgenomen op datum van de beslissing tot uitkering ervan. Het bedrag van de bronbelasting wordt geboekt in mindering van de brutodividenden. Wijzigingen in de boekhoudkundige principes, fouten en wijzigingen in de ramingen/ beoordelingen Een wijziging in de boekhoudkundige principes wordt slechts doorgevoerd indien deze voldoet aan de bepalingen van een norm of relevante informatie toelaat. Dergelijke wijziging wordt met geval van een specifieke overgangsbepaling die eigen is aan de norm op retroactieve wijze aangepast.

87 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december De onzekerheden die inherent zijn aan de activiteiten maken het noodzakelijk om te werken met ramingen in het kader van de voorbereiding van de financiële staten. De ramingen komen voort uit beoordelingen met het oog op een redelijke waardering van de recentste betrouwbare informatie. Een raming wordt herzien om de noten betreffende de bestanddelen waarop ze betrekking hebben. GBL analyseerde de boekhoudkundige behandeling van de opname van het aandeel van GBL in het resultaat en het eigen boeking volgens dividendresultaat. Overeenkomstig de IAS 28-norm wordt verondersteld dat er een invloed van betekenis is wanneer het bezitspercentage hoger is Volgens die norm wordt de invloed van betekenis ook aangetoond aanzienlijke transacties tussen de investeerder en de aangehouden verstrekken van essentiële technische informatie. Toegepaste wisselkoersen Slotkoers Amerikaanse dollar 1,38 Zwitserse frank 1,23 Gemiddelde koers Amerikaanse dollar 1,33 Zwitserse frank Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten Naar aanleiding van de controleverwerving over Imerys en de uitbreiding van de activiteiten van de financiële pijler heeft GBL in 2011 de presentatie van haar financiële staten gewijzigd om ze in overeenstemming te brengen met de voorschriften van IAS 1. Het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat vermeldt De bestanddelen van het resultaat afkomstig van de het beheer van deelnemingen. Dit omvat de activiteiten van de alsook het resultaat van de geassocieerde operationele De bestanddelen van het resultaat afkomstig van de en dat de vertegenwoordiging van GBL in de Raad Van Bestuur van te boeken als financieel actief beschikbaar voor verkoop.

88 86 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Consolidatiekring, geassocieerde ondernemingen en wijzigingen in de consolidatiekring Integraal geconsolideerde dochterondernemingen Bezitspercentages en stemrechten Naam Zetel Hoofdactiviteit Belgian Securities B.V. Amsterdam 100,0 Holding Brussels Securities S.A. Brussel 100,0 Holding GBL Treasury Center S.A. Brussel 100,0 Holding Sagerpar S.A. Brussel 100,0 Holding LTI One S.A. Gembloux 100,0 - - Holding GBL Verwaltung GmbH Gütersloh 100,0 Holding GBL Verwaltung S.A. Luxemburg 100,0 Holding Luxemburg 100,0 Vastgoed Luxemburg 100,0 Holding Luxemburg 100,0 Holding Luxemburg 100,0 - - Holding GBL Overseas Finance N.V. Willemstad 100,0 Holding GBL Investments Limited Dublin 100,0 Holding Parijs 56,3 Operationeel Luxemburg 100,0 - - Financiële pijler Ergon Capital Partners III S.A. Brussel 100,0 Financiële pijler E.V.E. S.A. Luxemburg 100,0 Holding EVONG S.A. Luxemburg 73,0 Holding ELITech Group S.A.S. Puteaux 61,4 Holding Puteaux 100,0 Operationeel Publihold S.A. Brussel 92,0 Holding Brussel 100,0 Operationeel Ergon International S.A. Luxemburg 100,0 Holding Ergon Investments Europe S.A. Luxemburg 100,0 Holding Barcelona 84,6 Operationeel Geassocieerde ondernemingen Percentage Kartesia GP S.A. Kartesia Credit Opportunities I S.C.A. (en dochteronderneming) Lafarge Ergon Capital Partners Ergon Capital Partners II 2013 Deelneming 40,0 66,1 21,0 43,0 42,4 Stemrechten 40,0 66,1 27,2 43,0 42,4 Consolidatie 40,0 66,1 21,0 43,0 42, Deelneming - - Stemrechten - - Consolidatie Deelneming - - Stemrechten - - Consolidatie - - genoemd.

89 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Op grond van een analyse van de boekhoudkundige behandeling voor de boeking van haar deelneming in Kartesia concludeerde de groep Sagard III opgenomen in de activa beschikbaar voor verkoop en wordt het op elke afsluitingsdatum tegen reële waarde gewaardeerd. Wijzigingen in de consolidatiekring De belangrijkste wijziging in de consolidatiekring die zich in 2013 heeft voorgedaan betreft Imerys. steunkogeltjes die worden gebruikt bij de exploitatie van niet-conventionele olie- en gasbronnen. De controle is verkregen door overname die betaalbaar zijn in september 2013 en eventuele tegenprestaties van 79 miljoen euro die achteraf betaalbaar zijn afhankelijk van de toekomstige Het nettoresultaat bedraagt - 3 miljoen euro. Op de overnamedatum bedraagt de voorlopige goodwill 94 miljoen euro. In miljoen EUR Pyramax Niet-courante activa Courante activa Niet-courante passiva - Courante passiva Nettoactief derden - Nettoactief 142,2 Goodwill Aankoopprijs waarvan betaald in cash 116,4 waarvan eventuele tegenprestaties 119,7

90 88 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Noten Noot 1 Gesegmenteerde informatie 89 Noot 2 Geassocieerde ondernemingen 94 Noot 3 en andere deelnemingen beschikbaar voor verkoop 97 Noot 4 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten en personeelskosten 100 Noot 5 Financieel resultaat 101 Noot 6 Omzet 101 Noot 7 Immateriële vaste activa 102 Noot 8 Goodwill 103 Noot 9 Materiële vaste activa 105 Noot 10 Belastingen op het resultaat 107 Noot 11 Voorraden 108 Noot 12 Handelsvorderingen 108 Noot 13 Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 109 Noot Noot 15 Andere courante activa 112 Noot 16 Kapitaal en dividenden 112 Noot 17 Voorzieningen 113 Noot 18 Pensioenverplichtingen en gelijkgestelde voordelen 113 Noot 19 Andere courante passiva 117 Noot 20 Afgeleide financiële instrumenten 118 Noot 21 Aandelenopties 120 Noot 22 Resultaat per aandeel 123 Noot 23 Financiële instrumenten 124 Noot Noot 25 Financiële risico s in verband met de activiteiten van GBL 127 Noot 26 Verrichtingen met verbonden partijen 128 Noot 27 Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar 128 Noot 28 Bezoldiging van de Commissaris 128

91 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Voor een betere samenhang zijn de noten bij de rekeningen gerangschikt per aard en niet volgens het voorkomen van de boekhoudkundige posten in de balans en het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat. Dankzij die ordening is het mogelijk alle invloeden op de financiële staten van de activa en passiva van dezelfde aard te analyseren. Gesegmenteerde informatie IFRS 8 Operationele segmenten schrijft de identificatie van segmenten voor op basis van interne verslagen die regelmatig aan de voornaamste operationele beslisser worden voorgelegd met het oog op de besluitvorming omtrent de toewijzing van middelen aan de segmenten en de waardering van de prestaties ervan. Door de controleverwerving over Imerys in 2011 en de uitbreiding van de activiteiten van de Financiële Pijler moest de door de groep gepubliceerde en gebruikte financiële verslaggeving worden aangepast. Holding niet-geconsolideerde of geassocieerde operationele vennootschappen; Imerys Financiële Pijler Gesegmenteerde informatie over de geconsolideerde resultatenrekening Voor de periode afgesloten op 31 december 2013 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen - Nettodividenden van deelnemingen - - Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten - niet-courante activa - Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten - Resultaat van investeringsactiviteiten 490,7 - (1,9) 488,8 Omzet - Grondstoffen en verbruikstoffen - Personeelskosten - Afschrijvingen van immateriële en materiële vaste activa - Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten - Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten - Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten - 344,2 (3,4) 340,8 Belastingen op het resultaat - (100,1) (4,8) (104,9) Geconsolideerd resultaat over de periode 490,7 244,1 (10,1) 724,7 Toerekenbaar aan de groep 490,7 136,3 (6,4) 620,6 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen en joint ventures 141,4 Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa (231,1) Waardevermindering van niet-courante activa (80,4)

92 90 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Voor de periode afgesloten op 31 december 2012 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen - Nettodividenden van deelnemingen - - Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten - niet-courante activa - Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten - Resultaat van investeringsactiviteiten 143,3 - (35,8) 107,5 Omzet - Grondstoffen en verbruikstoffen - Personeelskosten - Afschrijvingen van immateriële en materiële vaste activa - Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten - Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten - Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten - 409,6 (22,6) 387,0 Belastingen op het resultaat 0,2 (116,6) (2,6) (119,0) Geconsolideerd resultaat over de periode 143,5 293,0 (61,0) 375,5 Toerekenbaar aan de groep 143,5 165,9 (53,8) 255,6 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen en joint ventures 71,0 Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa (236,7) Waardevermindering van niet-courante activa (836,9) Voor de periode afgesloten op 31 december 2011 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen Nettodividenden van deelnemingen - - Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten - niet-courante activa - Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten - Resultaat van investeringsactiviteiten (86,8) 21,4 18,6 (46,8) Omzet - Grondstoffen en verbruikstoffen - Personeelskosten - Afschrijvingen van immateriële en materiële vaste activa - Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten - Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten - Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten - 300,0 (3,0) 297,0 Belastingen op het resultaat 0,7 (90,2) 1,0 (88,5) Geconsolideerd resultaat over de periode (86,1) 231,2 16,6 161,7 Toerekenbaar aan de groep (86,1) 139,6 17,6 71,1

93 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december verkregen door toepassing van de vermogensmutatiemethode op deze deelneming over het eerste kwartaal De andere rubrieken van de kolom stemmen overeen met de bijdrage van Imerys die voortvloeit uit de integrale consolidatie van deze onderneming vanaf het tweede kwartaal. In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen en joint ventures 143,8 Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa (168,9) Waardevermindering van niet-courante activa (669,0) 1.2. Gesegmenteerde informatie over de geconsolideerde balans Geconsolideerde balans op 31 december 2013 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Niet-courante activa , ,6 434, ,9 Immateriële vaste activa - Goodwill - Materiële vaste activa Deelnemingen Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen 3.054,8 83,1 119, ,0 Voor verkoop beschikbare deelnemingen 9.071,8 4,0 101, ,6 Andere niet-courante activa Uitgestelde belastingvorderingen - Courante activa 1.406, ,3 104, ,8 Voorraden - Handelsvorderingen Financiële activa aagehouden voor handelsdoeleinden - Andere courante activa Totaal van de activa , ,9 539, ,7 Niet-courante passiva 2.335, ,4 132, ,9 Financiële schulden Voorzieningen Pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding Andere niet-courante passiva Uitgestelde belastingverplichtingen Courante passiva 118,6 801,8 79, ,0 Financiële schulden - Handelsschulden Voorzieningen - - Fiscale schulden Andere courante passiva Totaal passiva 2.453, ,2 211, ,9 Alle activa en passiva worden toegewezen aan de verschillende segmenten. In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Investeringsuitgaven 279,5

94 92 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Geconsolideerde balans op 31 december 2012 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Niet-courante activa , ,0 369, ,0 Immateriële vaste activa - Goodwill - Materiële vaste activa Deelnemingen Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen 3.290,8 82,9 93, ,8 Voor verkoop beschikbare deelnemingen 7.619,0 4,5 72, ,0 Andere niet-courante activa - Uitgestelde belastingvorderingen - Courante activa 1.196, ,6 118, ,8 Voorraden - Handelsvorderingen Financiële activa aagehouden voor handelsdoeleinden - Andere courante activa Totaal van de activa , ,6 487, ,8 Niet-courante passiva 1.165, ,9 145, ,7 Financiële schulden Voorzieningen Pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding Andere niet-courante passiva Uitgestelde belastingverplichtingen Courante passiva 78,5 875,7 79, ,4 Financiële schulden - Handelsschulden Voorzieningen - Fiscale schulden Andere courante passiva Totaal passiva 1.244, ,6 225, ,1 Alle activa en passiva worden toegewezen aan de verschillende segmenten. In miljoen EUR Holding Imerys Pilier Financier Totaal Investeringsuitgaven 284,4

95 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Geconsolideerde balans op 31 december 2011 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Niet-courante activa , ,9 362, ,2 Immateriële vaste activa - Goodwill - Materiële vaste activa Deelnemingen Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen 3.362,4 82,4 97, ,2 Voor verkoop beschikbare deelnemingen 8.816,0 4,8 52, ,7 Andere niet-courante activa Uitgestelde belastingvorderingen Courante activa 472, ,4 142, ,2 Voorraden - Handelsvorderingen - Financiële activa aagehouden voor handelsdoeleinden - Andere courante activa Totaal van de activa , ,3 505, ,4 Niet-courante passiva 1.306, ,7 125, ,6 Financiële schulden Voorzieningen Pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding Andere niet-courante passiva Uitgestelde belastingverplichtingen Courante passiva 228, ,3 99, ,2 Financiële schulden Handelsschulden Voorzieningen - Fiscale schulden Andere courante passiva Totaal passiva 1.535, ,0 224, ,8 Alle activa en passiva worden toegewezen aan de verschillende segmenten. In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Investeringsuitgaven - 206,3

96 94 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 De uitsplitsing van de omzet van de groep per activiteitstype staat vermeld in noot 6. De omzet van de groep en de niet-courante activa zijn als In miljoen EUR Omzet België 104,1 Andere Europese landen 1.951,3 Noord-Amerika 907,8 Overige 941,3 Totaal 3.904, , , Niet-courante activa (1) België 175,3 Europa 1.258,5 Noord-Amerika 954,1 Overige 767,6 Totaal 3.155, , ,1 (1) Materiële en immateriële vaste activa en goodwill Geassocieerde ondernemingen Door de overname van de controle over Imerys in april 2011 werd de consolidatiemethode gewijzigd. Deze groep werd tot aan het einde van het eerste kwartaal 2011 opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Vanaf 1 april 2011 wordt de integrale-consolidatiemethode op het eerste kwartaal Deel in het nettoresultaat in hun resultaat. Geïnde dividenden In miljoen EUR Lafarge 60,5 Overige 2,0 Totaal 62,5 32,7 61,2 volgens de integrale-consolidatiemethode. Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen In miljoen EUR Lafarge 601,0 Imerys - - ECP I & II 26,5 Kartesia (2,2) - - Geassocieerde ondernemingen behorend tot de geconsolideerde operationele activiteiten 6,7 De evolutie van het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen wordt in detail weergegeven in de economische analyse van het geconsolideerde resultaat op pagina 18 en in het deel van het jaarverslag over de deelnemingen.

97 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Deel van GBL In miljoen EUR Lafarge 126,1 Imerys - - ECP I & II 11,2 Kartesia (1,5) - - Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen investeringsactiviteiten 135,8 69,5 135,9 Geassocieerde ondernemingen verbonden met de geconsolideerde operationele activiteiten (opgenomen onder de Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten ) 5,6 1,5 7,9 Totaal 141,4 71,0 143, Lafarge Het gecombineerde effect van de lagere herstructureringskosten en waardeverminderingen van activa dan vorig jaar en een nettowinst op de EBITDA als gevolg van ongunstige wisselkoersschommelingen en de teruglopende verkoop van CO 2 -emissierechten. ECP I & II De bijdrage van ECP I & II tot het nettoresultaat van GBL bedraagt 11 miljoen euro in 2013 en valt vooral te verklaren door de aanzienlijke stijging van de marktwaarde van Corialis in ECP II. Kartesia De bijdrage van Kartesia omvat in 2013 enkel de kosten voor de oprichting van het fonds Lafarge gevolgen van de in deze periode geboekte kosten voor waardeverminderingen van Griekse activa en herstructureringskosten in het kader van ECP I & II De bijdrage van ECP I & II tot het nettoresultaat van GBL bedraagt -7 miljoen euro in 2012 en valt vooral te verklaren door de evolutie van de boekhoudkundige waardering van de portefeuille Lafarge en Australië; er werd een meerwaarde van 161 miljoen euro geboekt op de overdracht van de Cimpor-aandelen in het vorige boekjaar; daarnaast voor Griekenland. ECP I & II De bijdrage van ECP I & II tot het nettoresultaat van GBL bedraagt -10 miljoen euro in 2011 en valt vooral te verklaren door de evolutie van de boekhoudkundige waardering van de portefeuille.

98 96 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Vermogensmutatiewaarden In miljoen EUR Lafarge Imerys ECP I & II Kartesia Overige Totaal Per 31 december ,8 737,5 106, ,8 Investeringen Terugbetaling Overdrachten Resultaat van de periode - Uitkering Wijzigingen van de consolidatiekring Omrekeningsverschillen Wijziging van de herwaarderingsreserves/dekking Wijziging van de consolidatiemethode Waardevermindering Andere mutaties - - Per 31 december ,4-95,4-84, ,2 Investeringen Resultaat van de periode - - Uitkering Omrekeningsverschillen Wijziging van de herwaarderingsreserves/dekking Overige Per 31 december ,8-90,7-85, ,8 Investeringen - - Resultaat van de periode - Uitkering Omrekeningsverschillen Wijziging van de herwaarderingsreserves/dekking Overige Per 31 december ,8-103,1 13,7 85, , Imerys Financiële Pijler - - Kartesia zijn niet beursgenoteerd. Waardevermindering op Lafarge, geboekt in 2011 De koersdaling van Lafarge in 2011 was een objectieve aanwijzing dat een impairment test moest worden uitgevoerd overeenkomstig IAS 28 en IAS 36. Daartoe had GBL de geconsolideerde boekwaarde vergeleken met de gebruikswaarde en de beurswaarde op de afsluitingsdatum. Op 30 september 2011 werd een impairment test gedaan op de geconsolideerde boekwaarde van Lafarge op basis van de op die datum beschikbare informatie en rekening houdend met het ongunstige economische klimaat. Die test had uitgewezen dat de gebruikswaarde lager voor 650 miljoen euro op het resultaat van het derde kwartaal 2011.

99 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Waarderingshypothesen Gevoeligheid voor de hypothesen Schommeling Impact op de gebruikswaarde In EUR/aandeel Actualisatievoet Actualisatievoet Groeivoet op lange termijn Groeivoet op lange termijn Deze impairment test werd op 31 december 2011 opnieuw uitgevoerd en heeft niet tot een herziening van de conclusies op 30 september 2011 Waarderingshypothesen Gevoeligheid voor de hypothesen Schommeling Impact op de gebruikswaarde In EUR/aandeel Actualisatievoet Actualisatievoet Groeivoet op lange termijn Groeivoet op lange termijn - 10 Ten slotte werd ook een impairment test verricht op deze deelneming voor de afsluiting eind Die test wees uit dat er op 31 december Waarderingshypothesen Gevoeligheid voor de hypothesen Schommeling Impact op de gebruikswaarde In EUR/aandeel Actualisatievoet Actualisatievoet Groeivoet op lange termijn Groeivoet op lange termijn Op 31 december 2013 is de beurswaarde van Lafarge hoger dan de geconsolideerde boekwaarde. Er werd geen objectieve aanwijzing voor een waardevermindering vastgesteld. Op deze afsluitingsdatum werd dan ook geen impairment test verricht. Aangezien er geen grote waardestijging Aanvullende inlichtingen over de vermogensmutatie Goedgekeurde financiële informatie over de voornaamste ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast In miljoen EUR Totaal van de activa ,4 Totaal van het eigen vermogen ,4 Totaal van de omzetten ,1 Totaal van de resultaten 810, Total, SGS, GDF SUEZ, Suez Environnement, Pernod Ricard en andere deelnemingen beschikbaar voor verkoop Nettodividenden In miljoen EUR Total 189,2 GDF SUEZ 117,0 Pernod Ricard 32,6 Suez Environnement 22,8 Iberdrola 2,4 Arkema - - Overige 4,0 Totaal 368,0 436,4 500,3

100 98 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 afstoting ervan Resultaten op overdrachten en waardeverminderingen van deelnemingen beschikbaar voor verkoop (AFS) In miljoen EUR Waardeverminderingen op AFS-effecten (66,3) - GDF SUEZ Iberdrola Overige (65,1) (1,2) - - Meerwaarden op AFS-effecten 258,2 471,4 10,6 Arkema - - Pernod Ricard - - Total 174,0 - - GDF SUEZ 78,0 - - Overige 6,2 Overige 0,3 (21,4) 34,2 Fondsen (1,3) Overige 1,6 Totaal 192,2 (323,9) 44,8 Waardeverminderingen op AFS-effecten In toepassing van de IFRS heeft GBL in de loop van het eerste kwartaal 2013 een aanvullende waardevermindering van - 65 miljoen euro miljoen euro en -16 miljoen euro op de niet-geconsolideerde deelnemingen in GDF SUEZ en Iberdrola. De boekwaarde van deze effecten Meerwaarden op AFS-effecten van in GDF SUEZ-aandelen omruilbare obligaties en van het kapitaal van Total. Deze verrichting leverde een geconsolideerde nettomeerwaarde van 174 miljoen euro op. In 2012 weerspiegelde deze post voornamelijk de nettomeerwaarden van 221 miljoen euro op de overdracht van de deelneming in Arkema Overige De andere resultaten zijn afkomstig van de Financiële Pijler en omvatten in 2012 hoofdzakelijk een waardevermindering op een deelneming van het op de overdracht van diverse activa van PAI Europe III en Sagard.

101 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Reële waarde en schommelingen Deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen worden gewaardeerd tegen hun beurskoers op de afsluitingsdatum van het boekjaar. In miljoen EUR Total SGS GDF SUEZ Suez Environnement Pernod Ricard Iberdrola Arkema Fondsen Overige Totale reële waarde Per 31 december , ,3 540, ,9 181,3 166,3 73,1 2, ,9 Resultaten van de fondsen Wijziging van de consolidatiekring / Bedrijfscombinaties Aankopen Verkopen/Terugbetalingen Wijziging van de herwaarderingsreserves - Terugnemingen Overige Per 31 december , ,9 311, ,8 68,8 339,0 52,0 47, ,7 Resultaten van de fondsen Aankopen Verkopen/Terugbetalingen Wijziging van de herwaarderingsreserves - Terugnemingen Overige Per 31 december , ,1 318, ,4 57,5-71,8 18, ,0 Resultaten van de fondsen Aankopen Verkopen/Terugbetalingen Wijziging van de herwaarderingsreserves - Terugnemingen Overige Per 31 december , ,7 934,7 455, ,3 23,7-101,0 235, ,6 - - Imerys Financiële Pijler (1) Verwerving Umicore effecten

102 100 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Herwaarderingsreserves In miljoen EUR Total SGS GDF SUEZ Suez Environnement Pernod Ricard Iberdrola Arkema Fondsen Overige Totaal Per 31 december ,6-562,9 195,1 756,5 35,7 110,4 17,5 (82,2) 3.195,5 Schommeling te danken aan de evolutie van de reële waarde - Overdracht in resultaat Per 31 december ,0 - (108,5) (34,2) 790,4 0,8 128,1 1,7 (80,8) 2.237,5 Schommeling te danken aan de evolutie van de reële waarde Overdracht in resultaat Per 31 december ,3 - - (26,9) 914,7 7,2-0,9 (79,2) 2.309,0 Schommeling te danken aan de evolutie van de reële waarde - Overdracht in resultaat Per 31 december ,3 (46,2) 113,5 109,8 823,0 5,0-1,6 (85,7) 2.756, Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten en personeelskosten Overzicht van de andere bedrijfsopbrengsten en -kosten In miljoen EUR Diensten en diverse goederen (29,5) Personeelskosten (10,1) Afschrijvingen (1,5) Andere bedrijfskosten (1,1) Andere bedrijfsopbrengsten 4,5 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten investeringsactiviteiten (37,7) (27,9) (34,4) Vervoerkosten (459,4) Uitbestedingskosten (108,2) Gemene huur (69,0) Erelonen (75,1) Diverse belastingen (51,9) Andere bedrijfskosten (407,4) Andere bedrijfsopbrengsten 54,1 Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen verbonden met de geconsolideerde operationele activiteiten 5,6 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten operationele activiteiten (1.111,3) (1.073,9) (818,7) De andere bedrijfskosten in verband met de operationele activiteiten bevatten hoofdzakelijk de onderhouds- en herstellingskosten van van materiële vas activa voor een bedrag van 79 miljoen euro. (1) Omvat een fiscaal impact van -1,8 miljoen euro op Pernod Ricard in 2012 en van 0,4 miljoen euro en -0,4 miljoen euro op repectievelijk Pernod Ricard en Suez Environnement in 2013

103 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Overzicht van de personeelskosten In miljoen EUR Lonen (6,7) Sociale zekerheid (1,2) Bijdragen aan pensioenstelsels (1,0) Overige (1,2) Totaal personeelskosten investeringsactiviteiten (10,1) (6,8) (7,6) Lonen (630,5) Sociale zekerheid (134,3) Bijdragen aan pensioenstelsels (30,6) Overige (11,7) Totaal personeelskosten geconsolideerde operationele activiteiten (807,1) (839,3) (573,6) 5. Financieel resultaat In miljoen EUR Interestopbrengsten op thesaurie en niet-courante activa 10,8 Interestkosten op financiële schulden (57,0) Resultaat op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en afgeleide producten (114,6) (8,7) Financiële opbrengsten en kosten investeringsactiviteiten (169,5) (46,6) (43,8) Interestopbrengsten op thesaurie en niet-courante activa 4,9 Interestkosten op financiële schulden (58,5) Resultaat op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en afgeleide producten 4,1 Andere financiële kosten (10,5) Financiële opbrengsten en kosten operationele activiteiten (60,0) (78,0) (54,7) is voornamelijk het gevolg van de impact van miljoen euro verbonden aan de mark-to-market van de afgeleide component van de in last van miljoen euro weerspiegelt het verloop van de tegenpost van de waarde van de aankoopopties op onderliggende effecten die impliciet vervat zitten in de omruilbare en converteerbare obligaties die GBL in 2012 en 2013 uitgaf. In 2013 is de waardeschommeling van deze geconsolideerde resultaten rekeningen geëlimineerd. In 2012 omvatten de andere financiële opbrengsten en kosten van de investeringsactiviteiten hoofdzakelijk de kosten voor de vergoeding van de De financiële opbrengsten en kosten van de geconsolideerde operationele activiteiten zijn voornamelijk toe te schrijven aan de interestkosten op de 6. Omzet In miljoen EUR Verkoop van goederen 3.420,5 Dienstverlening 484,0 Overige - Totaal 3.904, , ,0

104 102 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Immateriële vaste activa In miljoen EUR Ontwikkelingskosten Software Mijnrechten Octrooien, licenties en concessies Overige Totaal Brutoboekwaarde Per 31 december , ,7 6,5 14,1 Investeringen 15,8 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties 158,1 Overboeking tussen categorieën (0,4) Overdrachten en terugtrekkingen - - (4,2) Omrekeningsverschillen 4,0 Overige ,4 Per 31 december ,7 74,2 15,8 25,9 89,2 238,8 Investeringen 22,4 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties ,0 Overboeking tussen categorieën - 3,0 Overdrachten en terugtrekkingen - - (0,8) Omrekeningsverschillen - (0,3) Overige - 25,0 Per 31 december ,1 76,9 16,6 59,0 90,5 291,1 Investeringen 30,9 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties ,1 Overboeking tussen categorieën - 17,1 Overdrachten en terugtrekkingen - - (1,7) Omrekeningsverschillen - (7,6) Overige - - 0,5 Per 31 december ,9 79,6 14,0 58,4 113,5 330,4 Gecumuleerde afschrijvingen Per 31 december Afschrijvingen (12,6) Overboeking tussen categorieën ,2 Overdrachten en terugtrekkingen - - 4,4 Omrekeningsverschillen - - (4,5) Wijziging van de consolidatiekring/andere (116,7) Per 31 december 2011 (15,0) (67,4) (1,4) (11,6) (33,8) (129,2) Afschrijvingen (20,7) (0,5) Overboeking tussen categorieën - (0,5) Overdrachten en terugtrekkingen - - 2,2 Omrekeningsverschillen ,7 Wijziging van de consolidatiekring/andere - - 3,8 Per 31 december 2012 (18,6) (66,6) (1,6) (16,8) (40,6) (144,2) Afschrijvingen (20,7) (0,1) Overboeking tussen categorieën - (1,3) Overdrachten en terugtrekkingen ,5 Omrekeningsverschillen 3,5 Wijziging van de consolidatiekring/andere - (0,2) Per 31 december 2013 (24,5) (67,0) (1,6) (20,3) (48,1) (161,5)

105 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december In miljoen EUR Ontwikkelingskosten Software Mijnrechten Octrooien, licenties en concessies Overige Totaal Nettoboekwaarde Per 31 december ,7 6,8 14,4 14,3 55,4 109,6 Per 31 december ,5 10,3 15,0 42,2 49,9 146,9 Per 31 december ,4 12,6 12,4 38,1 65,4 168, Imerys 72,6 Financiële Pijler - 96,3 volledige resultaat. 8. Goodwill In miljoen EUR Brutoboekwaarde Per 1 januari 1.118, ,9 59,5 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties 112,0 Omrekeningsverschillen (44,7) Latere waardeaanpassingen (10,8) Overdrachten (0,5) - Overige (0,5) - Per 31 december 1.173, , ,9 Gecumuleerde waardeverminderingen Per 1 januari (52,2) - Waardeverminderingen - Omrekeningsverschillen - Overige 0,5 Per 31 december (51,7) (52,2) (1,3) Nettoboekwaarde per 31 december 1.121, , , Imerys 1.060,5 Financiële Pijler 61,3 De validatie van deze drie criteria voor elke KGE waarborgt de onafhankelijkheid van hun respectieve kasstromen. De KGE s vloeien rechtstreeks voort uit de analysestructuur die de algemene directie van Imerys maandelijks opvolgt in het kader van en Specialiteiten; Performante en Filtratiemineralen; Mineralen voor Keramiek en Vuurvaste Mineralen.

106 104 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Op het niveau van de Financiële Pijler wordt de goodwill toegewezen aan elke respectieve deelneming. In miljoen EUR Nettoboekwaarde Gecumuleerde waardeverminderingen Nettoboekwaarde Gecumuleerde waardeverminderingen Nettoboekwaarde Gecumuleerde waardeverminderingen Totaal 1.121,8 (51,7) 1.065,8 (52,2) 1.119,6 (1,3) indien deze goodwill bevatten. In 2013 gaf deze test geen aanleiding tot de boeking van een waardevermindering op de goodwill. In 2011 heeft deze test geen aanleiding gegeven tot de boeking van een waardevermindering op goodwill. de gebruikswaarde ervan. In de praktijk kan de reële waarde enkel betrouwbaar worden geraamd voor individuele activa en ze stemt dan overeen KGE s als voor de individuele activa en geëxtrapoleerd voor de jaren 2015 en volgende. In de volgende tabel worden de gewogen gemiddelde actualisatie- en bestendige groeivoeten van Imerys die in aanmerking worden genomen voor Actualisatievoet Bestendige groeivoet Actualisatievoet Bestendige groeivoet Gemiddeld percentage 8,04% 2,02% 8,03% 2,04%

107 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Ook op de opgenomen goodwill voor de Financiële Pijler van GBL werden jaarlijkse impairment tests toegepast. Die leidden niet tot de boeking waarde van de onderliggende activa waarop de goodwill betrekking heeft. Gevoeligheid voor de schommeling van de geraamde kasstromen en actualisatievoeten de KGE Zircon. Een vermindering van de bestendige groeivoet met 100 basispunten zou de boeking van een waardevermindering op goodwill van 9. Materiële vaste activa In miljoen EUR Terreinen en gebouwen Mijnreserves Installaties, machines, uitrusting en rollend materiaal Vaste activa in uitvoering Overige materiële vaste activa Totaal Brutoboekwaarde Per 31 december ,8-5,9-23,4 30,1 Investeringen 190,5 Wijziging van de consolidatiekring/ Bedrijfscombinaties 4.536,1 Overdrachten en terugtrekkingen (50,8) Omrekeningsverschillen 148,5 Overige (13,7) Per 31 december ,8 725, ,6 127,6 29, ,7 Investeringen 262,0 Wijziging van de consolidatiekring/ Bedrijfscombinaties - 34,6 Overdrachten en terugtrekkingen (77,2) Omrekeningsverschillen - (75,4) Overige (274,5) Per 31 december ,5 748, ,6 189,8 14, ,2 Investeringen 248,6 Wijziging van de consolidatiekring/ Bedrijfscombinaties 193,1 Overdrachten en terugtrekkingen (50,8) Omrekeningsverschillen (246,1) Overige (288,9) Per 31 december ,3 699, ,1 284,2 25, ,1

108 106 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 In miljoen EUR Terreinen en gebouwen Mijnreserves Installaties, machines, uitrusting en rollend materiaal Vaste activa in uitvoering Overige materiële vaste activa Totaal Gecumuleerde afschrijvingen Per 31 december (2,4) - (3,8) (6,2) Afschrijvingen (156,3) terugnemingen (18,7) Overdrachten en terugtrekkingen - 48,1 Omrekeningsverschillen - (99,9) Wijziging van de consolidatiekring/andere (2.687,8) Per 31 december 2011 (251,7) (222,4) (2.434,6) (2,0) (10,1) (2.920,8) Afschrijvingen (216,0) terugnemingen - - (4,6) Overdrachten en terugtrekkingen ,9 Omrekeningsverschillen ,3 Wijziging van de consolidatiekring/andere - 276,3 Per 31 december 2012 (230,5) (255,0) (2.287,6) (2,1) (6,7) (2.781,9) Afschrijvingen - (210,4) terugnemingen - (9,7) Overdrachten en terugtrekkingen ,3 Omrekeningsverschillen - 120,6 Wijziging van de consolidatiekring/andere - 140,8 Per 31 december 2013 (220,6) (271,1) (2.197,8) (2,2) (9,6) (2.701,3) Nettoboekwaarde Per 31 december ,1 502,9 968,0 125,6 19, ,9 Per 31 december ,0 493,6 941,0 187,7 8, ,3 Per 31 december ,7 428,2 850,3 282,0 15, , Imerys Financiële Pijler - volledige resultaat. De materiële vaste activa die worden aangehouden krachtens een financiële leasingovereenkomst zijn in de balans opgenomen voor een bedrag periode 2015 tot 2019 en 1 miljoen euro daarna.

109 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Belastingen op het resultaat Uitsplitsing van de post Belastingen op het resultaat In miljoen EUR Courante belastingen (113,3) (115,2) (79,4) Betreffende het lopend jaar (115,5) (118,2) (75,9) Betreffende voorgaande jaren 2,2 3,0 (3,5) Uitgestelde belastingen 8,4 (3,8) (9,1) Totaal (104,9) (119,0) (88,5) Toewijzing van de belastingen aan het resultaat van het boekjaar In miljoen EUR Resultaat vóór belasting 829,6 Resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast (141,4) Resultaat vóór belastingen en vóór resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast 688,2 423,5 106,4 Belastingen tegen Belgische aanslagvoet (33,99%) (233,9) (143,9) (36,2) Effect van de verschillende aanslagvoeten in andere landen 12,5 Fiscaal effect van de niet-belastbare inkomsten 230,1 Fiscaal effect van de verworpen uitgaven (32,3) Fiscaal effect van de wijzigingen van de aanslagvoeten bij de dochtervennootschappen (7,1) Overige (74,2) Belasting (kost)/opbrengst van de periode (104,9) (119,0) (88,5) vennootschappen van de groep gedurende dit boekjaar. hoofdzakelijk te verklaren door de niet-belasting van de in 2012 geboekte meerwaarden op overdrachten van deelnemingen Uitgestelde belastingen volgens hun aard op de balans Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingverplichtingen In miljoen EUR Materiële en immateriële vaste activa 42,6 (177,2) 52,1 (26,7) Converteerbare obligaties Verplichtingen wegens voordelen van het personeel 44, Fiscale verliezen en niet-aangewend belastingkrediet 28, Overige 36,2 (39,1) Compensatie activa/passiva (166,6) 166,6 Totaal 37,6 66,0 68,6 (76,4) (113,9) (109,9) - - (1,9) Imerys 34,8 (53,9) Financiële Pijler 2,8 (20,6) Verder worden de uitgestelde belastingen op de fiscale verliezen slechts erkend op voorwaarde dat belastbare winsten kunnen worden geboekt die het aldus mogelijk maken om voormelde fiscale verliezen te gebruiken. Op 31 december 2013 werd een totaalbedrag van 29 miljoen euro

110 108 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Er worden geen uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen op de belastbare tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van de effecten van de deelneming wanneer de groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld of wanneer het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. De groep schat dat de betrokken niet-geboekte belastingverplichting op 11. Voorraden In miljoen EUR ,0 Goederen in bewerking 62,8 Gereed product en voor verkoop bestemde goederen 334,3 Overige 7,0 Brutototaal (vóór waardeverminderingen) 660,1 733,7 750,5 (40,4) Grondstoffen, verbruikstoffen en onderdelen (13,0) (13,2) (16,1) Goederen in bewerking (0,5) (0,5) (0,5) Gereed product en voor verkoop bestemde goederen (26,9) (24,8) (36,7) Totaal 619,7 695,2 697, Imerys 588,3 Financiële Pijler 31,4 12. Handelsvorderingen In miljoen EUR Handelsvorderingen 587,7 Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen (24,0) Totaal 563,7 567,2 584,8 0,3 - Imerys 512,3 Financiële Pijler 51,1 De handelsvorderingen hebben voornamelijk betrekking op Imerys. Om de kosten en de financiële structuur te optimaliseren sloot Imerys in 2009 een factoringovereenkomst. Op 31 december 2013 werd in uitvoering van voormelde overeenkomst 46 miljoen euro aan vorderingen In miljoen EUR Waardeverminderingen op vorderingen per 1 januari (28,2) (32,8) (0,3) Waardeverminderingen van het boekjaar (3,5) Terugnemingen van waardeverminderingen 7,2 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties - - Omrekeningsverschillen en andere 0,5 Waardeverminderingen op vorderingen per 31 december (24,0) (28,2) (32,8) Handelsvorderingen brengen geen interest op en hebben doorgaans een looptijd van dertig tot negentig dagen. Op de afsluitingsdatum van de financiële staten kunnen sommige van de hieronder vermelde schuldvorderingen vervallen zijn zonder dat er een waardevermindering op werd

111 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december In miljoen EUR Achterstand van minder dan 1 maand 48,6 Achterstand tussen 1 en 3 maanden 18,1 Achterstand van meer dan 3 maanden 22,8 Totaal van de vervallen en niet-afgewaardeerde handelsvorderingen 89,5 84,5 74,8 Niet-vervallen handelsvorderingen en vervallen en afgewaardeerde handelsvorderingen 474,2 Nettototaal van de handelsvorderingen 563,7 567,2 584,8 Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Op 31 december 2013 omvatten de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden hoofdzakelijk beleggingen in geldmarktbeveks voor Liquide middelen en schulden Liquide middelen en gelijkgestelde In miljoen EUR ,8 Zichtrekeningen 651,6 Totaal 1.075,4 594,0 737,9 712,9 Imerys 345,9 Financiële Pijler 16, Schulden In miljoen EUR Niet-courante financiële schulden 3.426, , , ,0-408, , ,8 Andere niet-courante financiële schulden 131,6 Courante financiële schulden 144,2 201,1 651, ,3 Andere courante financiële schulden 46,9 Omruilbare en converteerbare leningen uitgegeven door GBL In GBL-effecten converteerbare leningen nominaal bedrag van 428 miljoen euro. De obligaties worden volledig door GBL gewaarborgd en zijn omwisselbaar in bestaande eigen

112 110 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 In GDF SUEZ-effecten omruilbare leningen die de beleggers op 7 februari 2016 a pari van de obligaties kunnen uitoefenen. de waarde van de te leveren aandelen en de nominale waarde van de obligaties in contanten krijgen uitbetaald. De obligaties zijn toegelaten tot de Euro MTF-markt op de beurs van Luxemburg. Op 31 december 2013 bedraagt de boekwaarde van deze lening derivaat leiden. In Suez Environnement Company-effecten omruilbare leningen GBL gaf op 7 september 2012 in gewone bestaande Suez Environnement Company-aandelen omruilbare obligaties uit voor een bedrag van de waarde van de te leveren aandelen en de nominale waarde van de obligaties in contanten krijgen uitbetaald. De obligaties zijn toegelaten tot de Euro MTF-markt op de beurs van Luxemburg. Op 31 december 2013 bedraagt de boekwaarde van deze derivaat leiden. In GBL-effecten converteerbare leningen De groep had in 2011 de in GBL-aandelen converteerbare obligaties ingekocht voor een gecumuleerd nominaal bedrag van 92 miljoen euro obligatiecomponent van de ingekochte bedragen kwam op 31 december 2011 op 91 miljoen euro uit en werd afgetrokken van de post Bankleningen (GBL) kenmerken als het opgenomen bedrag op de bankkredietlijnen van 200 miljoen euro met vervaldag in 2016 en van 400 miljoen euro met vervaldag

113 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Door GBL uitgeschreven obligatielening GBL maakte gebruik van de gunstige marktvoorwaarden om op 11 juni miljoen euro aan obligaties uit te geven die in december 2017 Obligatieleningen (Imerys) Imerys heeft genoteerde en niet-genoteerde obligatieleningen uitgeschreven. Hierna volgt een beschrijving van de belangrijkste leningen op Nominale waarde in deviezen In miljoen Nominale rentevoet Effectieve rentevoet Genoteerd/ niet-genoteerd Vervaldag Reële waarde In miljoen EUR Boekwaarde In miljoen EUR Niet genoteerde 16/09/2033 USD 30 Niet genoteerde 06/08/2018 EUR 300 Genoteerd 26/11/2020 EUR 500 Genoteerd 18/04/2017 Totaal 959,0 889,4 Nominale waarde in deviezen In miljoen Nominale rentevoet Effectieve rentevoet Genoteerd/ niet-genoteerd Vervaldag Reële waarde In miljoen EUR Boekwaarde In miljoen EUR Niet genoteerde 16/09/2033 USD 30 Niet genoteerde 06/08/2018 EUR 300 Genoteerd 25/04/2014 EUR 500 Genoteerd 18/04/2017 Totaal 1.015,2 913,7 Nominale waarde in deviezen In miljoen Nominale rentevoet Effectieve rentevoet Genoteerd/ niet-genoteerd Vervaldag Reële waarde In miljoen EUR Boekwaarde In miljoen EUR Niet genoteerde 16/09/2033 USD 140 Niet genoteerde 06/08/2013 EUR 300 Genoteerd 25/04/2014 EUR 500 Genoteerd 18/04/2017 Totaal 1.084, ,0 Andere niet-courante financiële schulden Deze post omvat in hoofdzaak de schulden van de operationele dochterondernemingen van ECP III. Deze schulden zijn aangegaan bij banken en minderheidsaandeelhouders. Bankschulden (Imerys) Op 31 december 2013 omvatten deze bankschulden van Imerys 91 miljoen euro bankschulden op korte termijn en 6 miljoen euro debetsaldi Niet-gebruikte kredietlijnen Op 31 december 2013 beschikt de groep over niet-gebruikte kredietlijnen bij diverse financiële instellingen voor een totaalbedrag

114 112 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Andere courante activa In miljoen EUR Tot de vervaldag aangehouden bedrijfsobligaties Thesauriebewijzen 183,0 - Fiscale vorderingen andere dan i.v.m. belastingen op het resultaat 52,1 Over te dragen kosten 23,8 Afgeleide financiële instrumenten 4,4 Overige 129,5 Totaal 392,8 550,2 308,3 193,6 Imerys 193,9 Financiële Pijler 5, Kapitaal en dividenden Aantal effecten die het kapitaal vertegenwoordigen en eigen aandelen Aantal uitgegeven effecten Waarvan eigen aandelen Per 31 december ( ) Schommeling - - Per 31 december ( ) Schommeling - Per 31 december ( ) Schommeling - Per 31 december ( ) Eigen aandelen voor een totaal nettobedrag van 11 miljoen euro. De informatie betreffende de inkoop van eigen aandelen door GBL of haar dochtervennootschappen wordt sinds 1 juli 2009 op de website van GBL gepubliceerd Dividenden

115 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Voorzieningen In miljoen EUR Geschillen Milieu Andere voorzieningen Totaal Per 31 december ,9 2,9 Toevoegingen 48,5 Aanwending (23,1) Terugnemingen - (3,6) Actualisatie-effect - - 2,3 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties 253,5 Omrekeningsverschillen 7,9 Overige - Per 31 december ,7 157,3 99,4 288,4 Toevoegingen 32,7 Aanwending (51,3) Terugnemingen (15,8) Actualisatie-effect - - 3,3 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties - 8,2 Omrekeningsverschillen - (1,6) Overige - 0,9 Per 31 december ,3 151,7 85,8 264,8 Toevoegingen 61,1 Aanwending (39,8) Terugnemingen (19,0) Actualisatie-effect - - 3,0 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties - 5,2 Omrekeningsverschillen (10,9) Overige (4,2) Per 31 december ,7 140,3 93,2 260,2 Waarvan courante voorzieningen - Waarvan niet-courante voorzieningen 18. van Imerys. De aangelegde voorzieningen tot dekking van de geschillen van Imerys bedragen 26 miljoen euro en hebben een vermoedelijke vervaldag tussen Imerys legt voorzieningen aan tot dekking van de milieurisico s die voortvloeien uit zijn industriële activiteit en voor de sanering van de mijnsites vanaf Daarnaast is Imerys ook blootgesteld aan betwistingen en klachten in de uitoefening van de normale activiteiten. Deze risico s betreffen door of milieuaangelegenheden. Pensioenverplichtingen en gelijkgestelde voordelen Pensioenregelingen op basis van vaste bijdragen ( defined contribution ) De bedragen worden ten laste genomen in het jaar waarin ze verschuldigd zijn. Het totaalbedrag van de bijdragen voor de pensioenregelingen op

116 114 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Pensioenregelingen van het type met vaste prestaties ( defined benefit ) Kenmerken van pensioenstelsels met vaste prestaties In dit stelsel waarborgt de groep de begunstigden het niveau van het voordeel dat in de toekomst zal worden uitgekeerd. De begunstigden van personeelsleden die geen rechten meer verwerven in ruil voor de diensten die ze aan de groep leveren en oud-personeelsleden die buiten de groep De waardebepaling van de pensioenverplichtingen en gelijkgestelde voordelen wordt verricht door een onafhankelijke actuaris. Deze Imerys UK Imerys USA Voorwaarden Uiterste aanwervingsdatum 31/12/04 31/03/10 Pensioenleeftijd Beschrijving van het voordeel Betalingswijze Rente Kapitaal Herwaardering volgens de consumptieprijsindex Ja Nee Reglementair kader Verplichte minimumfinanciering door de werkgever Ja Ja Verplichte minimumbijdrage van de begunstigde Ja Nee Governance Fiduciaires ter vertegenwoordiging van de werkgever Ja Ja Fiduciaires ter vertegenwoordiging van de begunstigden Ja Nee Onafhankelijke fiduciaires Ja Nee Verantwoordelijkheid van de fiduciaires Bepaling van de beleggingsstrategie Ja Ja Onderhandeling over de herfinanciering van tekorten met de werkgever Ja - Administratief beheer van de uitbetaling van het voordeel Ja Nee Beheer van de risico s verbonden aan de personeelsvoordelen Beschrijving van de risico s. De voornaamste uitdaging bij het financiële beheer van de personeelsvoordelen ligt in de beheersing Risicobeheer. in om de waarde van de dekkingsactiva te optimaliseren. Zo heeft het beleggingsbeleid tot doel om tot een regelmatig rendement te komen en tegelijkertijd voordeel te halen uit opportuniteiten met een beperkt of gematigd risiconiveau. De keuze van de beleggingen is specifiek voor elk stelsel en de bepaling ervan houdt rekening met de looptijd van het stelsel en de reglementaire beperkingen wat de minimumfinanciering betreft. Zo past Imerys in het Verenigd Koninkrijk sinds 2011 een specifieke strategie toe om het financieringspercentage van de verbintenissen onder aan elkaar te koppelen gedurende de looptijd van de verbintenis. In de praktijk bestaat deze strategie erin om de portefeuille dekkingsactiva zo te structureren dat de inkomende kasmiddelen uit het rendement van de beleggingen en de uitgaande kasmiddelen door de uitbetaling van de uitkeringen elkaar neutraliseren. In het kader van dit systeem dekt het beleid voor de dekking van het risico op een toename van de verbintenis (1) Rente berekend op basis van het aantal jaren geleverde diensten, van het jaarlijks salaris op de datum van terugtreding en van het gemiddelde van de drie laatste jaarsalarissen (2) Kapitaal tegen gewaarborgde interestvoet (Cash Balanced Plan) (3) De werkgever is verplicht om elke diensteenheid te financieren ten belope van 100% op grond van een waardering van financiering

117 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Financiering van de personeelsvoordelen De groep financiert het grootste deel van de personeelsvoordelen met beleggingen die niet vatbaar zijn voor beslag door derden in In miljoen EUR Verbintenissen gefinancierd met activa van het stelsel (1.141,6) Verbintenissen gefinancierd met terugbetalingsrechten (24,9) Reële waarde van de activa van het stelsel 1.034,0 Begrenzing van de activa van het stelsel - Reële waarde van de terugbetalingsrechten 6,8 Financieringsoverschot (tekort) (125,7) (227,6) (145,4) Niet-gefinancierde verbintenissen (102,1) Activa / (voorziening) (227,8) (324,6) (226,9) (235,5) Niet-courante activa 7,7 Courante activa Reële waarde van de activa van het stelsel In miljoen EUR Saldo per 1 januari 995,1 914,3 65,0 Bijdragen van de werkgever 19,0 Bijdragen van de deelnemers aan de regeling 1,2 Betaalde diensten (51,9) Omrekeningsverschillen (24,3) Reëel rendement van de activa 95,2 Normatief rendement (resultaat) 38,8 42,8 35,7 Aanpassing aan het reële rendement (eigen vermogen) 56,4 26,2 (3,6) Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties (0,1) Andere mutaties (0,2) Saldo per 31 december 1.034,0 995,1 914,3 Samenstelling van de activa van het stelsel Aandelen 48% Genoteerd 48% 31% N.D. Niet-genoteerd - 15 % N.D. Obligaties 46% Genoteerd 46% 44% N.D. Niet-genoteerd - 5 % N.D. Vastgoed 3% Overige 3% Totaal 100% 100% 100%

118 116 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Verbintenissen van het stelsel gefinancierde, niet-gefinancierde en gedeeltelijk gefinancierde regelingen In miljoen EUR Saldo per 1 januari 1.326, ,1 57,8 Kosten van de verleende prestaties van de periode 22,5 Financiële kost 49,6 (26,7) Veranderingen in de demografische hypotheses 1,4 13,8 N.D. Veranderingen in de financiële hypotheses (23,8) 99,1 N.D. Ervaringsaanpassingen (4,3) 8,1 N.D. Betaalde diensten (58,5) Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties (3,4) Omrekeningsverschillen (31,6) Andere mutaties (9,6) Saldo per 31 december 1.268, , ,1 Bedragen met betrekking tot het stelsel opgenomen in het globale resultaat In miljoen EUR Kosten van de verleende prestaties van de periode 22,5 Kosten van interesten 49,6 Normatief rendement van de activa van stelsels met vaste prestaties (38,8) Overige (11,5) Bedragen opgenomen in het resultaat 21,8 32,1 21,2 Overschot van het reële rendement van de activa op hun normatieve rendement (56,4) (26,7) Veranderingen in de demografische hypotheses 1,4 13,8 N.D. Veranderingen in de financiële hypotheses (23,8) 99,1 N.D. Ervaringsaanpassingen (4,3) 8,1 N.D. Overige - Bedragen opgenomen in het eigen vermogen (credit)/debet (83,1) 95,5 46,4 Totaal (61,3) 127,6 67,6 Mutaties in de balansposten In miljoen EUR Per 1 januari geboekte bedragen 324,6 226,9 (6,0) Nettokosten opgenomen in het resultaat 21,8 Betaalde bijdragen (26,8) (83,1) Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties/omrekeningsverschillen en overige (8,7) Per 31 december geboekte bedragen 227,8 324,6 226,9 5,4 Imerys 219,4 Financiële Pijler 3,0 In het boekjaar 2013 werd een nettocreditbedrag van 65 miljoen euro rechtstreeks aan het eigen vermogen toegerekend als actuariële winst en verlies

119 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Raming Actualisatievoet 3,0% 4,7% Gemiddelde loonstijging 1,8% 6,0% Inflatievoet 2,0% 2,4% Verenigd Koninkrijk Verenigde Staten Actualisatievoet Gemiddelde loonstijging Inflatievoet Van deze hypotheses heeft een schommeling in de actualisatievoet de grootste weerslag op de financiële resultaten van de groep. In miljoen EUR Lage simulatie Reëel 2013 Hoge simulatie Verenigd Koninkrijk Actualisatievoet Verbintenis op afsluitingsdatum Netto-interesten in het resultaat van het boekjaar Kostprijs van bewezen diensten in het resultaat van het boekjaar Verenigde Staten Actualisatievoet Verbintenis op afsluitingsdatum Netto-interesten in het resultaat van het boekjaar Kostprijs van bewezen diensten in het resultaat van het boekjaar van vaste prestaties voor 2014 op 28 miljoen euro geraamd. 19. Andere courante passiva In miljoen EUR Schulden op de aankoop van effecten Andere fiscale schulden dan die i.v.m. belastingen op het resultaat 16,7 Sociale schulden 136,3 Te betalen coupons GBL 8,1 Afgeleide financiële instrumenten 32,5 Over te dragen opbrengsten 9,0 Overige 135,6 Totaal 338,2 326,8 352,0 66,6 Imerys 250,8 Financiële Pijler 20,8 (1) Desactualisering van de verbintenis, na aftrek van het normatief rendement van de activa

120 118 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Afgeleide financiële instrumenten Wegens de specifieke aard van de diverse entiteiten die in de geconsolideerde financiële staten van de groep worden opgenomen en de risicobeheersing. Zoals vermeld in noot 25 wordt het beheer van de financiële risico s die eigen zijn aan GBL beschreven op pagina 36 van dit verslag. GBL neemt geen speculatieve posities in. neemt geen speculatieve posities in. Het voert een gecentraliseerd beleid voor de afgeleide instrumenten en verbiedt zijn dochtervennootschappen activiteiten met leningen die specifiek worden aangewend voor de langlopende financiering ervan en door de verhouding van zijn financiële schulden uitgedrukt in andere deviezen dan de euro. Meer informatie over de afgeleide financiële instrumenten van Imerys staat vermeld in het referentiedocument dat beschikbaar is op de website Reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten op korte en lange termijn In miljoen EUR Activa 11,9 11,6 15,5 Waarvan niet-courante activa 7,5 9,6 13,5 Waarvan courante activa 4,4 2,0 2,0 4,8 6,1 Futures en opties op commodities 1,0 Passiva (229,6) (32,3) (38,5) Waarvan niet-courante passiva Waarvan courante passiva Futures en opties op commodities Call- en putopties op aandelen (197,1) (28,3) (14,0) (32,5) (4,0) (24,5) (6,2) - (1,6) (0,2) (221,6) Nettopositie (217,7) (20,7) (23,0) (1,4) - 4,5 Futures en opties op commodities 0,8 Call- en putopties op aandelen (221,6) De afgeleide instrumenten worden voor het merendeel gebruikt door Imerys.

121 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Onderstaande tabel geeft de looptijd van de afgeleide financiële instrumenten die verband houden met de afdekking van kasstromen voor de In miljoen EUR Totaal Binnen het jaar Van 2 tot 5 jaar Op meer dan 5 jaar (3,0) - - (0,5) - - Futures en opties op commodities 0,9 - - Totaal per 31 december 2013 (2,6) (2,1) (0,5) - 2,0 - - (4,6) - Futures en opties op commodities (0,6) - - Totaal per 31 december 2012 (3,2) 1,4 (1,1) (3,5) In miljoen EUR Totaal Binnen het jaar Van 2 tot 5 jaar Op meer dan 5 jaar (11,7) - - (9,9) - Futures en opties op commodities (4,2) - - Totaal per 31 december 2011 (25,8) (15,9) 0,8 (10,7) Schommeling van de nettopositie van de balans In miljoen EUR Per 1 januari nettopositie van de afgeleide financiële instrumenten (20,7) (23,0) (29,2) (139,8) (0,8) Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties - - Overige (56,4) Per 31 december nettopositie van de afgeleide financiële instrumenten (217,7) (20,7) (23,0) obligaties Notionele bedragen onder de afgeleide financiële instrumenten In miljoen EUR Activa 201,1 390,5 951, ,8 Futures en opties op commodities 17,3 Passiva 2.526,8 820, , ,8 Futures en opties op commodities 17,3 Call- en putopties op aandelen 2.325,7

122 120 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Maturiteit van de notionele bedragen onder de afgeleide financiële instrumenten In miljoen EUR Totaal Binnen het jaar Van 2 tot 5 jaar Op meer dan 5 jaar ,6 - Futures en opties op commodities 34,6 - - Call- en putopties op aandelen 2.325,7 - Totaal per 31 december ,9 494, ,5 225, , ,6 Futures en opties op commodities 38,6 - - Call- en putopties op aandelen 430,3 - Totaal per 31 december ,3 556,1 532,0 123,2 642, , ,7 - Futures en opties op commodities 68,1 - - Call- en putopties op aandelen 4,0 - - Totaal per 31 december ,5 714,2 810,6 639,7 21. Aandelenopties GBL In het kader van de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende Het winstdelingsplan van 1999 is vervallen op 30 juni De kenmerken van de lopende plannen op 31 december 2013 zijn vermeld in de Plan GBL Kenmerken Aantal opties bij uitgifte Begin uitoefenprijs 01/01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/2011 Vervaldag 26/04/ /04/ /04/ /04/2019 9/04/2018 9/04/ /05/ /05/2022 Waarderingshypothesen Black & Scholes (volgens een onafhankelijke deskundige) bij de invoering van de plannen. Verwachte volatiliteit Verwachte dividendgroei Risicovrije rente

123 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Uitoefenprijs Uitoefenprijs Uitoefenprijs Aantal Aantal Aantal Per 1 januari , ,12 Uitvoerend Management - - Personeel (25.207) 51, Uitvoerend Management Personeel Per 31 december , , ,22 Plan Plan , Plan , Plan , Plan , Plan , Plan , er opties toegekend aan het personeel en het Uitvoerend Management van GBL. Die opties geven de begunstigden het recht om een van de toekenning van de opties. Die opties kunnen ten vroegste worden uitgeoefend vanaf 29 april 2016 en ten laatste op 28 april (vested) Plan Pargesa Imerys van de toekenning van opties op Imerys-aandelen. Met elke optie kan ingetekend worden op een aandeel tegen een vooraf vastgestelde prijs. Het recht om deze opties uit te oefenen is over het algemeen verworven na verloop van drie jaar vanaf de toekenning en de opties hebben een maximumlooptijd van tien jaar.

124 122 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Uitoefenprijs Aantal Per 1 april ,49 Toegekend tijdens de periode Geannuleerd tijdens de periode Uitgeoefend tijdens de periode Per 31 december ,44 Uitoefenbaar per 31 december Per 31 december ,44 Toegekend tijdens de periode Geannuleerd tijdens de periode Uitgeoefend tijdens de periode Per 31 december ,67 Uitoefenbaar per 31 december Per 31 december ,67 Toegekend tijdens de periode - - Geannuleerd tijdens de periode Uitgeoefend tijdens de periode Per 31 december ,66 Uitoefenbaar per 31 december In 2013 heeft Imerys geen aandelenoptieplan toegekend. Voor de waardering van de opties werd gebruik gemaakt van het model van Black & Scholes. De reële waarde van de opties bij de toekenning Plannen Imerys Volatilité attendue Croissance de dividende attendue Taux de rotation du personnel

125 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Plan Vervaldag Uitoefenprijs Aantal Aantal 05/ / / / / / / / / / / / / / / Totaal december 2013 in de personeelskosten van de groep Imerys werd opgenomen met betrekking tot de optieplannen en de kosteloze Resultaat per aandeel Geconsolideerd resultaat over de periode (deel van de groep) In miljoen EUR Basis 620,6 Verwaterd 629,7 waarvan invloed van financiële instrumenten met verwaterend effect 9, Aantal aandelen Uitgegeven aandelen bij begin van de periode Eigen aandelen bij begin van de periode ( ) Gewogen variatie van de periode ( ) - Gewogen gemiddeld aantal aandelen aangewend voor het gewone resultaat per aandeel Converteerbare/omruilbare leningen Gewogen gemiddeld aantal aandelen aangewend voor het verwaterde resultaat per aandeel Synthese van het resultaat per aandeel In euro Basis 4,00 1,65 0,46 Verwaterd 4,00 1,65 0,46

126 124 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Financiële instrumenten Reële waarde In miljoen EUR Categorie volgens IAS 39 Boekwaarde Reële waarde Classificatie van de reële waarden Per 31 december 2013 Financiële activa Niet-courante activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen Beursgenoteerde vennootschappen AFS Niveau 1 Andere vennootschappen AFS Niveau 3 Andere niet-courante activa Afgeleide instrumenten FVTPL Niveau 2 Andere financiële activa LaR - Courante activa Handelsvorderingen LaR - Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden FVTPL Niveau 1 LaR - Andere courante activa Geldbeleggingen HTM - Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL Niveau 2 Andere financiële activa LaR - Financiële passiva Niet-courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten FVTPL Niveau 2 Andere financiële schulden OFL Niveau 2 Andere niet-courante passiva Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL Niveau 2 Courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten FVTPL Niveau 2 Andere financiële schulden OFL Niveau 2 Handelsschulden OFL - Andere courante passiva Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL Niveau 2 Andere courante passiva OFL -

127 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december In miljoen EUR Categorie volgens IAS 39 Boekwaarde Reële waarde Classificatie van de reële waarden Per 31 december 2012 Financiële activa Niet-courante activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen Beursgenoteerde vennootschappen AFS Niveau 1 Andere vennootschappen AFS Niveau 3 Andere niet-courante activa Afgeleide instrumenten FVTPL Niveau 2 Andere financiële activa LaR - Courante activa Handelsvorderingen LaR - Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden FVTPL Niveau 1 LaR - Andere courante activa Geldbeleggingen HTM - Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Andere financiële activa LaR - Financiële passiva Niet-courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten FVTPL Niveau 2 Andere financiële schulden OFL Niveau 2 Andere niet-courante passiva Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL Niveau 2 Courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten FVTPL Niveau 2 Andere financiële schulden OFL Niveau 2 Handelsschulden OFL - Andere courante passiva Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL Niveau 2 Andere courante passiva OFL -

128 126 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 In miljoen EUR Categorie volgens IAS 39 Boekwaarde Reële waarde Classificatie van de reële waarden Per 31 december 2011 Financiële activa Niet-courante activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen Beursgenoteerde vennootschappen AFS Niveau 1 Andere vennootschappen AFS Niveau 3 Andere niet-courante activa Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL Niveau 2 Bedrijfsobligaties HTM Andere financiële activa LaR - Courante activa Handelsvorderingen LaR - Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden FVTPL Niveau 1 LaR - Andere courante activa Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL Niveau 2 Andere financiële activa LaR - Financiële passiva Niet-courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL Niveau 2 Andere financiële schulden OFL Niveau 2 Andere niet-courante passiva Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL Niveau 2 Courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten HeAc Niveau 2 Andere financiële schulden OFL Niveau 2 Handelsschulden OFL - Andere courante passiva Afgeleide instrumenten - dekking HeAc Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL Niveau 2 Andere courante passiva OFL - Waarderingstechnieken De financiële instrumenten van de groep behoren grotendeels tot de classificatieniveaus 1 en 2. De financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde van niveau 3 zijn beperkt in vergelijking met de andere activaklassen. Omruilbare obligaties In aandelen omruilbare leningen uitgegeven door de groep worden beschouwd als hybride instrumenten. Op de uitgiftedatum wordt de reële omruilbare obligatie op de Euro MTF-markt van de beurs van Luxemburg vormt de nieuwe waarde van de afgeleide component. De evolutie van die waarde ten opzichte van de vorige afsluitingsdatum wordt in het resultaat opgenomen.

129 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Afgeleide instrumenten die niet gekoppeld zijn aan omruilbare obligaties De reële waarde van afgeleide instrumenten die niet gekoppeld zijn aan omruilbare obligaties resulteert uit een model dat gebruik maakt van Die waarderingen worden aangepast aan het kredietrisico van de tegenpartijen en het eigen kredietrisico van Imerys of GBL. Wanneer de Eventuele activa en passiva, rechten en verplichtingen Met betrekking tot GBL Aankoop- en inschrijvingsverplichtingen Suez Environnement (SE) tot vaststelling van de regels voor de corporate governance en het bestuur van deze vennootschap. De overeenkomst bepaalt ook de rechten en is op 22 juli 2013 vervallen. Buitenlandse dividenden/dubbele internationale belastingheffing De groep heeft opnieuw een aantal maatregelen getroffen om zijn belangen veilig te stellen in het kader van de dubbele belastingheffing op buitenlandse dividenden. Geschil Rhodia Begin 2004 werden GBL en twee van haar bestuurders door de minderheidsaandeelhouders van Rhodia voor de rechtbank van koophandel Op 27 januari 2006 besliste de rechtbank van koophandel in Parijs om de burgerlijke procedure op te schorten tot er in de strafrechtelijke uitspraak is in de hangende strafzaak. Betreffende de geconsolideerde dochtervennootschappen van GBL Aangegane verplichtingen met betrekking tot gemene huur De verplichtingen inzake gemene huur zijn verbintenissen voor de betaling van toekomstige huurgelden in het kader van huurcontracten voor periode en 51 miljoen erna. Andere gegeven en ontvangen toezeggingen Deze gegeven en ontvangen toezeggingen hebben uitsluitend betrekking op Imerys. Financiële risico s in verband met de activiteiten van GBL Dit deel staat van pagina s 34 tot 43 van dit verslag.

130 128 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Verrichtingen met verbonden partijen Op 31 december 2013 en 2012 werden er geen balanstransacties verricht met Pargesa. respevtievelijk op 10 miljoen euro en 4 miljoen euro. De remuneraties van de bestuurders bedragen 9 miljoen euro voor 2013 en 9 miljoen euro voor Zij omvatten de tenlasteneming van de aandelenopties zoals berekend volgens IFRS 2. Een beschrijving van deze remuneraties voor 2013 staat op pagina s 157 en 158 van dit verslag. Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar een strategische deelneming van de groep blijft. winst op van ongeveer 3 miljoen euro. 25 miljoen euro. Bezoldiging van de Commissaris (controle van de financiële staten over de jaren 2013, 2012 en 2011) De geconsolideerde en statutaire financiële staten van GBL van de laatste drie jaren werden gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door Deloitte. Alle verslagen betreffende de controles van voormelde financiële staten zijn beschikbaar in de respectieve jaarverslagen. Overeenkomstig artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen worden de erelonen van Deloitte en zijn netwerk hieronder weergegeven. In EUR Auditopdracht waarvan GBL Andere attestopdrachten Andere opdrachten buiten de auditopdracht Totaal Imerys Financiële Pijler

131 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december

132 130 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Verslag van de Commissaris

133 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december

134 132 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Verkorte jaarrekening op 31 december Overeenkomstig artikel 105 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen volgt hierna een verkorte versie van de jaarrekening. Deze verkorte versie bevat niet de volledige, wettelijk vereiste toelichting, noch het verslag van de Commissaris. De volledige versie van de jaarrekening, zoals ze bij de Nationale Bank van België zal worden neergelegd, kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen; ze is eveneens beschikbaar op de website ( De staat van het kapitaal (zoals vermeld in bijlage van deze jaarrekening) is in detail vermeld op pagina 170. De Commissaris heeft over de jaarrekening een attest zonder voorbehoud afgeleverd. Verkorte balans per 31 december (na winstuitkering) Activa In miljoen EUR Vaste activa , , ,5 Oprichtingskosten 2,4 Materiële vaste activa 2,2 Financiële vaste activa ,3 Vlottende activa 1.280, ,5 433,5 Vorderingen op meer dan één jaar - Vorderingen op ten hoogste één jaar 223,4 Geldbeleggingen 1.020,7 33,9 Overlopende rekeningen 2,3 Totaal activa , , ,0 Passiva In miljoen EUR Eigen vermogen , , ,5 Kapitaal 653,1 Uitgiftepremies 3.519,6 Reserves 318,8 Overgedragen winst 7.100,3 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 16,9 1,2 2,8 Voorzieningen voor risico s en kosten 16,9 Schulden 4.682, , ,7 Schulden op meer dan één jaar 950,8 Schulden op ten hoogste één jaar 3.710,4 Overlopende rekeningen 21,3 Totaal passiva , , ,0

135 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Resultatenrekening per 31 december In miljoen EUR Bedrijfsopbrengsten 3,7 2,3 2,3 Omzet 2,0 Andere bedrijfsopbrengsten 1,7 Bedrijfskosten 23,7 20,2 21,5 Diensten en diverse goederen 14,3 6,1 op immateriële en materiële vaste activa 2,2 in uitvoering en op handelsvorderingen - Voorzieningen voor risico s en kosten 1,1 Andere bedrijfskosten - - Bedrijfsverlies (20,0) (17,9) (19,2) Financiële opbrengsten 209,9 182,8 155,2 Opbrengsten uit financiële vaste activa 188,9 Opbrengsten uit vlottende activa 10,6 Andere financiële opbrengsten 10,4 Financiële kosten 51,2 78,7 96,1 Kosten en schulden 37,9 Waardeverminderingen op vlottende activa (5,3) Andere financiële kosten 18,6 Courante winst vóór belastingen 138,7 86,2 39,9 Uitzonderlijke kosten 723, ,8 7,5 Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa 716,6 Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico s en kosten - Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 6,4 Uitzonderlijke kosten 16,0 491, ,0 Waardeverminderingen op financiële vaste activa 8,3 Voorzieningen voor uitzonderlijke risico s en kosten Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 7,7 Andere uitzonderlijke kosten - - Winst (verlies) van het boekjaar vóór belastingen 845, ,1 (1.956,6) Belastingen op het resultaat Regularisering van belasting en terugneming van voorzieningen vóór belastingen Winst van het boekjaar 845, ,1 (1.956,6)

136 134 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Uitkeringsbeleid Het beleid inzake resultaatverwerking dat de Raad van Bestuur voorstelt, is gericht op het evenwicht tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een waardering van het aandeel, waarbij het algemeen niveau van de uitkering wordt ondersteund door cash earnings. Winstuitkering In EUR Vergoeding van het kapitaal aan de aandelen Over te dragen Resultaatverwerking van Groep Brussel Lambert (jaarrekening) In miljoen EUR Te bestemmen winst 7.539, , ,5 845,7 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 6.693,5 Over te dragen resultaat (7.100,3) (6.693,5) (5.479,0) Over te dragen winst 7.100,3 Uit te keren winst (438,9) (427,6) (419,5) Vergoeding van het kapitaal 438,9 Dividend per aandeel In EUR Brut Net Brut Net (1) Brut Net (1) Aandeel 2,72 2,040 Aandeel met VVPR-strip n.a. n.a n.a. n.a. (1) Dividend onderworpen aan een voorheffing van 25% en respectievelijk van 25% (jaaren 2013 en 2012) en 21% (jaar 2011) voor het aandeel met VVPR-strip

137 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Historische gegevens Historiek van de beleggingen van GBL sinds 2011 Jaar 2013 Verkoop van 0,3% van het kapitaal van Total zowat 360 miljoen euro. Boeking van een geconsolideerde meerwaarde van bijna 175 miljoen euro. Ten gevolge van die optreden. Verdere ontwikkeling van de Financiële Pijler: Sagard III en Kartesia volgt voor de Financiële Pijler het Franse investeringsfonds Sagard Bovendien zegde GBL ook toe om als referentieaandeelhouder voor een obligatiefonds op de primaire en secundaire markt. Uitgifte van in GBL-aandelen converteerbare obligaties op vijf jaar voor 428 miljoen euro euro. Die obligaties met een looptijd van 5 jaar en een jaarlijkse Aankoop van 15% in SGS de beurs van Zürich. De betaalde prijs van Zwitserse frank per Op 10 juli 2013 Vergadering van SGS van de benoeming van drie vertegenwoordigers van GBL in de Raad van Bestuur van de Verkoop van 2,7% van het kapitaal van GDF SUEZ januari 2013 uitgegeven converteerbare obligaties voor In GDF SUEZ-effecten omwisselbare obligaties voor 1,0 miljard euro Einde van het aandeelhouderspact met betrekking tot Suez Environnement tot Suez Environnement en ondertekening van een raamovereenkomst voor industriële en commerciële samenwerking tussen GDF SUEZ en Suez Environnement. Deelneming in Umicore gespecialiseerd in materiaaltechnologie en recycling en noteert aan vennootschap op 8 oktober 2013 en overschrijding van de wettelijke

138 136 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013 Jaar 2012 Verkoop van 10,0% van het kapitaal van Arkema Op 13 maart werd de hele deelneming van GBL in Arkema van de hand gedaan. De netto-opbrengst van de overdracht 221 miljoen euro oplevert. Gedeeltelijke overdracht van 2,3% van het kapitaal van Pernod Ricard 499 miljoen euro verkocht. Dat is goed voor een geconsolideerde meerwaarde van ongeveer 240 miljoen euro. Na afloop van de en blijft de groep zich op lange termijn inzetten voor de verdere ontwikkeling van het bedrijf. In Suez Environnement-effecten omwisselbare obligaties voor 401 miljoen euro Op 7 september was er een geslaagde uitgifte van in Suez Environnement-effecten omwisselbare obligaties met een looptijd Deze uitgifte heeft betrekking op bijna alle effecten die GBL Afbouw van de bank- en obligatieschulden Vervaldag van het saldo van de converteerbare GBL-obligatie ter waarde van 184 miljoen euro in april 2012 en terugbetaling van de opnames op bankkredietlijnen in de loop van het jaar in het kader van het actieve beheer van de cost of carry. Verdere ontwikkeling van de activiteit private equity In 2012 werd 28 miljoen euro gestort om investeringen in de fondsen Ergon Capital Partners en Sagard te financieren en werd tegelijkertijd 2 miljoen euro aan uitkeringen geïnd na de overdracht van een deelneming bij PAI Europe III. Jaar 2011 Exclusieve controle over Imerys en ze aldus de exclusieve controle over dit actief verwierf. In het verder verloop van het boekjaar heeft GBL haar belang in Imerys nog van twee derde van de stemrechten overschreden. Verhoging van het belang in Arkema tot 10% Verlenging van de kredietlijnen heeft de groep de gunstige marktvoorwaarden aangegrepen om haar toegezegde kredietlijnen te verlengen en zal ze bijgevolg tot in financiële faciliteiten ten bedrage van Inkoop van converteerbare obligaties GBL is in 2011 doorgegaan met de inkoop van haar eigen ingekochte effecten EUR 251 miljoen op een totale lening van EUR 435 miljoen bedraagt. Uitkeringen en aanvullende stortingen in de private equity In 2011 heeft GBL in totaal EUR 95 miljoen gestort om investeringen tengevolge van de over dracht van diverse deelnemingen. Eind 2011 totaliseerden de niet opgevraagde verbintenissen in de private-

139 GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december Geconsolideerde cijfers IFRS over 10 jaar En EUR millions Balans (1) Niet-courante activa ,9 Courante activa 3.226,8 Totaal activa , , , , , , , , , ,5 Eigen vermogen Deel van de groep ,2 Deelnemingen die geen controle geven 1.025, Niet-courante passiva 4.266,9 Courante passiva 1.000,0 Totaal passiva en eigen vermogen , , , , , , , , , ,5 Resultatenrekening Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen 135,8 Resultaat op beeïngde activiteiten Nettodividenden van deelnemingen 368,0 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten (37,7) deringen en terugnemingen van niet-courante activa 192,2 Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten (169,5) Resultaat van investerings activiteiten 488,8 107,5 (46,8) 641, ,6 (688,5) 765, ,7 522,3 596,7 Omzet 3.904, Grondstoffen en verbruikstoffen (1.355,7) Personeelskosten (807,1) Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa (229,6) Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten (1.111,3) Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten (60,0) Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten 340,8 387,0 302,0 (4,3) Belastingen op het resultaat (104,9) Deelnemingen die geen controle geven (104,1) Geconsolideerde resultaat over de periode Deel van de groep 620,6 255,6 71,1 640, ,7 (687,5) 778, ,3 523,0 594,0 Bruto dividend 2,72 Nummer van de ter betaling gestelde coupon Aangepast netto-actief per aandeel 92,45 Beurskoers 67,90 Aantal uitgegeven aandelen Aantal eigen aandelen (1) De van 2008 tot 2010 ter vergelijking voorgestelde balanscijfers werden herwerkt om rekening te houden met de vrijwillige wijziging van de boekingsmethoden in verband met de actuariële verschillen op voordelen van het personeel (2) In toepassing van IFRS 5, werd de invloed van de verkoop van Bertelsmann in 2006 afzonderlijk geïdentificeerd in deze rubriek. Daarnaast werd de voorstelling van de resultaten 2005 and 2004 aangepast om de financiële informatie beter te kunnen vergelijken en begrijpen ten opzichte van deze op 31 december 2006

140 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur 138 GB GBL GBL GBL GBL GB GB GBL GBL BL BL GBL GBL GBL GBL BL GBL BL GB GBL BL G L GBL GBL GBL GBL Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja J arv arv arv arv ar arv r arv arv arv arv arv arv ar arv arv arv r arv arvers er ers ers ers rs ers ers ers r ers ers rs ers erslag lag lag ag ag ag ag ag ag lag lag la lag ag ag ag lag lag lag ag lag lag lag ag ag la lag lag Deu Deu De De De Deu De De De De De Deu Deu Deu Deu D gde gde de de de gd gd gde gde de de gde de de gde de de de de gdelij lij lij lij ij lij lij ij lij lij lij lij lij lij lijk B kb kb k B kb k B kb kb kb kb k B k B k B k B k B k es es es es es es es est es es est es est s uur uur uur uur uu uur ur uur uur uu uur uu uur ur uur uur uu 138 Deugdelijk Bestuur

141 GBL Jaarverslag arv ag 2013 Deugdelijk Bestuur ur 139 Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur Raad van Bestuur Comités van de Raad Remuneratieverslag Controle van de rekeningen Personeel en organisatie Risicobeheer en interne controle Beleid inzake belangenconflicten Beleid inzake de transacties met GBL-aandelen Aandeelhouders Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid van GBL Andere informatie over de Vennootschap Mandaten van de Bestuurders tussen 2009 en

142 140 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur Groep Brussel Lambert ( GBL of de Vennootschap ) houdt zich aan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de Code 2009 ) die ze overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 als referentiecode gebruikt welke kan worden geraadpleegd op Daarenboven zorgt de Vennootschap ervoor alle wettelijke bepalingen betreffende deugdelijk bestuur toe te passen. In die context werkt GBL haar Corporate Governance Charter (het Charter ) en haar statuten regelmatig bij en past ze de samenstelling van haar organen aan. Het Charter bevat de gedragsregels voor de leden van de Raad samen met de werkingsregels van deze organen. De Vennootschap publiceerde haar eerste Charter eind Sindsdien ziet de Raad van Bestuur erop toe dat het Charter in overeenstemming is met de Code 2009 en met de verschillende wetswijzigingen op het gebied van deugdelijk bestuur. Het Charter werd voor het laatst gewijzigd op 7 november Het ging voornamelijk om een bijwerking van de rechten van de aandeelhouders als gevolg van de laatste ontwikkelingen in de de beslissingen van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur in 2011 en 2012 en de invoeging van nieuwe benoemingsregels. Die laatste wijziging betreft onder meer de scheiding van de functie van CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur en de vastlegging van de leeftijdsgrens voor niet-uitvoerende Bestuurders op 72 jaar. Tot slot werd in het Charter ook een Dealing Code opgenomen met de toepasselijke regels voor verrichtingen met GBL-effecten. Het aldus aangepaste document kan worden ertoe strekt te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de Raad aanwezigheid van vrouwen in haar Raad en de Comités van de Raad uit en telt de Raad vandaag drie vrouwelijke Bestuurders. Dit hoofdstuk beschrijft de samenstelling en de werkwijze van de bestuursorganen van GBL en de Comités ervan. Het geeft toelichting bij de praktische toepassing van de governanceregels van de groep GBL tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en de daaropvolgende periode tot de Raad van Bestuur van 12 maart Daarnaast vermeldt het de bepalingen van de Code 2009 waarvan de Vennootschap afwijkt en licht het die afwijkingen toe. Het bevat een remuneratieverslag en weerspiegelt de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap. Tot slot wordt een samenvatting gegeven van de voornaamste strategische principes van GBL op het gebied van Maatschappelijke en Milieuvertantwoordelijkheid en de dagelijkse toepassing ervan in het leven van de Vennootschap. In april 2011 wijzigde GBL ook haar statuten om er de nieuwe regels in op te nemen die werden ingevoerd door de wet van 20 december 2010 ter bevordering van de deelname van de aandeelhouders aan de Algemene Vergaderingen.

143 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Raad van Bestuur Samenstelling op 31 december 2013 Lopende mandaten Betrokkenheid bij de Comités van de Raad en/of het Uitvoerend Management Voorzitter van de Raad van Bestuur Lid van het Vast Comité CEO, Gedelegeerd Bestuurder Lid van het Vast Comité Voorzitter van het Uitvoerend Management Ondervoorzitters, Bestuurders Lid van het Vast Comité Thierry de Rudder Gedelegeerde Bestuurders Ian Gallienne Gérard Lamarche Bestuurders Georges Chodron de Courcel Victor Delloye Graaf Maurice Lippens Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Amaury de Seze Arnaud Vial Onafhankelijke Bestuurders Gravin Antoinette d Aspremont Lynden Christine Morin-Postel Baron Stéphenne Martine Verluyten Secretaris-Generaal en Compliance Officer Ann Opsomer Voorzitter van het Vast Comité Lid van het Vast Comité Lid van het Uitvoerend Management Lid van het Vast Comité Lid van het Uitvoerend Management - - Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Vast Comité Lid van het Vast Comité en het Auditcomité Lid van het Vast Comité Lid van het Vast Comité en het Auditcomité Voorzitster van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité Ere-Gedelegeerde Bestuurders Graaf Jean-Pierre de Launoit Erebestuurders (1) Sinds 7 november 2013 (2) Sinds de Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013 (3) Ondervoorzitter, Ere-Gedelegeerd Bestuurder Overlijden van Paul Desmarais Op 8 oktober 2013 is Paul Desmarais op 86-jarige leeftijd overleden. Hij was sinds 1982 Bestuurder van GBL en sinds 1990 Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur. Sinds hij in de Raad bijgevolg telt de Raad van Bestuur zeventien leden. Samenstelling van de Raad van Bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur van GBL weerspiegelt het controleaandeelhouderschap van de Vennootschap. GBL de controle volgens de bepalingen van een overeenkomst die in 1990 Canada. Deze overeenkomst beoogt de vastlegging en de instandhouding van een controle gelijkverdeeld tussen de groep Power Corporation du dochterondernemingen. Ze werd op 18 december 2012 verlengd en Op 31 december 2013 telt de Raad van GBL op een totaal van de controleaandeelhouder Pargesa Holding S.A. De structuur van het aandeelhouderschap verklaart de Code 2009 die voorschrijft dat de Raad zo moet zijn samengesteld dat noch een individuele Bestuurder noch een groep van Bestuurders de besluitvorming kan domineren.

144 142 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Deze controlestructuur verklaart ook de aanwezigheid van vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder Pargesa Met het oog op een correcte toepassing van de corporategovernancebepalingen en de inachtneming van ziet de Raad van Bestuur erop toe dat er een voldoende aantal onafhankelijke Bestuurders in zijn midden zetelt die op volwaardige wijze aan de werking van de Raad bijdragen. Daarenboven blijft GBL zich inspannen om een gemengde samenstelling van de Raad van Bestuur te bevorderen. Na de benoeming van Antoinette d Aspremont Lynden als onafhankelijk van 23 april 2013 haar goedkeuring aan de benoeming van Christine Morin-Postel en Martine Verluyten als onafhankelijke Bestuurders. Zo telt de Raad drie vrouwelijke leden op een totaal van zeventien Bestuurders Benoeming voorgesteld aan de Gewone Algemene Vergadering van 2014 Aan de Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2014 wordt voorgesteld om Paul Desmarais III als Bestuurder van de Vennootschap te benoemen voor een periode van vier jaar. Paul Desmarais III nationaliteit. Paul Desmarais III behaalde een diploma in de Economie aan de Harvard Universiteit en een MBA van INSEAD van Fontainebleau. Hij start zijn loopbaan bij Goldman Sachs in de Verenigde Staten. In 2010 gaat hij bij Imerys in Frankrijk aan de slag als projectbeheerder Vice-President van de afdeling Risk Management. van de controleaandeelhouder.

145 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Informatie en inlichtingen over de Bestuurders (1) Hoofdactiviteit en andere mandaten uitgeoefend door de leden van de Raad van Bestuur De volledige lijst van de mandaten uitgeoefend door de leden van de Raad van Bestuur tijdens de laatste vijf jaar vindt u op pagina 172 van dit Gérald Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur Albert Frère CEO en Gedelegeerd Bestuurder Paul Desmarais, jr. Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur Na zijn studies in Zwitserland treedt waar hij de functie van Gedelegeerd Bestuurder bekleedt. Hij neemt ook het mandaat waar van Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Nationale Bank van België. Hij zetelt sinds 1982 in de Raad van Bestuur van Groep Brussel Lambert. In 1993 wordt hij benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder en terugtreedt. Sinds 1 januari 2012 zit hij de Raad van Bestuur voor. Nadat hij zich toelegt op het bestuur van staalbedrijven in het bekken van Charleroi het kapitaal van Groep Brussel Lambert. Sindsdien bekleedt hij er de functie van Gedelegeerd Bestuurder en CEO en hij zit van 1987 tot 2011 de Raad van Bestuur voor. in de handelswetenschappen aan de Université McGill de Montréal en een MBA van INSEAD van Fontainebleau. Warburg & Co. Ltd en stapt daarna over naar Standard Brands Incorporated in Corporation du Canada waar hij momenteel Voorzitter is van de Raad van Bestuur en co-chef van de directie. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Professioneel adres Groep Brussel Lambert Marnixlaan 24 Professioneel adres Groep Brussel Lambert Marnixlaan 24 Professioneel adres Power Corporation du Canada (1) Zoals door elk lid van de Raad van Bestuur individueel aan de Vennootschap meegedeeld

146 144 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Thierry de Rudder Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur Ian Gallienne Gedelegeerd Bestuurder Gérard Lamarche Gedelegeerd Bestuurder Franse nationaliteit. Thierry de Rudder behaalt een diploma in de Université Libre de Bruxelles. Hij is ook houder van een MBA van de Wharton School in Philadelphia. en treedt in 1975 toe tot Citibank waar hij vervolgens in Europa. Hij is vandaag Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het waar hij in 1986 aan de slag gaat en waarvan hij tot december 2011 Gedelegeerd Bestuurder was. nationaliteit. de E.S.D.E. van Parijs en behaalt een MBA van INSEAD van Fontainebleau. als medestichter van een handelsvennootschap. Van 1995 tot 1997 maakt hij deel uit van de directie van een consultancybedrijf dat gespecialiseerd is in de sanering van ondernemingen in moeilijkheden in Frankrijk. Van 1998 tot 2005 is hij Directeur van de medestichter en Gedelegeerd Bestuurder Partners in Brussel. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2009 en Gedelegeerd Bestuurder sinds 1 januari van Belgische nationaliteit. Gérard Lamarche bezit een diploma in de economische wetenschappen van de Université de Louvain-La-Neuve en van de ced Management Program for Suez Group opleiding van het Wharton International In 1983 startte hij zijn loopbaan in België bij Deloitte Haskins & Sells en in 1987 in Nederland. In 1988 gaat Gérard Lamarche aan de slag bij de Generale Maatschappij vervolgens als beheerscontroleur van 1989 tot 1991 en ten slotte als adviseur voor strategische verrichtingen van 1992 tot Daarna trekt hij naar de Compagnie bij de Voorzitter en Secretaris van het hij benoemd tot Adjunct-Directeur belast In 2000 zet Gérard Lamarche zijn loopbaan Bestuurder Directeur-Generaal van NALCO groep Suez wereldleider in de behandeling tot CFO van de groep Suez benoemd. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2011 en Gedelegeerd Bestuurder sinds 1 januari Professioneel adres Groep Brussel Lambert Marnixlaan 24 Professioneel adres Groep Brussel Lambert Marnixlaan 24 Professioneel adres Groep Brussel Lambert Marnixlaan 24

147 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur 145 Antoinette d Aspremont Lynden Bestuurder Georges Chodron de Courcel Bestuurder Victor Delloye Bestuurder nationaliteit. Antoinette d Aspremont Lynden is Master of Science van de School of Engineering van de Universiteit van Stanford in Californië en doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen van de Université loopbaan als adviseur in kwantitatieve 1973 en 1990 bekleedt zij verschillende functies bij de Bank Brussel Lambert in Brussel. Daarna is zij gedurende twintig jaar professor in Management aan de Université Charles-de-Gaulle Lille 3. Voorts doceert zij als gasthoogleraar Boekhouding en Financiële Analyse aan het Institut d Etudes van de Koninklijke Maatschappij voor van de Kathedraal van Sint-Michiel en de Franstalige jury van de Koningin Paolaprijs voor het onderwijs en Lid van de Inrichtende Macht van het College Zij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Na zijn studies aan de Ecole Centrale Paris in 1971 en zijn diploma van licentiaat in Economische Wetenschappen in 1972 begint Georges Chodron de Courcel zijn waar hij diverse functies bekleedt. wordt hij benoemd tot Verantwoordelijke van de Financiële Studies en vervolgens van het Departement Beurs en Roerend Beheer. In 1989 wordt hij benoemd tot Lid van de Directie Financiële Zaken en Industriële Deelnemingen en tot Voorzitter van Banexi. In januari 1991 wordt hij Verantwoordelijke van de Financiële Divisie en in 1996 van de Divisie Bank en Internationale Financiën. Na de fusie met Paribas in augustus 1999 wordt hij benoemd tot Lid van het Uitvoerend Comité en Verantwoordelijke van de Financierings- en Investeringsbank van BNP Paribas. Sinds juni 2003 is hij Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Belgische nationaliteit. Victor Delloye behaalt het diploma van licentiaat in de rechten aan de Université in de Fiscaliteit aan de Ecole Supérieure Sinds het academiejaar doceert hij in de Executive Master in Fiscaal Beheer aan de Solvay Brussels School of Hij treedt in 1987 toe tot de groep Secretaris-Generaal van NPM. Hij is ook Ondervoorzitter van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Professioneel adres Generaal de Gaullelaan 23 Professioneel adres BNP Paribas Professioneel adres Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Rue de la Blanche Borne 12

148 146 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Maurice Lippens Bestuurder Christine Morin-Postel Bestuurder Michel Plessis-Bélair Bestuurder nationaliteit. Maurice Lippens behaalt het diploma van doctor in de rechten aan de Université Libre de Bruxelles en een MBA aan de Harvard Business School. Hij start zijn loopbaan in de herstructurering van KMO s en in het risicokapitaal. Hij wordt Bestuurder en Voorzitter Gedelegeerd omgevormd wordt tot Fortis. Tot 2000 was hij daarvan Uitvoerend Voorzitter en vervolgens tot 1 oktober 2008 nietuitvoerend Voorzitter. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Na haar studies van politieke en bestuurswetenschappen start Christine Morin-Postel haar loopbaan in het domein van de waardering van onderzoek en waar ze later Gedelegeerd Directeur- de internationale activiteiten. Indosuez als Vennoot-Bestuurder van Président-Directeur Général van de groep actief in de sector van vastgoedfinanciering en hypothecaire kredieten. Van februari 1998 tot maart 2001 is zij Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité van de Generale Maatschappij van België. In september 2000 wordt zij lid van het waar zij met human resources is belast. Zij trekt zich terug in april 2003 en wordt onafhankelijk Bestuurder van diverse Zij is momenteel Bestuurder van British American Tobacco plc en HPS. Zij was Bestuurder van Royal Dutch Shell plc tot 21 mei Zij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Michel Plessis-Bélair is houder van een Hautes Etudes Commerciales in Montréal en van een MBA van de Columbia University Ordre des Comptables Professionnels stapt in 1975 over naar de Société Générale hogere directiefuncties bekleedt en waar hij eveneens Bestuurder wordt. In 1986 gaat hij van start bij Power Corporation du Canada respectievelijk Ondervoorzitter van de Raad en Hoofd van de financiële diensten en Uitvoerend Ondervoorzitter en Hoofd van de financiële diensten is. Hij blijft Ondervoorzitter van de Raad van Power Corporation du Canada en is ook Ondervoorzitter van de Raad van Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Professioneel adres Winston Churchilllaan 161 bus 12 Professioneel adres Marnixlaan 24 Professioneel adres Power Corporation du Canada

149 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur 147 Gilles Samyn Bestuurder Amaury de Seze Bestuurder Jean Stéphenne Bestuurder Franse nationaliteit. Gilles Samyn is handelsingenieur met een diploma van de Ecole de Commerce academische functies bekleedt sinds Hij start zijn professionele leven in de Belgische Coöperatieve Beweging in 1972 en treedt toe tot Groep Brussel Lambert eind Na een jaar zelfstandige te zijn momenteel Gedelegeerd Bestuurder is. Hij is ook Gedelegeerd Bestuurder van NPM. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds nationaliteit. Amaury de Seze bezit een diploma van het Centre de Perfectionnement dans l Administration des Affaires en van de Stanford Graduate School of Business. General Electric. Tussen 1978 en 1993 werkt hij voor de Volvo-groep waar hij Voorzitter is van Volvo Europe en Lid van het Uitvoerend Comité van de groep. In 1993 stapt hij over naar de groep Paribas waar hij als Lid van het Directiecomité belast is met industriële aangelegenheden. Hij is Voorzitter geweest van PAI Partners en is nu Lead Board Director van Carrefour S.A. en Vice-Chairman Hij is Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en sinds 1994 Lid van de Raad van Bestuur van Groep Brussel Lambert. Jean Stéphenne bezit een diploma van ingenieur in scheikunde en landbouwwetenschappen van de Faculteit voor landbouwwetenschappen van Gembloux en van licentiaat management waar hij alle niveaus doorloopt om uiteindelijk Président-Directeur Général te worden tot in april Sindsdien is hij werkzaam als Bijzonder Adviseur van de CEO van GSK. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Professioneel adres Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Rue de la Blanche Borne 12 Professioneel adres Marnixlaan 24 Professioneel adres Bepharbel Rue du Luxembourg 13

150 148 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Martine Verluyten Bestuurder Arnaud Vial Bestuurder van Belgische nationaliteit. Martine Verluyten is licentiate in de toegepaste economische wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven en start haar loopbaan bij het auditkantoor Ze wordt bevorderd tot senior auditor en gaat vervolgens aan de slag bij verschillende financiële functies uitoefent in België en de Verenigde Staten. de tweede Belgische operator in mobiele telefonie en wordt snel CFO. Zij eindigt van 2006 tot Canadese nationaliteit. Na zijn studies aan de Ecole supérieure d Electricité begint Arnaud Vial in 1977 zijn stapt hij over naar de groep Pargesa. Sinds 1997 is hij Eerste Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en van Corporation Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. geworden. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Martine Verluyten is momenteel nietuitvoerend Bestuurder in de Raad STMicroelectronics N.V. en Thomas Cook Group plc. Zij leidt de Auditcomités STMicroelectronics N.V. en van Thomas Cook Group plc. Zij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Professioneel adres Marnixlaan 24 Professioneel adres Power Corporation du Canada

151 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Aanstelling en benoeming van de Bestuurders De Bestuurders worden aangesteld en benoemd op grond van de procedures en selectiecriteria die in het Charter beschreven hoedanigheid van niet-uitvoerend Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur belast met het selectieproces van de Bestuurders. Professionele ontwikkeling De nieuwe Bestuurders krijgen alle nodige informatie zodat zij snel kunnen bijdragen tot de werkzaamheden van de Raad van Bestuur. Als de Bestuurder ook wordt verzocht om in een Comité van de andere informatie in verband met de opdrachten ervan. Bovendien hebben zij de kans om voor elke eventuele vraag betreffende de uitvoering van hun opdracht contact op te nemen met het Uitvoerend Management van de Vennootschap. Aangezien de keuze van de nieuwe Bestuurders voornamelijk bepaald wordt door hun ruime professionele ervaring en de vereiste vaardigheden voor de formele opleiding. De Bestuurders schaven tijdens de hele duur van hun mandaat hun vaardigheden en hun kennis over de Vennootschap bij om hun rol in de Raad van Bestuur en de Comités te kunnen vervullen Mandaten door de Bestuurders uitgeoefend in beursgenoteerde ondernemingen Onderstaande tabel vermeldt de mandaten die op 31 december 2013 door de Bestuurders werden uitgeoefend in beursgenoteerde vennootschappen in België en in het buitenland. eerst en vooral het totale aantal uitgeoefende mandaten en van alle mandaten binnen eenzelfde groep uitgeoefend ter vertegenwoordiging van deze groep in haar verschillende deelnemingen. Een holding heeft als kenmerkende activiteit het aanhouden van deelnemingen waarvoor de beheerders van de vennootschap de follow-up moeten verrichten. In die context mogen de Bestuurders wettig meer dan vijf mandaten als hoofdberoep uitoefenen. Dat verklaart waarom het Charter voor deze bepaling van de Code 2009 afwijkt. Aantal mandaten Naam van de genoteerde vennootschap 4 / 3 5 / 3 10 / 1 Thierry de Rudder 1 / 1 Ian Gallienne 5 / 1 Gérard Lamarche 5 / 2 Antoinette d Aspremont Lynden 2 / 2 Georges Chodron de Courcel 6 / 6 Victor Delloye 2 / 1 Maurice Lippens 1 / 1 Christine Morin-Postel 3 / 3

152 150 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Aantal mandaten Naam van de genoteerde vennootschap Michel Plessis-Bélair 6 / 1 Gilles Samyn 5 / 4 Amaury de Seze 9 / 5 Jean Stéphenne 2 / 2 Martine Verluyten 4 / 4 Arnaud Vial 2 / Familiebanden tussen de leden van de Raad van Bestuur van Ian Gallienne. Ian Gallienne Betrokkenheid van een Bestuurder bij een faillissement, sekwester of vereffening van vennootschappen als bedrijfsleider tijdens de laatste vijf jaar 2008 betrokken was bij de ontbinding van SIB International Bancorp Bestuursbekwaamheid en -ervaring van de leden van de Raad van Bestuur Als criterium voor de selectie van de Bestuurders worden onder meer hun bekwaamheid en ervaring in Bestuurlijke en financiële aangelegenheden in aanmerking genomen. De door de Bestuurders uitgeoefende activiteit en mandaten getuigen van hun bekwaamheid en ervaring. Geen veroordeling wegens fraude of beschuldiging en/of openbare sanctie Geen van de Bestuurders werd de laatste vijf jaar veroordeeld wegens een fraudedelict. Tegen geen van de Bestuurders werd een aanklacht noch een openbare sanctie uitgesproken door de statutaire of reglementaire overheden. Maurice Lippens werd echter beschuldigd in het kader van zijn vroegere functies bij Fortis groep. Tot op heden werd hij niet naar de correctionele rechtbank verwezen. Bovendien werd geen enkele Bestuurder tijdens de laatste vijf jaar door een rechtbank onbekwaam verklaard om te handelen als lid van een bij het beheer of de leiding van de zaken van een emittent Mogelijke belangenconflicten tussen de leden van de Raad van Bestuur Theoretisch kunnen zich de volgende mogelijke belangenconflicten Pargesa Holding S.A. en bekleedt verschillende en bekleedt verschillende Bestuursmandaten in de groep en NPM. Hij is ook Bestuurder van Pargesa Holding S.A. bekleedt ook verschillende mandaten als Uitvoerend Bestuurder Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleden verschillende mandaten als Uitvoerend Bestuurder in de groep Power Corporation du Canada. is hij Directeur-Generaal van Pargesa Holding S.A. van BNP Paribas.

153 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Schikkingen of afspraken met de hoofdaandeelhouders Tussen de Vennootschap en de voornaamste aandeelhouders werden geen schikkingen getroffen noch afspraken gemaakt op grond waarvan de Bestuurders als lid van de Raad van Bestuur werden verkozen. Deelneming in het maatschappelijk kapitaal van GBL (aandelen en opties) op 12 maart 2014 Aandelen Geen enkele andere Bestuurder bezit een rechtstreekse deelneming in aandelen in het maatschappelijk kapitaal van GBL. Opties A. Opties op GBL-aandelen opties ontvangen als lid van het Uitvoerend Management. Overeenkomstig het vennootschapsrecht hebben voornoemde waarop ze als Gedelegeerd Bestuurder werden vervangen door Ian Gallienne en Gérard Lamarche. Optieplan Aantal toegekende opties (1) Albert Frère Gérald Frère Thierry de Rudder Ian Gallienne Gérard Lamarche (1) Eén optie geeft recht op één GBL-aandeel B. Opties op LTI One-aandelen Optieplan Aantal toegekende opties (1) Ian Gallienne Gérard Lamarche (1) Eén optie geeft recht op de aankoop van één aandeel LTI One, kleindochter van GBL waarvan de portefeuille hoofdzakelijk uit GBL-aandelen bestaat meer in de vorm van opties. De andere leden van de Raad van Bestuur zijn niet bij deze optieplannen betrokken Beperking betreffende de overdracht van de deelneming in het maatschappelijk kapitaal van GBL de overdracht door een Bestuurder van de effecten die hij bezit in het bepaald voor de gesloten perioden Uitvoerend management en Chief Executive Officer (CEO) Samenstelling Het dagelijks bestuur van GBL is toevertrouwd aan drie Gedelegeerde Bestuurders die als college het Uitvoerend Management van de Vennootschap vormen Het college van Gedelegeerde Bestuurders is samengesteld uit het Voorzitterschap van het Uitvoerend Management waar. Bevoegdheid en werking van het Uitvoerend Management Het Uitvoerend Management zorgt collegiaal voor het operationele bevoegdheden zijn niet beperkt tot de uitvoering van de beslissingen zijn om de courante activiteiten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen uit te oefenen en de strategie van de Vennootschap toe te passen. De werking van het Uitvoerend Management Evaluatie van het Uitvoerend Management Het Charter schrijft geen bijzondere procedure voor om de prestaties van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management te doorlopend en informeel in het kader van de vergaderingen van de Bovendien komen de niet-uitvoerende Bestuurders jaarlijks samen zonder de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management om zich uit te spreken over de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2013 werd gehouden op 12 maart 2014 om de in 2013 verkozen Bestuurders de mogelijkheid te bieden eraan deel te nemen Bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur De bevoegdheden en de werking van de Raad van Bestuur zijn in het 1.5. Bijeenkomsten van de Raad in 2013 en aanwezigheid van de Bestuurders De Raad van Bestuur is in 2013 achtmaal bijeengekomen. Het gemiddelde aanwezigheidspercentage van de Bestuurders vergaderingen hebben sommige leden telefonisch deelgenomen.

154 152 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Het individuele aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op Bestuurders Aanwezigheidspercentage Paul Desmarais Thierry de Rudder Ian Gallienne Gérard Lamarche Antoinette d Aspremont Lynden Jean-Louis Beffa Georges Chodron de Courcel Victor Delloye Maurice Lippens Christine Morin-Postel beleggingsbeslissingen werden genomen op grond van de conclusies Lippens en Jean Stéphenne opstelden in hun hoedanigheid van onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 524 van het Wetboek Op 8 maart 2013 verleende de Raad zijn goedkeuring aan het nieuwe winstdelingsplan op lange termijn ten gunste van het Uitvoerend Management en het personeel van de groep GBL en legde hij er de voorwaarden van vast. De Raad van 8 mei 2013 stemde in met de gedeeltelijke overdracht van GDF SUEZ-aandelen en met het nemen van een deelneming in Umicore. van 2 juni Op 26 september 2013 besliste de Raad van Bestuur om een in bestaande GBL-aandelen converteerbare obligatie uit te geven Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Amaury de Seze Jean Stéphenne Gunter Thielen Martine Verluyten Arnaud Vial Totaal 87,50% (1) Mandaat beëindigd op 8 oktober 2013, datum van zijn overlijden (2) Afwijzigheid op de Raad van Bestuur van 8 maart 2013 omwille van een belangenconflict (zie pagina 163) (3) Mandaat vervallen na afloop van de Algemene Vergadering van 23 april 2013; er werd geen hernieuwing van het mandaat gevraagd. Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vergaderingen van de Raad vóór die datum (4) Sinds de Algemene Vergadering van 23 april Aanwezigheidspercentages berekend op basis van de vergaderingen tijdens hun mandaat Op de agenda van de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur van maart en juli staan traditioneel de respectieve afsluiting van de geconsolideerde financiële staten en maatschappelijke rekeningen per 31 december en 30 juni. Op de bijeenkomsten van mei en november worden de kwartaalresultaten besproken. Tijdens al deze bijeenkomsten worden de prognoses voor de eindejaarsresultaten onderzocht. De deelnemingsportefeuille staat doorgaans op de agenda van elke vergadering. De Raad van Bestuur heeft het hele jaar door werkzaamheden gewijd aan de strategie en aan diverse investerings- en desinvesteringsprojecten. Op 23 januari 2013 verleende de Raad zijn goedkeuring aan de uitgifte van een in GDF SUEZ-aandelen omwisselbare obligatie. De Raad van 5 maart 2013 bestudeerde met name de organisatie van de meer bepaald de voorstellen voor de hernieuwing van de Bestuursman- de benoeming van Christine Morin-Postel en Martine Verluyten. Aan de Jean Stéphenne en Martine Verluyten de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder toe te kennen. En ten slotte legde de Raad de remuneratie van het Uitvoerend Management vast voor een periode van drie jaar. Tijdens diezelfde Raad werd bovendien beslist om samen met de groep Power Corporation du Canada te investeren in een derde fonds 1.6. Op 7 november 2013 keurde de Raad de gewijzigde tekst van het Corporate Governance Charter en nam hij kennis van de resultaten van de evaluatieprocedure voor de werking van de Raad van Bestuur en zijn Comités. De Raad ging ook akkoord met de overdracht van Efficiëntie en evaluatie van de Raad prestaties evalueren op basis van een individuele vragenlijst. ling en de collectieve prestaties van de Raad van Bestuur als op de effectieve bijdrage van iedere Bestuurder en de interactie van de Raad van Bestuur met het Uitvoerend Management. Naast deze evaluatieprocedure komen de niet-uitvoerende Bestuurders jaarlijks samen zonder de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management om de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management te evalueren. De eerste evaluatie van de Raad van Bestuur werd in 2007 verricht. De laatste evaluatieprocedure van de werking van de Raad van Bestuur en de interactie tussen de Raad en het Uitvoerend Management ging van start in het tweede kwartaal De resultaten werden op 7 november 2013 aan de Raad meegedeeld en waren zeer bevredigend. In 2016 zal een nieuwe evaluatie plaatsvinden. De vergadering van de niet-uitvoerende Bestuurders zonder de leden staat te stellen eraan deel te nemen na het bijwonen van vier vergaderingen van de Raad van Bestuur. Daarbij werden de volgende Management en de Raad van Bestuur; Raad van Bestuur; de Raad van Bestuur; van de Raad van Bestuur een onderhoud te hebben met de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management.

155 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Alle voormelde punten werden als bevredigend beschouwd en gaven geen aanleiding tot bijzondere opmerkingen. Er is geen vooraf vastgestelde procedure voor de evaluatie van de bijdrage en de efficiëntie van een Bestuurder die voor herverkiezing wordt voorgedragen. De effectieve bijdrage van elke Bestuurder wordt tegelijkertijd met de periodieke evaluatie van de Raad van Bestuur beoordeeld. Overigens bevestigt het voorstel tot hernieuwing van het mandaat impliciet de bijdrage en de efficiëntie van de deelname van deze Bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur. Comités van de Raad Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité die hun activiteiten uitoefenen onder de verantwoordelijkheid van de Raad. Het intern reglement van deze Comités is opgenomen in bijlage 1 van het Charter. Vast Comité Samenstelling Als gevolg van het overlijden van Paul Desmarais op 8 oktober 2013 telde het Comité nog maar negen leden. De Raad van 7 november 2013 benoemde echter Arnaud Vial op voorstel van het Benoemingsen Remuneratiecomité. Het Vast Comité bestaat sindsdien uit tien deelhouder. Het Comité wordt voorgezeten door Thierry de Rudder. De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met de duur van hun mandaat als Bestuurder. Leden van het Vast Comité Lopend mandaat Aanwezigheids percentage Paul Desmarais Ian Gallienne Gérard Lamarche Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Amaury de Seze Arnaud Vial Totaal 90,00% (1) Tot 8 oktober 2013, datum van zijn overlijden (2) Benoemd tot lid van het Comité door de Raad van 7 november 2013 Frequentie en inhoud van de vergaderingen Het Vast Comité is in 2013 vijf keer bijeengekomen. Het gemiddelde aanwezigheidspercentage van de leden op al deze vergaderingen in de Bestuurders op deze bijeenkomsten is vermeld in de bovenstaande tabel. Het Vast Comité heeft tijdens deze bijeenkomsten de voornaamste punten bestudeerd die in de Raad van Bestuur moesten worden verkopen van effecten GDF SUEZ en Total; Deelnemingen van de groep; Financiële Pijler; SUEZ-effecten omwisselbare obligaties en in bestaande GBL-aandelen converteerbare obligaties. Benoemings- en Remuneratiecomité Samenstelling waaronder twee onafhankelijke Bestuurders. Het Comité wordt voorgezeten door Maurice Lippens. De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met de duur van hun mandaat als Bestuurder. Leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lopend mandaat Aanwezigheids percentage Christine Morin-Postel Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Jean Stéphenne Gunter Thielen Total 86,67% (1) Christine Morin-Postel werd benoemd als lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité vanaf de Algemene Vergadering van 23 april Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vergaderingen sinds haar benoeming (2) Mandaat van Lid van het Comité vervallen op de Algemene Vergadering van 23 april 2013 niet hernieuwd en tengevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 9 november Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vóór die datum gehouden vergaderingen van het Comité (3) Lid tot de Algemene Vergadering van 23 april 2013, naar aanleiding van een beslissing van de Raad van Bestuur van 9 november Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vóór die datum gehouden vergaderingen van het Comité (4) Mandaat vervallen na afloop van de Algemene Vergadering van 23 april 2013 en waarvan geen hernieuwing werd gevraagd. Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de tijdens het mandaat gehouden vergaderingen van het Comité Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn Bestuurders. onder de opschortende voorwaarde van hun benoeming als Bestuurder door de Algemene Vergadering. De Vergadering van 23 april 2013 keurde die benoemingen goed en verleende Christine Morin-Postel en Jean Stéphenne de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder. Na afloop van deze Gewone Algemene Vergadering verloor Maurice Lippens zijn hoedanigheid van onafhankelijk en er het Voorzitterschap van waarnemen. Gunter Thielen wenste zijn mandaat niet te hernieuwen aangezien hij de leeftijdsgrens van 70 jaar heeft bereikt. Ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van 9 november 2012 om het aantal leden van het Comité tot drie vanaf de Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013 niet meer in het Comité.

156 154 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur genodigden in hun hoedanigheid van vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder. Het Comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Frequentie en inhoud van de vergaderingen Het Benoemings- en Remuneratiecomité is in 2013 drie keer bijeengekomen. Het gemiddelde aanwezigheidspercentage bedroeg ders op deze bijeenkomsten is vermeld in de bovenstaande tabel. Tijdens die bijeenkomsten heeft het Comité hoofdzakelijk de onafhankelijkheid van drie Bestuurders evenals voorstellen voor de benoeming van leden van de Comités; en analyse van alternatieve oplossingen voor een nieuw winstdelingsplan op lange termijn ten gunste van het Uitvoerend Management en het personeel; tot bepaling van de maximale waarde van de onderliggende aandelen van de opties die in 2013 aan het Uitvoerend Management en het personeel van de groep GBL moeten worden toegekend; van een externe consulent; van de andere teksten over deugdelijk bestuur betreffende de benoeming en remuneratie van de bedrijfsleiders die in het jaarverslag 2012 moeten worden gepubliceerd; comité voor de Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013; Governance Charter; van de werking van de Raad van Bestuur en zijn Comités. Auditcomité Samenstelling Op 31 december 2013 telt het Auditcomité vier leden. Het wordt voorgezeten door Antoinette d Aspremont Lynden. De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met de duur van hun mandaat als Bestuurder. Leden van het Auditcomité Lopend mandaat Aanwezigheids percentage Voorzitster Jean-Louis Beffa Gilles Samyn Martine Verluyten Arnaud Vial Totaal 95,00% (1) Mandaat vervallen na afloop van de Algemene Vergadering van 23 april 2013 en waarvan geen hernieuwing werd gevraagd. Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vergaderingen van de Comité tijdens het mandaat (2) Lid van het Auditcomité sinds de Algemene Vergadering van 23 april Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vergaderingen sinds haar benoeming Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende Bestuurders. zijn onafhankelijke Bestuurders zoals bedoeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het gaat om Antoinette Hoewel de Code 2009 bepaalt dat de meerderheid van het - aantal onafhankelijke Bestuurders beperkt wordt tot de helft van de leden van het Comité. zijn vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder. Arnaud Vial en Martine Verluyten werden door de Raad van Bestuur opschortende voorwaarde van hun benoeming als Bestuurder door eveneens aan Martine Verluyten de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder heeft toegekend. Alle leden van het Comité beschikken op grond van hun opleiding of functie over de nodige financiële en/of boekhoudkundige vakbekwaamheid. Frequentie en inhoud van de vergaderingen - waren op deze bijeenkomsten persoonlijk of telefonisch aanwezig. Het individuele aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten is vermeld in de bovenstaande tabel. de Commissaris van de Vennootschap waren op alle bijeenkomsten van het Comité aanwezig. Het Auditcomité moet bij elke vergadering toezien op de juistheid en oprechtheid van de maatschappelijke rekeningen en de geconsolideerde financiële staten van GBL en zijn verantwoordelijkheden name de kwaliteit van de interne controle en de aan de aandeelhouders en de markten verstrekte informatie. In 2013 behandelde het Comité met name de volgende financiële staten van de Vennootschap en van de geconsolideerde kwartaalresultaten; beleggingsactiviteiten; waardevermindering op GDF SUEZ en van de situatie van Lafarge; op de geconsolideerde rekeningen;

157 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur GDF SUEZ-aandelen omwisselbare obligaties en van de in bestaande GBL-aandelen converteerbare obligatie en studie van de communicatie hierover; rekeningen; van de identificatie en rangschikking van de risico s en de evaluatie van de interne controle door de Commissaris; tradingactiviteiten; staten en de resultaten van de groep; activiteiten; - de financiële informatie; - de toelichting bij de interne controle en het risicobeheer; Commissaris en controle van de door hem verleende diensten die geen deel uitmaken van de taken die hem Evaluatie van de werking en de prestaties van de Comités van de Raad van Bestuur Naargelang het verloop en de efficiëntie van hun werkzaamheden kunnen de verschillende Comités altijd wijzigingen in hun respectieve interne reglement voorstellen. Het Charter voorziet bijgevolg niet in een periodieke herzieningsprocedure voor de reglementen van de Comités. De werking en de prestaties van alle Comités worden gemeten en geanalyseerd bij de driejaarlijkse evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur. Daarom is een deel van de individuele evaluatievragenlijst uitsluitend voor de leden van de respectieve Comités bestemd. Uitvoerend Management en de niet-uitvoerende Bestuurders met het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Remuneratieverslag Procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur De procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders worden op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité vastgesteld ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd het voorwerp van een benchmarking en bijwerking en werd in 2012 aan de nieuwe governance aangepast De aard en het bedrag van de remuneraties en de eventuele opzeggingsvergoedingen van de leden van het Uitvoerend op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité dat voor die werkzaamheden een beroep doet op een externe adviseur. De prestatiegebonden winstdelingsplannen van de Vennootschap het Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze plannen zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders. Die goedkeuring slaat op het plan zelf en toekenning van rechten in het kader van het plan. Remuneratiebeleid Niet-uitvoerende Bestuurders Het remuneratiebeleid van de niet-uitvoerende Bestuurders werd in 2011 herzien om het te laten aansluiten bij de marktvoorwaarden en de nieuwe tendens in het deugdelijk bestuur die ertoe strekt de remuneratie te koppelen aan de aanwezigheid. In het licht daarvan werd het forfaitaire gedeelte van de remuneratie verminderd en vervangen door de invoering van zitpenningen. De niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie. Uitvoerend Management Vaste remuneratie De vaste bruto remuneratie van het Uitvoerend Management wordt bepaald voor periodes van drie jaar. Zij houdt rekening met de prestaties op lange termijn van de Vennootschap. De basisreferentie is de genomen indien de prestatie van GBL op lange termijn in het hoogste kwartiel van de ondernemingen van de BEL 20 en de CAC 40 ligt. In 2013 werd de vaste remuneratie van de CEO aangepast en vanaf 1 januari 2013 op 3 miljoen euro gebracht. De vaste brutoremuneratie van Ian Gallienne en Gérard Lamarche een marktstudie die werd uitgevoerd door Towers Watson en PwC met als basisreferentie de marktmediaan. Op grond van de resultaten van deze benchmarking verhoogd tot euro voor de periode Variabele remuneratie Het remuneratiebeleid voor het Uitvoerend Management sluit elke variabele remuneratie in geld op korte termijn uit. Dit beleid is het moeilijk op korte termijn kunnen worden gewaardeerd. Bovendien ontvangt het Uitvoerend Management evenmin een variabele remuneratie in geld op lange termijn. Winstdelingsplan van het Uitvoerend Management met de prestaties van de Vennootschap. In het kader van dit aandelenoptieplan legt de Raad van Bestuur de maximumwaarde van de onderliggende aandelen van de toe te kennen opties jaarlijks ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering.

158 156 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur van het Benoemings- en Remuneratiecomité dat de Raad jaarlijks een aanbeveling doet over de waarde van de coëfficiënt die op de optietoekenning van dat jaar van toepassing is. Die coëfficiënt houdt rekening met een prestatiecriterium op lange termijn van het GBLaandeel ten opzichte van de BEL 20 en de CAC 40 en met een kwalitatief beoordelingscriterium. Winstdelingsplan 2013 In 2013 werd een nieuw plan doorgevoerd dat een variante is van het optieplan op GBL-aandelen dat de vorige jaren werd gebruikt. De begunstigden van het nieuwe plan ontvingen opties op bestaande aandelen van een kleindochteronderneming van GBL. Het vermogen van deze kleindochter omvat hoofdzakelijk GBL-aandelen die de een looptijd van tien jaar. Drie jaar na de toekenning ervan kunnen ze worden uitgeoefend of overgedragen binnen de door het plan voorziene uitoefenperiodes. De opties worden uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor gewijzigd door latere wetten. Het aantal toegekende opties werd bepaald op grond van een coëfficiënt die rekening houdt met dezelfde criteria als hierboven vermeld. In 2013 werd de maximumwaarde van de coëfficiënt die wordt toegepast voor de toekenning van de opties aan het Uitvoerend alleen de komst van twee nieuwe Gedelegeerde Bestuurders op die van de aandeelhouders. de brutoremuneratie van het Uitvoerend Management. Winstdelingsplan 2014 aannemen van een jaarlijks optieplan op bestaande aandelen van een kleindochter van GBL die hoofdzakelijk GBL-aandelen De Raad van 12 maart 2014 keurde dit winstdelingsplan op lange onder voorbehoud van de goedkeuring van de hierna vermelde Algemene Vergadering. De opties zullen een looptijd van tien jaar hebben. Drie jaar na de toekenning ervan kunnen ze binnen de door het plan voorziene uitoefenperiodes worden uitgeoefend of zal garanderen. De opties zullen uitgegeven worden overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan gewijzigd door latere wetten. Het aantal toe te kennen opties in 2014 zal net als de vorige jaren worden bepaald op basis van de prestatie op lange termijn van het GBL-aandeel ten opzichte van de BEL 20 en de CAC 40 en een kwalitatief beoordelingscriterium. Sinds 2013 schommelt de waarde Management. Het principe van dit plan en de maximale waarde van de onderlig- de Gewone Algemene Vergadering van 22 april Het principe van dit nieuwe plan en de maximale waarde van de Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013.

159 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Bezoldigingen en andere brutoremuneraties ontvangen door de niet-uitvoerende Bestuurders voor het boekjaar 2013 In EUR Lid van de Raad Lid van de Comités van de Raad Subtotaal Overige (1) Totaal Antoinette d Aspremont Lynden Jean-Louis Beffa Georges Chodron de Courcel Victor Delloye Paul Desmarais Maurice Lippens Christine Morin-Postel Michel Plessis-Bélair Thierry de Rudder Gilles Samyn Amaury de Seze Jean Stéphenne Gunter Thielen Martine Verluyten Arnaud Vial Totaal (1) Andere remuneraties in geld of in natura voor mandaten uitgeoefend in de groep (2) Vergoedingen ontvangen voor de vergaderingen van de Raad en de Comités gehouden tijdens zijn mandaat (3) Waarvan euro als Ondervoorzitter van de Raad De niet-uitvoerende Bestuurders hebben geen variabele remuneratie ontvangen. De Algemene Vergadering van 24 april 2012 legde het maximumbedrag van de bezoldiging voor de niet-uitvoerende Bestuurders voor hun functie in de Raad van Bestuur en in de Comités vast op euro. Dat bedrag van euro wordt sinds 1 januari 2012 voor de leden van de Raad van Bestuur ; voor het Voorzitterschap van de Raad van Bestuur; voor de leden van het Vast Comité ; voor de leden van de andere comités ; per zitting van de Raad van Bestuur en de Comités. Er bestaat geen dienstencontract tussen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de Vennootschap of één van haar dochterondernemingen dat voorziet in de toekenning van voordelen bij het verstrijken van hun mandaat. De leden van het Uitvoerend Management ontvangen geen remuneratie voor hun bestuursfunctie als dusdanig Remuneratie van het Uitvoerend Management De vaste remuneratie van het Uitvoerend Management werd in 2013 aangepast aan de marktvoorwaarden. Rekening houdend met het benchmarking beperkt tot een algemeen onderzoek van de remuneraties van de bedrijfsleiders van de BEL 20 en de CAC 40. De bedragen van de rechtstreekse en onrechtstreekse remuneratie van de leden van het Uitvoerend Management omvatten de remuneraties voor de mandaten in de vennootschappen waarin ze GBL vertegenwoordigen Brutoremuneratie van de CEO voor het boekjaar 2013 Statuut Zelfstandige EUR Pensioen - Andere voordelen Voordelen in natura EUR EUR De remuneratie van de CEO werd vanaf 1 januari 2013 opgetrokken van euro naar euro. noch op korte noch op lange termijn. (1) Dit bedrag wordt verdubbeld voor de Ondervoorzitters van de Raad van Bestuur (2) Dit bedrag wordt verdubbeld voor het Voorzitterschap van het Comité (3) Dit bedrag wordt verdubbeld voor het Voorzitterschap van de andere Comités

160 158 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur a. Brutoremuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Management voor het boekjaar 2013 op een globale basis Statuut Zelfstandige Gecumuleerde bedragen voor de twee leden EUR Pensioen EUR Pensioenstelsel van vaste bijdragen gefinancierd door GBL Andere voordelen Voordelen in natura Verzekeringen EUR EUR EUR De nettoremuneratie van Ian Gallienne en Gérard Lamarche werd vanaf 1 januari 2013 opgetrokken van euro naar euro per persoon. op lange termijn. Ian Gallienne en Gérard Lamarche genieten een pensioenplan van van hun nettoremuneratie evenals van een dekking voor invaliditeit en overlijden. Aandelen toegekend aan het Uitvoerend Management In het boekjaar 2013 werden aan het Uitvoerend Management geen aandelen toegekend. Aandelenopties toegekend aan het Uitvoerend Management Aandelenopties toegekend in het boekjaar 2013 Beslissing Raad van Bestuur van 8 maart 2013 Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013 Kenmerken van de opties Zie punt 3.2. Uitoefenprijs Vestingdatum 29 april 2016 Vervaldatum 28 april 2023 Uitoefenperiode Te allen tijde vanaf 29 april 2016 tot 28 april 2023 Aantal toegekende opties Ian Gallienne Gérard Lamarche Ian Gallienne Gérard Lamarche - EUR EUR Vertrekvergoeding van Ian Gallienne en Gérard Lamarche Ian Gallienne en Gérard Lamarche kunnen bij een niet door dringende reden verantwoorde neerlegging van hun mandaat aanspraak maken op een vergoeding van achttien maanden vaste remuneratie. Het bedrag van deze vergoeding werd vastgesteld op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité. 4. Controle van de rekeningen De Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013 heeft DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Berkenlaan 8b jaar tot Commissaris benoemd en de jaarlijkse bezoldiging voor deze exclusief BTW. De Commissaris staat voor de uitoefening van zijn opdracht in contact met het Uitvoerend Management en heeft via het Auditcomité vrije toegang tot de Raad van Bestuur. Daarenboven kan hij zich rechtstreeks en zonder beperking tot de Voorzitter van het Auditcomité en de Voorzitter van de Raad van Bestuur wenden. een totaalbedrag van euro voor de controle van de rekeningen. De specificatie van de aan Deloitte betaalde erelonen staat b. Aantal en voornaamste kenmerken van de in het boekjaar 2013 uitgeoefende of vervallen aandelenopties Naam van de Uitvoerende Managers Type van het plan Plan in het kader van de wet van 26 maart 1999 Aantal uitgeoefende opties - Uitoefenprijs - Jaar van toekenning van de uitgeoefende opties - Aantal vervallen opties - Jaar van toekenning van de vervallen opties -

161 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur Personeel en organisatie Directie Michel Chambaud Behaalde een diploma aan de Ecole des Hautes Etudes Commerciales recht. Hij begint zijn loopbaan als Strategisch en Financieel Adviseur bij Arthur D. Little en bij de Wereldbank. Vervolgens bekleedt hij verschillende internationale functies bij de financiële directie van de waar hij de leiding over de deelnemingen van Parfinance waarneemt en wordt vervolgens Financieel en Strategisch Directeur van Imerys. Momenteel is hij Directeur van de deelnemingen van GBL. Arnaud Laviolette Licentiaat toegepaste economische wetenschappen aan de analist bij Private Kas Bank. In januari 1996 gaat hij aan de slag bij ING België waar hij eerst de leiding heeft over de activiteiten van Corporate Finance en Corporate Clients en vervolgens de functie bekleedt van waar hij Adjunct-Directeur van de deelnemingen is. Ann Opsomer Licentiaat in de rechten aan de Universiteit van Antwerpen en in haar loopbaan als advocaat aan de Balie van Brussel. In 1986 gaat zij de juridische dienst actief is. Sinds 2004 is zij Secretaris-Generaal en Compliance Officer. Olivier Pirotte Handelsingenieur met een diploma van de Ecole de Commerce voor de divisies Audit en Business Consulting. In 1995 treedt hij toe follow-up verricht. Hij was Directeur van de deelnemingen van GBL van 2000 tot Sinds 1 januari 2012 vervult hij de functie van CFO van de groep. Het Uitvoerend Management komt geregeld samen met de verantwoordelijken van bovengenoemde afdelingen van de Vennootschap om de operationele activiteiten van de groep te volgen en de te nemen beleidsmaatregelen te onderzoeken.

162 160 GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur 5.2. Organisatie Financiën Beheer van de deelnemingen Olivier Pirotte Axelle Henry (tot 31 maart 2014) Pascal Reynaerts Andere medewerkers Micheline Bertrand Philippe Debelle Bénédicte Gervy Ewald Apiecionek Erbil Kop Philippe Lorette Viviane Veevaete Juridische en administratieve aangelegenheden 5.3. Michel Chambaud Arnaud Laviolette Laurent Raets Nicolas Guibert Andere medewerkers Zeina Barek Vincent Cochet (sinds 1 februari 2013) Marie Skiba Laurence Flamme Valérie Huyghe Winstdelingsplan Op 15 juni 1999 heeft de Raad van Bestuur een aandelenoptieplan ingevoerd voor het Uitvoerend Management en het personeel van GBL en haar dochterondernemingen. De Raad van Bestuur van 6 maart 2007 heeft het besluit genomen om een nieuw aandelenoptieplan uit te vaardigen dat ten gunste van het Uitvoerend Management en het personeel van de groep jaarlijks voorziet in de uitgifte van opties op bestaande GBL-aandelen. In overeenstemming met de Code 2009 keurde de Algemene Vergadering van de Vennootschap het principe van de uitgifte van opties op GBL-aandelen goed en stelde zij elk jaar de maximumwaarde vast van de aandelen die aan de toe te kennen opties voor het lopende boekjaar zijn verbonden Ann Opsomer Fabien Vanoverberghe Priscilla Maters Andere medewerkers Pascale Colon José de la Orden (sinds 1 juni 2013) Aymeric de Talhouët Carine Dumasy Eddy Vanhollebeke Pietro Guasto Robert Watrin Isabelle Meert Secretaressen van de Gedelegeerde Bestuurders Christine De Maeyer Laetitia Hansez Christelle Iurman De sinds 2007 door de Algemene Vergadering goedgekeurde Algemene Vergadering Maximumwaarde van de onderliggende aandelen 24 april april april april april april 2012 De aandelenopties worden uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor gewijzigd door latere wetten. Het betreft opties op bestaande aandelen met een looptijd van tien jaar. De uitoefenprijs van de opties wordt overeenkomstig de wet van van de opties.