Groep Brussel Lambert. Jaarverslag 2014

Transcriptie

1 Groep Brussel Lambert Jaarverslag 2014

2 Aanvullende informatie online U kunt bijkomende informatie vinden op de website van de Vennootschap, onder meer: Historische informatie over GBL De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen evenals de kwartaalpersberichten Aangepast netto-actief op een wekelijkse basis De persberichten De deelnemingen Informatie bestemd voor investeerders Online-inschrijving voor het verkrijgen van informatie voor investeerders (kennisgevingen, persberichten,...) via onze website. Investor relations Céline Donnet cdonnet@gbl.be Tel.: +32 (0)

3 Inhoud De essentie Overzicht van GBL...02 Mededeling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur...04 Mededeling van de CEO en de Gedelegeerde Bestuurders...06 Strategie...08 Vooruitzichten...12 Concurrentiepositie...13 Markante feiten...14 Kerncijfers...18 Economische analyse van het geconsolideerd resultaat...20 Aangepast netto-actief...25 Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen...28 Het GBL-aandeel en beursgegevens...30 Evolutie van het aandeel in Distributiepolitiek en dividendvoorstel...33 Investor relations...33 Financiële agenda...33 Beursgegevens en beursinformatie...34 Besluiten voorgesteld aan de aandeelhouders...35 Risicobeheer...36 Belangrijkste risico s...38 Cartografie van de risico s...40 Risicobeheer en interne controle...41 Activiteitenverslag...46 Portefeuille per 31 december Strategische Deelnemingen Lafarge...50 Total...52 Imerys...54 SGS...56 Pernod Ricard...58 GDF SUEZ...60 Kweekvijverinvesteringen Umicore...64 Financiële Pijler (Sienna Capital) Ergon Capital Partners...69 Sagard...69 Kartesia...69 Mérieux Développement...69 Rekeningen per 31 december Geconsolideerde financiële staten...72 Geconsolideerde balans per 31 december...72 Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat per 31 december...73 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstromenoverzicht...75 Boekhoudkundige principes...76 Consolidatiekring...84 Toelichtingen...86 Verslag van de Commissaris Verkorte jaarrekening per 31 december Uitkeringsbeleid Historische gegevens Deugdelijk Bestuur Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur Raad van Bestuur Comités van de Raad Remuneratieverslag Controle van de rekeningen Personeel en organisatie per 31 december Risicobeheer en interne controle Beleid inzake belangenconflicten Beleid inzake verrichtingen met GBL-aandelen Aandeelhouders Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid van GBL Andere informatie over de Vennootschap Mandaten van de Bestuurders tussen 2010 en Woordenlijst Verantwoordelijke personen Voor meer inlichtingen...voorlaatste omslag

4 2 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Overzicht van GBL GBL is de tweede grootste Europese genoteerde participatieholding qua grootte, met een aangepast netto-actief van 15,3 miljard euro en een beurskapitalisatie van 11,4 miljard euro eind GBL is een portefeuillemaatschappij die voorrang geeft aan waardecreatie op lange termijn en kan bogen op een stabiel en familiaal aandeelhouderschap. De portefeuille is samengesteld uit industrie- en dienstenbedrijven van wereldformaat, die leiders zijn op hun markt en waarvoor zij haar rol van professionele aandeelhouder vervult. Het voornaamste doel van GBL is waarde scheppen voor haar aandeel houders. GBL legt zich toe op de ontwikkeling van een kwaliteits volle portefeuille die gericht is op een klein aantal ondernemingen die leider zijn in hun markt en waarin zij op lange termijn haar actieve rol van professionele aandeelhouder op zich kan nemen. De portefeuille zal zich mettertijd ontwikkelen om tot een grotere sectorale en geografische spreiding te komen en het evenwicht tussen groei- en rendements investeringen te garanderen. GBL investeert en desinvesteert naargelang de levensloop van de ondernemingen en de marktopportuniteiten om haar doelstellingen te verwezenlijken, namelijk waarde creëren en een solide financiële structuur in stand houden. GBL voert een dividendbeleid dat het midden wil houden tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een waardestijging van het aandeel. Koersverloop van het aandeel over 10 jaar Op basis de holding qua grootte in Europa Voornaamste kenmerken Opgericht in 1902 en beursgenoteerd sinds 1956 Doel Resilient track record with above market average Gecontroleerd door de groepen Frère (België) en Power Corporation du Canada (Canada) Gericht op leiders van wereldformaat in de industrieen dienstensector 200 Beurskoers GBL CAC 40 BEL Management : Albert Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche Geleidelijke spreiding van de portefeuille zowel qua sectoren, geografische zones, als qua type en aantal activa Outperformance van GBL tegenover de indexen op 10 jaar Een in de tijd beperkte schuldenpolitiek Grote financiële liquiditeit Competitieve kostenstructuur Jaar van betaling Bruto dividendgroei over 10 jaar In EUR per aandeel , ,1% , GBL handhaafde de voorbije tien jaar een gestage dividendgroei (gemiddeld +6,1%) 150 Aangepast netto-actief (in EUR) Koers van het aanddel (in EUR) Evolutie van het aangepast netto-actief (1) en koers van het aandeel over 10 jaar In EUR per aandeel Het aandeel biedt op 31 december 2014 een disagio van 25,2% op het aangepast netto-actief. (1) Bertelsmann is gewaardeerd op grond van het deel van GBL in het geconsolideerde eigen vermogen van de onderneming tot midden ,58 70,75

5 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 3 Strategische Deelnemingen (1) Lafarge is een wereldleider in bouwmaterialen: cement, aggregaten en beton Total is een geïntegreerde olieen aardgasgroep van wereldformaat die ook actief is in de chemiesector Imerys is wereldleider in gespecialiseerde mineralen SGS is s werelds grootste onderneming op het vlak van inspectie, kwaliteitscontrole, testing en certificering Deel in de portefeuille van GBL 23,4% Deel in de portefeuille van GBL 20,3% Deel in de portefeuille van GBL 17,4% Deel in de portefeuille van GBL 13,2% Waarde in de portefeuille 3.518M Waarde in de portefeuille 3.052M Waarde in de portefeuille 2.614M Waarde in de portefeuille 1.995M Deelneming van GBL in het kapitaal 21,1% Deelneming van GBL in het kapitaal 3,0% Deelneming van GBL in het kapitaal 56,5% Deelneming van GBL in het kapitaal 15,0% Positie in de sector N r 2 Positie in de sector Top 5 Positie in de sector N r 1 Positie in de sector N r 1 Strategische Deelnemingen (1) Kweekvijverinvesteringen (1) Financiële Pijler (1) Pernod Ricard is co-wereldleider in wijnen en gedistilleerde dranken GDF SUEZ is een energiebedrijf van wereldformaat op het gebied van elektriciteit, gas en diensten Umicore is een groep gespecialiseerd in materiaal technologie en recyclage van edele metalen De Financiële Pijler, Sienna Capital, groepeert de alternatieve investeringen (private equity- en schuld fondsen of andere specifieke fondsen) van GBL Deel in de portefeuille van GBL 12,2% Deel in de portefeuille van GBL 6,7% Deel in de Deel in de portefeuille van GBL 3,1% portefeuille van GBL 2,9% Waarde in de portefeuille 1.835M Waarde in de portefeuille 1.002M Waarde in de portefeuille 464M Waarde in de portefeuille 439M Deelneming van GBL in het kapitaal 7,5% Deelneming van GBL in het kapitaal 2,4% Deelneming van GBL in het kapitaal 12,4% Positie in de sector N r 2 Positie in de sector N r 1 Positie in de sector Top 3 (1) Situatie op 31 december 2014, exclusief Suez Environnement en Andere

6 4 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Mededeling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur Ondanks het onzekere Europese economische klimaat met een zwakke groei en de uiteenlopende prestaties van de financiële markten, blijft GBL haar aandeelhouders een hoger rendement dan de markt bieden (10% totaal rendement van het aandeel in 2014). Dat resultaat is te verklaren door de verdere toepassing van haar strategie van rotatie van de portefeuille, onder meer door de ontwikkeling van haar alternatieve investeringen en door het op zich nemen van haar rol van actieve professionele aandeelhouder. Zo kan GBL opnieuw uitpakken met een waarde van het netto-actief die met 344 miljoen euro op jaarbasis is toegenomen en zal ze aan haar aandeelhouders de betaling van een dividend voorstellen dat met 2,6% tot 2,79 euro per aandeel stijgt. De managementwissel die in 2012 werd ingezet met de benoeming van Ian Gallienne en Gérard Lamarche als Gedelegeerde Bestuurders, komt nu in een nieuwe fase terecht, aangezien Albert Frère geen hernieuwing van zijn bestuurdersmandaat vraagt en aldus zijn functie als CEO neerlegt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 28 april De Raad van Bestuur en ikzelf bedanken Albert Frère voor zijn onschatbare bijdrage tot de ontwikkeling van GBL, in samenwerking met Paul Desmarais en zijn zonen, sinds hij in 1982 tot de groep toetrad. Onder zijn impuls en leiding is GBL in ruim drie decennia uitgegroeid tot een van de belangrijkste participatieholdings in Europa. Verdere toepassing van de strategie van GBL In 2014 bevestigde de wereldeconomie de opvering die in 2013 werd ingezet, maar wel aarzelend en nog altijd met grote contrasten. Zo werden de prognoses voor de wereldgroei van oorspronkelijk 3,6% vanaf de zomer 2014 geleidelijk naar beneden herzien tot 3,3%. Ondanks de eerste tekenen van een vertraging in de ontwikkeling van de Chinese economie bleven de opkomende markten de motor van de wereldwijde groei, en in het bijzonder de zone Azië zonder Japan, die een vooruitgang van 6,1% op jaarbasis boekte. Dankzij een bijna volledige tewerkstelling en een nog altijd soepel monetair beleid maakten de Verenigde Staten hun grootste expansiefase sinds 2008 door, met een BBP-groei van 2,5%. De Europese groei wordt weer positief, maar door het lage peil van 0,8% is er echt wel een deflatierisico. Terwijl de economieën in het zuiden, met uitzondering van Griekenland wellicht, de vruchten van hun hervormingen beginnen te plukken, zetten Frankrijk, dat last heeft van de gematigde consumptie van de gezinnen, en Duitsland, dat lijdt onder de geopolitieke toestand in Oekraïne, een zwakkere prestatie neer. Toch heeft het optimisme in Europa de overhand voor volgend jaar, dankzij de rentevoeten die door de ECB op een bodempeil worden gehouden, onder meer door de invoering van haar eerste kwantitatieve versoepeling in januari 2015, een euro die op zijn laagste peil tegenover de dollar staat sinds 2003 en een historische terugval van de olieprijzen met meer dan 50% sinds de piek midden het jaar. In dit macro-economische klimaat lieten de financiële markten uiteenlopende resultaten optekenen: de S&P 500 is met 11,4% over het jaar gestegen en bereikte een historisch hoogtepunt eind 2014, terwijl de CAC 40 met 0,5% is gedaald, ondanks het overheersende enthousiasme in de eerste zes maanden. Verder blijven de waarderingen hoog, door de overvloed aan liquiditeiten, stevige balansen en de nog altijd lage rentetarieven. Het is in dit kader dat GBL erin slaagde haar portefeuille verder te herschikken, met 7,4 miljard euro aan aankopen, verkopen en financieringen gedurende de voorbije drie jaar. Zo heeft de bijdrage van de nieuwe deelnemingen (SGS, Umicore) en van de Financiële Pijler (die het resultaat van de verkoop van twee mature activa uitkeerde) bijna volledig het verwaterende effect van de verkopen opgevangen. Na de verkoop van 0,3% van het kapitaal van Total in november 2013, en aangemoedigd door de aantrekkelijke waardering, besliste de groep om een aanvullende fractie van haar deelneming (0,6%) te gelde te maken, wat een meerwaarde van 335 miljoen euro opleverde in Alle medewerkers van GBL willen samen met mij hulde brengen aan Christophe de Margerie, een emblematische en visionaire bedrijfsleider, een echte industriekapitein, die in oktober op tragische wijze om het leven kwam. We betuigen overigens onze steun aan de nieuwe directie van Total, onder leiding van Patrick Pouyanné. GBL bleef voorzichtig met nieuwe investeringen, rekening houdend met de hoge waarderingen. We hebben wel onze Kweekvijverinvesteringen versterkt met de uitbreiding van onze participatie in het kapitaal van Umicore, waarvan we sinds het einde van het jaar de eerste aandeelhouder zijn met iets meer dan 12% van het kapitaal. We hebben ook onze Financiële Pijler verder ontwikkeld, met name via een nieuwe verbintenis om te investeren in de fondsen Mérieux Développement, specialist in de gezondheidssector, als partner van de familie Mérieux. En last but not least zijn wij trouw gebleven aan onze roeping als professionele aandeelhouder, die actief betrokken is bij de strategische beslissingen van onze deelnemingen. Zo steunen wij de toenadering van Lafarge en Holcim om de wereldleider in bouwmaterialen gestalte te geven, evenals de overname door Imerys van de groep S&B, een internationale speler in de industriële mineralen.

7 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 5 Positieve resultaten in 2014 Dit jaar is het aangepast netto-actief van GBL nogmaals met 344 miljoen euro gestegen met 2,3% tot 15,3 miljard euro, of 94,58 euro per aandeel. Onze beurskoers is dan weer met 6% toegenomen en bedraagt 70,75 euro eind Het disagio van de holding is ietwat verminderd tot 25,2%. Ook dit jaar stijgen onze voornaamste financiële indicatoren: dhetgeconsolideerde nettoresultaat is met 41% toegenomen tot 875 miljoen euro, hoofdzakelijk onder invloed van meerwaarden op overdrachten. De cash earnings bedragen 453 miljoen euro, een lichte daling (- 3%) door de afbouw van bepaalde lijnen met hoog rendement. Overeenkomstig haar strategie is de financiële positie gezond gebleven met een dalende verhouding van de netto schuldenlast ten opzichte van de waarde van de portefeuille, tot 1,5%, waardoor GBL haar financiële flexibiliteit kan behouden. Een dividend dat opnieuw toeneemt In een economisch klimaat dat waarschijnlijk nog verder zal verbeteren, blijven we optimistisch voor een professionele investeerder op lange termijn als GBL. We maken van de gelegenheid gebruik om onze aandeelhouders te bedanken voor hun nooit aflatend vertrouwen. We zijn ervan overtuigd dat we dankzij onze sterke identiteit alle belangrijke troeven in handen hebben om toekomstige kansen te grijpen: een familiaal, stabiel en duurzaam controleaandeelhouderschap; een rol van actieve, vriendschappelijke belegger op lange termijn; duidelijke investeringscriteria en een snel besluitvormingsproces; aanzienlijke financiële middelen met 3,4 miljard euro die beschikbaar is in de vorm van geldbeleggingen en bevestigde maar nietopgenomen kredietlijnen. Rekening houdend met onze prima resultaten dit jaar en ons vertrouwen in onze strategie zullen we de Gewone Algemene Vergadering dus voorstellen om het brutodividend met 2,6% te verhogen tot 2,79 euro per aandeel. Gérald Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur

8 6 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Mededeling van de CEO en de Gedelegeerde Bestuurders Het jaar 2014 levert het bewijs van de relevantie van de sinds 2012 toegepaste strategie. Ze berust enerzijds op een verdere herschikking van de portefeuille en anderzijds op de rol van actieve professionele investeerder die GBL wil spelen in haar deelnemingen, globale ondernemingen en leiders, met een sterk potentieel om waarde te creëren. Relevantie van de in 2012 aangekondigde strategische koers In een onzeker en contrastrijk macro-economisch klimaat kon GBL, dankzij haar strategie van geleidelijke herschikking van de portefeuille, op lange termijn een hoger rendement blijven bieden dan de markt en opnieuw een stijgend dividend uitkeren. De huidige herschikking van de portefeuille beantwoordt aan vier strategische doelstellingen: een grotere sectorale en geografische diversifiëring; een grotere blootstelling aan groeiwaarden; meer invloed in onze deelnemingen; meer alternatieve en minder omvangrijke investeringen. Deze strategie van rotatie van de activa die sinds 2012 werd ingezet, met onder meer gedeeltelijke desinvesteringen uit historische deelnemingen als GDF SUEZ of Total en het nemen van een investering van 15% in SGS, werd in 2014 voortgezet. GBL maakte gebruik van de koersstijging en de marktopportuniteiten om 14 miljoen Total-aandelen te verkopen, namelijk 0,6% van het kapitaal van de vennootschap, voor een bedrag van 650 miljoen euro, wat een meerwaarde van 335 miljoen opleverde. De groep kreeg overigens aanvragen voor vervroegde conversie van in Suez Environnement-aandelen omruilbare obligaties, wat haar deelneming in het kapitaal van de groep van 7,2% naar 1,1% terugbracht. In het verlengde van het in 2013 gevoerde beleid, heeft GBL haar Kweekvijverinvesteringen verder uitgebreid dankzij het optrekken van haar participatie in het kapitaal van Umicore, waarvan zij vandaag de voornaamste aandeelhouder is met een deelneming van meer dan 12%. Ten slotte heeft Sienna Capital, waarin de activiteiten van de Financiële Pijler zijn ondergebracht, zich verder ontwikkeld via aankopen en verkopen van activa van private equity-fondsen (Ergon en Sagard), het succes van de geldophaling van Kartesia en de verbintenis om 75 miljoen euro te investeren in Mérieux Développement, een fonds dat gespecialiseerd is in de gezondheidssector. Zo konden de bijdrage van de nieuwe deelnemingen, de op het niveau van de Financiële Pijler verwezenlijkte meerwaarden en de uitgifte van instrumenten, zoals converteerbare en omruilbare obligaties, het verwaterende effect van de verschillende verkopen in 2013 en 2014 enorm afzwakken. Hoewel het gemiddelde rendement van onze activa daalt, aangezien ze meer en meer gericht zijn op groei, zullen wij toch een stijgend dividend voorstellen aan de Gewone Algemene Vergadering. Grote verrichtingen, waarin GBL zijn rol van actieve, professionele en jarenlange aandeelhouder speelde De toename met 344 miljoen euro van ons aangepast netto-actief is ook het resultaat van ons dagelijks engagement voor onze deelnemingen. Dit engagement steunt op een samenwerking als partner met de leidinggevende teams en komt tot uiting in de rol die GBL speelt in de Raad van Bestuur en de Comités en in de strategische besluitvorming, met het oog op een maximale waardecreatie. Die rol van betrokken investeerder kwam in 2014 tot uiting in de begeleiding en steun van GBL bij twee grootscheepse industriële verrichtingen op het niveau van haar deelnemingen, waarvan de eerste tot een echte structuurverandering leidt: het toenaderingsproject van Lafarge en Holcim waaruit de wereldleider van de bouwmaterialensector zou ontstaan (een pro forma omzet van 27,4 miljard euro in 2014), met een geografische diversifiëring en gericht op de groeimarkten. De EBITDA-synergieën worden op meer dan 1 miljard euro geraamd. GBL heeft zich ertoe verbonden haar Lafarge-aandelen in te brengen in die verrichting met een groot potentieel voor waardecreatie; de verwerving door Imerys van S&B, een belangrijke speler in de industriële mineralen, voor 525 miljoen euro (waarde van eigen vermogen), vermeederd met een prijstoeslag in functie van de prestaties, met een maximumbedrag van 33 miljoen euro. Deze verrichting kadert in de strategie voor de ontwikkeling en innovatie van de groep. Ze biedt overigens een aantrekkelijk potentieel op het gebied van synergieën en zal waarschijnlijk ook waarde creëren op korte termijn. Er werden het hele jaar door tal van investeringsdossiers bestudeerd, waarvan er geen enkel concreet werd uitgevoerd, onder meer omwille van de te hoge prijzen. Een sterker team in de directie van de Deelnemingen en de Investor Relations De directie van de Deelnemingen werd versterkt dankzij de komst van Olivier Pirotte op 1 januari Hij was vroeger CFO van de groep en beheert nu samen met Arnaud Laviolette de portefeuille van de investeringen en gaat ook op zoek naar nieuwe investeringen. Zijn ervaring als directeur van de Deelnemingen van 2000 tot 2012 zal hem hierbij goed van pas komen. William Blomme, vroeger Partner bij Deloitte, ging in januari 2015 aan de slag als CFO bij GBL. Met het oog op een transparante communicatie met haar aandeelhouders en de markt, zette de groep haar inspanningen voort onder impuls van een nieuw team Investor Relations.

9 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 7 Een voortdurende verbintenis in onze deelnemingen Onze identiteit van actieve professionele aandeelhouder komt ook dagelijks tot uiting in onze nauwe samenwerking met de leidinggevende teams van onze deelnemingen en onze interactie met hun Raden van Bestuur en Comités, met als doel op lange termijn waarde te scheppen. Die samenwerking kwam, in 2014, onder meer tot uiting in de managementwissels die GBL steunde. Zo verwelkomde Pernod Ricard Alexandre Ricard als Voorzitter Directeur-Generaal, terwijl bij SGS een nieuwe Directeur-Generaal en een nieuwe Financiële Directeur (Frankie Ng en Carla De Geyseleer) werden benoemd. Ten slotte wordt Isabelle Kocher Gedelegeerd Directeur-Generaal bij GDF SUEZ. Het jaar 2014 werd ongetwijfeld gekenmerkt door het fusieproject van Lafarge en Holcim, dat in het verlengde ligt van de grote structurerende verrichtingen die GBL in het verleden heeft gesteund. In dat opzicht maken de laatste ontwikkelingen in het kader van die verrichting, zoals de aankondiging van de samenstelling van het Uitvoerend Comité, het verkrijgen van de goedkeuring van de Europese Commissie in fase 1 en de succesvolle uitvoering van de remedies (waarbij CRH 6,5 miljard voor aan te koop aanbode activa) zijn de belangrijke mijlpalen naar de creatie van LafargeHolcim. Imerys rondde op zijn beurt de strategische verwerving van S&B af, nadat het bedrijf afzag van zijn bod op zijn Amerikaanse concurrent Amcol. Het ongunstige verloop van de prijs voor een vat Brentolie in 2014 houdt Total ten slotte niet tegen om een dividend uit te keren dat met 2,44 euro per aandeel toeneemt (+ 2,5% op jaarbasis). Tot besluit, dankzij een portefeuille in volle ontwikkeling, financiële middelen die ons flexibiliteit bieden en een sterker team, kunnen we trouw blijven aan onze belangrijkste verbintenis: de waarde van uw onderneming duurzaam te laten groeien, ondanks het moeilijke klimaat. Ian Gallienne Gedelegeerd Bestuurder Baron Frère CEO en Gedelegeerd Bestuurder Gérard Lamarche Gedelegeerd Bestuurder

10 8 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Strategie GBL streeft ernaar op lange termijn waarde te creëren voor haar aandeelhouders, zowel door een stijging van haar intrinsieke waarde als door een aantrekkelijk dividendrendement. Daarom heeft GBL zich drie strategische prioriteiten gesteld. Drie strategische prioriteiten 1De portefeuille verder diversifiëren om een evenwicht tussen groei en rendement te handhaven De strategie van GBL bestaat erin een geheel van deelnemingen aan te houden die gespreid zijn over verschillende sectoren en geografische zones en waarin zij een rol van actieve aandeelhouder op zich neemt om op lange termijn waarde te creëren. De recente en toekomstige ontwikkelingen in de portefeuille hangen samen met de volgende doelstellingen. MEER ALTERNATIEVE INVESTERINGEN MEER GEOGRAFISCHE EN SECTORALE DIVERSITEIT MEER INVLOED IN DE DEELNEMINGEN Daarom investeert GBL in drie activatypes: (1) Strategische Deelnemingen, hoofdzakelijk in beursgenoteerde ondernemingen die het leeuwendeel van de portefeuille uitmaken, (2) investeringen van het type Kweekvijver voor een beperkte selectie van minder grote activa, al dan niet beursgenoteerd, die het potentieel bezitten om op termijn Strategische Deelnemingen te worden en (3) de Financiële Pijler met investeringen in private equity-, schuld- of specifieke themafondsen, waarvan GBL de referentie-investeerder is en waarin ze een cruciale rol speelt in de governance. Om een evenwicht te bewaren tussen groei en rendement kan de spreiding over die verschillende activatypes worden aangepast, waarbij de Strategische Deelnemingen het leeuwendeel van de portefeuille zullen blijven uitmaken. MEER BLOOTSTELLING AAN GROEIBEDRIJVEN Waarde/Groei 28% GroAnderen 14% 25% ei 15% Ontwikkelings-landen GBL eind 2011 GBL eind 2014 Financiële Pijler 3% EUR 12,3 Mds (1) Frankrijk 26% Rest van Europa 36% Portefeuille per investeringtype Waarde/Rendement 54% Groei 26% 28% Financiële Pijler 3% Anderen 16% Ontwikkelings-landen Waarde/Groei 44% Frankrijk 20% EUR 15,1 Mds (1) Waarde/Rendement 27% Rest van Europa Portefeuille per regio (Geografische uitsplitsing op basis van de omzet van de deelnemingen) Total GDF SUEZ Suez Environnement Lafarge Imerys Umicore SGS Pernod Ricard 35% GBL streeft ernaar haar investeringsportefeuille uit te breiden door participaties te nemen in ondernemingen met een leiderspositie, die wereldwijd actief zijn in sectoren en geografische zones die gunstig zijn voor de groei. GBL hanteert al sinds 1982 dezelfde investeringsfilosofie die op welbepaalde strategische en financiële criteria berust. Zo wenst GBL als professionele aandeelhouder te investeren in bedrijven die hun sector domineren, een businessmodel volgen dat zowel op organische als externe groei is gericht, onder leiding van een ervaren managementteam en met de nodige financiële draagkracht. (1) Waarde van de portefeuille

11 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 9 Strategische Deelnemingen Kweekvijver Positie in de sector Nr 2 Top 5 Nr1 Nr 1 Nr 2 Nr 1 Top 3 Dividendrendement 2,2% 5,7% 2,7% 3,3% 1,8% 5,1% 3,0% De aankopen worden geselecteerd op basis van die strategische en financiële criteria en vervolgens ondergebracht in de Strategische Deelnemingen, de Kweekvijverinvesteringen of in de Financiële Pijler, volgens de specifieke kenmerken ervan. De investeringen in de laatste twee activatypes bieden GBL niet alleen de mogelijkheid om posities in te nemen in soms kleinere bedrijven, maar ook om haar inkomstenbronnen te diversifiëren. Verwezenlijkt in 2014 Ondersteuning van de fusie tussen Lafarge en Holcim Overname van S&B door Imerys Stijging in het kapitaal van Umicore Verbintenis te investeren in Mérieux Développement Verkoop van 0,6% van het kapitaal van Total Gedeeltelijke uitstap uit Suez Environnement ingevolgde de vervroegde conversieaanvragen voor de omruilbare obligaties 2 Een professionele, actieve en verantwoordelijke belegger zijn GBL is een participatieholding met een langetermijnvisie. Zo worden de investeringen aangehouden zolang als nodig om de waarde ervan te optimaliseren. Op grond van haar ervaring is zij ervan overtuigd dat de groei van de waarde en het rendement van haar deelnemingen tot stand komt door nauw samen te werken met hun directieteams in het kader van hun Raden van Bestuur. Zo investeert GBL in bedrijven waarin zij een voldoende grote positie en invloed heeft om haar rol van professionele aandeelhouder te spelen. Haar strategie is erop gericht tot de belangrijkste aandeelhouders te behoren, een vriendschappelijke aanpak op lange termijn te hanteren en een actieve rol te spelen in de bestuursorganen, onder meer bij het nemen van strategische beslissingen door de bedrijven. GBL hecht belang aan de impact van haar investeringen op milieu en maatschappij en moedigt het gebruik van best practices voor duurzame ontwikkeling aan in al haar deelnemingen. Vertegenwoordiging van GBL in de Raden van Bestuur 18(1) Verwezenlijkt in 2014 (1) Aantal zetels in de Raden van Bestuur van haar zes Strategische Deelnemingen (2) Aantal leden in de Comités van haar zes Strategische Deelnemingen Vertegenwoordiging van GBL in de Comités 19(2)

12 10 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Strategische Deelnemingen Per 31/12/2014 Jaar van de eerste investering en naam Plaats van GBL in de bezitsstructuur / bezitspercentage Aanwezigheid van GBL in de Raden van Bestuur Aantal leden in de Comités 2005 Lafarge 1998 Fusie tussen Petrofina en Total Nr 1 / 21,1% 3 / 18 Nr 3 / 3,0% 2 / 14 Auditcomité 1 Comité van Strategie, Ontwikkeling en Duurzame ontwikkeling 1 Remuneratiecomité 1 Comité van Deugdelijk Bestuur en Benoemingen 1 Totaal 4 Auditcomité 1 Strategisch Comité 1 Totaal Imetal 2013 SGS 2006 Pernod Ricard Nr 1 / 56,5% 7 / 15 Nr 1 / 15,0% 3 / 9 Nr 2 / 7,5% 2 / 14 Auditcomité 1 Strategisch Comité 6 Benoemings- en Remuneratiecomité 2 Totaal 9 Auditcomité 1 Benoemings- en Remuneratiecomité 1 Totaal 2 Auditcomité 1 Benoemings- en Remuneratiecomité 1 Totaal Fusie tussen Tractebel en Compagnie de Suez Nr 2 / 2,4% 1 / censor 3 Een solide en soepele financiële structuur handhaven GBL streeft ernaar een gezonde financiële structuur te handhaven, met een solide liquiditeitsprofiel waardoor ze snel middelen kan vrijmaken en beperkt nettoschuld in vergelijking met de waarde van haar portefeuille. Dit beleid biedt GBL de nodige flexibiliteit om snel investeringskansen te grijpen of om, indien nodig, kapitaal in haar deelnemingen te injecteren. In 2014 is de ratio loan-to-value van GBL van 5,9% naar 1,5% gedaald, terwijl ze over 3,4 miljard euro liquide middelen (cash en beschikbare bevestigd kredietlijnen) beschikt. Financiële structuur van GBL per 31december In miljoen EUR Brutothesaurie Min: Brutoschuld (2.059) (2.801) = Nettoschuld zonder eigen aandelen (233) (912) Marktwaarde van de portefeuille Loan-to-value (in %) 1,5 5,9 Beschikbare onbenutte kredietlijnen Verwezenlijkt in 2014 Loan-to-Value 1,5% Middelen 3,4 miljard euro

13 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 11 Strategisch doel Waardecreatie door een continue en duurzame groei van haar intrinsieke waarde en dividenduitkering GBL wil boven het marktgemiddelde blijven presteren voor wat de waardering van haar aandeel betreft en tegelijkertijd haar dividend regelmatig doen groeien. Vanouds keert de groep minder dividenden uit dan zij er van haar deelnemingen ontvangt, waardoor een positief saldo ontstond, na financiële lasten en structurele kosten. Dit saldo zou tijdelijk kunnen verminderen door een aantal verschuivingen in de portefeuille maar brengt de doelstelling voor de dividendgroei niet in gevaar. Het gevoerde beleid streeft dus naar een evenwicht tussen een aantrekkelijk dividendrendement en een groeipotentieel op lange termijn van de investeringsportefeuille. Dividendgroei 2,6% Verwezenlijkt in 2014 Groei van de intrinsieke waarde 10,0% Investeringsmodel van GBL NETTO DIVIDENDEN VAN PORTEFEUILLE minus NETTO OPERATIONELE & FINANCIËLE KOSTEN = CASH EARNINGS DISTRIBUTIE EN INVESTERINGSCAPACITEIT ROTATIE VAN DE PORTEFEUILLE LIQUIDITEITEN EN FINANCIERING Duidelijke investeringscriteria GBL investeert in Europese ondernemingen van wereldformaat die actief zijn in sterk groeiende markten. De investeringen moeten aan de volgende hoofdcriteria voldoen: Strategische criteria Toonaangevend in hun activiteitssector Europese groep maar met internationaal actieterrein Management van grote kwaliteit Organisch en extern groeipotentieel Blootstelling aan de groeimarkten Eenvoudig en stevig bedrijfsmodel dat waarde creëert Financiële flexibiliteit die toelaat strategische opportuniteiten te benutten Criteria voor deugdelijk bestuur Positie als voornaamste aandeelhouder (eerste of tweede) Actieve bijdrage tot waardecreatie, in nauwe samenwerking met het management Actieve rol in de bestuursorganen (Raad van Bestuur en Comités) Inspraak in de strategische besluitvorming, de benoeming en bezoldiging van het management en de afstemming van de financiële structuur op de toekomstige ontwikkeling van de deelnemingen Financiële criteria Verwaterend effect op het aangepast netto-actief van GBL Verwaterend effect op de cash earnings

14 12 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Vooruitzichten Een kwaliteitsportefeuille die drie categorieën van activa omvat Overzicht van de verdere ontwikkeling van de portefeuille Strategische Deelnemingen Investeringen van het Kweekvijvertype Financiële Pijler Investeringen van doorgaans meer dan 1 miljard euro, hoofdzakelijk in beursgenoteerde vennootschappen waarin GBL een zekere invloed kan uitoefenen. Zij vormen het grootste deel van het aangepast netto-actief. Een beperkte selectie van minder grote deelnemingen ( miljoen euro) in al dan niet beursgenoteerde ondernemingen die het potentieel hebben om op termijn strategisch te worden. Belangrijke deelnemingen in private equity-, schuld- of specifieke themafondsen. Per 31/12/14 93,4% Per 31/12/14 3,7% Per 31/12/14 2,9% Doelstelling op lange termijn 75% - 80% EUR 12,0 miljard Doelstelling op lange termijn 10% - 15% EUR 2,0 miljard Doelstelling op lange termijn 10% EUR 1,5 miljard Inkomstenbronnen Dividenden Meerwaarden Inkomstenbronnen Meerwaarden Eventueel dividenden Inkomstenbronnen Interestopbrengsten en dividenden Commissies en carried interest Meerwaarden De cijfers vertegenwoordigen de beoogde allocaties tegen portefeuillewaarde

15 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 13 Concurrentiepositie GBL Met haar beurskapitalisatie van 11,4 miljard euro eind 2014 is GBL de tweede grootste Europese holding. GBL biedt een dividendrendement van 4,1% en haar portefeuille bestaat voor 97% uit beursgenoteerde activa, te vergelijken met respectievelijk 2,6% en 66% voor het gemiddelde van haar voornaamste peers. Positionering van GBL tegenover een selectie van Europese peers Strategische Deelnemingen Beurskapitalisatie (in miljard euro) Free float Dividendrendement (1) (2) Beursgenoteerde activa Investor AB 22,9 71% 3,6% 76% Exor 8,4 39% 1,1% 62% Industrivarden 6,4 67% 4,5% 100% Wendel 4,4 57% 1,7% 67% Eurazeo 4,0 56% 2,1% 33% Sofina 3,0 44% 2,6% 59% Gemiddelde 8,2 56% 2,6% 66% GBL 11,4 46% 4,1% 97% (1) Dividendrendement = Dividend 2013 (betaald in 2014)/beurskoers op 31/12/2013 Bron: Bloomberg, Factset, informatie verstrekt door de vennootschappen (31 december 2014) (2) Deel van de beursgenoteerde activa in de portefeuille De waardecreatie op korte en middellange termijn van de Strategische Deelnemingen in de GBL-portefeuille bevindt zich hoofdzakelijk in de top van de prestaties van de andere spelers in de sector. TSR (1) op 5 jaar (2) van de Strategische Deelnemingen vs. het gemiddelde van de belangrijkste peers Lafarge - 36% 35% 13% Total - 14% 73% 26% Imerys - 50% 160% 67% SGS -22% 7% Pernod Ricard 101% 70% GDF SUEZ - 49% 23% - 9% Situatie van de deelneming tegenover haar peers gerangschikt in opklimmende volgorde Lafarge: Italcementi, Holcim, Cemex, Heidelberg, CRH, Martin Marietta Total: BP, ENI, ExxonMobil, Shell, Chevron Imerys: Anglo American, BHP Billiton, Wienerberger, Rio Tinto, Saint-Gobain, CRH, Minerals Technologies SGS: Intertek, Bureau Veritas Pernod Ricard: Remy Cointreau, Diageo GDF SUEZ: RWE, E.On, EDF, Iberdrola, Enel (1) Total Shareholder Return: rendement op de beurskoers en herbelegde dividenden vastgesteld op 31 december 2014 (2) Met uitzondering van SGS waarvoor de TSR op 2 jaar is berekend Beursprestatie 2014 van onze Strategische Deelnemingen ten opzichte van hun sectorindex ,7% GDF SUEZ (DJ Eurostoxx Utilities + 12,3%) ,4% Pernod Ricard (DJ Eurostoxx Food & Beverage + 12,3%) ,6% Lafarge (DJ Eurostoxx Construction + 1,7%) 100-0,3% SGS (SMI + 9,5%) 90-3,5% Imerys (DJ Eurostoxx Construction + 1,7%) 80 Jan. Feb. Maart Apr. Mei Juni Juli Aug. Sept. Okt. Nov. Dec. - 4,5% Total (DJ Eurostoxx Oil & Gas - 12,9%)

16 14 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Markante feiten 2014 werd gekenmerkt door diverse verrichtingen van de GBL-portefeuille. Vooral het actieve beheer van onze Strategische Deelnemingen, de kern van het beroep van GBL, was gunstig voor tal van belangrijke verrichtingen. Eerst en vooral zou uit de fusie van Lafarge en Holcim de wereldleider van de bouwmaterialensector kunnen ontstaan. Ten slotte dankzij de overname van S&B zal Imerys haar mineralen portefeuille met specialiteiten kunnen uitbreiden. Tegelijkertijd werd het evenwicht tussen groei en rendement verder hersteld met de verdere afbouw van de positie in Total. De positie in Umicore binnen het Kweekvijversegment werd uitgebreid, aangezien GBL overtuigd is van het groeipotentieel van die waarde. Het was ten slotte ook een dynamisch jaar voor de Financiële Pijler, met de verbintenis in een nieuw marktsegment van de gezondheidssector (Mérieux Développement) en de verkoop van de mature private equity activa. Verloop van de portefeuille van GBL in 2014 Strategische Deelnemingen Kweekvijverinvesteringen Financiële Pijler Fusie tussen gelijken Beheer van de portefeuille Strategische toenadering Verbintenis in een nieuw fonds Nieuwe investeringen/ verbintenissen Nieuwe aankopen Investering van Ergon in Visionnaire en Sausalitos Succesvolle geldophaling Gedeeltelijke/volledige desinvesteringen of verkopen Verkoop van deelnemingen Verkoop van de deelneming van Ergon in Zellbios Verkoop van de deelneming van Ergon en Sagard in Corialis Ondersteuning van de strategie van onze deelnemingen in 2014 Lafarge Ondersteuning van het directieteam van Lafarge in de volgende domeinen: fusieverrichting met Holcim (zie pagina 15); aanpassing van de kostenstructuur; bevordering van de innovatie om de groep verder te laten groeien in producten met een grote toegevoegde waarde; voortdurende optimalisering van de kapitaaltoewijzing. Total Ondersteuning van het directieteam van Total voor de volgende aspecten: opvolging van Christophe de Margerie; discipline in de keuze van meerjarige investeringen in de Ontginning; herstructurering en betere integratie van de activiteiten in de Verwerking; versnelling van de maatregelen voor de aanpassing van de kosten en van de investeringen in een context van prijsverlaging voor een vat olie.

17 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 15 Strategische Deelnemingen Fusie tussen Lafarge en Holcim Deze verrichting sluit aan bij de strategische prioriteiten van GBL... Professionele, actieve en verantwoordelijke belegger Als referentieaandeelhouder van Lafarge, ondersteunde GBL de fusie tussen gelijken en heeft er zich toe verbonden haar Lafarge-aandelen in te brengen in het bod. Diversifiëring van de portefeuille (evenwicht tussen groei en rendement) Dankzij de te verrichten overdrachten kan de nieuwe groep zich opnieuw focussen op de groeimarkten die bijna twee derde van de bedrijfswinst uitmaken. Waardecreatie, zou aldus via een aantrekkelijk dividendbeleid, voorrang krijgen. Stevige en flexibele financiële structuur Dankzij de geplande fusie zou de nieuwe entiteit belangrijke operationele en financiële synergieën tot stand kunnen brengen (1,4 miljard euro op jaarbasis na drie jaar, waarvan een derde wordt bereikt vanaf het eerste jaar).... en weerspiegelt onze investeringscriteria Strategische criteria Toonaangevend in haar activiteitssector (bouwmaterialen) Blootstelling aan de groeimarkten (60%) Financiële flexibiliteit om strategische opportuniteiten te benutten (kredietkwaliteit gekoppeld aan investment grade ) Criteria voor deugdelijk bestuur Actieve rol in de bestuursorganen Geografische spreiding van de nieuwe groep (1) Vooruitgang De leden van het toekomstig Uitvoerend Comité werden aangeduid De voornaamste goed keuringen van de mededingingsautoriteiten werden verkregen, waaronder die van de Europese Commissie (onder voorwaarden maar zonder beroep op een fase 2). Overdracht van activa: aangekondigd akkoord met CRH voor de overdracht van alle te koop aangeboden activa tegen een prijs van 6,5 miljard euro. De verrichting blijft onderworpen aan de stemming van de aandeelhouders van Holcim en het succes van het openbaar bod tot omruiling. 60% Sterke groeimarkten 40% Ontwikkelde markten Latijns-Amerika Afrika/Midden Oosten West-Europa Oost-Europa Noord-Amerika Azië/Pacifiek (1) Op basis van de omzet van 2013 pro forma herwerkt op grond van de effecten van de verkopen Imerys Op het niveau van Imerys, validatie van het ontwikkelingsplan: Goedkeuring van de verrichting met S&B (zie pagina 16); discipline in de projecten voor externe groei; overdracht van non core- of op lange termijn niet-rendabele activiteiten; bevordering van innovatie; optimalisering van de balansstructuur. SGS Ondersteuning van het directieteam van SGS: opvolging van het management; organische en externe bolt-on -groei (10 overnames in 2014); optimalisering van de balans: toenemend dividend en programma voor de inkoop van eigen aandelen. Pernod Ricard Ondersteuning van het management bij Pernod Ricard: plan voor de opvolging van de directie en beheer van de overgangsperiode; toepassing van de strategie van upgrading van het gamma en optimalisatie van de merkenportefeuille met de bedoeling selectief te investeren in regio s die een groot groeipotentieel bieden; herziening van de balansstructuur.

18 16 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Strategische Deelnemingen Overname van S&B door Imerys Die overname, die in cash en in effecten wordt vergoed, sluit aan bij het strategisch plan van Imerys dat ernaar streeft zijn aanwezigheid in de industriële mineralen te versterken (bentoniet en perliet voor S&B), en creëert tegelijkertijd operationele en financiële synergieën die zullen voortvloeien uit de toenadering van beide entiteiten, terwijl de financiële structuur van Imerys wordt geoptimaliseerd. Actieve rol van GBL Op grond van de akkoorden participeert de famille Kyriacopoulos, oprichtster en meerderheidsaandeelhouder van S&B, in het kapitaal van Imerys en de governance via een voorbehouden kapitaalverhoging en een vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur. De verrichting werd verwezenlijkt op 26 februari GBL liet de verrichting vlotter verlopen door een aandeelhouderspact met de familie te sluiten zonder in onderling overleg te willen optreden en door in te stemmen met een lichte verwatering tot 53,8% (56,5% op 31 december 2014). Omzet van S&B (1) In miljoen euro Aangepast bedrijfsresultaat van S&B (2) In miljoen euro Kweekvijverinvesteringen Uitbreiding van de deelneming in Umicore Het hele jaar 2014 heeft GBL haar positie in Umicore verder uitgebreid door aankoopkansen te benutten in een volatiel marktklimaat. Umicore voldoet aan de investeringscriteria van GBL eerste aandeelhouder; Grote kwaliteit van het management; strategische diversifiëring in veelbelovende domeinen; ambitieus investeringsprogramma dat nog niet tot de waardecreatie bijdraagt; interessante rentabiliteit en rendement: groei, dividenden en inkoop van eigen aandelen; stevige financiële structuur; hoge technologische instapbarrières. Eind 2014 kwam het bezitspercentage in Umicore op 12,4% uit (5,6% eind 2013) en de investering bedroeg 464 miljoen euro in de portefeuille van GBL. + 3,8% + 7,5% Stijging in het kapitaal in een omgeving van volatiele markten Volledig boekjaar (gepubliceerd) S1 pro forma (3) Activiteiten in "bauxiet" (uitgesloten van de transactie) (1) De omzet zonder de bauxietactiviteiten in 2014 kwam neer op 412 miljoen euro (2) Het aangepast brutobedrijfsresultaat wordt gedefinieerd als het brutobedrijfsresultaat aangepast voor niet-terugkerende inkomsten en kosten voortvloeiend uit transacties die door het management als uitzonderlijk worden bestempeld (3) Pro forma wat betreft de betrokken consolidatiekring: met uitsluiting van de Europese activiteiten voor de productie van bauxiet 39 Beurskoers % van GBL in het kapitaal 14% 38 12% 37 10% % 34 6% 33 4% % 30 0% 31/12/14 01/14 02/14 03/14 04/14 05/14 06/14 07/14 08/14 09/14 10/14 11/14 31/12/14

19 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 17 Financiële Pijler Sienna Capital Een dynamisch jaar Private equityfondsen Obligatiefondsen Fondsen in de gezondheidssector De Financiële Pijler maakt momenteel 2,9% van het aangepast netto-actief van GBL uit (2,7% eind 2013) en het gewicht ervan in de GBL-portefeuille is in 2014 dus toegenomen, ondanks de overdracht van mature activa door de private equityfondsen Ergon en Sagard werd gekenmerkt door een nieuwe investering in de gezondheidssector, via de verbintenis tot investering in de fondsen Mérieux Développement, dochters van het Institut Mérieux. Sienna Capital, de vennootschap waarin de activiteiten van de Financiële Pijler zijn ondergebracht, is dan ook actief in drie verschillende strategieën via vier fondsen. Investeringen op het niveau van Kartesia en ECP III In 2014 investeerde Sienna Capital 38 miljoen euro in Kartesia, dat aan ruim tien secundaire en/of primaire verrichtingen heeft deelgenomen. Bovendien heeft het fonds tot dusver 489 miljoen euro opgehaald, tegenover 225 miljoen euro na de eerste ronde die in september 2013 werd afgesloten. Ergon Capital Partners III ( ECP III ) verwierf in april 2014 een meerderheidsbelang in Visionnaire (Italiaanse leider in luxemeubelen) en in juli 2014 in Sausalitos (restaurantketen in Duitsland). Verbintenis van 75 miljoen euro in Mérieux Développement Sienna Capital ging een verbintenis aan om 75 miljoen euro te investeren in de investeringsvennootschappen van Mérieux Développement, vehikels die gespecialiseerd zijn in ontwikkelingsen innovatiekapitaal in de gezondheidssector. Die investering past in het kader van de sectorale diversifiëring die Sienna Capital nastreeft. Verkoop van Corialis en Zellbios Ergon Capital Partners II ( ECP II ) en het fonds Sagard II verkochten hun deelnemingen in Corialis (een van de Europese leiders in de fabricage van isolatie- en lakprofielen in aluminium). Die verrichting leverde in 2014 een geconsolideerde meerwaarde van 41 miljoen euro op (deel GBL) of 64 miljoen euro voor ECP II en 148 miljoen euro voor Sagard II. GBL boekte ook een meerwaarde van 25 miljoen euro bij de verkoop van de deelneming van ECP II in Zellbios (leider in de productie van farmacologisch werkzame stoffen) in het eerste kwartaal 2014 (44 miljoen euro voor ECP II). Verwezenlijkt in 2014 Februari 2014 Ergon Juni 2014 Sagard Oktober 2014 Sagard/Ergon December 2014 Kartesia Verkoop van Zellbios Herbelegging in Ceva Verkoop van Corialis Succesvolle geldophaling April 2014 Ergon Verwerving van een meerderheids deelneming in Visionnaire Juli 2014 Ergon Verwerving van een meerderheids deelneming in Sausalitos November 2014 Sienna Capital Verbintenis van 75 miljoen euro in Mérieux Développement

20 18 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Kerncijfers Eind 2014 bedroeg het aangepaste nettoactief van GBL 15,3 miljard euro, dat is 344 miljoen euro meer dan in 2013 (+2,3%). Het geconsolideerde nettoresultaat van 875 miljoen euro is over het jaar met 41% gestegen. De cash earnings (453 miljoen euro) maken een toename van de dividenduitkering met 2,6% mogelijk. De financiële positie blijft erg gezond, de verhouding van de nettoschuldenlast ten opzichte van de waarde van de portefeuille is met 1,5 % immers erg laag Aangepast netto-actief In miljoen EUR Cash earnings In miljoen EUR Resultant net ans Nettoresultaat (deel van de groep) In miljoen EUR /07/ ANA 10 ans Cash earnings 10 ans Bijdrage van de deelnemingen tot het aangepast netto-actief 17/07/14 Op 31/12/ ,2% 13,2% 0,4% 2,9% 6,7 % 3,7% 23,4% 20,3% ,4% Lafarge ,3% Total ,4% Imerys ,2% SGS 12,2% Pernod Ricard ,7% GDF SUEZ 604 Bijdrage van de deelnemingen tot de totale dividenden 532 In Nettothesaurie/nettoschulden In miljoen EUR 0,4% Suez Environnement ,9% Financiël Pijler 3,7% Kweekvijver ,4% ,7% 2,0% ,5% Total 6,8% 14,3% Imerys 0,6% 33,5% 13,0% SGS (688) 11,4% 12,6% ,0% ,3% ,6% Lafarge 11,4% GDF SUEZ 6,8% Pernod Ricard 5,7% Financiël Pijler 2,0% Umicore 0,6% Andere (688) Trésorerienet 10 ans (912) (1.008) (233) (27) (372) (912) (233) (1.008) (27) 129

21 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 19 In miljoen EUR Aangepast netto-actief op het einde van het jaar , , , , ,5 Portefeuille , , , , ,5 Cash/nettoschuld/trading (233,1) (911,7) (26,6) (1.007,9) 128,8 Eigen aandelen 429,4 415,5 365,9 313,7 380,2 Verschil van jaar tot jaar (in %) + 2,3 + 12,6 + 14,6-19,3-6,0 In EUR Aangepast netto-actief per aandeel 94,58 92,45 82,10 71,65 88,77 Beurskoers 70,75 66,73 60,14 51,51 62,93 Disagio (in %) 25,2 27,8 26,7 28,1 29,1 In miljoen EUR Geconsolideerd resultaat Cash earnings 452,8 467,0 489,3 522,3 565,0 Mark-to-market en andere non-cash (27,8) (167,4) (25,7) 17,6 (20,0) Operationele ondernemingen (geassocieerde of geconsolideerde) en Financiële Pijler 225,0 256,0 189,0 281,8 260,2 Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugnemingen 225,3 65,0 (397,0) (750,6) (164,4) Geconsolideerd resultaat (deel van de groep) 875,3 620,6 255,6 71,1 640,8 Geconsolideerd resultaat van de periode 993,1 724,7 375,5 161,7 638,4 Totale uitkering 450,2 438,9 427,6 419,5 409,9 Geconsolideerde balans Activa Vaste activa , , , , ,1 Vlottende activa 3.977, , , ,2 818,7 Verplichtingen Eigen vermogen , , , , ,1 Langlopende verplichtingen 4.236, , , ,6 685,0 Kortlopende verplicthtingen 1.163, , , ,2 106,7 Aantal aandelen op het einde van het jaar (1) Gewone Verwaterde Payout (in %) Dividend/cash earnings 99,4 94,0 87,4 80,3 72,5 Dividend/geconsolideerd resultaat 45,3 60,6 113,9 259,4 64,2 Geconsolideerd resultaat per aandeel (deel van de groep) 5,64 4,00 1,65 0,46 4,13 Geconsolideerde cash earnings per aandeel (deel van de groep) 2,81 2,89 3,03 3,24 3,50 (1) De berekening van het aantal aandelen (gewoon en verwaterd) wordt gedetailleerd op pagina 122

22 20 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Economische analyse van het geconsolideerd resultaat In miljoen EUR 31 december december 2013 Deel van de groep Cash earnings Mark-tomarket en andere non-cash Operationele ondernemingen (geassocieerde of geconsolideerde) en Financiële Pijler Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugnames Geconsolideerd Geconsolideerd Nettoresultaat van de geassocieerde en operationele geconsolideerde ondernemingen ,8-223,8 267,6 Nettodividenden van deelnemingen 478,5 (5,8) - (156,2) 316,5 368,0 Interestopbrengsten en -kosten (28,4) (20,8) (7,1) - (56,3) (46,3) Andere financiële opbrengsten en kosten 27,4 3,6 - (98,3) (67,3) (123,2) Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten (24,5) (5,0) (7,7) - (37,2) (37,7) Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnames van vaste activa ,0 479,8 495,8 192,2 Belastingen (0,2) 0, Geconsolideerd resultaat IFRS (2014) 452,8 (27,8) 225,0 225,3 875,3 Geconsolideerd resultaat IFRS (2013) 467,0 (167,4) 256,0 65,0 620,6 Het geconsolideerde nettoresultaat, deel van de groep, bedraagt 875 miljoen euro op 31 december 2014, tegenover 621 miljoen euro op 31 december Dit resultaat wordt hoofdzakelijk beïnvloed door de nettomeerwaarde op de verkoop van 0,6% van het kapitaal van Total (335 miljoen euro) en het nettoresultaat dat werd geboekt op de conversies van de omruilbare obligaties Suez Environnement voor een bedrag van 141 miljoen euro, waarvan 47 miljoen euro overeenstemt met de economische meerwaarde die werd gerealiseerd bij de levering van Suez Environnement-effecten. Het saldo is voornamelijk het gevolg van de annulatie, naar rato van de omgeruilde obligaties, van de negatieve mark-to-market die eerder in de rekeningen werd opgenomen. Het omvat eveneens de eerste inning van het jaarlijkse dividend van SGS (62 miljoen euro) en de grotere bijdrage van de Financiële Pijler als gevolg van de verkoop van Zellbios door ECP II en van Corialis door ECP II en Sagard II. Daarentegen heeft de waardering tegen marktwaarde van de afgeleide bestanddelen die vervat zitten in de omruilbare en converteerbare obligaties, een impact van - 97 miljoen euro, zonder de terugname van de negatieve mark-to-market die eerder werd geboekt bij de conversie van de omruilbare obligaties Suez Environnement (- 129 miljoen euro eind juni 2013). Op 31 december 2013 omvatte het nettoresultaat een bijkomende waardevermindering op activa van 65 miljoen euro geboekt in het eerste kwartaal op de volledige deelneming in GDF SUEZ en nettomeerwaarden die in hoofdzaak verwezenlijkt waren op de verkoop van ongeveer 2,7% van het in GDF SUEZ aangehouden kapitaal en 0,3% van het kapitaal van Total voor respectievelijk 79 miljoen euro en 174 miljoen euro.

23 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 21 A. Cash earnings (453 miljoen euro tegenover 467 miljoen euro) In miljoen EUR 31 december december 2013 Nettodividenden van deelnemingen 478,5 499,0 Interestopbrengsten en -kosten (28,4) (31,1) Andere opbrengsten en kosten: financiële 27,4 23,4 bedrijfs- (24,5) (24,3) Belastingen (0,2) - Totaal 452,8 467,0 Nettodividenden van deelnemingen Total 160,2 193,3 Imerys 68,6 66,4 SGS 62,3 - Lafarge 60,5 60,5 GDF SUEZ 54,4 117,0 Pernod Ricard 32,6 32,6 Fijnanciël Pijler 27,1 - Umicore 9,8 4,0 Suez Environnement 2,9 22,8 Andere 0,1 2,4 Totaal 478,5 499,0 De nettodividenden van deelnemingen zijn in 2014 met 21 miljoen euro gedaald ten opzichte van Deze evolutie is voornamelijk toe te schrijven aan de daling van de dividenden van de deelnemingen die gedeeltelijk zijn verkocht (Total, GDF SUEZ, Suez Environnement en Iberdrola). Dit effect wordt slechts gedeeltelijk gecompenseerd door de eerste inning van het dividend van SGS en van de Financiële Pijler en door de stijging van de dividendbijdrage van Umicore door de uitbreiding van GBL in deze deelneming. Total heeft voor het boekjaar 2013 een dividend van 2,38 euro per aandeel goedgekeurd en heeft in 2014 het laatste kwartaalvoorschot (0,59 euro per aandeel), het saldo van het dividend voor 2013 en de eerste twee voorschotten voor 2014 (respectievelijk 0,61 euro per aandeel) uitbetaald. Rekening houdend met de overdrachten van effecten die plaatsgevonden hebben sinds oktober 2013, komt de nettobijdrage van Total tot de cash earnings 2014 op 160 miljoen euro uit (193 miljoen euro in 2013). Imerys keerde in het tweede kwartaal 2014 een jaarlijks dividend van 1,60 euro per aandeel uit (1,55 euro in 2013), wat overeenstemt met een totale inning van 69 miljoen euro voor GBL. SGS, deelneming die op 10 juni 2013 werd aangekocht, heeft voor het eerst een bijdrage geleverd tot het resultaat 2014 van GBL met de uitkering van haar dividend, hetzij 62 miljoen euro. Lafarge keerde voor het boekjaar 2013 een dividend van 1,00 euro per aandeel uit; geen wijziging dus ten opzichte van vorig jaar, wat neerkomt op een bijdrage van 61 miljoen euro tot het resultaat van het boekjaar Bijdrage van de deelnemingen tot de totale geïnde nettodividenden Umicore Suez Environnement 0,8% 0,5% 4,6% Pernod Ricard 6,5% GDF SUEZ 23,4% SGS 0,0 % 12,1% Lafarge GDF SUEZ 11,4% 13,0% SGS 499 miljoen EUR 12,6% Lafarge Andere 13,3% Imerys 38,7% Total Umicore 2,0% 0,6% Suez Environnement en Andere Financiël Pijler 5,7% Pernod Ricard 6,8% 33,5% Total 478,5 miljoen EUR 14,3% Imerys

24 22 GBL Jaarverslag 2014 De essentie GDF SUEZ heeft in het tweede kwartaal 2014 het saldo van haar dividend van 0,67 euro per aandeel over 2013 uitgekeerd, dat ongewijzigd is ten opzichte van vorig jaar. De vennootschap kondigde bovendien een voorschot op het dividend van 2014 van 0,50 euro per aandeel (0,83 euro in 2013) aan, dat ze in het tweede deel van het jaar uitbetaalde. De lagere bijdrage van 54 miljoen euro van GDF SUEZ in 2014 (117 miljoen euro in 2013) weerspiegelt hoofdzakelijk de verkoop door GBL in de eerste helft van 2013, van iets meer dan de helft van haar deelneming in de onderneming. De ongewijzigde bijdrage van Pernod Ricard bedraagt 33 miljoen euro en stemt overeen met het dividendvoorschot en het saldo (namelijk 0,82 euro per aandeel). Door de verkoop van de deelnemingen in Zellbios en Corialis keerde ECP II in het vierde kwartaal 2014 een dividend van 27 miljoen euro uit. Umicore heeft in de loop van het tweede kwartaal 2014 het saldo van haar dividend over 2013 van 0,50 euro per aandeel, goedgekeurd. De vennootschap kondigde in het derde kwartaal ook de betaling van een dividendvoorschot van 0,50 euro per aandeel aan. De totale bijdrage van Umicore tot het resultaat 2014 van GBL bedraagt 10 miljoen euro. Suez Environnement keerde in het tweede kwartaal van 2014 haar jaarlijks dividend van 0,65 euro per aandeel uit. Dat dividend is ongewijzigd ten opzichte van het vorige boekjaar en stemt overeen met een bedrag van 3 miljoen euro voor GBL. De lagere bijdrage is het gevolg van de vervroegde conversie van omruilbare obligaties Suez Environnement, waardoor vóór de uitkering van het dividend, 29,8 miljoen Suez Environnement-aandelen werden geleverd. De netto-interestkosten (28 miljoen euro) houden nu rekening met de volledige weerslag over de periode van de in 2013 uitgegeven omruilbare en converteerbare obligaties, waarbij werd geprofiteerd van het actieve beleid van de thesaurie in een klimaat van lage rentetarieven. De andere financiële opbrengsten en kosten worden positief beïnvloed door de tradingresultaten voor 15 miljoen euro en zijn ongewijzigd ten opzichte van Zij bevatten tevens de op eigen aandelen geïnde dividenden (17 miljoen euro). De andere bedrijfsopbrengsten en -kosten komen eind december 2014 op - 25 miljoen euro uit en blijven stabiel tegenover vorig jaar. B. Mark-to-market en andere non-cash (- 28 miljoen euro tegenover miljoen euro) In miljoen EUR 31 december december 2013 Nettodividenden van deelnemingen (5,8) (4,1) Interestopbrengsten en -kosten (20,8) (13,1) Andere financiële opbrengsten en kosten 3,6 (146,6) Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten (5,0) (3,6) Belastingen 0,2 - Totaal (27,8) (167,4) Op 31 december 2014 omvatten de interestopbrengsten en -kosten de impact verbonden aan de waardering van de in Suez Environnement- en GDF SUEZ-aandelen omruilbare obligaties en de in GBL-aandelen converteerbare obligaties tegen afgeschreven kostprijs (-21 miljoen euro). De rubriek Andere financiële opbrengsten en kosten omvat voornamelijk de eliminatie van het dividend op eigen aandelen (- 17 miljoen euro, ongewijzigd ten opzichte van vorig jaar), de waardering tegen marktwaarde van de tradingportefeuille en de afgeleide instrumenten (13 miljoen euro in 2014 tegenover - 1 miljoen euro in 2013), evenals van de afgeleide component die vervat zit in de omruilbare en converteerbare obligaties (8 miljoen euro tegenover miljoen euro in 2013). Deze niet-monetaire winst van 8 miljoen euro omvat: enerzijds de terugname van de negatieve mark-to-market met betrekking tot de omruilbare obligaties Suez Environnement die eerder in de rekeningen werd opgenomen, naar rato van de omgeruilde obligaties in 2014, wat een winst van 104 miljoen euro opleverde; anderzijds de evolutie van de waarde van de aankoopopties op onderliggende effecten, die impliciet vervat zitten in de nog in omloop zijnde omruilbare en converteerbare obligaties die in 2012 en 2013 werden uitgegeven (- 96 miljoen euro tegenover miljoen euro). In 2014 is de waardeschommeling van deze afgeleide instrumenten hoofdzakelijk te wijten aan de stijging sinds 1 januari 2014 van de beurskoers van de onderliggende aandelen van deze obligaties. Het resultaat per 31 december 2014 illustreert, zoals eerder vermeld bij de vorige afsluitingen, de boekhoudkundige asymmetrie en volatiliteit van de periodieke resultaten, die blijven bestaan gedurende de hele looptijd van de omruilbare en converteerbare obligaties.

25 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 23 C. Operationele ondernemingen (geassocieerde of geconsolideerde) en Financiële Pijler (225 miljoen euro tegenover 256 miljoen euro) In miljoen EUR 31 december december 2013 Nettoresultaat van de geassocieerde en operationele geconsolideerde ondernemingen 223,8 267,6 Interestopbrengsten en -kosten Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten (7,1) (2,1) (7,7) (9,8) Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnames van vaste activa 16,0 0,3 Totaal 225,0 256,0 Het nettoresultaat van de geassocieerde en geconsolideerde operationele ondernemingen bedraagt 224 miljoen euro, tegenover 268 miljoen euro in 2013: 31 december december 2013 Lafarge 30,1 126,1 Imerys 153,7 136,3 Pilier Financier 40,0 5,2 ECP I & II 42,8 11,2 Operationele dochters van ECP III (2,4) (4,5) Kartesia (0,4) (1,5) Totaal 223,8 267,6 Lafarge (30 miljoen euro tegenover 126 miljoen euro) Het nettoresultaat, deel van de groep, van Lafarge komt op 143 miljoen euro uit, tegenover 601 miljoen euro in Ondanks de terugkerende organische groei, nettomeerwaarden op verkopen (292 miljoen euro, stabiel over het jaar) en een daling van de financiële en herstructureringskosten is het nettoresultaat, deel van de groep, in 2014 gedaald. Dat komt hoofdzakelijk door niet-recurrente negatieve elementen, zoals waardeverminderingen van activa (385 miljoen euro) en kosten verbonden met de fusie (126 miljoen euro). Op basis van een deelnemingspercentage van 21,1%, komt de bijdrage van Lafarge tot het resultaat van GBL in 2014 op 30 miljoen euro uit (126 miljoen euro in 2013). Het persbericht over de resultaten van Lafarge voor 2014 staat op de website Imerys (154 miljoen euro tegenover 136 miljoen euro) Het nettoresultaat, deel van de groep, van Imerys stijgt met 12,2% tot 272 miljoen euro op 31 december 2014 (242 miljoen euro in 2013). Die vooruitgang weerspiegelt met name een terugkerende organische groei en een betere rentabiliteit van alle bedrijfstakken. De bijdrage van Imerys tot het resultaat van GBL bedraagt 154 miljoen euro in 2014 (136 miljoen euro in 2013) waarbij Imerys ook ten belope van 56,6% wordt geconsolideerd in 2014 (56,3% in 2013). Het persbericht over de resultaten van Imerys voor 2014 staat op de website Financiële Pijler (40 miljoen euro tegenover 5 miljoen euro) De bijdrage van de Financiële Pijler tot het resultaat van GBL op 31 december 2014 bedraagt 40 miljoen euro, tegenover 5 miljoen euro het jaar ervoor. Het resultaat over de periode omvat voornamelijk de nettomeerwaarde op de verkoop door ECP II van Zellbios (25 miljoen euro, deel van GBL) en Corialis (19 miljoen euro, deel van GBL). De resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnames van vaste activa omvatten in hoofdzaak de meerwaarde die Sagard II boekte op de verkoop van Corialis (22 miljoen euro, deel van GBL), deels gecompenseerd door waardeverminderingen op de Sagard-fondsen (8 miljoen euro). D. Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugnames (225 miljoen euro tegenover 65 miljoen euro) In miljoen EUR 31 december december 2013 Eliminaties van nettodividenden (Lafarge, Imerys, Financiële Pijler) (156,2) (Lafarge, Imerys) (126,9) Andere financiële opbrengsten en -kosten (Suez Environnement) (98,3) - Meerwaarde op overdrachten (Total, Suez Environnement, andere) 483,1 (Total, GDF SUEZ, andere) 258,2 Waardeverminderingen op AFS-effecten (andere) (3,3) (GDF SUEZ, andere) (66,3) Totaal 225,3 65,0

26 24 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Eliminaties van nettodividenden De nettodividenden van de geassocieerde of geconsolideerde deelnemingen zijn geëlimineerd en vertegenwoordigen 156 miljoen euro afkomstig van Lafarge, Imerys en de Financiële Pijler. Andere financiële opbrengsten en kosten De kosten van 98 miljoen euro ten gevolge van de conversie van de omruilbare obligaties Suez Environnement zijn vooral toe te schrijven aan het verschil tussen de omruilkoers (11,45 euro per aandeel) en de beurskoers op 31 maart 2014 van de overgedragen aandelen (14,75 euro per aandeel). Dit verlies compenseert gedeeltelijk de recyclage van de herwaarderingsreserves als meerwaarden op overdrachten (zie hierna). Op 31 december 2013 omvatten de meerwaarden op overdrachten voornamelijk 174 miljoen euro en 78 miljoen euro, respectievelijk verbonden aan de verkoop van Total- en GDF SUEZ-aandelen. Waardeverminderingen op AFS-effecten Op 31 december 2014 zijn er geen aanzienlijke waardeverminderingen op AFS-effecten. Het geconsolideerde resultaat van GBL omvatte op 31 december 2013 een aanvullende waardevermindering van 65 miljoen EUR die GBL in de loop van eerste kwartaal boekte op haar volledige deelneming in GDF SUEZ. In toepassing van de IFRS werd de boekwaarde van deze effecten (15,58 euro per aandeel eind 2012) hierdoor aangepast aan de beurswaarde op 31 maart 2013, hetzij 15,02 euro per aandeel. Meerwaarden op overdrachten Deze rubriek omvat het resultaat van de verkopen van 0,6% van het kapitaal van Total voor 335 miljoen euro, de vervroegde conversie van de omruilbare obligaties Suez Environnement voor 145 miljoen euro (wat overeenkomt met de recyclage van de her waarderings reserves van de overgedragen effecten, berekend op basis van de beurskoers van het Suez Environnement-aandeel vóór de levering van de effecten) en van het saldo van de Iberdrolaeffecten voor 3 miljoen euro. E. Globaal resultaat 2014 deel van de groep In miljoen EUR Deel van de groep Resultaat van de periode Rechtstreeks in eigen vermogen geboekte bestanddelen Mark-to-market Geassocieerde en geconsolideerde ondernemingen Globaal resultaat Globaal resultaat Bijdrage van de deelnemingen 937,8 (190,6) 260, ,5 874,0 Total 489,5 (444,5) - 45,0 706,2 GDF SUEZ 54,4 127,6-182,0 243,4 Lafarge 30,1-223,5 253,6 (194,3) Pernod Ricard 32,6 187,2-219,8 (59,1) Imerys 153,7-47,8 201,5 48,5 SGS 62,3 33,6-95,9 (46,2) Suez Environnement 49,9 (86,4) - (36,5) 159,5 Umicore 6,5 (8,3) - (1,8) 2,8 Andere 58,8 0,2 (11,0) 48,0 13,2 Andere opbrengsten en kosten (62,5) - - (62,5) (207,2) 31 december ,3 (190,6) 260,3 945,0 31 december ,6 447,3 (401,1) 666,8 Overeenkomstig IAS 1 Presentatie van de jaarrekening, publiceert GBL een globaal geconsolideerd resultaat, dat integraal deel uitmaakt van de geconsolideerde financiële staten en meer in het bijzonder van het geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen. Dat resultaat, deel van de groep, bedraagt 945 miljoen euro in 2014 tegen 667 miljoen euro voor het vorige boekjaar. Die evolutie is voornamelijk toe te schrijven aan de meerwaarden van overdrachten, de schommeling van de beurskoersen van de vennootschappen van de portefeuille en de omrekeningsverschillen. Dit resultaat van 945 miljoen euro geeft een aanwijzing van de evolutie van de waarde die de vennootschap over het jaar 2014 heeft verwezenlijkt. Het wordt berekend op basis van het geconsolideerd resultaat, deel van de groep, van de periode (875 miljoen euro), met daarbij nog het effect van de beurs op de voor verkoop beschikbare deelnemingen (Total, GDF SUEZ, Pernod Ricard enz.), hetzij miljoen euro, en de wijzigingen in het eigen vermogen van de geassocieerde en geconsolideerde ondernemingen, deel van de groep, hetzij miljoen euro. Het in onderstaande tabel opgenomen geconsolideerd globaal resultaat, deel van de groep, wordt uitgesplitst aan de hand van de bijdrage van elke deelneming.

27 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 25 Aangepast netto-actief Koersverloop van GBL en van de deelnemingen 75 Positief koerseffect 74 Geïnde dividenden Negatief koerseffect Betaalde dividenden Overige 0,75 0,58 0,28 0,27 0,25 (0,03) (0,16) (2,72) 1, , ,73 (0,18) , , Koers per 31/12/2013 Lafarge Pernod Ricard GDF SUEZ SGS Total Financiële Pijler Eigen aandelen Umicore Imerys GBL dividenden Overige Samentrekking van de disagio Koers per 31/12/2014 Beginselen De evolutie van het aangepast netto-actief van GBL vormt, net als de evolutie van haar beurskoers en haar resultaat, een belangrijk criterium voor de beoordeling van de prestaties van de groep. Het aangepast netto-actief is een conventionele referentie die verkregen wordt door bij de marktwaarde van de deelnemingsportefeuille de andere activa toe te voegen, na aftrek van de schulden. De volgende waarderingsbeginselen worden in aanmerking genomen: De genoteerde deelnemingen, met inbegrip van de eigen aandelen in portefeuille, worden gewaardeerd tegen slotkoers. De waarde van de aandelen toegewezen als dekking van eventueel door de groep aangegane verbintenissen, wordt echter begrensd tot de omzettings-/uitoefenprijs. De niet-genoteerde deelnemingen worden gewaardeerd tegen boekwaarde, na aftrek van eventuele waardeverminderingen, of tegen het deel in het eigen vermogen, met uitzondering van de niet-geconsolideerde vennootschappen of de vennootschappen waarop geen vermogensmutatie wordt toegepast uit de private equity-sector, die gewaardeerd worden tegen marktwaarde. De cash/nettoschuld, die bestaat uit de liquide en daarmee gelijkgestelde middelen verminderd met de schulden van de Holding-sector van de groep GBL (meer details op pagina 89) wordt gewaardeerd tegen boek- of marktwaarde. Het aangepast netto-actief per aandeel wordt berekend op grond van het aantal GBL-aandelen van het uitgegeven kapitaal op de waarderingsdatum. Het is mogelijk dat bepaalde minder belangrijke gebeurtenissen niet in aanmerking worden genomen in de meegedeelde waarde. Het gecombineerde effect van deze elementen zal echter niet meer dan 2% van het aangepast nettoactief bedragen. Het gedetailleerde aangepast netto-actief van GBL wordt elk kwartaal samen met de bekendmaking van de resultaten meegedeeld. De waarde van het aangepast netto-actief per aandeel wordt elke vrijdag na de sluiting van de beurs op de website van GBL gepubliceerd (

28 26 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Uitsplitsing van het aangepast netto-actief op 31 december Op 31 december 2014 bedraagt het aangepast netto-actief van GBL 15,3 miljard euro (94,58 euro per aandeel), tegenover 14,9 miljard euro (92,45 euro per aandeel) eind 2013, dus een toename van 2,3% en een waardestijging van 344 miljoen euro tegenover vorig boekjaar. Deze evolutie is in lijn met het gemiddelde van de bewegingen van de sectorale indexen waarmee de voornaamste activa van onze groep zich vergelijken (-13% tot 12%) over dezelfde periode. Ten opzichte van de beurskoers van 70,75 euro is er op die datum dus een disagio van 25,2%, of een lichte daling tegenover eind De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd en vergelijkend overzicht van de bestanddelen van het aangepast netto-actief eind 2014 en eind december december 2013 Portefeuille Beurskoers (1) % in kapitaal In EUR In miljoen EUR In miljoen EUR Strategische Deelnemingen Lafarge 21,1 58, Total 3,0 42, Imerys 56,5 61, SGS 15, Pernod Ricard 7,5 92, GDF SUEZ 2,4 19,43 (18,32) (2) Suez Environnement 1,1 14,44 (11,45) (2) Kweekvijverinvesteringen Umicore 12, Andere Financiële Pijler Portefeuille Eigen aandelen Omruilbare/converteerbare obligaties (GDF SUEZ/ Suez Environnement/GBL) (1.509) (1.851) Bankschuld en retail bond (550) (950) Cash/quasi-cash/trading Aangepast netto-actief (globaal) Aangepast netto-actief (in EUR per aandeel) (3) 94,58 92,45 Beurskoers (in EUR per aandeel) 70,75 66,73 Disagio (in %) 25,2 27,8 Evolutie van de beursparameters over het boekjaar 2014 (schommelingspercentage op 31 december ) Lafarge Total (4,5%) 6,6% GBL 6,0% Imerys (3,5%) Aangepast netto-actief 2,3% SGS (0,3%) DJ Eurostoxx Oil & Gas (12,9%) Pernod Ricard 11,4% GDF SUEZ 13,7% Umicore (1,9%) (6) (3) DJ Eurostoxx Utilities DJ Eurostoxx Construction Dj Eurostoxx Food and Beverage 12,3% 1,7% 12,3% (15) (10) (5) (1) De bezitspercentages voor GDF SUEZ en Suez Environnement houden rekening met de als thesauriebeleggingen aangehouden effecten (respectievelijk 0,1% van GDF SUEZ en 0,2% van Suez Environnement, gewaardeerd bij de post Cash/quasi-cash/trading) (2) Op 31 december 2014 werd de waarde van de deelneming in GDF SUEZ en Suez Environnement begrensd tot de conversieprijs van de overeenstemmende omruilbare obligaties, namelijk respectievelijk EUR 18,32 en EUR 11,45, wat lager is dan de beurskoers op die datum (3) Op basis van aandelen

29 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 27 Portefeuille Lafarge tekende een hogere prestatie dan zijn sectorindex op (respectievelijk + 6,6% en + 1,7%), vooral dankzij de aankondiging van haar toenadering tot Holcim. Het gewicht van Lafarge in de GBL-portefeuille is lichtjes gestegen van 21% naar 23% (3.518 miljoen euro op 31 december 2014). De terugval van de prijs voor een vat olie had een slechte invloed op de waarden uit deze sector, wat tot uiting komt in de negatieve prestatie van de index in 2014 (- 12,9%). Total hield beter stand en moest over het jaar slechts 4,5% prijsgeven. Rekening houdend met de verkopen in de loop van het jaar houdt GBL aan het einde van het boekjaar nog 3,0% aan in Total. Het deel van Total in de portefeuille daalde dus van 25% (eind 2013) naar 20% op 31 december 2014 (3.052 miljoen euro). Het Imerys-aandeel is in 2014 lichtjes gedaald (- 3,5%) ondanks de veerkracht van zijn resultaten en de overname van zijn concurrent S&B in november. De beurswaardering van de deelneming van GBL in Imerys komt eind december 2014 op 17% van de portefeuille van de groep uit (2.614 miljoen euro), tegenover 18% eind Het SGS-aandeel hield het hele jaar stand (- 0,3%) terwijl zijn omzet een organische groei kende. Voor de activiteit Minerals Services zijn er echter nog geen tekenen van herstel. Het deel van SGS in de waarde van de GBL-portefeuille bedraagt 13% (1.995 miljoen euro), wat vergelijkbaar is met vorig jaar. De beurswaarde van Pernod Ricard is in 2014 met 11,4% gestegen, na een moeilijk jaar 2013 voor de sector. De deelneming van GBL in Pernod Ricard (1.835 miljoen euro) maakt 12% van de waarde van haar portefeuille uit, tegenover 11% in De deelname in GDF SUEZ maakt 7% van de portefeuille van GBL uit. Die effecten worden echter volledig gebruikt als collateral voor de in GDF SUEZ-effecten omruilbare obligaties (uitoefenprijs van 18,32 euro en vervaldag in februari 2017). Financiële positie Op 31 december 2014 is de verhouding (1,5%) van de nettoschuld ten opzichte van de waarde van de portefeuille laag en blijft de financiële positie gezond. Ze wordt gekenmerkt door: een brutothesaurie exclusief eigen aandelen van miljoen euro (1.889 miljoen euro eind 2013) en een brutoschuld van miljoen euro (2.801 miljoen euro eind 2013) die bestaat uit: - een obligatielening van 350 miljoen euro (retail bond); - een opgenomen bedrag op de bankkredietlijnen van 200 miljoen euro (600 miljoen euro eind 2013); - in Suez Environnement-aandelen omruilbare obligaties voor 59 miljoen euro, naar aanleiding van de vervroegde conversies (401 miljoen euro bij de uitgifte in 2012 en eind 2013); - in GDF SUEZ-aandelen omruilbare obligaties voor miljoen euro en - in GBL-aandelen converteerbare obligaties voor 450 miljoen euro. Eind december 2014 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de brutoschulden 2,6 jaar (2,9 jaar eind 2013); vóór september 2015 zal geen enkele schuld vervallen (eindvervaldag van de in Suez Environnement-aandelen omruilbare obligaties). GBL beschikt ook nog over niet-opgenomen bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van miljoen euro. De verbintenissen van de vennootschap in het kader van de Financiële Pijler bedragen 520 miljoen euro per eind december Ten slotte beschikt GBL over (1) eigen aandelen, hetzij 3,8% van het uitgegeven kapitaal, gewaard op 429 miljoen euro, in vergelijking met respectievelijk 3,9% en 416 miljoen euro bij de afsluiting van het vorige boekjaar. Evolutie van de thesaurie over 1 jaar In miljoen euro Het Umicore-aandeel sloot het jaar af met een prestatie van - 1,9%. De positie in Umicore is goed voor 3% van de portefeuille van GBL en een investering van 464 miljoen euro (12,4% van het kapitaal van het bedrijf). De investeringen in de Financiële Pijler komen op 439 miljoen euro uit, tegenover 402 miljoen euro eind Die nieuwe investeringen werden deels gecompenseerd door de verkoop van private equity-activa tijdens het boekjaar (507) 471 (439) 342 (233) (912) Nettoschuld 31/12/2013 Verkopen Aankopen Cash earnings en andere Winstverdeling Omruiling van SEV (2) Nettoschuld 31/12/2014 (1) Waarvan 5 miljoen eigen aandelen als dekking voor de in GBL-aandelen converteerbare obligaties (2) Conversie van omruilbare obligaties Suez Environnement

30 28 GBL Jaarverslag 2014 De essentie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is voor GBL een prioritaire waarde die essentieel is om de onderneming op lange termijn rendabel te houden. Zij is één van de criteria waarop de keuze van haar investeringen berust en is ook terug te vinden in het governancemodel van GBL dat haar toelaat haar rol van verantwoordelijke investeerder te spelen in haar deelnemingen. Een verantwoordelijke investeerder GBL heeft aandacht voor de impact van haar investeringen op milieu en maatschappij en moedigt het gebruik van best practices aan in al haar deelnemingen. Hoewel het management van de deelnemingen zelf verantwoordelijk is voor het beheer van alle onderwerpen die verband houden met MVO, wil GBL haar rol van professioneel aandeelhouder spelen door alle initiatieven met het oog op MVO te steunen en aan te moedigen. Daarom wil GBL enkele recente voorbeelden van MVO in haar deelnemingen in de kijker zetten. Investeerders van Total op het terrein in Angola Eind 2014 organiseerde Total, met het oog op transparantie en dialoog met haar aandeelhouders, een studiereis naar Angola rond het thema CSR (Corporate Social Responsibility). De bezoeken aan de vestigingen, voorstellingen en uitwisselingen toonden aan dat de CSR-verbintenissen van de groep veiligheid, milieu en lokale waardecreatie geïntegreerd zijn in de dagelijkse activiteiten. Zo kwamen bijvoorbeeld de grootscheepse crisisoefening van eind 2013 en de opleidingsprogramma s ter bevordering van de lokale rekrutering aan bod. De aanwezige financiële analisten en investeerders konden aldus beoordelen in welke mate Total op het terrein haar activiteiten en risicobeheer onder controle heeft. Total is al ruim tien jaar opgenomen in de voornaamste referentie-indexen, zoals DJSI World, DJSI Europe en FTSE4Good. Van 2004 tot 2013 zat Total in de ASPIindex van Vigeo. Total is sinds april 2014 opgenomen in de index Ethibel Excellence Investment Registers. Gebruik van niet-fossiele brandstoffen In 2014 bereikte Lafarge zijn hoogste peil in het gebruik van niet-fossiele brandstoffen, met een gemiddelde substitutiegraad van 20,7%, waarvan 38,0% uit de biomassa werd onttrokken. Het gebruik van biomassa in Afrika ten zuiden van de Sahara is verder toegenomen, vooral dankzij de grootschalige agrobos bouw. Die projecten helpen de lokale landbouw productie te stimuleren en biomassaresten te produceren die in de cement ovens worden gebruikt. In Nigeria werd een Protocolakkoord ondertekend voor de analyse van een project dat meer dan hectare omvat en bestemd is om de herbebossing te bevorderen en lokale banen te creëren. Lafarge is opgenomen in de indexen FTSE4Good en Euronext Vigeo (World 120, Europe 120 en France 20) en in het investeringsregister van Ethibel Pioneer & Excellence. De groep maakt deel uit van de Carbon Disclosure Leadership Index France. En ten slotte is Lafarge leadmember van het Wereldpact van de Verenigde Naties. Beplantingen in Brazilië In 2013 werden ruim jonge planten van inheemse bomen aangeplant op het terrein rond de mijn van Imerys Capim. Er werden ook 250 kg zaadkorrels gezaaid op de hellingen en in de dalen om de door de mijnbouw veroorzaakte erosie tegen te gaan. Dit project heeft ook een belangrijke sociale dimensie: de beplantingen en zaden, die werden aangekocht in partnership met de lokale gemeenschappen, zullen een tiental behoeftige families werkgelegenheid en inkomsten verschaffen. Met 30 hectare afgesloten mijnsites die in natuurgebieden worden omgevormd, is dit project nu al een succes. Imerys is opgenomen in de belangrijkste MVO-indexen, zoals FTSE4Good, Vigeo Euronext Europe 120, Ethibel ESI en Gaia Index. De groep wordt almaar meer gevolgd door de belangrijkste ratingagentschappen, zoals EIRIS, Vigeo, Oekom, EthiFinance en Sustainalytics.

31 GBL Jaarverslag 2014 De essentie 29 Een CO2-neutraal jaar SGS werkt aan de afbouw van haar CO2- uitstoot en wil haar impact op de klimaatveranderingen zo laag mogelijk houden. Naast de energieoptimalisatie van haar activiteiten en de aankoop van hernieuwbare energie, compenseerde SGS haar volledige CO2-uitstoot van 2013, verbonden aan haar activiteiten in haar belangrijkste markten. SGS voerde haar energiebesparingscampagne Do more with Lëss in meer dan vijftien landen. De werknemers toonden herhaaldelijk hun enthousiasme voor het milieu via gemeenschapsprojecten, met initiatieven rond de aanplanting van bomen, energie-efficiëntie en projecten voor minder afval in de kantoren en laboratoria van SGS. Verantwoord alcoholgebruik In juni 2014, tijdens de vierde Responsib All Day, bracht Pernod Ricard een gratis app uit om aan te zetten tot een verantwoord alcoholverbruik: de Wise Drinking App. De app is beschikbaar in 37 talen en berekent de verbruikte alcoholeen heden in real time en volgt iemands alcoholverbruik over vier weken. Aangezien de app is uitgerust met een geolocalisatie systeem past ze zich aan de lokale wetgeving aan en deelt ze de consumenten het dichtstbijzijnde aangepaste vervoermiddel mee. SGS is opgenomen in de volgende indexen: Sector leader DJSI World en Europe, CDP CPLI Climate Performance Leadership Index 92A, Oekom Prime Status, Eiris, Ethifinance, Banque J. Safra Sarasin, Sustainalytics, Trucost, Vigeo, ECPI, Ethos, Fondation Guilé. Het systeem voor het beheer van de duurzame ontwikkeling van SGS volgt de ISO richtlijnen en de prestatie van de groep op het gebied van duurzame ontwikkeling wordt gerapporteerd op het hoogste niveau van de nieuwe G4-richtlijnen van het Global Reporting Initiative: G4-Comprehensive. In de categorie van de dranken zet Pernod Ricard zijn opmars voort in alle nietfinanciële ratingagentschappen en staat het bedrijf nu op de eerste plaats bij VIGEO, met een score van 55 in 2014, tegenover 46 in De groep zit in de indexen FTSE4Good, Ethibel Excellence & Pioneer en verbetert zijn score bij Robecco SAM met zes punten. De groep vult die prestaties aan met een score van 86 B bij CDP en van 14/20 bij CDP Water. Meer overleg en concentratie GDF SUEZ onderhoudt met al zijn stakeholders een continue en proactieve dialoog over zijn industriële activiteiten en richtte een praktijkcommunity op rond lokale maatschappelijke verantwoordelijkheid. Vanaf 2015 wordt deze dialoog nog versterkt dankzij een specifiek raadplegings- en overlegmechanisme met een groep representatieve stakeholders voor de bezorgdheden van de onderneming in de verschillende bedrijfstakken. In 2014 kreeg GDF SUEZ een rating C+ van het ratingagentschap Oekom en is het bedrijf opgenomen in de ranking van het ratingagentschap Vigeo. De ratings van de groep blijven stabiel in vergelijking met GDF SUEZ is bovendien opgenomen in de vier indexen: Euronext Vigeo World 120, Euronext Vigeo Eurozone 120, Euronext Vigeo Europe 120 en Euronext Vigeo France 20. Powered by Umicore Het programma Powered by Umicore moedigt studenteningenieurs aan om te werken aan niet-vervuilende mobiliteitsprojecten. Maar liefst 61 studenten van vier universiteiten in België en Duitsland werken hieraan mee. In 2014 gingen zij de uitdaging aan om schone wagens te bouwen en namen zij deel aan internationale wedstrijden als Formula Student, Shell Eco- Marathon en de Dong Energy Solar Challenge. De studenten gaven blijk van een zeer groot engagement en werden zich sterker bewust van het aspect duurzaamheid tijdens de verwezenlijking van deze projecten. Hun innoverende wagens bewijzen dat duurzame mobiliteit geen hol begrip is. Umicore is opgenomen in de voornaamste referentie-indexen, waaronder FTSE4Good, ECPI en Kempen SRI. GBL: een verantwoordelijke vennootschap Aangezien GBL geen productie- of fabricageactiviteit heeft, is haar impact op het milieu beperkt. GBL heeft zich er wel toe verbonden om haar filosofie rond MVO te bevorderen. Die filosofie berust op een stevige basis van integriteit en ethisch gedrag en een sterk governancemodel. Aldus: 1 4 Ziet de Raad van Bestuur voortdurend toe op de correcte toepassing van de MVO-verklaring die u vindt op Verbindt GBL zich ertoe op verantwoorde wijze te communiceren. 2 5 Vervult GBL, zoals beschreven, bij haar deelnemingen haar rol van verantwoordelijke investeerder door alle initiatieven met het oog op MVO te steunen en aan te moedigen. Draagt GBL bij tot het maatschappelijk welzijn. De groep voert een actief mecenaatsbeleid dat is toegespitst op liefdadigheid, weten schappelijk onderzoek en cultuur. 3 6 Steunt GBL die een team van een veertigtal mensen te werk stelt, haar personeel door het een verrijkende, voldoening schenkende en evenwichtige werkomgeving met respect voor iedereen te bieden. Tracht GBL haar ecologische voetafdruk zo veel mogelijk te beperken door voortdurend verbeteringen aan te brengen. Meer informatie vindt u op de pagina s 168 en 169 van dit verslag.

32 30 GBL Jaarverslag 2014 Het GBL-aandeel en beursgegevens Het GBL-aandeel en beursgegevens Aangepast netto-actief over 10 jaar In EUR miljoen Beurskapitalisatie op 10 jaar In EUR miljoen Kerninformatie over het aandeel (situatie op 31 december 2014) Totaal aantal aandelen in omloop: Volledig volgestort maatschappelijk kapitaal: 653,1 miljoen euro Er is maar één aandelencategorie. alle aandelen hebben dezelfde dividend- en stemrechten. De stemrechten verbonden aan de GBL-aandelen die worden aangehouden door de vennootschap zelf of door dochterondernemingen onder haar rechtstreekse controle, worden geschorst. Beurskapitalisatie: 11,4 miljard euro (31 december 2014) Tweede holding, qua grootte, in Europa Genoteerd aan NYSE Euronext Brussels Opgenomen in de BEL 20-index die de twintig grootste beursgenoteerde ondernemingen in België vertegenwoordigt. Met een gewicht van 6,0% staat GBL in de index op de achtste plaats. Opgenomen in de index STOXX 600 Financial Services. Met een gewicht van 4,7% staat GBL in de index op de vijfde plaats. RIC: GBLB.BR Bloomberg: GBLB BB

33 GBL Jaarverslag 2014 Het GBL-aandeel en beursgegevens 31

34 32 GBL Jaarverslag 2014 Het GBL-aandeel en beursgegevens Het GBL-aandeel en beursgegevens In 2014 bedroeg de brutojaaropbrengst voor een investeerder in GBL 10,0%. Het rendement met geherinvesteerd dividend over de laatste vijf jaar kwam uit op 5,6%, over de laatste tien jaar op 5,3% en over de laatste vijftien jaar op 7,2%. Daarmee overtreft GBL de meeste referentie-indexen over die verschillende periodes. Evolutie van het aandeel in 2014 Het aandeel begon het jaar met een koers van 66,73 euro en sloot het af op 70,75 euro, dat is een stijging van 6,0%. De hoogste koers van het aandeel was 78,32 euro (3 juli 2014) en de laagste 64,10 euro (16 oktober 2014). In de loop van het jaar was er een transactievolume van 3,5 miljard euro, terwijl het aantal verhandelde aandelen tot meer dan 50 miljoen opliep, met een dagelijks gemiddelde van De free float velocity kwam op 61% uit (alle platformen door elkaar (1) ). Op 31 december 2014 bedroeg de beurskapitalisatie van GBL 11,4 miljard euro. (1) De beurs indicatoren bevatten de verhandelde volumes op NYSE Euronext Brussels, alsook op de andere platformen waarvan in het bijzonder BOAT, Chi-X, Bats en Turquoise Koersevolutie van het aandeel (01/01/2014 = 100) GBL CAC 40 BEL 20 Return Het aandeelhouderschap van GBL wordt gekenmerkt door de aanwezigheid van een controleaandeelhouder, namelijk Pargesa, Holding S.A. die 50% van de bestaande aandelen en 52% van de stemrechten (2) in bezit heeft. Pargesa Holding S.A. staat zelf onder de gezamenlijke controle van de groepen Power Corporation du Canada (Canada) en Frère (België), wat GBL een stevige en solidaire aandeelhoudersbasis verleent. Sinds 1990 zijn beide groepen verbonden door een aandeelhoudersovereenkomst. In december 2012 maakte deze overeenkomst het voorwerp uit van nieuwe onderhandelingen en werd ze tot in 2029 verlengd en voorziet in de mogelijkheid tot verlenging na De hele controleketen vindt u op pagina 168. Eind 2014 bezit GBL rechtstreeks en via haar dochterondernemingen GBL-aandelen, die 3,8% van het uitstaand kapitaal 16 uitmaken. De vennootschap sloot een contract met een derde 14 om de marktliquiditeit van het GBL-aandeel te verbeteren % Dat 10 liquiditeitscontract wordt discretionair uitgevoerd voor rekening van 8 GBL, in het kader van de machtiging die de Gewone 7,2% Algemene 5,6% Vergadering 6 5,3% 7 % van 12 april 2011 verleende en met inachtneming van de 4 toepasselijke regels. Eind december 2014 heeft GBL in uitvoering van 2 dit contract 0 geen aandelen in de portefeuille. Meer informatie over jaar 10 jaar 15 jaar deze machtiging vindt u op de pagina s 170 en 171 van dit verslag. GBL BEL 20 CAC 40 (2) Rekening houdend met de eigen aandelen waarvan het stemrecht is opgeschort 90 01/14 02/14 03/14 04/14 05/14 06/14 07/14 08/14 09/14 10/14 11/14 12/14 Spreiding van het aandeelhouderschap op 31 december 2014 Rendement op de koers en de herbelegde dividenden in 2014 en over 5, 10 en 15 jaar repartition actionnaire 3,8% Eigen aandelen 3,8% 0,9% 0,9% Float - op naam 45,3% Float - gedematerialiseerd (3) 50,0% Pargesa Holding SA Return artition ionnaire % ,6% 5,3% 5 jaar GBL BEL 20 CAC 40 Bezitsstructuur 10 jaar 7,2% 7 % Eind 2014 heeft GBL een maatschappelijk kapitaal van 653,1 miljoen euro, dat wordt vertegenwoordigd door aandelen. 15 jaar dividende par action 3,8% Eigen aandelen 3,8% 0,9% 0,9% Float - op naam 45,3% Float - gedematerialiseerd (3) 50,0% Pargesa Holding SA 45,3% 50,0% (3) Waarvan 2,2% is aangehouden door overheidsholdings Winstdelingsplan voor het personeel en het Management , ,72 GBL 2013 voerde een winstdelingsplan op lange termijn in, gekoppeld aan 2012 de prestaties van de onderneming. In dat verband werden van tot 2012 verschillende winstdelingsplannen toegekend aan het 2010 personeel 2009 en het Management, die bij uitoefening recht geven op GBL-aandelen (0,5% van het uitstaand kapitaal). In en 2014 werden plannen doorgevoerd die een variante zijn van het ,72 optieplan 0 op GBL-aandelen 1 dat de vorige jaren 2 werd gebruikt. 3 Meer informatie vindt u op de pagina s 119 en ,3% 50,0% ANA 10 ans

35 GBL Jaarverslag 2014 Het GBL-aandeel en beursgegevens 33 Financiële agenda 28 april 2015 Gewone Algemene Vergadering mei 2015 Resultaten van het eerste kwartaal juli 2015 Halfjaarresultaten november 2015 Resultaten van het Derde kwartaal 2015 Begin maart 2016 Jaarresultaten 2015 Opmerking: sommige van de hierboven vermelde data zijn afhankelijk van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en kunnen dus worden gewijzigd. 26 april 2016 Algemene Gewone Vergadering 2016 Aandelen aangehouden door de Bestuurders van GBL Meer inlichtingen over de aandelen en opties in handen van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management van GBL vindt u op pagina 151. Voorgesteld dividend Het beleid voor de bestemming van de resultaten dat de Raad van Bestuur voorstelt, streeft ernaar het midden te houden tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder, een verhoging van het dividend en een waardestijging van het GBL-aandeel. Het globale uitkeringsniveau berust op de autofinancieringscapaciteit. Brutodividend per aandeel: 2,79 euro (+ 2,6%) Globaal bedrag: 450,2 miljoen euro Coupon nr. 17 Jaren van betaling 5 mei 2015 Datum waarop coupon nr. 17 wordt geknipt (Ex-dividend date) 6 mei 2015 Afsluitingsdatum van de dividendgerechtigde posities van coupon nr. 17 (Record date) 7 mei 2015 Uitbetalingsdatum van coupon nr. 17 (Payment date) Dit dividend zal worden uitbetaald vanaf 7 mei 2015, ofwel door overschrijving aan de aandeelhouders op naam, ofwel door de bankrekening van de eigenaar van de gedematerialiseerde effecten te crediteren. De financiële dienst wordt verzorgd door de bank ING België (System Paying Agent). Dividend per aandeel In EUR ,79 2, , Winstverdeling 2014 Aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 28 april 2015 zal worden voorgesteld om de winstverdeling voor het boekjaar 2014 goed te keuren, namelijk een brutobedrag van 2,79 euro per GBL-aandeel, wat neerkomt op een stijging met 2,6% in vergelijking met het bedrag van 2,72 euro dat werd uitgekeerd voor het voorgaande boekjaar, gelijk aan 2,0925 euro netto per aandeel (roerende voorheffing van 25%). Rekening houdend met het aantal effecten dat recht geeft op een dividend ( ) bedraagt de totale winstuitkering voor het boekjaar ,2 miljoen euro, tegenover 438,9 miljoen euro in We herinneren eraan dat het tarief van de roerende voorheffing uniform op 25% is vastgelegd voor het dividend van GBL. Analisten die verslagen over GBL publiceren Bank of America Merryl Lynch, Bank Degroof, Citi, Exane BNP Paribas, HSBC, ING Bank, KBC Securities, Kepler Cheuvreux, Petercam, Société Générale, UBS. Investor relations In 2014 besliste GBL om een volwaardige functie investor relations te creëren om de financiële communicatie met de aandeelhouders, analisten en andere interveniënten zoals de financiële pers te versterken. In de loop van het jaar organiseerde ze verschillende roadshows in Europa en Noord-Amerika. Daarnaast waren er ook occasionele ontmoetingen met beleggers in België. Dankzij al die vergaderingen waren er ontmoetingen met ongeveer tachtig professionele beleggers. Zo versterkte de groep ook haar contacten met waardeanalisten, onder meer door een vergadering te organiseren in de marge van de bekendmaking van de jaarresultaten. Twee analysten hebben in 2014 met de coverage van het GBL aandeel gestart. Ten slotte communiceert de groep ook regelmatig met de financiële pers. GBL publiceert wekelijks haar aangepast netto-actief (elke vrijdag op haar website Overeenkomstig haar Corporate Governance Charter communiceert GBL niet met beleggers, analisten en de pers in de maand voorafgaand aan de bekendmaking van de halfjaar- en jaarresultaten of in de vijftien dagen vóór de bekendmaking van de kwartaalresultaten. Investor Relations: Céline Donnet cdonnet@gbl.be Tel.: + 32 (0)

36 34 GBL Jaarverslag 2014 Het GBL-aandeel en beursgegevens Beursgegevens Beurskoers (in EUR) Op het einde van het jaar 70,75 66,73 60,14 51,51 62,93 Hoogste 78,32 66,75 60,70 68,34 68,19 Laagste 64,10 56,86 49,77 49,07 55,66 Jaargemiddelde 72,22 61,42 55,58 59,64 62,40 Dividend (in EUR) Brutodividend 2,79 2,72 2,65 2,60 2,54 Nettodividend 2,09 2,04 1,99 1,95 1,91 Verschil (in %) + 2,6 + 2,6 + 1,9 + 2,4 + 5,0 Beursratio s (in %) Dividend/gemiddelde koers 3,9 4,4 4,8 4,4 4,1 Brutojaaropbrengst 10,0 16,0 22,6-15,0-1,2 Aantal aandelen per 31 december Uitgegeven Eigen Aangepast netto-actief (in miljoen EUR) , , , , ,5 Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) , , , , ,3 Verschil (in %) + 6,0 + 11,0 + 16,8-18,1-4,7 Beursinformatie (1) GBL is genoteerd aan NYSE Euronext Brussels en is opgenomen in de indices BEL 20 en STOXX 600 Financial Services Verhandelde bedragen (in miljard EUR) 3,5 5,0 4,9 6,7 5,4 Aantal verhandelde effecten (in duizenden) Gemiddeld aantal verhandelde effecten per dag Op de beurs verhandeld kapitaal (in %) 30,4 50,5 55,7 69,3 53,7 Free float velocity (in %) ,7 149,9 116,2 Gewicht in de BEL 20 (in %) 6,0 6,5 7,8 8,4 7,7 Plaats in de BEL Gewicht in de STOXX 600 Financial Services (in %) 4,7 4,8 6,4 6,7 6,2 Plaats in de STOXX 600 Financial Services (1) De beursinformatie betreft de volumes die verhandeld zijn op NYSE Euronext Brussels en op andere platformen, voornamelijk BOAT, Chi-X, Bats en Turquoise

37 GBL Jaarverslag 2014 Het GBL-aandeel en beursgegevens 35 Besluiten voorgesteld aan de aandeelhouders Gewone Algemene Vergadering van 28 april Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar Financiële staten per 31 december Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten per 31 december Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december Kwijting aan de Bestuurders Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december Kwijting aan de Commissaris Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december Ontslagnemingen en Statutaire benoeming 5.1. Vaststelling van het aftreden van Georges Chodron de Courcel en Jean Stéphenne als Bestuurder na afloop van deze Algemene Vergadering Niet-hernieuwing van een Bestuurdersmandaat Vastelling van de niet-hernieuwing, volgens zijn wens, van het Bestuurdersmandaat van Albert Frère dat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt Hernieuwing van Bestuurdersmandaat Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Antoinette d Aspremont Lynden, Paul Desmarais, jr., Gérald Frère, Gérard Lamarche en Gilles Samyn, van wie het mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt Benoeming van Bestuurders Voorstel tot benoeming als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Cédric Frère, Ségolène Gallienne en Marie Polet Vaststelling van de onafhankelijkheid van Bestuurders Voorstel om overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen de onafhankelijkheid van de volgende Bestuurders vast te stellen: - Antoinette d Aspremont Lynden - Marie Polet en dit, onder voorbehoud, van hun benoeming als Bestuurder zoals voorzien onder vorige punt. Deze personen beantwoorden aan de verschillende criteria die worden vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en opgenomen zijn in het Corporate Governance Charter van GBL. 6. Verval van de VVPR-strips Vaststelling van het verval van de uitgegeven VVPR-strips. 7. Remuneratieverslag Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar Incentiveplan op lange termijn 8.1. Voorstel tot goedkeuring van het optieplan op aandelen waarnaar in het remuneratieverslag wordt verwezen. Volgens dit plan zullen de leden van het Uitvoerend Management en van het personeel, in 2015, opties kunnen verkrijgen op bestaande aandelen in een kleindochter van de vennootschap. Deze opties zullen kunnen worden uitgeoefend of overgedragen na afloop van een periode van drie jaar na hun toekenning overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen Voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van alle clausules van het voornoemde plan en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en de houders van opties die aan deze houders het recht toekennen om hun opties uit te oefenen of over te dragen vóór het verstrijken van de voornoemde periode van drie jaar in het geval van een controlewijziging van de vennootschap, overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van Vennootschappen Voorstel tot goedkeuring van de maximumwaarde van de aandelen door de kleindochter aan te kopen in 2015 in het kader van het voornoemde plan op EUR 13,5 miljoen Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de zekerheid waarnaar in het voorstel van volgend besluit wordt verwezen Overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de kleindochter van GBL om deze laatste toe te staan GBLaandelen te verwerven in het kader van het voornoemde plan. 9. Allerlei

38 36 GBL Jaarverslag 2014 Risicobeheer Risicobeheer Belangrijkste risico s Specifieke risico s in verband met de deelnemingen Cartografie van de risico s Identificatie, evaluatie en controle van de risico s bij GBL Risicobeheer en interne controle Controleomgeving Risicoanalyse Controleactiviteiten Informatie en communicatie Toezicht en monitoring... 45

39 GBL Jaarverslag 2014 Risicobeheer 37

40 38 GBL Jaarverslag 2014 Risicobeheer Risicobeheer Dit hoofdstuk bevat een overzichtstabel van de belangrijkste risico s die aan de activiteiten van GBL zijn verbonden, samen met de verschillende elementen en acties die de potentiële negatieve impact ervan afzwakken. Op pagina 40 worden de risico s in kaart gebracht en vindt u een schematische beschrijving van het proces voor de identificatie, evaluatie en controle van de risico s. In dit hoofdstuk leest u ook een uitvoerige beschrijving van de formalisering van het internecontrole- en risicobeheerssysteem op basis van het COSO-model. Belangrijkste risico s Exogeen Strategie Risico s in verband met de evolutie van externe elementen, zoals economische en politieke ontwikkelingen of wetswijzigingen Risico s die voortvloeien uit de vaststelling, uitvoering en handhaving van de strategische koers en ontwikkeling van de groep Risicofactoren Reactie op het risico Ontwikkelingen op de financiële markten, zoals de volatiliteit van de beurskoersen, de rente en de wisselkoersen Wijzigingen in de macro-economische variabelen (groeicijfer, inflatie, grondstofprijzen en commodities,...) Veranderingen in de regelgeving of het begrotingsbeleid die bijvoorbeeld tot fiscale hervormingen leiden Specifieke ontwikkelingen die bepaalde geografische zones treffen (eurozone, groeilanden,...) Geografische en sectorale portefeuillespreiding met uiteenlopende cyclische blootstelling Continue follow-up van de wetgeving in de belangrijkste activiteitenzones Follow-up en systematische analyse van de conjunctuurscenario s, de markten en investeringsthesen Uiteenlopende visies of opvattingen over de beoordeling van de strategische prioriteiten en de ermee verbonden risico s Geldigheid van de parameters die aan de investeringsthesis ten grondslag liggen Geografische of sectorale concentratie van de investeringen Formeel besluitvormingsproces waarbij alle governance-instanties en het management betrokken zijn Continue follow-up van de voornaamste prestatie-indicatoren en regelmatige actualisering van de hypothesen en voorspellingen Periodieke herziening van de portefeuille op verschillende hiërarchische niveaus Spreiding van de beleggingen

41 GBL Jaarverslag 2014 Risicobeheer 39 Specifieke risico s in verband met de deelnemingen GBL krijgt onrechtstreeks af te rekenen met de specifieke risico s voor de deelnemingen. Die risico s worden door de ondernemingen zelf geïdentificeerd en behandeld in het kader van hun eigen interne controle. De maatregelen die de betrokken ondernemingen hebben genomen met het oog op de identificatie van de risico s en de interne controle, worden beschreven in de referentiedocumenten op hun website. Lafarge Total Imerys Pernod Ricard GDF SUEZ Umicore SGS Thesaurie, financiële instrumenten en financiering Verrichtingen Risico s in verband met het beheer van de thesaurie, financiële instrumenten en financieringen Inkrimping van de liquiditeiten Schuldenlast en maturiteitsprofiel Kwaliteit van de tegenpartijen Blootstelling aan de rentetarieven Volatiliteit van de afgeleide instrumenten Niet-uitgekomen prognoses of anticipaties Evolutie van de financiële markten Risico s als gevolg van de ongeschiktheid of het falen van de interne procedures, het personeelsbeheer of de bestaande systemen. Risico op niet-naleving van de kwaliteits normen, contractuele en wettelijke bepalingen en ethische normen Complexiteit van de reglementaire omgeving Geschiktheid van de systemen en procedures Blootstelling aan fraude en geschillen Instandhouding en ontwikkeling van de competenties van de werknemers Strikte en systematische analyse van de geplande verrichtingen Spreiding van de beleggingen en tegenpartijen Beperking van de externe schuldenlast Bepaling van de interventiegrenzen Strikt proces voor de selectie van tegenpartijen Geformaliseerde bevoegdheidsdelegaties, gericht op een adequate scheiding van de taken Systematische afstemming van de thesauriegegevens met de boekhouding Regelmatige herziening van de interne procedures en controleactiviteiten Aanwerving, behoud en opleiding van gekwalificeerd personeel Invoering van bevoegdheidsdelegaties met het oog op een adequate scheiding van de taken Onderhoud van en investeringen in IT-systemen Deontologische Code en Corporate Governance Charter

42 Waarschijnlijkheid van voorkomen Zeer groot Groot Gemiddeld Gering 40 GBL Jaarverslag 2014 Risicobeheer Cartografie van de risico s Impactschaal Risico in verband met de toepassing van de strategie 2. Portefeuillerisico 3. Beursrisico 4. Tegenpartijrisico 5. Risico in verband met de thesaurie 6. Liquiditeitsrisico 7. Rentevoetrisico 8. Risico in verband met afgeleide financiële instrumenten 9. Risico in verband met de eurozone 10. Juridisch risico Risico in verband met de evolutie van de wetgeving Fiscaal risico in de huidige wettelijke en economische context 12. Risico in verband met de opstellen van de financiële informatie 13. Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden 14. Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen 15. Risico in verband met de IT-infrastructuur 16. Risico in verband met het beheer van de toegang tot informatie (IT en niet-it) 17. Risico in verband met human resources Zeer groot Groot Gemiddeld Gering Waarschijnlijkheid van voorkomen Identificatie, evaluatie en controle van de risico s bij GBL Identificatie Evaluatie Oplossingen en procedures Controle De lijst met risico s identificeren en valideren De risico s evalueren Oplossingen voor de risico s en controleprocedures De risico s nakijken en controleren Desk research Bijwerking van de lijst met risico s Risicoappetijt Definitie van de evaluatieschalen De risico s aanvaarden / afzwakken / afwijzen / overdragen Raad van Bestuur Auditcomité Interne vergadering Lijst Validatie Evaluatieworkshop Cartografie van de risico s Controleactiviteiten implementeren / aanpassen / testen De controlesystemen nakijken Procedure voor de kennisgeving van eventuele functiestoornissen Workshops met sleutelpersonen van GBL Impactschaal Evaluatie van de toepasselijke risico s en het beheersingsniveau ervan De rangschikking van de risico s bevat informatieve gegevens die altijd kunnen wijzigen, onder meer volgens de marktvoorwaarden. GBL legt bijgevolg geen verklaring af, verleent geen waarborg of gaat geen verbintenis aan, op welke manier ook, betreffende de relevantie, juistheid of volledigheid van de erin vermelde informatie.

43 GBL Jaarverslag 2014 Risicobeheer 41 Risicobeheer en interne controle De Raad van Bestuur van GBL is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico s die eigen zijn aan de groep GBL en de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle. Het Belgisch wetgevend kader voor het risicobeheer en de interne controle bestaat enerzijds uit de wet van 17 december 2008 (omzetting van de Europese Richtlijn 2006/43/EG betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen) en anderzijds de wet van 6 april 2010 (de zogenaamde wet deugdelijk bestuur ). De Belgische Corporate Governance Code 2009 bevat ook bepalingen hierover. Voorts stelt IFRS 7 bijkomende eisen op het gebied van het risicobeheer in verband met financiële instrumenten. GBL heeft sinds 2006 haar intern controle- en risicobeheerssysteem geformaliseerd op basis van het COSO-model (1). De COSO-methodiek steunt op vijf pijlers: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en tot slot het toezicht en de monitoring. 1. Controleomgeving 1.1. Doel van de Vennootschap Het voornaamste doel van GBL is waarde scheppen voor haar aandeelhouders. Ze legt zich toe op de ontwikkeling van een kwaliteitsvolle portefeuille die gericht is op een klein aantal ondernemingen die leider zijn in hun markt en waarin zij op lange termijn haar actieve rol van professionele aandeelhouder op zich kan nemen. Het is de bedoeling dat deze portefeuille mettertijd evolueert naar een grotere sectorale en geografische spreiding en een optimaal evenwicht tussen investeringen met het oog op groei en rendement. GBL investeert en desinvesteert naargelang de levensloop van de ondernemingen en de marktopportuniteiten om haar doelstellingen te verwezenlijken, namelijk waarde creëren en een solide financiële structuur in stand houden. De bij GBL toegepaste interne controle streeft ernaar een redelijke garantie te bieden dat de geldende weten regelgeving wordt nageleefd en dat er betrouwbare boekhoudkundige en financiële informatie wordt verstrekt. Over het algemeen draagt ze bij tot de bescherming van de activa en de beheersing en optimalisering van de verrichtingen. Zoals elk controlesysteem biedt de interne controle slechts een redelijke zekerheid dat het risico op fouten of fraudes volledig beheerst of uitgeschakeld is Taak van de bestuursorganen GBL beschikt over een Raad van Bestuur, een Vast Comité, een Benoemings- en Remuneratiecomité en een Auditcomité. De werking van deze Comités wordt beschreven van pagina 152 tot pagina 155. Het Auditcomité is in het bijzonder belast met de monitoring van de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap. In die context ziet het Auditcomité ook toe op de correcte toepassing van een procedure voor de melding van functiestoornissen. De helft van de leden, die allemaal aangewezen worden door de Raad van Bestuur, zijn onafhankelijke bestuurders. De voorzitter van het auditcomité kan niet tegelijkertijd ook voorzitter zijn van de raad van bestuur Risicocultuur GBL streeft ernaar te investeren in ondernemingen met potentieel voor waardecreatie op lange termijn. Nieuwe opportuniteiten en het beheer van de portefeuille worden op het hoogste niveau gevolgd (zie Portefeuillerisico, pagina 43). Het desinvesteringsbeleid is gericht op de overdracht van deelnemingen die geacht worden hun maturiteit te hebben bereikt, met inachtneming van het financiële evenwicht van de groep Deontologie - Ethiek GBL heeft een Corporate Governance Charter en een Deontologische Code opgesteld om te waarborgen dat de bestuurders en medewerkers van de groep zich tijdens de uitoefening van hun functie eerlijk en ethisch gedragen en dat ze zich houden aan de wet en aan de beginselen van het deugdelijk bestuur Passende maatregelen met het oog op de vereiste vakbekwaamheid Het Benoemings- en Remuneratiecomité onderzoekt de kandidaturen en tracht ervoor te zorgen dat er in de Raad van Bestuur een bevredigend evenwicht bestaat qua vakbekwaamheid, kennis en ervaring van de leden, vooral op het gebied van financiën, boekhouding en investering. De Raad van Bestuur evalueert regelmatig en minstens om de drie jaar zijn omvang, samenstelling en prestaties, evenals die van zijn Comités. De Raad onderzoekt ook de interactie tussen de niet-uitvoerende bestuurders en het Uitvoerend Management. Dankzij een aanwervingsproces dat is aangepast aan het gewenste profiel, passende opleidingen en een remuneratie- en evaluatiebeleid dat berust op de verwezenlijking van doelstellingen kan de bekwaamheid van de medewerkers van GBL worden gewaarborgd. 2. Risicoanalyse GBL heeft sinds 2006 de analyse en de evaluatie van haar risico s geformaliseerd. Het Auditcomité evalueert regelmatig de risico s waarmee GBL te maken krijgt en de mate waarin ze onder controle zijn, onder meer volgens de evolutie van de portefeuille, het economische klimaat of de controleomgeving. Het ziet er zo nodig op toe dat het management de aangepaste maatregelen neemt. Als gevolg van de wijzigingen in het dagelijkse bestuur van GBL, met de benoeming van nieuwe leden in het uitvoerend management en onder meer rekening houdend met de doelstellingen in het kader van de ontwikkeling van de portefeuille en de economische en reglementaire wijzigingen, heeft het auditcomité in 2012 de risico s waaraan GBL is blootgesteld opnieuw in kaart gebracht en gerangschikt. Ze staan vermeld van pagina s 42 tot 45. Het huidige risicobeheersingsniveau (zie hierna Controleactiviteiten ) blijkt toereikend en vereist geen aanvullende maatregelen. Specifieke risico s verbonden aan de deelnemingen van GBL Alle strategische investeringen die GBL aanhoudt, zijn blootgesteld aan specifieke risico s die, wanneer ze zich effectief voordoen, een impact kunnen hebben op de globale waarde van de portefeuille van GBL, haar uitkeringscapaciteit of het profiel van haar resultaten. Het grootste deel (97%) van de portefeuille van GBL bestaat eind 2014 uit acht deelnemingen in grote beursgenoteerde groepen die zelf een analyse van hun risico-omgeving verrichten. (1) Het COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) is een niet-gouvernementele internationale particuliere instelling die erkend is op het gebied van governance, interne controle, risicobeheer en financiîle rapportage

44 42 GBL Jaarverslag 2014 Risicobeheer Die risico s worden gedetailleerd beschreven en geanalyseerd in hun respectievelijke bestuursverslagen en referentiedocumenten overeenkomstig de geldende wetgeving. GBL is ook blootgesteld aan de risico s in verband met haar investeringen in de Financiële Pijler, die momenteel echter minder dan 3% van het aangepast netto-actief uitmaken. Risico s eigen aan GBL 1. Risico in verband met de toepassing van de strategie De strategie moet blijk geven van een duidelijke visie die aan de verwachtingen van de aandeelhouders voldoet. Alle leden van het management moeten achter de strategie staan en ze moet worden omgezet in operationele actieplannen die uitgaan van passende hypothesen, anders dreigt de strategie niet efficiënt te worden toegepast en zal ze niet aan de doelstellingen qua waardecreatie voldoen. 2. Portefeuillerisico De samenstelling van de portefeuille, bepaald door de keuze van de investeringen, impliceert een bijzondere blootstelling aan bepaalde industriële sectoren, geografische gebieden of reguleringen. De keuze voor de ontwikkelingen in de portefeuille moet berusten op een grondige analyse, anders dreigt de portefeuille van GBL uit evenwicht te geraken qua risico s en/of verwacht rendement. 3. Beursrisico GBL is door de aard van haar activiteiten zelf blootgesteld aan beursschommelingen in haar portefeuille. 4. Tegenpartijrisico Het risico op wanprestatie van een tegenpartij doet zich vooral voor bij verrichtingen inzake deposito s, dekking, aankoop/verkoop op de beurs, afgeleide financiële instrumenten of andere verrichtingen met banken of financiële tussenpersonen, inclusief inpandgevingen. 5. Risico in verband met thesaurie Elk verlies van controle over de inkomsten, uitgaven en beleggingen van liquide middelen kan zware aanzienlijke financiële gevolgen hebben. 6. Liquiditeitsrisico GBL moet op elk moment de financiële draagkracht hebben om al haar verplichtingen na te komen, zowel om investeringen te doen als om op de vervaldag schulden terug te betalen. 7. Rentevoetrisico GBL is door haar financiële toestand blootgesteld aan renteschommelingen, die ook gevolgen hebben voor haar schuldenlast en thesaurie. Het nemen van een dekking moet vooraf voldoende worden geanalyseerd. 8. Risico in verband met afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten hebben een economische effect aangezien de waarde ervan afhankelijk is van de marktvoorwaarden. Het gebruik van dergelijke instrumenten moet voldoen aan de vereisten inzake technische analyses en juridische documentatie, anders kan de efficiëntie en afstemming ervan op de strategie van GBL niet worden gegarandeerd. 9. Risico in verband met de toestand in de eurozone De verrichtingen van GBL verlopen hoofdzakelijk in euro. Door de hoge staatsschuld en de aanhoudende economische onzekerheid blijft er een potentieel risico dat de eurozone uiteenspat en de eenheidsmunt verdwijnt. De waarde van de groep kan ook worden beïnvloed door schommelingen in de wisselkoers via de deelnemingen in de portefeuille. 10. Juridisch risico Als beursgenoteerde vennootschap op een gereglementeerde markt en investeerder in industrie- en dienstenondernemingen is GBL onderworpen aan heel wat wettelijke en reglementaire bepalingen. Bij de uitoefening van haar activiteiten en de voortzetting van haar strategie moet GBL dus niet alleen deze regels naleven, maar ook de evolutie ervan op de voet volgen om ze op geschikte wijze in het beheer van haar activiteiten en governance te kunnen opnemen. De strikte uitvoering van de overeenkomsten is bovendien van essentieel belang voor de vrijwaring van de activa en het welslagen van het beleid van de groep. Dit gegeven heeft een algemene draagwijdte en is bijzonder belangrijk bij overeenkomsten die vooral betrekking hebben op financieringen, aankopen of overdrachten. GBL moet ook in staat zijn om de geschillen te beheren waarmee zij in de uitoefening van haar eigen activiteiten te maken heeft, om het financiële verlies dat eruit kan voortvloeien te beperken en de reputatie van de groep veilig te stellen. 11. Fiscaal risico GBL GBL moet de fiscale gevolgen van alle strategische beslissingen beheersen, haar wettelijke verplichtingen en aangifteplichten naleven en anticiperen op mogelijke wijzigingen in het bestaande wettelijke kader om elk risico op niet-conformiteit met nadelige gevolgen te vermijden. De complexiteit van het huidige belastingklimaat dat bovendien voortdurend evolueert, maakt het nog belangrijker om dit risico onder controle te houden en efficiënt op te volgen. 12. Risico in verband met het opstellen van de financiële informatie Volledige, betrouwbare en relevante informatie is niet alleen een essentieel element voor het beheer en de governance, maar staat ook centraal in de communicatie van GBL. Dankzij bekwame teams die de financiële informatie opstellen en met behulp van aangepaste informatiesystemen moet het risico vermeden worden dat deze financiële informatie niet tijdig klaar is, tekortkomingen vertoont of onvoldoende leesbaar is voor de betrokken lezers. In dat opzicht zijn de budgetten en voorzieningen een belangrijk hulpmiddel bij de besluitvorming en de follow-up van het beheer. De betrouwbaarheid en relevantie ervan kunnen de prestaties van de groep beïnvloeden. 13. Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden Een ongepaste vaststelling van ondertekeningsbevoegdheden en bevoegdheidsdelegaties of het niet naleven ervan kan ertoe leiden dat GBL wordt betrokken bij verrichtingen die zij niet heeft toegestaan. Een controleomgeving die geen scheiding van de taken garandeert en de groep niet beschermt tegen frauduleuze handelingen kan tot financiële verliezen leiden en haar imago schade toebrengen.

45 GBL Jaarverslag 2014 Risicobeheer Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen GBL is blootgesteld aan het risico dat het gedrag en de individuele of collectieve beslissingen van haar beheerders of werknemers niet stroken met de beroepspraktijken en de ethische normen die zij voorstaat. De historische prestaties van GBL, haar investeringsbeleid, haar gedrag als aandeelhouder, haar ethische benadering en governance dragen bij tot de reputatie van de groep. Die verworvenheid veiligstellen is essentieel om financiële verliezen en imagoschade voor de groep te vermijden. 15. Risico in verband met de IT-infrastructuur Dit risico betreft de algemene informaticaomgeving (hardware, netwerk, opslagsysteem, software,...). De infrastructuur en de ontwikkelde tools moeten aan de operationele behoeften van GBL zijn aangepast en elke tekortkoming moet worden voorkomen of worden opgelost zonder gevolgen voor de activiteiten van de groep. 16. Risico in verband met het beheer van de toegang tot informatie De beveiliging van de systemen en het beheer van de toegang tot informatie moeten ervoor zorgen dat verrichtingen die strijdig zijn met de bestaande controleprocedures niet kunnen worden uitgevoerd en dat onbevoegden geen toegang kunnen krijgen tot de informatie. 17. Risico in verband met human resources Het betreft de capaciteit van de Vennootschap om het menselijk kapitaal dat nodig is voor de goede werking van de onderneming en de verwezenlijking van haar doelstellingen te vinden en te behouden. 3. Controleactiviteiten De controleactiviteiten zijn alle maatregelen die GBL heeft genomen om ervoor te zorgen dat de voornaamste geïdentificeerde risico s behoorlijk kunnen worden beheerst. De rangschikking van deze risico s werd afgewogen aan de hand van de gevolgen (financiële, juridische of operationele impact, gevolgen voor de reputatie) en de frequentie ervan. Uit die analyse blijkt dat GBL tegelijkertijd is blootgesteld aan: exogene risico s: of het risico zich al dan niet voordoet, hangt af van elementen die ze niet kan controleren maar waarvan de groep de impact wil beperken; endogene risico s die deel uitmaken van haar eigen omgeving. Daaruit werden tien grote risico s geselecteerd waaraan bijzondere aandacht wordt besteed. De specifieke risico s die verband houden met de deelnemingen worden door de ondernemingen zelf geïdentificeerd en behandeld in het kader van hun eigen risicobeheer en interne controle. In de tabel op pagina 39 vindt u de links die toegang geven tot de websites met de maatregelen die de betrokken ondernemingen hebben genomen met het oog op de identificatie van de risico s en de interne controle. Exogene risico s Exogene risico s hangen samen met externe factoren zoals de evolutie op de markten of economische, politieke en reglementaire veranderingen en kunnen grote gevolgen hebben voor de operationele omgeving en de prestaties van GBL. Exogene risicofactoren vallen per definitie buiten de controle van de Vennootschap die daarom ook niet kan voorkomen dat ze zich voordoen. Die risico s kunnen wel worden ingeschat zodat het mogelijk is oplossingen te vinden die de gevolgen ervan zullen beperken. Beursrisico: beursschommelingen zijn onlosmakelijk verbonden met de activiteit van de Vennootschap en kunnen alleen worden afgezwakt door voldoende spreiding, doordachte investeringsof desinvesteringsbeslissingen en een voortdurende anticipatie op de marktverwachtingen. Dit risico en de mogelijke reacties erop hangen nauw samen met het hieronder toegelichte portefeuillerisico. Risico op een uiteenspatting van de eurozone: de blootstelling aan de evolutie van de economische en politieke context in de activiteitszones van de groep wordt op de voet gevolgd, de potentiële gevolgen worden ingeschat, evenals de noodzaak voor de groep om haar investeringsstrategie aan te passen of specifieke actieplannen door te voeren. Veranderingen in de regelgeving: GBL tracht samen met bekwame interne en externe teams vooruit te lopen op veranderingen in de regelgeving die zij moet naleven om elk risico op niet-conformiteit te vermijden en die veranderingen op te nemen in haar doelstellingen op het gebied van prestatie en respect voor de aandeelhouders en derden. Endogene risico s Er werden tien risico s gekozen die bijzondere aandacht zullen krijgen, namelijk: Portefeuillerisico Risico in verband met thesaurieverrichtingen Risico in verband met financiële instrumenten Tegenpartijrisico Liquiditeitsrisico Rentevoetrisico Risico in verband met activiteiten met afgeleide producten Risico in verband met de opstelling van de financiële staten Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen 1. Portefeuillerisico De samenstelling van de portefeuille is essentieel voor de prestaties van GBL. De portefeuille wordt zo gekozen dat ze waarde creëert voor de aandeelhouders. GBL tracht het portefeuillerisico af te zwakken door haar portefeuille te spreiden op grond van een analyse van de investeringen en een follow-up van haar deelnemingen. Elke investering of desinvestering vormt het voorwerp van een grondige analyse die wordt nagekeken door het Uitvoerend Management en het Vast Comité, en vervolgens door de Raad van Bestuur wordt goedgekeurd. De follow-up van de deelnemingen wordt gegarandeerd door een systematische herziening van de portefeuille op de verschillende bevoegde hiërarchische niveaus bij GBL en tijdens elke vergadering van de raad van bestuur. Het management van de deelnemingen wordt regelmatig uitgenodigd in de Raad van Bestuur om daar hun ontwikkelingsstrategie voor te stellen. De leidinggevenden bij GBL ontmoeten regelmatig het management van de strategische investeringen en zetelen doorgaans in de Comités en Raden ervan. Er is trouwens een continue dialoog met de specialisten van de vennootschappen in de portefeuille of van hun activiteitensectoren.

46 44 GBL Jaarverslag 2014 Risicobeheer 2. Risico in verband met thesaurieverrichtingen Thesaurieverrichtingen zijn onderworpen aan schriftelijk vastgelegde limieten en regels, geformaliseerde bevoegdheidsdelegaties, een scheiding van de taken met betrekking tot de betalingen en de overeenstemming van de cashgegevens met de boekhouding. Er wordt gebruikgemaakt van aangepaste software, waardoor de thesaurieposities kunnen worden gevolgd, cashflowprognoses kunnen worden gemaakt, de inkomsten van de beleggingen kunnen worden gewaardeerd en de kwaliteit van de tegenpartijen kan worden beoordeeld. 3. Risico in verband met financiële instrumenten GBL heeft strenge regels vastgesteld voor een aangepaste scheiding van de taken en de interne goedkeuringsprocedures. Elke financiële transactie vereist een dubbele handtekening en wordt regelmatig door de financiële en juridische afdeling gecontroleerd. Voor belangrijke financierings- of schuldverrichtingen is daarenboven de goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist, die de uitvoering ervan aan het Uitvoerend Management van GBL kan opdragen. 4. Tegenpartijrisico GBL tracht dit risico te verkleinen door het te spreiden over verschillende soorten beleggingen en tegenpartijen en door een continue analyse van de financiële toestand daarvan. Daarom zijn op 31 december 2014 zo goed als alle liquide middelen belegd in de vorm van deposito s op zichtrekeningen bij een beperkt aantal eersterangsbanken, in geldmarktbeveks geselecteerd op grond van hun omvang, volatiliteit en liquiditeit evenals in de vorm van kortlopend commercial paper van goede kwaliteit. De financiële overeenkomsten (waaronder de ISDA) worden intern door de juridische afdeling nagekeken. 5. Liquiditeitsrisico Op 31 december 2014 bedroeg de bruto financiële schuld van GBL ongeveer 2,06 miljard euro. Die schuld bestaat uit opnames van kredietlijnen bij banken (0,20 miljard euro) en obligaties waarop door de markt werd ingetekend (1,86 miljard euro). Ze wordt deels gecompenseerd door de beschikbare thesaurie zoals blijkt uit het aangepast netto-actief (1,83 miljard euro). Bovendien beschikt GBL over bij verschillende financiële instellingen bevestigde kredietlijnen met vervaldagen tussen 2016 en 2019 voor een bedrag van 1,75 miljard euro, waarvan 1,55 miljard euro eind december 2014 nog niet is aangewend. Over het algemeen neemt GBL slechts beperkt en selectief haar toevlucht tot externe schulden. GBL heeft in 2010 een obligatie uitgeschreven voor particulieren (0,35 miljard euro retail bond), in september 2012 in aandelen Suez Environnement (0,40 miljard euro bij de uitgifte - 59 miljoen euro eind 2014 als gevolg van vervroegde conversies) en in januari 2013 in GDF SUEZ (1,00 miljard euro) omwisselbare obligaties, en in september 2013 in GBL- aandelen converteerbare obligaties (0,45 miljard euro). Op de toegezegde bankkredietlijnen werd geld opgenomen tegen een vaste rentevoet. GBL is dus niet blootgesteld aan het risico op een rentestijging op haar schuldenlast eind GBL maakte de keuze om haar thesaurie voor het grootste deel te beleggen tegen een variabele rentevoet, zodanig dat ze onmiddellijk opvraagbaar is en ze aldus kan bijdragen tot de flexibiliteit en veiligstelling van de groep in geval van investeringen of het optreden van exogene risico s. Deze thesaurie wordt strikt gevolgd in samenhang met de marktparameters en specifieke beperkingen van GBL. Daartoe blijft de groep dus aandacht hebben voor het renteverloop en de gevolgen ervan voor de algemene economische context. 7. Risico in verband met activiteiten met afgeleide producten GBL maakt gebruik van afgeleide producten. Dergelijke verrichtingen gebeuren op basis van een grondige documentatie en vooraf bepaalde budgetten. Ze worden stelselmatig gevolgd en zo nodig dynamisch beheerd. Het ermee verbonden risico blijft eind december 2014 gering ten opzichte van de nominale bedragen die op het spel staan en de omvang van de groep. 8. Risico in verband met de opstelling van de financiële staten GBL publiceert viermaal per jaar geconsolideerde financiële staten/ resultaten. Die worden door interne Comités en vervolgens door het Auditcomité nagekeken voordat ze door de Raad van Bestuur worden vastgesteld. Complexe boekhoudkundige onderwerpen, zoals de toepassing van de IFRS, worden in het Auditcomité geïdentificeerd en besproken. De analyse heeft ook betrekking op de belangrijke verrichtingen en de markante gebeurtenissen van de verslagperiode. Op deze bijeenkomsten worden een budget en herzieningen van de vooruitzichten voorgesteld. Doorgaans gaan de debatten ook over de financieringsvormen, het beheer van de thesaurie en de toegang tot de liquide middelen. De consolidatie steunt trouwens op een gecentraliseerd informaticasysteem dat in de dochterondernemingen van de groep is geïmplementeerd en aan de hand waarvan de samenhang en de vergelijkbaarheid van de rekeningenstelsels en boekhoudkundige behandeling kan worden gewaarborgd. Voor de boekhoudkundige verwerking van de verrichtingen steunt de consolidatie op een aangepaste scheiding van de taken, een controle van de niet-recurrente verrichtingen door de financiële directie, een aangepaste documentatie van de thesaurie- en investeringsverrichtingen, evenals een documentatie in verband met de reconciliatieprocedure van de rekeningen. Ten slotte verricht de Commissaris (Deloitte Bedrijfsrevisoren) zijn audit, licht hij het verloop van zijn opdracht toe en stelt hij zijn conclusies voor aan het Auditcomité. 6. Rentevoetrisico De financiële schuld van GBL wordt vertegenwoordigd door in aandelen Suez Environnement en GDF SUEZ omwisselbare obligaties die vervallen in 2015 en 2017 en uitgeschreven zijn tegen een vaste rentevoet van respectievelijk 0,125% en 1,25%, door in GBL-aandelen converteerbare obligaties die vervallen in 2018, met een vaste rentevoet van 0,375% en een terugbetalingspremie van 5,14% op de eindvervaldag, en ten slotte door een obligatielening op 7,5 jaar voor particulieren die vervalt in 2017, tegen een vaste rentevoet van 4%.

47 GBL Jaarverslag 2014 Risicobeheer Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden De Vennootschap beschikt over een intern bevoegdhedensysteem dat aan haar werking is aangepast. Elke verrichting vereist de voorafgaande toestemming van minstens twee personen. Meer bepaald in verband met het principe van de dubbele goedkeuring, bepalen de statuten dat twee Bestuurders de Vennootschap geldig kunnen verbinden. In het kader van het dagelijkse bestuur, dat niet beperkt is tot de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur, maar alle handelingen omvat die noodzakelijk zijn om de courante activiteiten van GBL te garanderen, beschikken de Gedelegeerde Bestuurders over een ruime autonomie en handelen ze gezamenlijk. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur bijzondere bevoegdheden verleend om GBL jegens derden te verbinden onder meer voor bankoverschrijvingen, thesaurieverrichtingen, overeenkomsten met betrekking tot afgeleide instrumenten en de levering van effecten, waarvoor een Bestuurder en een lid van de directie gezamenlijk kunnen tekenen. 10. Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen GBL wenst een belangrijke rol te spelen in de bevordering en de toepassing van correcte beroepspraktijken en ethische normen. De groep wil haar doelstelling van waardecreatie verwezenlijken op grond van een langetermijnstrategie, met strikte inachtneming van de ethische beginselen die opgenomen zijn in de Deontologische Code en het Corporate Governance Charter die op de Bestuurders en medewerkers van de groep van toepassing zijn. Het ingevoerde controlesysteem omvat de controleactiviteiten ter voorkoming van het risico op onaangepast gedrag in de voornaamste operationele cycli van de Vennootschap (scheiding van bevoegdheden, geformaliseerde bevoegdheidsdelegatie, krachtige informaticaen informatiebeheersystemen, rekrutering en behoud van gekwalificeerde medewerkers,...). GBL zorgt ervoor dat haar communicatie volledig, betrouwbaar en transparant is en dat ze ertoe bijdraagt het imago en de reputatie van de groep te versterken. 5. Toezicht en monitoring Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad, via de werkzaamheden van het Auditcomité. Wegens de structuur en de aard van de activiteiten van GBL beschikt de Vennootschap momenteel niet over een interne auditor. Deze toestand wordt jaarlijks geevalueerd en gepast bevonden. Daarenboven verricht de Commissaris (Deloitte Bedrijfsrevisoren) jaarlijks een evaluatie van de interne controle voor de risico s die verband houden met de financiële staten van GBL. Deze evaluatie van de interne controle past in het kader van de opdracht van de Commissaris voor de certificatie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van GBL, overeenkomstig de in België toepasselijke auditnormen. Meer bepaald toetst de Commissaris op basis van een driejaarlijks rotatieplan de operationele doeltreffendheid van de interne controle voor de risico s in verband met de financiële staten die kritiek worden geacht. Hun werkzaamheden bestaan in besprekingen met de leden van de organisatie waarbij een bepaald aantal verrichtingen wordt getest. De conclusies van hun werkzaamheden worden uiteengezet in een aan GBL overhandigd verslag en maken geen gewag van belangrijke tekortkomingen op het gebied van de interne controle. Dit verslag wordt meegedeeld aan de leden van het Auditcomité. 4. Informatie en communicatie Om de aandeelhouders snel betrouwbare financiële informatie te verschaffen, werd een gestandaardiseerde procedure voor de informatie-uitwisseling vastgesteld. GBL past sinds 2000 de IFRS toe. Haar waarderingsregels worden jaarlijks in het jaarverslag gepubliceerd. Om zowel upstream als downstream de samenhang van de gegevens te waarborgen en eventuele onregelmatigheden te detecteren, wordt binnen de groep GBL gebruikgemaakt van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen. De financiële kalender van deze verslaggeving wordt jaarlijks opgesteld, in overleg tussen de moedermaatschappij en de geconsolideerde of geassocieerde ondernemingen op basis van de publicaties. De gegevens worden dagelijks op computer opgeslagen en door middel van een wekelijkse back-up kan worden vermeden dat de financiële gegevens volledig verloren gaan. De toegang tot de informaticatoepassingen (boekhouding, consolidatie, betaling en remuneratie) is ook beperkt.

48 46 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag Activiteitenverslag Portefeuille per 31 december Strategische Deelnemingen Lafarge Total Imerys SGS Pernod Ricard GDF SUEZ Kweekvijverinvesteringen Umicore Financiële Pijler (Sienna Capital) Ergon Capital Partners Sagard Kartesia Mérieux Développement... 69

49 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 47 Portefeuille per 31 december 2014 % van het kapitaal (% van de stemrechten) Strategische Deelnemingen Investeringen van doorgaans meer dan 1 miljard euro, hoofdzakelijk in beursgenoteerde vennootschappen waarin GBL een zekere invloed kan uitoefenen. Zij vormen het grootste deel van het aangepast netto-actief. Imerys 56,5% (71,9%) SGS 15,0% (15,0%) Total 3,0% (2,7%) Lafarge 21,1% (29,3%) 3,8% (0,0%) Pernod Ricard 7,5% (6,9%) GDF SUEZ 2,4% (1) (2,4%) Sienna Capital 100,0% (2) Umicore 12,4% (12,4%) Financiële Pijler Belangrijke deelnemingen in private equity-, schuld- of specifieke themafondsen. Kweekvijverinvesteringen Een beperkte selectie van minder grote deelnemingen ( miljoen euro) in al dan niet beursgenoteerde ondernemingen die het potentieel hebben om op termijn strategisch te worden. (1) Waarvan 0,1% aangehouden als liquide mddelen (2) Het percentage van 100% weerspiegelt de deelname van 100% van GBL in Sienna Capital (en weerspiegelt niet het percentage van deelname van GBL in de onderliggende activa van de portefeuille ondernemingen

50 48 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag Strategische Deelnemingen GBL wil op lange termijn waarde creëren aan de hand van een gediversifieerde portefeuille die op drie activacategorieën berust: Strategische Deelnemingen, Kweekvijver -investeringen en Financiële Pijler. Terwijl de twee laatste activagroepen nog in de ontwikkelingsfase zitten, is momenteel het overgrote deel van de huidige investeringen Strategische Deelnemingen, met individuele waarden van doorgaans meer dan 1 miljard euro. Binnen de Strategische Deelnemingen speelt GBL haar rol van lange termijn aandeelhouder en herschikt regelmatig haar portefeuille om tot een evenwicht te komen tussen groei- en rendementswaarden. Zo heeft GBL in 2014: - een aanvullende fractie van haar positie in Total verkocht, voor 0,6% van het kapitaal van het bedrijf; - Suez Environnement verder afgebouwd zoals gepland, via de uitoefening van in 2012 uitgegeven converteerbare obligaties; - de toenadering tussen Lafarge en Holcim gesteund om de wereldleider van de sector tot stand te brengen; - Imerys begeleid bij haar externe groeistrategie door de toenadering met S&B te bevorderen. Governance GBL streeft naar een positie van referentieaandeelhouder in het kapitaal van haar Strategische Deelnemingen zodat zij er een actieve rol in de governance kan spelen. GBL is de eerste aandeelhouder van Imerys en Lafarge. Ze is de grootste aandeelhouder van Pernod Ricard en SGS, naast andere familiale groepen, en is, ten slotte, de historische aandeelhouder van Total. In al haar Deelnemingen is GBL vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur en de Comités (Strategisch Comité, Auditcomité, Benoemings- en Remuneratiecomité). GBL draagt op drie niveaus bij tot de waardecreatie, in nauwe samenwerking met het management: goedkeuring en ondersteuning van de strategie, keuze van de belangrijkste managers en van het remuneratie beleid en bepaling van de meest geschikte financiële structuur om waarde te creëren. Investeringscriteria De portefeuille Strategische Deelnemingen en de nieuwe investeringen van GBL voldoen aan duidelijke criteria. De Deelnemingen kunnen al dan niet beursgenoteerd zijn, moeten hun zetel hebben in Europa, wereldleider zijn in hun sector en een blootstelling genieten aan groeimarkten, wat hen een groot potentieel biedt om waarde te creëren. Ze moeten over financiële middelen beschikken die op hun strategie zijn afgestemd en geleid worden door kwaliteitsvolle managers met een strategische visie op de waardecreatie die ze met de steun van GBL als vriendschappelijke aandeelhouder op lange termijn kunnen verwezenlijken.

51 GBL GBL Jaarverslag Activiteitenverslag 49 GDF SUEZ P.60 Total P.52 Lafarge P.50 Pernod Ricard P.58 SGS P.56 93,4% van de GBLportefeuille waarde EUR miljoen Imerys P.54

52 50 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag Lafarge is wereldmarktleider in bouwmaterialen: cement, aggregaten en beton Profiel Lafarge is wereldwijd tweede producent van cement, tweede producent van aggregaten en vierde producent van gebruiksklaar beton. De groep heeft twee strategische prioriteiten: de opkomende cementmarkten en innovatie, vooral met het oog op de uitdagingen van de verstedelijking en duurzaam bouwen. Resultaten werd gekenmerkt door een organische groei van de omzet met 3%, vooral dankzij de toenemende cementprijzen en -volumes en door de groei in de Verenigde Staten en Azië, ondanks de negatieve impact van de politieke onrusten in het Midden-Oosten in de tweede helft van het jaar. De groep zette zijn inspanningen voort en behaalde zijn doelstellingen op het gebied van kostenvermindering en innovatie, goed voor een toename van de EBITDA met 600 miljoen euro. Tegelijkertijd verlaagde Lafarge zijn nettoschuld met 0,5 miljard euro, dankzij de voortzetting van het plan voor de verkoop van activa dat een opbrengst van 1,15 miljard euro opleverde en de terugval van de operationele cashflow goedmaakte. Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen euro) (1) 2012 (2) Omzet Brutobedrijfsresultaat (EBITDA) Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Nettoresultaat (deel van de groep) Vereenvoudigde balans (in miljoen euro) Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Schuldratio (in %) Financiële nettoschuld/ebitda (x) 3,4 3,5 3,3 (1) De cijfers 2013 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 11-norm (2) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm Operationele gegevens Verkoopvolumes Cement (in miljoen ton) 116,4 114,4 141,1 Zuivere aggregaten (in miljoen ton) 161,4 165,0 188,3 Gebruiksklare beton (in miljoen m³) 26,4 26,7 31,8 62 landen waarin Lafarge actief is medewerkers 12,8 miljard euro omzet Lafarge productievestigingen 1 e onderzoekcentrum voor bouwmaterialen ter wereld N r 2 van de wereld in de productie van cement Geografische uitsplitsing van de omzet 2014 Uitsplitsing van de omzet per activiteit 2014 Uitsplitsing van de EBITDA per activiteit 2014 Midden Oosten en Afrika 29% miljoen EUR Latijns-Amerika 6% Centraal- en 8% Oost-Europa 17% Azië Aggregaten & beton 33% miljoen EUR 67% Cement Aggregaten & beton 14% miljoen EUR 86% Cement Noord-Amerika 23% 17% West-Europa

53 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 51 Financiële informatie Stéphanie Billet Directrice Investor Relations Tel.: +33 (0) GBL en Lafarge GBL is sinds 2006 eerste aandeelhouder van Lafarge en steunde de strategie voor de wereldwijde ontwikkeling van zijn activiteiten, vooral in de groeilanden, en voor de bevordering van de innovatie. Door de economische vertraging in de industrielanden steunde en bevorderde GBL de initiatieven van het management om de productiviteit van de bestaande activaportefeuille te verbeteren en de balans van Lafarge te versterken: kostenverminderingen en aanmoediging van innovatie, grotere reactiviteit in de kapitaaltoewijzing en programma voor doelgerichte verkopen. Deze initiatieven beïnvloedden in de resultaten van 2013 en 2014 en zullen ook in 2015 worden voortgezet wordt ook het jaar waarin het fusieproject van Lafarge en Holcim zou worden verwezenlijkt, waarschijnlijk in de eerste helft van het jaar. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens (1) Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden) Beurskapitalisatie (in miljoen euro) Laatste beurskoers (in euro/aandeel) 58,08 54,47 48,23 Verwaterd aangepast nettoresultaat (in euro/aandeel) 0,49 2,08 1,27 Dividend (in euro/aandeel) 1,27 (2) 1,00 1,00 Vooruitzichten Het management van Lafarge verwacht voor 2015 een globale toename van de vraag naar cement tussen 2 en 5% tegenover 2014, onder impuls van de groei in de opkomende landen. De groep heeft zich tot doel gesteld om de EBITDA in met 1,1 miljard euro te doen toenemen dankzij zijn inspanningen op het gebied van kostenvermindering en innovatie en tussen 3 en 3,2 miljard euro EBITDA te boeken in Lafarge wil ook zijn investeringen beperken tot 1,1 miljard euro en zijn nettoschuld verder afbouwen tot 8,5-9 miljard euro. Beurskoers 2014 Investering van GBL Deelneming in kapitaal (in %) 21,1 21,0 21,0 Deelneming in stemrechten (in %) 29,3 27,2 27,4 Beurswaarde van de deelneming (in miljoen euro) Door GBL geïnde dividenden (in miljoen euro) Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm (2) Onder voorbehoud van goedkeuring van de Algemene Vergadering 2015 van Lafarge Kapitaal aangehouden door GBL 21,1% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 3 op ,63% Deel van Lafarge in de nettodividenden van de deelnemingen Deel van Lafarge in de GBL-portefeuille ,6% 23,4% Lafarge DJ Eurostoxx Construction

54 52 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag Total is een geïntegreerde olie- en aardgasgroep van wereldformaat die ook actief is in de chemiesector Profiel Total is een van de grootste wereldwijde olie- en aardgasgroepen. Het bedrijf oefent zijn activiteiten uit in meer dan 130 landen en is aanwezig in de hele sector van de olie-industrie, van ontginning tot verwerking. Total is ook een belangrijke speler op de chemiemarkt en werkt mee aan de ontwikkeling van hernieuwbare energie. Resultaten 2014 In 2014 is het aangepaste nettoresultaat van Total met 10% gedaald tot 12,8 miljard USD tegenover 2013, in lijn met de prijsdaling van de brent (- 9%). De resultaten voor de ontginning verslechterden door de forse prijsdaling van ruwe olie in de tweede helft van het jaar. De prijs daarvan kwam op 55 USD per vat tegen het einde van het jaar, terwijl de productie van de groep tegelijkertijd toenam. De tak Raffinage en Chemie zette daarentegen zijn operationele herstel voort en behaalde met één jaar voorsprong zijn rentabiliteitsdoelstellingen. De tak Marketing en Diensten leed op zijn beurt onder de gevolgen van de weersomstandigheden op de verkoop in Europa gedurende de eerste helft van het jaar en de lagere marges. De uitzonderlijke waardeverminderingen van activa, hoofdzakelijk voor de oil sands in Canada, het niet-conventionele gas, onder meer in de Verenigde Staten, en de Europese raffinage, weerspiegelen de verslechtering van het klimaat en hebben een impact van 7,1 miljard USD op het nettoresultaat. De aangekondigde afbouw van de organische investeringen werd ingezet met een vermindering van 7% tegenover 2013, tot 26,4 miljard USD. De balans blijft stevig, ondanks de toenemende gearing eind Voornaamste financiële gegevens (1) Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen USD) Omzet Aangepast nettobedrijfsresultaat van de sectoren Aangepast nettoresultaat (deel van de groep) Nettoresultaat (deel van de groep) Vereenvoudigde balans (in miljoen USD) Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Nettoschuld Schuldratio (in %) (2) 29,8 22,0 21,5 (1) De 2012 cijfers zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm (2) Total stelt zijn schuldratio voor na uitsplitsing van het resultaat, voormelde cijfers gelden vòòr deze uitslitsing Operationele gegevens Marktparameters Brent (in USD/vat), gemiddeld over het jaar 99,0 108,7 111,7 Europese raffinagemarges (ERMI in USD/t) 18,7 17,9 36,0 Operationele gegevens Productie van koolwaterstoffen (in 000 voe/d) landen waarin Total actief is 236,1 5 de 50 medewerkers miljard USD beursgenoteerde omzet Total internationale geïntegreerde oliegroep in de wereld landen waarin Total activiteiten voor de exploratie en productie van koolwaterstoffen 2 de beurskapitalisatie in de eurozone: 101 miljard EUR op 31 december 2014 Productie van koolwaterstoffen per geografische zone 2014 Aangepast nettobedrijfsresultaat van de sectoren 2014 Organische investeringen en overnames 2014 Europa Amerika s 17% 11% voe/d Afrika 31% Raffinage - Chemie Marketing & Diensten 17% 9% miljoen USD 74% Ontginning Marketing & Diensten Raffinage - 7% Chemie 6% miljoen USD 87% Ontginning Azië-Pacific + GOS 23% 18% Midden-Oosten

55 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 53 Financiële informatie Mike Sangster Directeur Investor Relations Tel.: +44 (0) GBL en Total GBL was referentieaandeelhouder van Petrofina tot de overname ervan door Total in 1998 en nam actief deel aan de consolidatie van de oliesector door de fusie van Total met Elf in 2000 te ondersteunen. In 2014 steunde GBL de managementwissel na het plotse overlijden van Christophe de Margerie en stond ze ook achter de sterke maatregelen die Total nam in antwoord op het nieuwe olieprijsklimaat. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens (1) Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden) Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste beurskoers (in EUR/aandeel) 42,52 44,53 39,01 Verwaterd aangepast nettoresultaat (in USD/aandeel) 5,63 6,29 6,96 Dividend (in EUR/aandeel) 2,44 (2) 2,38 2,34 Vooruitzichten Om het hoofd te bieden aan de recente terugval van de olieprijzen startte Total met een ambitieus besparingsplan dat 8 miljard USD extra cash zal opleveren in 2015 en aldus zijn break-evenpoint met 40 dollar/vat zal verlagen, zonder dat de prioriteit aan de veiligheid in het gedrang komt. Het plan omvat een afbouw van de organische investeringen met ruim 10%, de uitbreiding van het programma voor de vermindering van de operationele kosten dat op 1,2 miljard USD wordt gebracht, de afbouw van het exploratiebudget met 30% en een versnelling van zijn verkoopprogramma. Op korte termijn richt de groep zich op de cashflowgeneratie en de verlaging van zijn break-evenpoint, maar bevestigde ze wel haar groeistrategie. Beurskoers 2014 Investering van GBL Deelneming in kapitaal (in %) 3,0 3,6 4,0 Deelneming in stemrechten (in %) 2,7 3,3 3,7 Beurswaarde van de deelneming (in miljoen EUR) Door GBL geïnde dividenden (in miljoen EUR) Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2015 van Total. Het saldo van 0,61 euro per aandeel kan worden uitbetaald in cash of in nieuwe aandelen met een disagio van 10% Kapitaal aangehouden door GBL 3,0% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 2 op ,51% Deel van Total in de nettodividenden van de deelnemingen Deel van Total in de GBL-portefeuille 33,5% 20,3% Total DJ Eurostoxx Oil & Gas

56 54 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag Imerys is wereldleider in mineralen specialiteiten Profiel Imerys delft, bewerkt, valoriseert en combineert een uniek gamma mineralen om de producten en productieprocessen van haar klanten essentiële kenmerken te verschaffen. Die mineralen worden voor heel wat toepassingen gebruikt in consumptiegoederen, industriële uitrustingen of de bouw. Resultaten 2014 Imerys boekte opnieuw een positieve organische groei in 2014, ondanks een contrastrijk economisch klimaat dat wordt gekenmerkt door de vertraging in Duitsland en Noord-Europa, het economische herstel in de Verenigde Staten, een activiteitstoename in India en de verzwakking in China en Brazilië. Zo zijn het resultaat en de bedrijfsmarge van de groep gestegen, terwijl de omzet nagenoeg stabiel gebleven is tegenover Dankzij de cashflowgeneratie kan de groep zijn groei financieren en een dividend van 1,65 euro uitkeren en toch zijn financiële nettoschuld stabiel houden. Imerys zette in de loop van het jaar zijn ontwikkelingsstrategie voort met de strategische toenadering tot S&B, een wereldleider in bentoniet, smeltmiddelen voor de continugieterij en wollastoniet. Voornaamste financiële gegevens (1) Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) Omzet Brutobedrijfsresultaat (EBITDA) Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Aangepast nettoresultaat (deel van de groep) Nettoresultaat (deel van de groep) Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Schuldratio (in %) Financiële nettoschuld / EBITDA (x) 1,3 1,4 1,3 (1) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm Operationele gegevens Raming van de bewezen en waarschijnlijke minerale reserves (in miljoen ton) Carbonaten Kaolien Mineralen voor filtratie Talk landen waarin Imerys actief is 3, N r 1 medewerkers miljard EUR O&O centra industriële vestigingen van de wereld voor omzet Imerys de meeste gevaloriseerde mineralen Geografische uitsplitsing van de omzet 2014 Uitsplitsing van de omzet 2014 per bedrijfstak Uitsplitsing van de EBIT 2014 per bedrijfstak West-Europa (inclusief Frankrijk) 45% 5% miljoen EUR Andere (Japan/Australië) 26% 24% Verenigde Staten/ Canada Opkomende landen Oplossingen voor de Energie & Specialiteiten 35% Filtratie & Performante additieven 18% miljoen EUR 16% Hoge Weerstandsmineralen 31% Keramische Materialen Oplossingen voor de Energie & Specialiteiten Filtratie & Performante additieven 27% 21% 495 miljoen EUR 13% Hoge Weerstandsmineralen 39% Keramische Materialen

57 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 55 Financiële informatie Vincent Gouley Beleggersrelaties / Analisten Tel.: +33 (0) finances@imerys.com GBL en Imerys GBL is van oudsher aandeelhouder van Imerys en werd in 2011 meerderheidsaandeelhouder na de overname van de aandelen van Pargesa. GBL werkte in de loop der tijd mee aan de omvorming van de oorspronkelijke mijngroep tot wereldleider in mineralen. GBL steunt het management bij de toepassing van de strategie; de groep heeft met name de onderhandelingen bevorderd en een aandeelhouderspact ondertekend met de familie Kyriacopoulos, oprichter en controleaandeelhouder van S&B. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens (1) Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden) Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste beurskoers (in EUR/aandeel) 61,01 63,21 48,19 Courant nettoresultaat (in EUR/aandeel) 4,15 4,03 4,13 Verwaterd aangepast nettoresultaat (in EUR/aandeel) 3,51 3,17 3,84 Dividend (in EUR/aandeel) 1,65 (2) 1,60 1,55 Vooruitzichten De onzekerheid over het herstel van de groei in Europa blijft en de vooruitzichten voor de groeilanden lopen uiteen. In de Verenigde Staten wordt de groei ondersteund, met uitzondering van de markt van de keramiekkorrels (proppants) die lijdt onder de forse daling van de olieprijzen. In die context zal de groep erop toezien snel te reageren om zich aan te passen aan ongunstige ontwikkelingen op bepaalde markten en de kansen te grijpen die zich aandienen. In dat opzicht zou de overname van S&B moeten bijdragen tot een versnelling van de groei van de groep. Beurskoers 2014 Investering van GBL Deelneming in kapitaal (in %) ,2 56,9 Deelneming in stemrechten (in %) ,6 66,2 Beurswaarde van de deelneming (in miljoen EUR) Door GBL geïnde dividenden (in miljoen EUR) Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2015 van Imerys Kapitaal aangehouden door GBL 56,5% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 7 op ,48% Deel van Imerys in de nettodividenden van de deelnemingen Deel van Imerys in de GBL-portefeuille 14,3% 17,4% Imerys DJ Eurostoxx Construction

58 56 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag SGS is s werelds grootste onderneming op het vlak van inspectie, kwaliteitscontrole, analyse en certificering Profiel SGS biedt zijn klanten aangepaste oplossingen op het gebied van inspectie, kwaliteitscontrole, analyse en certificering om hun commerciële activiteiten sneller, eenvoudiger en efficiënter te laten verlopen. Zijn wereldwijde netwerk bestaat uit meer dan kantoren en laboratoria en uit een gediversifieerd personeelsbestand van werknemers in meer dan 150 landen. Voornaamste financiële gegevens (1) Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen CHF) Omzet Aangepaste EBITDA Aangepast bedrijfsresultaat (EBIT) Nettowinst (deel van de groep) Resultaten 2014 In 2014 boekt SGS een organische groei van 4,0%, ondersteund door alle divisies, met uitzondering van de diensten aan de overheid en de activiteit Minerals Services, die nog steeds gebukt gaat onder een gedegradeerd economisch klimaat. De groep vervolgde haar strategie van externe groei met een bijdrage tot de omzet van 1,4% in Er werden tien bedrijven overgenomen, waarvan vier buiten Europa, in de divisies Industrial, Automotive, Consumer Testing en Environmental Services. De aangepaste bedrijfsmarge is lichtjes gedaald tot 16,1%, terwijl het nettoresultaat, deel van de groep, stijgt met 4,8% tot 629 miljoen CHF. De operationele cashflow is met 3,8% gedaald door de toenemende behoefte aan bedrijfskapitaal. De free cashflow daarentegen stijgt met 2,7% door de dalende investeringen. Vereenvoudigde balans (in miljoen CHF) Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Schuldratio (in %) Financiële nettoschuld/ebitda (x) 0,3 0,3 0,3 (1) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm 150 landen waarin SGS actief is 5, personeelsleden miljard CHF kantoren grote omzet SGS en laboratoria bedrijfstakken N r 1 van de wereld Geografische uitsplitsing van de omzet 2014 Omzet per dienst 2014 EBIT 2014 per dienst Azië-Pacific 30% Amerika 24% miljoen CHF 46% Europa, Afrika en Midden- Oosten Governments & institutions Governments & institutions Automotive 7% 5% 4% Agricultural Automotive 6% 7% Agricultural 7% Environmental 6% 12% Mineral Environmental 10% Mineral 4% Industrial 17% Systems & Services certification 7% miljoen CHF 20% Oil, Gas & Chemical 3% 19% Life science Consumer testing Industrial 13% Systems & Services certification 8% 947 miljoen CHF 28% 15% 2% Consumer testing Oil, Gas & Chemical Life science

59 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 57 Financiële informatie Jean-Luc de Buman Senior Vice President Tel. : +41 (0) jean-luc.debuman@sgs.com GBL en SGS GBL wordt sinds juli 2013 in de Raad van Bestuur vertegenwoordigd door drie Bestuurders, ten gevolge van de aankoop begin juni 2013 van een blok van 15% van het kapitaal in handen van Exor. GBL steunt het management in zijn strategie die gericht is op een globale organische groei en doelgerichte overnames in prioritaire activiteiten en geografische zones met behoud van een aantrekkelijk dividend. GBL keurde de management keuzes goed, namelijk de benoeming van Frankie Ng als CEO vanaf 12 maart 2015, ter vervanging van Chris Kirk, en de aanstelling van Carla De Geyseleer als CFO van de groep in november Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens (1) Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden) Beurskapitalisatie (in miljoen CHF) Laatste beurskoers (in CHF/aandeel) Verwaterde netto winst (in CHF/aandeel) 81,65 77,84 71,52 (1) Aangepaste netto winst (in CHF/aandeel) 82,69 85,27 81,06 (1) Gewoon dividend (in CHF/aandeel) 68,00 (2) 65,00 30,00 Uitzonderlijk dividend (in CHF/aandeel) n.a. n.a. 28,00 Vooruitzichten Ondanks de recente waardestijging van de Zwitserse frank, wil SGS haar strategie van rendabele groei voortzetten. De groep streeft naar het behoud van haar marges en een groei van 4% tot 6% bij constante wisselkoersen en zonder rekening te houden met de mogelijk negatieve impact van de aanhoudend lage olieprijzen. De onderneming kondigde een programma van inkoop van eigen aandelen van 750 miljoen CHF aan, waarvan tot 500 miljoen CHF met het oog op vernietiging van de aandelen. Beurskoers 2014 Investering van GBL Deelneming in kapitaal (in %) 15,0 15,0 - Deelneming in stemrechten (in %) 15,0 15,0 - Beurswaarde van de deelneming (in miljoen EUR) Door GBL geïnde dividenden (in miljoen EUR) 62,3 n.a. - Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2015 van SGS Kapitaal aangehouden door GBL 15,0% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 3 op Deel van SGS in de nettodividenden van de deelnemingen Deel van SGS in de GBL-portefeuille ,34% ,0% 13,2% SGS SMI

60 58 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag Pernod Ricard is co-wereldleider in wijnen en gedistilleerde dranken Profiel Sinds zijn oprichting in 1975 is Pernod Ricard erin geslaagd om dankzij een sterke interne groei en talrijke overnames, waaronder Seagram in 2001, Allied Domecq in 2005 en Vin&Sprit in 2008, de grootste premiumportefeuille van de sector op te bouwen en co-wereldleider in wijnen en gedistilleerde dranken te worden. De portefeuille bestaat met name uit veertien strategische merken, achttien belangrijke lokale merken en vier strategische premiumwijnmerken die de groep produceert en verdeelt via zijn wereldwijde distributienet. Resultaten Pernod Ricard liet stevige resultaten optekenen, in lijn met haar guidance, in een minder gunstig klimaat dan in , als gevolg van de moeilijkheden in China: de organische omzet van de groei is stabiel, het courante bedrijfsresultaat stijgt met 2% en het courante nettoresultaat deel van de groep neemt met 9% toe. Na een ongunstig valuta-effect wordt een terugval van respectievelijk 7%, 8% en 9% geboekt. Het boekjaar werd gekenmerkt door de sterkste interne groei van de bedrijfsmarge in vier jaar en de verdere afbouw van de schuldenlast. Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) 30/06/ /06/2013 (1) 30/06/2012 (1) Omzet Courant bedrijfsresultaat Courant nettoresultaat (deel van de groep) Nettoresultaat (deel van de groep) Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Schuld (in %) Financiële nettoschuld/ebitda (x) 3,6 3,5 3,8 (1) De 2012 cijfers zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm Operationele gegevens Volumes van de strategische merken (miljoen kisten van 9 l) 30/06/ /06/ /06/ strategische merken 46,8 47,3 47,2 Strategische premiumwijnen 10,6 10,7 10,8 80 landen waarin Pernod Ricard actief is N 7, medewerkers miljard EUR productievestigingen omzet Pernod Ricard merken in de wereldwijde Top 100 r 1 van de wereld in het premiumen prestigesegment van gedistilleerde dranken Geografische uitsplitsing van de omze Geografische uitsplitsing van het courant bedrijfsresultaat Azië/Rest van de Wereld 38% miljoen EUR 35% Europa Azië/Rest van de Wereld 43% miljoen EUR 29% Europa Ontwikkelde landen 59% miljoen EUR 41% Opkomende landen 27% Amerika 28% Amerika

61 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 59 Financiële informatie Julia Massies Directrice, Financiële Communicatie en Beleggersrelaties Tel. : +33 (0) Julia.Massies@pernod-ricard.com GBL en Pernod Ricard GBL is referentieaandeelhouder na de familie Ricard, met wie GBL al jarenlang een vertrouwensrelatie onderhoudt. GBL staat achter de benoeming van Alexandre Ricard als Voorzitter Directeur-Generaal van de groep en steunt voluit de duidelijke en standvastige strategie van de groep: voorrang aan het premiumsegment, actieve ondersteuning van de merken, innovatie en geografische expansie. Dankzij die strategie die vooral mikt op interne groei kan Pernod Ricard zijn schuldenlast verder afbouwen en het potentieel van zijn positionering in de groeimarkten ten volle benutten. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens 30/06/ /06/ /06/2012 (1) Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden) Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste beurskoers (in EUR/aandeel) 87,70 85,19 84,26 Verwaterd aangepast nettoresultaat (in EUR/aandeel) 4,46 4, Dividend (in EUR/aandeel) 1,64 1,64 1,58 Vooruitzichten De resultaten in de eerste helft van het boekjaar zijn globaal genomen stabiel en in lijn met de verwachtingen: interne omzetgroei van 1% en stabiel courant bedrijfsresultaat. Aangepast voor het later tijdstip van het Chinees Nieuwjaar zou de groei van de omzet en het courant bedrijfsresultaat op 2% uitkomen. Voor het hele boekjaar rekent Pernod Ricard op een interne groei van + 1% tot + 3% van het courante bedrijfsresultaat. Bovendien zal het bedrijfsresultaat waarschijnlijk van een gunstig valuta-effect profiteren dat voor het hele boekjaar op 140 miljoen euro wordt geraamd. De sterke dollar tegenover de euro leidt echter tot een hogere schuldenlast, die eind december 2014 opnieuw is opgelopen tot 9,0 miljard euro. Beurskoers 2014 Investering van GBL 31/12/ /12/ /12/2012 Deelneming in kapitaal (in %) 7,5 7,5 7,5 Deelneming in stemrechten (in %) 6,9 6,9 6,9 Beurswaarde van de deelneming (in miljoen EUR) Door GBL geïnde dividenden (in miljoen EUR) Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm Kapitaal aangehouden door GBL 7,5% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 2 op ,41% Deel van Pernod Ricard in de nettodividenden van de deelnemingen Deel van Pernod Ricard in de GBL-portefeuille ,8% 12,2% Pernod Ricard DJ Eurostoxx Food & Beverage

62 60 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag GDF SUEZ is een energiebedrijf van wereldformaat op het gebied van elektriciteit, gas en diensten Profiel GDF SUEZ is in 2008 ontstaan uit de fusie van Suez en Gaz de France. Het bedrijf is actief in de hele energieketen, elektriciteit, aardgas en diensten. Door zijn overname van International Power in 2011 versterkt GDF SUEZ zijn toppositie in het Europese en wereldwijde energielandschap. Resultaten 2014 GDF SUEZ boekt een omzet van 74,7 miljard euro, een organische krimp van 7,2% tegenover De terugval valt vooral te verklaren door de impact van het klimaat op de verkoop van gas in Frankrijk (in de divisie Energie Europe en Infrastructure), 2014 was een uitzonderlijk warm jaar, en de prijsdaling op de elektriciteitsmarkten in Europa. Het jaar werd ook gekenmerkt door de bijzonder ongunstige hydrologische omstandigheden in Brazilië en de onbeschikbaarheid van drie kerncentrales in België. De EBITDA van de groep laat een organische daling van 4,2% tot 12,1 miljard euro optekenen en het recurrente nettoresultaat is met 0,3 miljard euro gedaald tot 3,1 miljard euro. Ondanks die moeilijke context handhaafde de groep zijn nettoschuld op 27,5 miljard euro, dankzij de goede cashflowgeneratie en de uitgifte van een hybride schuldinstrument in juni. Voornaamste financiële gegevens (1) Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen euro) Omzet Brutobedrijfsresultaat (EBITDA) Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Recurrent nettoresultaat (deel van de groep) Vereenvoudigde balans (in miljoen euro) Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld (2) Financiële nettoschuld/ebitda (x) 2,27 2,21 (2) 2,51 (2) (1) De cijfers van 2012 werden aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm (2) Pro forma: Suez Environnement geconsolideerd als geassocieerde onderneming Operationele gegevens Productiecapaciteit Elektrische productiecapaciteit (100% in GW) 115,3 113,7 116,0 Elektriciteitsproductie (100% in TWh) 470,5 479,0 466,0 70 landen waarin GDF SUEZ actief is 74,7 7 12,1 medewerkers miljard euro miljard euro omzet GDF SUEZ R&D-centra EBITDA N r 1 van de wereld in de utilities -sector Geografische uitsplitsing van de omzet 2014 Uitsplitsing van de EBITDA per activiteit 2014 Elektrische productiecapaciteit per bedrijfstak 2014 (100%) Frankrijk Andere landen van Europa 37% Afrika 1% 2% Latijns-Amerika 6% 5% Noord-Amerika miljoen EUR 10% 11% Azië, Midden-oosten en Oceanië België Energie International 29% 9% (1) miljoen EUR Energie Services 18% Global Gaz & GNL Aardgas Wind 4% Biomassa en biogas Andere 1% 3% 5% Nucleair 56% 470,5 TWh 16% Hydraulisch Andere landen van de Europese Unie 28% 25% 25% Infrastructures Energie Europe (1) Inclusief Andere voor miljoen euro (- 3%) 15% Kolen

63 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 61 Financiële informatie Anne Chassagnette Directeur Financiële Communicatie Tel.: ir@gdfsuez.com GBL en GDF SUEZ GBL is van oudsher partner van de onderneming en steunde de strategie voor de uitbouw van de groep met tal van fusieverrichtingen. Nadat GBL de herstructurering van de groep steunde om het hoofd te bieden aan de veranderingen in de Europese energiesector en om internationale groeikansen te grijpen, gaf GBL in januari 2013 in GDF SUEZ-aandelen omruilbare obligaties uit voor 2,3% van het kapitaal en verkocht ze 2,7% van het kapitaal in mei Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens (2) 2012 (1) Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden) Beurskapitalisatie (in miljoen euro) Laatste beurskoers (in euro/aandeel) 19,43 17,10 15,57 Verwaterd aangepast nettoresultaat (in euro/aandeel) 1,00 (3,91) 0,67 Dividend (in euro/aandeel) 1,00 (3) 1,50 1,50 Vooruitzichten Door de forse terugval van de olie- en gasprijzen besliste de groep om een actieplan door te voeren dat gericht is op een doelgerichte vermindering van de operationele uitgaven, samen met het uitstel van bepaalde groeiinvesteringen. Dankzij dit plan kan voor 2015 een recurrent nettoresultaat deel van de groep tussen 3,0 en 3,3 miljard euro worden aangekondigd, in een gemiddeld klimaat in Frankrijk, in overeenstemming met het resultaat dat voor het boekjaar 2014 werd bekendgemaakt. Dit doel berust op een raming van de EBITDA en het courante bedrijfsresultaat van respectievelijk 11,7 tot 12,3 miljard euro en van 6,8 tot 7,4 miljard euro. De groep bevestigt overigens haar beleid voor de kapitaal allocatie over de periode : netto-investeringen van gemiddeld 6 tot 7 miljard euro per jaar, stabiel dividendbeleid met een minimum van 1 euro per aandeel, te betalen in cash, en behoud van een A-rating (doel: verhouding nettoschuld/ebitda lager dan 2,5x). Beurskoers 2014 Investering van GBL Deelneming in kapitaal (in %) 2,4 (4) 2,4 5,1 Deelneming in stemrechten (in %) 2,4 (4) 2,4 5,1 Beurswaardering van de deelneming (in miljoen euro) (5) Door GBL geïnde dividenden (in miljoen euro) Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 2 (6) 3 (6) 3 (6) (1) Aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm (2) Aangepast aan de vermogensmutatie van Suez Environnement en de toepassing van de herziene IAS 11-norm (3) Onder voorbehoud van goedkeuring van de Algemene Vergadering 2015 van GDF SUEZ (4) Waarvan 0,1% beleggingen van liquide middelen, wat overeenstemt met de GDF SUEZaandelen die werden toegekend als interimdividend voor het boekjaar 2012 (5) Waarde begrensd tot de omzettingsprijs van de omwisselbare obligatie (6) Inclusief 1 censor Kapitaal aangehouden door GBL 2,4% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen 2 op 17 waarvan 1 censor ,66% Deel van GDF SUEZ in de nettodividenden van de deelnemingen Deel van GDF SUEZ in de GBL-portefeuille ,4% 6,7% GDF SUEZ DJ Eurostoxx Utilities

64 62 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag Kweekvijverinvesteringen In aanvulling op de portefeuille van de Strategische Deelnemingen met ondernemingen waarin GBL een belang van meer dan 1 miljard euro heeft, wil GBL bedragen van 250 miljoen tot 750 miljoen euro investeren in al dan niet beursgenoteerde bedrijven. GBL wil hun referentieaandeelhouder worden en, voor wat de middelgrote niet-genoteerde ondernemingen betreft, eventueel een meerderheidspositie verwerven. In beide gevallen streeft GBL ernaar nieuwe opportuniteiten te vinden die op termijn een kweekvijver van de strategische activa zouden kunnen worden. Op termijn kan die investeringscategorie 10% tot 15% van het aangepast netto-actief van de groep uitmaken. Zo ging GBL in 2014 door met de aankoop van Umicoreaandelen waarvan zij hoofdaandeelhouder is geworden met een deelneming van 12,4% op 31 december Modaliteiten GBL wil op vriendschappelijke wijze geleidelijk een positie verwerven in het kapitaal van die bedrijven en een beter inzicht krijgen in hun strategie en vermogen om waarde te creëren. Naargelang haar overtuiging van het potentieel van die investeringen en haar deelnemingspercentage in het kapitaal, zal GBL vragen om te worden vertegenwoordigd in hun Raad van Bestuur. Zo kan zij er een actieve rol spelen in de governance en strategische beslissingen, in nauwe samenwerking met de leidinggevende teams.

65 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 63 3,7% van de GBLportefeuille waarde 551 EUR miljoen

66 64 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag Umicore is een groep die gespecialiseerd is in materiaaltechnologie en recyclage van edele metalen Profiel Umicore is een wereldwijd actieve groep die gespecialiseerd is in materiaaltechnologie en recyclage. Het bedrijf legt zich toe op toepassingsgebieden waarin zijn knowhow in materiaalkunde, chemie en metallurgie wordt erkend. Het richt zich op vier activiteiten: Catalysis, Energy Materials, Performance Materials en Recycling. Voornaamste financiële gegevens (1) Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) Inkomsten (metaal niet inbegrepen) Recurrente EBIT Recurrent nettoresultaat (deel van de groep) Nettoresultaat (deel van de groep) Resultaten 2014 In 2014 zijn de inkomsten van Umicore met 1% gestegen ten opzichte van vorig jaar. De groei van Catalysis en Energy Materials maakt immers de inkomstendaling van Performance Materials en vooral van Recycling goed. De impact van de prijsdaling van de edele metalen op de marges in de divisie Recycling waren nadelig voor de rentabiliteit van de groep. De recurrente EBIT komt namelijk op 274 miljoen euro eind 2014 tegenover 304 miljoen euro in Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Nettoschuld Schuldratio (in %) (1) De 2012 cijfers zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm De balansstructuur vertoont weinig schulden, de toename van de financiële nettoschuld tot 298 miljoen euro - namelijk 0,5 x de recurrente EBITDA - is het gevolg van overnames en aan de aandeelhouders uitgekeerde cash (187 miljoen euro) in de vorm van de inkoop van aandelen en dividenden. 39 landen waarin Umicore actief is 2, medewerkers miljard EUR inkomsten (metaal niet inbegrepen) Umicore industriële vestigingen O&O-centra N r 1 van de wereld in de recyclage van edele metalen Geografische uitsplitsing van de inkomsten 2014 Uitsplitsing van de inkomsten 2014 per divisie Uitsplitsing van de recurrente EBIT 2014 per divisie Europa 52% Afrika 2% 5% miljoen EUR Zuid- Amerika 18% Noord-Amerika 23% Azië-Pacific Catalysis 38% Recycling miljoen EUR 22% 19% Energy Materials 21% Performance Materials Catalysis 26% 43% Recycling 274 miljoen EUR Energy Materials 12% 19% Performance Materials

67 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 65 Financiële informatie Evelien Goovaerts Tel.: +32 (0) GBL en Umicore Umicore is de eerste investering van GBL in het kader van haar kweekvijver -portefeuille. In 2014 ging GBL verder met de geleidelijke uitbreiding van haar participatie in het kapitaal van Umicore en werd ze hoofd aandeel houder. In september werd de drempel van 10% overschreden en op 31 december 2014 had GBL 12,4% van het kapitaal in handen. Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens (1) Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden) Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste beurskoers (in EUR/aandeel) 33,31 33,96 41,69 Verwaterd aangepast nettoresultaat (in EUR/aandeel) 1,57 1,60 2,09 Dividend (in EUR/aandeel) 1,00 (2) 1,00 1,00 Vooruitzichten Umicore verwacht voor 2015 een betere winstgevendheidabiliteit dankzij de verdere groei, vooral in de divisies Catalysis en Energy Materials. De groep kondigde ook aan dat het de rijscomponenten van metalen en de dollar in sommige contracten heeft ingedekt voor 2015, wat een beter zicht geeft op de winsten. Umicore bereidt de overdracht van zijn activiteiten Zinc Chemicals en Building Products voor en wil de activiteiten Electro-Optic Materials en Thin Film Products onderbrengen in afzonderlijke juridische entiteiten om strategische allianties mogelijk te maken met het oog op een snelle groei. Investering van GBL Deelneming in kapitaal (in %) 12,4 5,6 - Deelneming in stemrechten (in %) 12,4 5,6 - Beurswaarde van de deelneming (in miljoen EUR) Door GBL geïnde dividenden (in miljoen EUR) Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Umicore Kapitaal aangehouden door GBL 12,4% Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen Geen vertegenwoordiger in de statutaire organen Beurskoers Deel van Umicore in de nettodividenden van de deelnemingen Deel van Umicore in de GBL-portefeuille 100-1,91% Umicore Bel 20 2,0% 3,1%

68 66 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag Financiële Pijler GBL wil haar portefeuille diversifiëren en waarde creëren door haar alternatieve beleggingen verder te ontwikkelen binnen haar dochteronderneming Sienna Capital (de Financiële Pijler van GBL). De strategie van Sienna Capital bestaat erin een aantrekkelijk en risicogewogen rendement te boeken via een gediversifieerde portefeuille van beleggings fondsen die goed presteren in hun domein (private equity, schuld en specifieke themafondsen). Sienna Capital is een actieve en betrokken partner in de vennootschappen waarin het investeert. Sienna Capital steunt de beheerders en helpt hen geld op te halen en nieuwe talenten aan te trekken door hen aanbevelingen voor een deugdelijk bestuur en best practices te geven. Eind 2014 bestaat de portefeuille van Sienna Capital uit deelnemingen in de private equityfondsen Ergon en Sagard, het obligatiefonds Kartesia en de beleggingsvennootschap Mérieux Développement, die in de gezondheids sector is gespecialiseerd. Strategie Sienna Capital biedt de fondsbeheerders een originele aanpak door kapitalen op lange termijn aan te brengen tegen voordelige financiële voorwaarden en de rol van actieve en waardecreërende partner te spelen. De strategie bestaat erin niet alleen de oprichting van nieuwe fondsen te steunen, maar ook rechtstreekse beleggingsopportuniteiten bij externe managers te bestuderen. Optimale structuur Keuze van gedifferentieerde managers Gediversifieerd talentenplatform dat op lange termijn een aantrekkelijk risicogewogen rendement kan boeken Netwerk met grote toegevoegde waarde Sienna Capital brengt inkomsten voort door middel van meerwaarden, dividenden en beheerskosten waarover werd onderhandeld in het kader van akkoorden voor inkomstendeling met zijn onderliggende fondsen. Gunstvoorwaarden voor de deelname in de fondsen

69 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 67 Team Sienna Capital wordt geleid door Colin Hall en steunt op een financieel directeur. Colin Hall behaalde een diploma aan het Amherst College en is in het bezit van een MBA van de Stanford University Graduate School of Business. Hij startte zijn loopbaan bij Morgan Stanley, waar hij belast was met private equity. Daarna werkte hij tien jaar in Londen en New York voor Rhône Capital, een privateequityfonds. Hij was ook partner in een hedge fund dat door Tiger Management werd gesponsord. Colin Hall CEO Aurélie Comptour CFO

70 68 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag Voornaamste financiële gegevens Kerncijfers van Sienna Capital gecumuleerd sinds de oprichting In miljoen EUR Totaal Oorspronkelijke verbintenis Vrijgemaakte fondsen Resterende verbintenis Terugbetalingen Waarde van de deelneming (portefeuille van Sienna Capital) Profiel van de portefeuille van Sienna Capital Waarde op Bijdrage van Sienna Capital tot de nettodividenden van GBL In miljoen EUR 3% 27,1 12% 65% 478,5 20% 65% Ergon 20% Sagard 12% Kartesia 3% Mérieux Resultaten 2014 Sienna Capital ging een verbintenis van 75 miljoen euro aan in Mérieux Développement, een beleggingsvennootschap die gespecialiseerd is in de gezondheidssector en door het Institut Mérieux wordt ondersteund. Sienna Capital stortte 141 miljoen euro ingevolge de verzoeken tot storting van zijn huidige deelnemingen, onder meer in het kader van de overname van Sausalitos en Visionnaire door Ergon Capital Partners III (ECP III) en nieuwe investeringen van Kartesia. Sienna Capital heeft 129 miljoen euro geïnd door de verkoop van Zellbios door Ergon Capital Partners II (ECP II) en Corialis door ECP II en Sagard II. In 2014 bedroeg de bijdrage van Sienna Capital tot de nettodividenden van GBL 27 miljoen euro. In 2014 maakten de operationele uitgaven van Sienna Capital ongeveer 0,4% van de waarde van zijn activa uit. Kerncijfers 2014 van Sienna Capital In miljoen EUR Totaal Nieuwe verbintenissen Vrijgemaakte fondsen Terugbetalingen Bijdrage tot de nettodividenden van GBL 27

71 GBL Jaarverslag 2014 Activiteitenverslag 69 John Mansvelt, Financieel directeur Tel.: +32 (0) Profiel Ergon (ECP) werd opgericht in 2005 en is een private equityfonds dat actief is in het midmarketsegment. Het investeert tussen 20 en 50 miljoen euro in ondernemingen die actief zijn in nichemarkten in de Benelux, Italië, Spanje, Frankrijk, Duitsland en Zwitserland en die dominerende en duurzame posities bekleden met consolidatieperspectieven. Sienna Capital & Ergon ECP I werd opgericht in 2005 met als aandeelhouders GBL en Parcom Capital, een dochteronderneming van ING. Het eerste fonds omvatte een bedrag van 150 miljoen euro. Diezelfde aandeelhouders richtten in 2007 een tweede fonds op, ECP II, voor een totaalbedrag van 275 miljoen euro. In 2010 investeerde GBL in een derde fonds van 350 miljoen euro, ECP III. Sienna Capital geniet gunstige financiële voorwaarden in het kader van zijn steun aan Ergon. Boekjaar 2014 In de loop van het jaar rondde ECP II de verkoop van zijn deelnemingen in Zellbios en Corialis af. ECP II nam overigens twee vennootschappen over: Sausalitos (Duitsland) en Visionnaire (Italië). Mariane Le Bourdiec, Secretaris-generaal Tel.: +33 (0) Profiel Sagard werd in 2002 opgericht op initiatief van Power Corporation du Canada en investeert in ondernemingen met een hogere waarde dan 100 miljoen euro, met leidende posities in hun markten, en vooral in Franstalig Europa. Sagard begeleidt hen in hun ontwikkeling, aan de zijde van het management. Sienna Capital & Sagard GBL heeft zich ertoe verbonden om in te schrijven op het eerste fonds van Sagard (Sagard I) voor een bedrag van 50 miljoen euro. In de loop van 2006 nam GBL een deelneming in het tweede fonds, Sagard II, oorspronkelijk voor een bedrag van 150 miljoen euro, dat in 2014 tot 113 miljoen euro werd verlaagd. In 2013 nam Sienna Capital deel aan de oprichting van Sagard III, door 200 miljoen euro in het fonds te investeren. Sienna Capital geniet gunstige financiële voorwaarden in het kader van zijn steun aan het derde fonds van Sagard III. Boekjaar 2014 In de loop van het jaar rondde Sagard II de verkoop van zijn meerder heidsdeelneming in Corialis af. Het fonds belegde overigens opnieuw in Ceva Santé Animale na de wedersamenstelling van het kapitaal van de vennootschap. Hana Witzke, Secretaris-generaal Tel.: Christine Demode, Financieel directeur Tel.: +33 (0) Profiel Kartesia werd opgericht in 2013 en biedt middelgrote Europese ondernemingen liquiditeiten en krediet oplossingen aan en garandeert zijn beleggers tegelijkertijd een hoog en stabiel rendement. Algemeen streeft Kartesia ernaar institutionele en grote particuliere beleggers vlotter toegang te geven tot de Europese markt voor LBO-schulden, door hen een blootstelling te bieden aan kwaliteitsvolle, betrouwbare en gediversifieerde kredieten, via primaire, secundaire of noodfinancieringen toegekend aan zorgvuldig geselecteerde middelgrote bedrijven. Sienna Capital & Kartesia Na een eerste ronde haalde Kartesia in september miljoen euro op, waarvan 150 miljoen euro afkomstig van Sienna Capital. In ruil voor zijn steun sinds de oprichting van Kartesia, geniet Sienna Capital gunstige financiële voorwaarden, waaronder onder andere een winstdeling. Boekjaar 2014 In de loop van het jaar haalde Kartesia 262 miljoen extra op, waardoor het fonds tot 489 miljoen euro is toegenomen. Overigens deed Kartesia ruim tien investeringen, voor een bedrag van meer dan 100 miljoen euro. Profiel Mérieux Développement werd opgericht in 2009 en is een beleggings vennootschap die gespecialiseerd is in ontwikkelingsen innovatiekapitaal in de gezondheidssector. Door zijn industriële expertise en internationale netwerk ter beschikking te stellen, ondersteunt Mérieux Développement ondernemers en ondernemingen waarvan de producten en diensten een wezenlijke vooruitgang betekenen voor de gezond heid over de hele wereld. Mérieux Développement is een dochteronderneming van het Institut Mérieux. Sienna Capital & Mérieux Développement In 2014 heeft Sienna Capital zich ertoe verbonden om 75 miljoen euro te investeren in de twee fondsen die Mérieux Développement beheert: Mérieux Participations I en Mérieux Participations II. Sienna Capital geniet gunstige financiële voor waarden in het kader van zijn steun aan het tweede fonds van Mérieux. Boekjaar 2014 In de loop van het jaar richtte Mérieux Développement zijn tweede fonds op, Mérieux Participations II, met een beleggingscapaciteit van 150 miljoen euro. Mérieux Participations II sloot een deelneming in Ceva Santé Animale.

72 70 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Rekeningen per 31 december 2014

73 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Geconsolideerde financiële staten Geconsolideerde balans per 31 december Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat per 31 december Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstromenoverzicht Boekhoudkundige principes Consolidatiekring Toelichtingen Verslag van de Commissaris Verkorte jaarrekening Verkorte balans per 31 december (na winstuitkering) Resultatenrekening per 31 december Uitkeringsbeleid Historische gegevens Historiek van de beleggingen van GBL sinds Geconsolideerde cijfers IFRS over 10 jaar

74 72 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Geconsolideerde financiële staten Geconsolideerde balans per 31 december In miljoen EUR Toelichtingen Vaste activa , , ,0 Immateriële vaste activa 7 202,5 168,9 146,9 Goodwill , , ,8 Materiële vaste activa , , ,3 Deelnemingen , , ,8 Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen , , ,8 Voor verkoop beschikbare deelnemingen , , ,0 Andere vaste activa 94,5 103,2 118,2 Uitgestelde belastingvorderingen 10 41,6 37,6 66,0 Vlottende activa 3.977, , ,8 Voorraden ,8 619,7 695,2 Handelsvorderingen ,0 563,7 567,2 Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden ,2 575,2 527,2 Liquide middelen en gelijkgestelde , ,4 594,0 Andere vlottende activa ,6 392,8 550,2 Totaal van de activa , , ,8 Eigen vermogen , , ,7 Kapitaal ,1 653,1 653,1 Uitgiftepremies 3.815, , ,8 Reserves 8.703, , ,2 Deelnemingen die geen controle geven 1.111, , ,6 Langlopende verplichtingen 4.236, , ,7 Financiële schulden , , ,9 Voorzieningen ,0 241,9 247,8 Pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding ,0 235,5 332,9 Andere langlopende verplichtingen ,9 286,4 43,2 Uitgestelde belastingverplichtingen 10 77,1 76,4 113,9 Kortlopende verplichtingen 1.163, , ,4 Financiële schulden ,4 144,2 201,1 Handelsschulden 449,7 411,1 409,0 Voorzieningen 17 24,3 18,3 17,0 Fiscale schulden 63,2 88,2 79,5 Andere kortlopende verplichtingen ,1 338,2 326,8 Totaal passiva en eigen vermogen , , ,8

75 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat per 31 december In miljoen EUR Toelichtingen Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen 2 72,5 135,8 69,5 Nettodividenden van deelnemingen 3 316,5 368,0 436,4 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten 4 (37,2) (37,7) (27,9) Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnemingen van vaste activa 495,8 192,2 (323,9) Deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Voor verkoop beschikbare deelnemingen 3 495,8 192,2 (323,9) Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten 5 (123,6) (169,5) (46,6) Resultaat van investeringsactiviteiten 724,0 488,8 107,5 Omzet , , ,8 Grondstoffen en verbruikstoffen (1.283,6) (1.355,7) (1.463,2) Personeelskosten 4 (806,2) (807,1) (839,3) Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa (233,2) (229,6) (236,4) Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten 4 (1.154,4) (1.111,3) (1.073,9) Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten 5 (51,0) (60,0) (78,0) Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten 390,4 340,8 387,0 Belastingen op het resultaat 10 (121,3) (104,9) (119,0) Geconsolideerd resultaat over de periode 993,1 724,7 375,5 Toerekenbaar aan de groep 875,3 620,6 255,6 Toerekenbaar aan deelnemingen die geen controle geven ,8 104,1 119,9 Andere elementen van het volledige resultaat (1) Elementen die achteraf niet opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen Actuariële winst en (verlies) 18 (81,3) 64,5 (76,3) Deel in de andere elementen van het volledige resultaat van de geassocieerde ondernemingen 2 (3,6) 7,6 (37,0) Totaal van elementen die niet opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen (84,9) 72,1 (113,3) Elementen die achteraf mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen Voor verkoop beschikbare deelnemingen wijziging van de herwaarderingsreserves 3 (190,6) 447,3 71,5 Deel in de andere elementen van het volledige resultaat van de geassocieerde ondernemingen 2 227,1 (328,0) (92,2) Omrekeningsverschillen in verband met geconsolideerde ondernemingen 167,0 (216,6) (68,1) Kasstroomafdekking (8,0) (0,4) 18,6 Andere elementen die achteraf mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen - - (6,9) Totaal van elementen die achteraf mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen 195,5 (97,7) (77,1) Andere elementen van het volledige resultaat na belastingen 110,6 (25,6) (190,4) Globale resultaat 1.103,7 699,1 185,1 Toerekenbaar aan de groep 945,0 666,8 123,3 Toerekenbaar aan deelnemingen die geen controle geven 158,7 32,3 61,8 Geconsolideerde resultaat over de periode per aandeel 22 Basis 5,64 4,00 1,65 Verwaterd 5,47 4,00 1,65 (1) Deze bestanddelen worden voorgesteld na belastingen. De fiscale gevolgen zijn vermeld bij toelichting 10

76 74 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen In miljoen EUR Kapitaal Ingehouden winsten Eigen vermogen Aandeel van de groep Uitgiftepremie Herwaarderingsreserves Om- Eigen rekeningsver- schillen aandelen Minderheidsbelangen Eigen vermogen Per 31 december , , ,5 (245,2) (27,8) 6.224, ,3 972, ,6 Geconsolideerd resultaat over de periode ,6 255,6 119,9 375,5 Andere elementen van het totaal resultaat ,5 - (130,2) (73,6) (132,3) (58,1) (190,4) Globale resultaat ,5 - (130,2) 182,0 123,3 61,8 185,1 Dividenden (403,7) (403,7) (49,8) (453,5) Kost van stock options ,4 1,4-1,4 (Aankopen)/verkopen van eigen aandelen (2,2) - - (2,2) - (2,2) Andere bewegingen ,0 14,0 16,3 30,3 Per 31 december , , ,0 (247,4) (158,0) 6.018, , , ,7 Geconsolideerd resultaat over de periode ,6 620,6 104,1 724,7 Andere elementen van het totaal resultaat ,3 - (449,7) 48,6 46,2 (71,8) (25,6) Globale resultaat ,3 - (449,7) 669,2 666,8 32,3 699,1 Dividenden (410,9) (410,9) (52,8) (463,7) Kost van stock options ,0 1,0-1,0 (Aankopen)/verkopen van eigen aandelen (10,5) - - (10,5) - (10,5) Andere bewegingen ,7 27,7 45,5 73,2 Per 31 december , , ,3 (257,9) (607,7) 6.305, , , ,8 Geconsolideerd resultaat over de periode ,3 875,3 117,8 993,1 Andere elementen van het totaal resultaat - - (190,6) - 324,3 (64,0) 69,7 40,9 110,6 Globale resultaat - - (190,6) - 324,3 811,3 945,0 158, ,7 Dividenden (421,9) (421,9) (56,6) (478,5) Kost van stock options ,5 0,5-0,5 (Aankopen)/verkopen van eigen aandelen , ,2-9,2 Andere bewegingen (25,3) (25,3) (16,2) (41,5) Per 31 december , , ,7 (248,7) (283,4) 6.670, , , ,2 Het eigen vermogen werd in 2014 vooral beïnvloed door: de uitkering van het brutodividend van GBL ter waarde van 2,72 euro per aandeel (2,65 euro in 2013), na aftrek van de eigen aandelen voor een nettototaalbedrag van miljoen euro (zie toelichting 16); de vermindering van de herwaarderingsreserves met miljoen euro (zie toelichting 3); de positieve schommeling van de omrekeningsverschillen; en het geconsolideerde resultaat van 993 miljoen euro over de periode.

77 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Geconsolideerd kasstromenoverzicht In miljoen EUR Toelichtingen Kasstromen uit operationele activiteiten 488,3 680,2 44,1 Geconsolideerd resultaat van de periode vóór belastingen 1.114,4 829,6 494,5 Aanpassing voor: Interestopbrengsten en -kosten 5 104,0 99,8 97,0 Nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen 2 (75,6) (141,4) (71,0) Dividenden van de niet-geconsolideerde deelnemingen 3 (316,5) (368,0) (436,4) Nettotoevoegingen aan de afschrijvingen 234,8 231,1 236,7 Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnames van vaste activa (549,6) (187,9) 225,2 Andere 154,4 (1) (2) 152,0 (2) 18,7 Geïnde interesten 21,0 9,1 8,0 Betaalde interesten (102,4) (104,3) (119,9) Dividenden geïnd van de niet-geconsolideerde deelnemingen en geassocieerde deelnemingen 412,0 436,5 369,6 Betaalde belastingen (143,5) (136,8) (87,6) Wijziging in werkkapitaal: Voorraden (55,2) 37,8 5,0 Handelsvorderingen (18,9) (19,1) 24,0 Handelsschulden 28,4 28,7 24,7 Andere activa en schulden (3) (319,0) (186,9) (744,4) Kasstromen uit investeringsactiviteiten 22,9 (1.255,2) 713,7 Verwervingen van: Deelnemingen (437,7) (2.283,5) (29,9) Dochterondernemingen na aftrek van de overgenomen geldmiddelen (107,0) (176,9) (57,0) Materiële en immateriële vaste activa (265,9) (279,5) (274,4) Andere financiële activa (1,2) (8,4) (4,6) Verkopen van: Deelnemingen 753, ,4 973,9 Dochterondernemingen, na aftrek van de overgedragen geldmiddelen 71,9 58,5 - Materiële en immateriële vaste activa 8,4 19,2 105,7 Andere financiële activa 1,4 - - Kasstromen uit financieringsactiviteiten (176,1) 1.083,6 (898,7) Toename/Afname van minderheidsbelangen (27,0) 40,5 7,9 Dividenden betaald door de moedervennootschap aan haar aandeelhouders (421,9) (410,9) (403,7) Dividenden betaald door de dochterondernemingen aan de minderheidsbelangen (56,6) (52,8) (49,8) Ontvangsten uit financiële schulden 685, ,0 485,6 Terugbetalingen van financiële schulden (351,0) (237,7) (925,3) Nettobewegingen op eigen aandelen 9,2 (10,5) (2,2) Andere (14,7) (5,0) (11,2) Effect van de wisselkoersschommelingen op geldmiddelen en kasequivalenten 10,3 (27,2) (3,0) Nettotoename (afname) van geldmiddelen en kasequivalenten 345,4 481,4 (143,9) Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode ,4 594,0 737,9 Geldmiddelen en kasequivalenten bij de afsluiting van de periode , ,4 594,0 (1) Bevat hoofdzakelijk de niet-monetaire last van 98 miljoen euro die is ontstaan bij de conversie van de in Suez Environnement-aandelen omruilbare obligaties (2) Bevat de niet-monetaire last van de converteerbare en omruilbare obligaties (- 8 miljoen euro in 2014 en 129 miljoen euro in 2013), zie toelichting 5 (3) Bevat de uitboeking van kasstromen afkomstig van de investering in monetaire beveks (zie toelichting 13), deposito s met een looptijd van meer dan drie maanden en bedrijfsobligaties aangehouden tot de vervaldag (zie toelichting 15)

78 76 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Boekhoudkundige principes Groep Brussel Lambert ( GBL ) is een portefeuillevennootschap naar Belgisch recht en genoteerd op NYSE Euronext Brussels. Haar geconsolideerde financiële staten hebben betrekking op een periode van twaalf maanden afgesloten op 31 december Ze werden op 13 maart 2015 door de Raad van Bestuur goedgekeurd volgens het continuïteitsbeginsel, in miljoen euro, met één cijfer na de komma en afgerond op het dichtstbijzijnde honderdduizendtal in euro. Algemene beginselen en boekhoudkundige normen De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld overeenkomstig de IFRS (International Financial Reporting Standards), zoals goed gekeurd binnen de Europese Unie. Verplichte wijzigingen van de boekhoudkundige principes De volgende nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties werden vanaf het boekjaar 2014 toegepast: IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing Investeringsentiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); Aanpassingen van IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); en Aanpassingen van IAS 39 Financiële instrumenten Novatie van derivaten en voortzetting van hedge accounting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). Die nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties hadden geen grote impact op de geconsolideerde financiële staten van GBL. Op grond van de oorspronkelijke toepassing van IFRS 12 werd echter bijkomende informatie verstrekt in de toelichtingen betreffende de geconsolideerde deelnemingen en deelnemingen waarop vermogens mutatie wordt toegepast. Teksten met inwerkingtreding na balansdatum GBL heeft de volgende nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die na 31 december 2014 in werking treden, niet vervroegd toegepast, namelijk: IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); Verbeteringen aan IFRS ( ) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015); Verbeteringen aan IFRS ( ) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015); Verbeteringen aan IFRS ( ) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Investeringsentiteiten: toepassing van de consolidatievrijstelling (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen de investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (toepasbaar voor boekjaren van 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); Aanpassing van IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); Aanpassing van IAS 1 Presentatie van jaarrekeningen Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); Aanpassing van IAS 16 en IAS 38 Materiële en immateriële vaste activa Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); Aanpassing van IAS 16 en IAS 41 Materiële vaste activa en biologische activa Dragende planten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau van 1 februari 2015); Aanpassing van IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening Equity methode (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); en IFRIC 21 Heffingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 17 juni 2014). De toekomstige toepassing van deze nieuwe en aangepaste standaarden zal waarschijnlijk geen grote invloed hebben op de geconsolideerde financiële staten, behalve de nieuwe standaard IFRS 9, die met name invloed zou hebben op de verwerking van de niet-geconsolideerde deelnemingen die niet voor tradingdoeleinden worden aangehouden. De groep zou namelijk de keuze moeten maken of ze de verliezen en winsten op deze deelnemingen opneemt in het resultaat of in het eigen vermogen. De potentiële weerslag van deze nieuwe norm kan echter pas worden ingeschat zodra het ontwerp tot vervanging van standaard IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering voltooid en op Europees niveau goedgekeurd is.

79 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december De potentiële weerslag van deze nieuwe norm wordt echter nog bestudeerd, met name in afwachting van de goedkeuring ervan op Europees niveau. Consolidatiemethoden en consolidatiekring De geconsolideerde financiële staten, opgesteld vóór winstverdeling, omvatten deze van GBL en haar dochterondernemingen ( de groep ), alsook de belangen van de groep in de geassocieerde deelnemingen en joint ventures die worden geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode. De belangrijke dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen sluiten hun jaarrekening af op 31 december. Gecontroleerde ondernemingen Gecontroleerde ondernemingen zijn entiteiten waarvoor GBL aan een variabel rendement is blootgesteld wegens haar band met die entiteiten en waarvan zij het rendement kan beïnvloeden door haar macht in die entiteiten. De gecontroleerde ondernemingen worden geconsolideerd. Intragroepsaldi en -transacties, met inbegrip van de latente resultaten ervan, worden geëlimineerd. Nieuw verworven ondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum van de controleverwerving. Ondernemingen onder gezamenlijke zeggenschap Ondernemingen onder gezamenlijke zeggenschap (joint ventures) zijn ondernemingen waarvan het financieel en operationeel beleid bepaald wordt door een unanieme stemming van de groep en een derde partner. Deze joint ventures worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Geassocieerde deelnemingen Als de groep een invloed van betekenis heeft in een onderneming, wordt haar investering als een geassocieerde deelneming beschouwd. Een invloed van betekenis is de macht om deel te nemen aan de beslissingen over het financiële en operationele beleid, zonder daar echter een controle of gezamenlijke controle op uit te oefenen. Geassocieerde deelnemingen worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Immateriële activa De immateriële activa worden opgenomen tegen kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele waardeverminderingen. Immateriële vaste activa met een bepaalde gebruiksduur worden lineair afgeschreven op basis van hun verwachte gebruiksduur. Immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven, maar onderworpen aan een test op bijzondere waardevermindering (impairment) die jaarlijks op balansdatum (of op een eerdere datum als er aanwijzingen van bijzondere waardeverminderingen zijn) wordt uitgevoerd. Wanneer de realiseerbare waarde van een actief kleiner is dan zijn boekwaarde, dan wordt deze laatste tot de realiseerbare waarde herleid. Mijnrechten worden onder de post Immateriële activa op het actief opgenomen en worden aanvankelijk tegen aanschaffingsprijs gewaardeerd. Aangezien er geen standaard of interpretatie van toepassing is, beschouwt Imerys de broeikasgasemissierechten als immateriële activa. Imerys houdt die rechten louter aan om haar emissievolume te rechtvaardigen en doet geen tradingverrichtingen zoals aan- en verkopen op termijn. De kosteloos ontvangen rechten worden opgenomen tegen nulwaarde en de op de markt aangekochte rechten worden opgenomen tegen aanschaffingsprijs. Als de aangehouden rechten op de afsluitingsdatum lager zijn dan de werkelijke emissie, wordt een voorziening in het resultaat opgenomen tegen de waarde van de aan te kopen rechten, zoals gewaardeerd tegen marktwaarde (methode van het nettopassief). De verkopen hebben alleen betrekking op de overtollige rechten en worden in resultaat opgenomen als overdrachten van activa. Bedrijfscombinaties en goodwill Als de groep een entiteit verwerft, worden de identificeerbare activa en verplichtingen van de verworven entiteit tegen de reële waarde op overnamedatum opgenomen. De in een bedrijfscombinatie overgedragen vergoeding moet worden gewaardeerd tegen reële waarde van de overgedragen activa (met inbegrip van de geldmiddelen), de aangegane verplichtingen en de eigen-vermogensinstrumenten uitgegeven door de groep in ruil voor het zeggenschap. De aan de bedrijfscombinatie gerelateerde kosten worden in het algemeen in resultaat genomen. De goodwill wordt gewaardeerd als het positieve verschil tussen de volgende twee elementen: totaal van (i) de overgedragen vergoeding en desgevallend (ii) het bedrag van de minderheidsbelangen in de verworven entiteit en (iii) de reële waarde op overnamedatum van het voorheen aangehouden aandelenbelang; en het nettosaldo van de op de overnamedatum vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen. Indien dit verschil na bevestiging van de waarden negatief blijkt, wordt dit bedrag onmiddellijk in resultaat genomen als winst op een voordelige verwerving. De goodwill wordt op het actief van de balans geboekt onder de post Goodwill en onderworpen aan een jaarlijkse test op bijzondere waardevermindering, met name door de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden ( KGE ) waaraan de goodwill wordt toegerekend, te vergelijken met hun boekwaarde (inclusief de goodwill). Is de boekwaarde hoger, dan moet een waardevermindering in resultaat worden genomen. Bij de waardering van de goodwill zoals hiervoor uiteengezet, kan het bedrag van de minderheidsbelangen daarenboven geval per geval en naar keuze van GBL, gewaardeerd worden, ofwel tegen reële waarde (zogenaamde full goodwill ), ofwel tegen het aandeel in het identificeerbare nettoactief van de verworven entiteit.

80 78 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden op het actief opgenomen als ze worden aangehouden op grond van een eigendomstitel of een leaseovereenkomst die de risico s en voordelen van eigendom overdraagt. Materiële vaste activa worden aanvankelijk opgenomen tegen aanschaffings- of vervaardigingsprijs. De prijs van de materiële vaste activa omvat de financieringskosten van de leningen tot financiering van de oprichting of vervaardiging ervan, als die een langere duur vereisen. De prijs van de materiële vaste activa wordt desgevallend verminderd met het bedrag van de overheidssubsidie voor de financiering van de aankoop of bouw ervan. Onderhouds- en herstellingskosten worden onmiddellijk in de kosten opgenomen, onder de post Andere bedrijfs opbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten. De prijs van de materiële vaste activa omvat, namelijk voor lokale industriële installaties opgericht op de terreinen van klanten, de contante waarde van de verplichting tot herinrichting of ont manteling, indien zulke verplichting bestaat. Materiële vaste activa worden nadien opgenomen tegen kostprijs, verminderd met de afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. Bij gebrek aan een specifieke tekst dienaangaande heeft Imerys voor de mijnactiva de hiernavolgende boekings- en waarderingsregels opgesteld. Prospectiekosten, zijnde de kosten voor onderzoek naar nieuwe kennis i.v.m. het mijnpotentieel, de technische haalbaarheid en de commerciële leefbaarheid van een geografische zone, worden onmiddellijk in kosten opgenomen, onder de post Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten. Mijnreserves zijn materiële vaste activa en worden aanvankelijk opgenomen tegen aanschaffingsprijs, zonder ondergrond, verhoogd met de kosten gedaan om de in de vindplaats aanwezige ertstonnage te bepalen. De afgravingswerken, met name de verwijdering van de bovenliggende aardlaag om toegang te krijgen tot de vindplaats, vormen een bestanddeel van de mijnreserveactiva. De aanvankelijke waardering ervan omvat de vervaardigingsprijs en de contante waarde van de verplichting tot herstel in de vroegere staat als gevolg van door de bouw veroorzaakte beschadigingen. Mijnreserves en afgravingen worden opgenomen onder de post Materiële vaste activa. De mijnactiva worden nadien gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De afschrijvingen worden systematisch gespreid over de verwachte gebruiksduur van de verschillende categorieën materiële vaste activa volgens de lineaire methode. De verwachte gebruiksduur van de belangrijkste bestanddelen van de materiële vaste activa ligt tussen volgende intervallen: gebouwen: 10 tot 50 jaar; industriële bouwwerken: 10 tot 30 jaar; inrichtingen en uitrusting van de gebouwen en bouwwerken: 5 tot 15 jaar; materiaal, outillering, installaties en uitrusting: 5 tot 20 jaar; voertuigen: 2 tot 5 jaar; overige materiële vaste activa: 10 tot 20 jaar. Terreinen worden niet afgeschreven. Anderzijds is Imerys van oordeel dat de lineaire afschrijvingsmethode niet geschikt is om het verbruik weer te geven van materiële vaste activa die verband houden met de mijnactiviteit, zoals mijnreserves en afgravingswerken, alsook sommige industriële activa voor niet permanent gebruik. De afschrijving ervan wordt derhalve geraamd in productie-eenheden, op basis van de reële ontginning voor wat de mijnactiva betreft, of voor voormelde industriële activa, operationele controle-eenheden, zoals de productie of de gebruiksuren. De ondergrond, hetzij de oppervlakte van een terrein zonder ontginning, wordt niet afgeschreven, aangezien deze niet door de mijnactiviteit wordt verbruikt. Voor verkoop beschikbare deelnemingen (AFS) Voor verkoop beschikbare deelnemingen omvatten de deelnemingen in ondernemingen waarin de groep geen invloed van betekenis uitoefent zoals hiervoor gedefinieerd. Dergelijke deelnemingen worden opgenomen tegen de reële waarde op basis van de beurskoers voor genoteerde deelnemingen. De deelnemingen in de fondsen, waaronder PAI Europe III, Sagard, Sagard II, Sagard III en Mérieux Participations I worden geherwaardeerd tegen de reële waarde ervan, door de fondsbeheerders vastgesteld op basis van hun beleggingsportefeuille. De schommelingen van de reële waarde van deze deelnemingen tussen twee balansdata worden opgenomen in het eigen vermogen. Bij de overdracht van een deelneming wordt het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop en de boekwaarde (balanswaarde op overnamedatum, gecorrigeerd voor het gecumuleerde bedrag dat als periodieke herwaardering tegen de reële waarde van de deelneming in het eigen vermogen is opgenomen), naargelang het geval, in debet of credit van de resultatenrekening geboekt. Vaste activa, aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten Wanneer het op de balansdatum hoogst waarschijnlijk is dat vaste activa of groepen van rechtstreeks verbonden activa en verplichtingen zullen worden afgestoten, worden ze opgenomen als vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop. De overdracht wordt als hoogst waarschijnlijk beschouwd indien op balansdatum het plan werd opgevat om ze te verkopen tegen een redelijke prijs in verhouding tot hun reële waarde teneinde een koper te vinden en de verkoop binnen het jaar af te ronden. Vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop worden in afzonderlijke posten van de financiële staten voorgesteld. Ze worden niet meer afgeschreven en worden gewaardeerd tegen boekwaarde of de reële waarde verminderd met de verkoopkosten indien deze lager is. Vaste activa of groepen van activa bestemd voor sluiting en die niet worden afgestoten, zijn vaste activa bestemd voor buitengebruikstelling en niet aangehouden voor verkoop. Wanneer vaste activa die worden overgedragen of worden aangehouden voor verkoop of bestemd zijn voor buitengebruikstelling overeenstemmen met één of meer KGE en moeten afgestoten worden in het kader van één enkel gecoördineerd plan, worden ze als beëindigde bedrijfsactiviteiten beschouwd en worden de stromen die ze genereren in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat en in het geconsolideerde kasstroomoverzicht afzonderlijk voorgesteld.

81 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Voorraden Voorraden worden op het actief opgenomen op de datum waarop de risico s, de voordelen en de controle aan de groep worden overgedragen. Als voorraden worden verkocht, moet de boekwaarde van deze voorraden worden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de netto-opbrengstwaarde. Als de productie lager is dan de normale capaciteit, bevatten de toerekenbare vaste kosten niet het deel dat overeenstemt met de onderactiviteit. Voorraden met soortgelijke kenmerken worden gewaardeerd volgens dezelfde methode. De methoden die in de groep worden gebruikt zijn FIFO First-In, First-Out en de gewogen gemiddelde kostprijs per stuk. Wanneer de vervaardigingsprijs niet realiseerbaar is, wordt hij teruggebracht tot de opbrengstwaarde volgens de op balansdatum geldende voorwaarden. Handelsvorderingen en omzet De omzet bestaat grotendeels uit de verkoop van goederen. Ze worden geboekt bij de overdracht van de risico s, de voordelen en de controle. De incoterms ervan zijn talrijk en vormen de voornaamste indicatie voor de boeking van een verkoop van goederen. De herfacturatie van de vervoerkosten van het product vormt het grootste deel van de diensten en de boeking ervan volgt doorgaans die van de verkoop van het vervoerde product. Maar zowel voor goederen als voor leveringen van diensten wordt enkel een verkoop geboekt indien de overeenkomstige schuldvordering invorderbaar is en het bedrag van de transactie en van de kosten voor de afwikkeling ervan betrouwbaar kan worden gewaardeerd. Verkopen van goederen en diensten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de transactie, verminderd met de toegestane kortingen en afslagen en het disconto voor vervroegde betaling. Na hun initiële opname worden de handelsvorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Een vordering die aan een bankinstelling wordt overgedragen voor financieringsdoeleinden, wordt enkel teruggeboekt indien de factoringovereenkomst ook alle met de vordering verband houdende risico s en voordelen aan de factor overneemt. Andere financiële activa Obligaties, beschouwd als beleggingen die tot op hun vervaldag worden aangehouden (tenminste als de groep de uitdrukkelijke intentie heeft en in staat is ze tot op hun vervaldag aan te houden), en door de groep uitgeschreven leningen en vorderingen, worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs, zijnde het bedrag van hun initiële opname vermeerderd of verminderd met de gecumuleerde afschrijving van elk verschil tussen dat initiële bedrag en het bedrag op de vervaldag, en verminderd met elke waardevermindering wegens bijzondere waardevermindering of oninbaarheid. Deze verplichtingen, leningen en vorderingen worden naargelang hun maturiteit onder de post Andere vlottende activa of Andere vaste activa opgenomen. De instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden (tradinginstrumenten) omvatten de andere instrumenten die aangehouden worden met de bedoeling ze te verhandelen en worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op balansdatum. De schommelingen van de reële waarde tussen twee afsluitingen worden in resultaat genomen. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten bankdeposito s en vastetermijnbeleggingen waarvan de vervaldatum gelijk is aan of kleiner is dan drie maanden na de verwervingsdatum. Waardeverminderingen van activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen (AFS) Wanneer er een objectieve aanwijzing bestaat dat een voor verkoop beschikbare deelneming een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt de deelneming aan een test op bijzondere waardevermindering onderworpen. Een belangrijke (significant, hoger dan 30%) of aanhoudende daling (meer dan 1 jaar) van de reële waarde onder kostprijs, wordt door de groep als een objectieve indicatie van een waardevermindering beschouwd. Wanneer de geteste deelneming als impaired wordt beschouwd, wordt in het resultaat van de periode een bijzondere waardevermindering ( impairment ) geboekt. Het bedrag van de geboekte bijzondere waardevermindering is het verschil tussen de aanschaffingsprijs van de deelneming en de reële waarde (beurskoers) op afsluitdatum. Elke koersstijging boven de nettoboekwaarde wordt volgens de IFRSnormen niet in het resultaat opgenomen maar in het eigen vermogen. Deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast Wanneer er een objectieve aanwijzing bestaat dat een deelneming waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt die overeenkomstig IAS 36 en IAS 28 aan een test op bijzondere waardevermindering onderworpen. Daartoe wordt de realiseerbare waarde van de activa geschat om deze met de boekwaarde te vergelijken en desgevallend voor het verschil een bijzondere waardevermindering te boeken. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde, verminderd met de verkoopkosten van de activa, en de gebruikswaarde ervan. Die laatste is gelijk aan de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Wanneer een in een vroegere verslagperiode geboekte waardevermindering niet langer bestaat, wordt de boekwaarde geheel of gedeeltelijk teruggenomen. De terugname van een bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen. Materiële en immateriële vaste activa Op elke balansdatum controleert de groep de boekwaarde van de immateriële en materiële vaste activa met bepaalde gebruiksduur om na te gaan of er enige aanwijzing bestaat van een bijzondere waardevermindering van deze activa. Indien een indicatie van bijzondere waardevermindering bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief bepaald om deze aan de boekwaarde te toetsen. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de gebruikswaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. De gebruikswaarde is de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het voortgezette gebruik van een actief. Wanneer het niet mogelijk is de realiseerbare waarde van een actief afzonderlijk te schatten, schat de groep de realiseerbare waarde van de KGE waartoe het actief behoort. Indien geoordeeld wordt dat de realiseerbare waarde van het actief of van de KGE lager is dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief of van de KGE teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Die bijzondere waardevermindering wordt rechtstreeks in kosten genomen.

82 80 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Wanneer een in een vorig boekjaar geboekte bijzondere waardevermindering niet meer verantwoord is, wordt de op dit actief of deze KGE geboekte bijzondere waardevermindering teruggenomen, teneinde het actief of de KGE weer in overeenstemming te brengen met de nieuwe realiseerbare waarde. De boekwaarde van een actief of KGE mag na terugname van een bijzondere waardevermindering evenwel nooit meer bedragen dan de boekwaarde die het actief of de KGE gehad zou(den) hebben, indien er tijdens de vorige boekjaren geen bijzondere waardevermindering op werd toegepast. De terugname van een bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in opbrengsten geboekt. Handelsvorderingen Wanneer zich een kredietgebeurtenis voordoet waardoor de boekwaarde van een handelsvordering geheel of ten dele oninvorderbaar wordt, wordt ze door middel van een waardevermindering volgens de op balansdatum geldende voorwaarden tot haar realiseerbare waarde herleid. Andere financiële activa Voor de financiële activa geboekt tegen geamortiseerde kostprijs is het bedrag van de waardevermindering gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde en de waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de werkelijke oorspronkelijke rente van het financieel actief. Belastingen De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de courante en uitgestelde belastingen. Ze worden in resultaat genomen behalve wanneer het geboekte bestanddelen betreft die rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen werden. In dit geval worden ze eveneens opgenomen in het eigen vermogen. Onder courante belastingen worden de belastingen verstaan die betaald moeten worden op de belastbare winst van het boekjaar, berekend tegen de aanslagvoeten die van kracht of quasi van kracht zijn op de afsluitdatum van de balans, evenals de aanpassingen betreffende vorige boekjaren. De uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode toegepast op de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en verplichtingen en hun fiscale basis. Met de volgende verschillen wordt geen rekening gehouden: fiscaal niet-aftrekbare goodwill en initiële opname van actief en passief die geen invloed hebben op het boekhoudkundige en fiscale resultaat. De uitgestelde belastingen worden berekend op grond van de verwachting met betrekking tot de realisatie of de betaling van de actief- en passiefbestanddelen, op basis van de aanslagvoeten die van kracht of quasi van kracht zijn op de afsluitdatum van de balans. Daarenboven worden uitgestelde belastingverplichtingen met betrekking tot deelnemingen in dochterondernemingen niet opgenomen wanneer de groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld of wanneer het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel geboekt voor zover belastbare winst zou kunnen worden verwezenlijkt waarmee de tijdelijk aftrekbare verschillen, de fiscale verliezen en de fiscaal verrekenbare tegoeden zouden kunnen worden verrekend. Eigen aandelen Bij de inkoop (of verkoop) van eigen aandelen wordt het eigen vermogen verminderd (of verhoogd) met het betaalde (of ontvangen) bedrag. De schommelingen betreffende deze effecten worden verantwoord in het geconsolideerde overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen. Geen enkele winst of verlies wordt opgenomen op deze verrichtingen. Winstuitkering De dividenden betaald door GBL aan haar aandeelhouders worden tegen hun brutobedrag, namelijk vóór bronbelasting, in mindering van het eigen vermogen opgenomen. De financiële staten worden opgemaakt vóór winstverdeling. Winstdelingsplannen De opties op GBL- en Imerys-aandelen die toegekend werden vóór 7 november 2002, werden overeenkomstig de overgangsbepalingen van IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen niet in de geconsolideerde financiële staten opgenomen. De vanaf 7 november 2002 toegekende winstdelingsplannen worden opgenomen overeenkomstig IFRS 2. Volgens deze standaard wordt de reële waarde van de opties op de toekenningsdatum over de wachtperiode in resultaat genomen. De opties worden gewaardeerd op basis van een algemeen aanvaard waarderingsmodel op basis van de marktvoorwaarden die op het ogenblik van toekenning gelden. Als de transactie wordt afgewikkeld in geldmiddelen, neemt de groep een verplichting op dat gewaardeerd wordt tegen reële waarde. Tot het moment van de afwikkeling van de verplichting zal de reële waarde worden geherwaardeerd op elk balansdatum en op afwikkelingsdatum. De wijzigingen in de reële waarde worden in het resultaat van de periode opgenomen. Verplichtingen in verband met pensioenregelingen en soortgelijke voordelen Toegezegdpensioenregelingen De waardering van het bedrag van de verplichtingen in verband met toegezegdpensioenregelingen gebeurt op basis van de methode van de geprojecteerde kredieteenheden (projected unit credit), overeenkomstig de principes van IAS 19. Deze waardering hanteert financiële en demografische actuariële veronderstellingen. Die worden gebruikt om de tijdens de lopende periode verleende diensten te waarderen op basis van een schatting van het loon op eindeloopbaan. De geboekte voorzieningen (of activa) stemmen overeen met de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten, verminderd met de eventueel begrensde reële waarde van de fondsbeleggingen van de regeling. De gebruikte verdisconteringsvoeten om de verbintenissen te verdisconteren en het normatieve rendement van de in het resultaat opgenomen fondsbeleggingen te berekenen, worden vastgelegd op grond van de rente van de obligatieleningen uitgegeven door vennootschappen met een rating AA (hoge kwaliteit) binnen de voornaamste indexen Citigroup Bond Yield USD en iboxx EUR Corporate AA. De nettokosten van deze pensioenregelingen worden onder de post Personeelskosten of Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten opgenomen, behalve de herleiding tot de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegzegdpensioenregelingen en van het normatieve rendement

83 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december van de fondsbeleggingen die onder de Financiële opbrengsten en kosten van de operationele activiteiten worden opgenomen en de verminderingen ingevolge een herstructurering die onder Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten worden geboekt. De aanpassingen, verminderingen en vereffeningen van regelingen worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De actuariële winsten en verliezen en begrenzingen van de fondsbeleggingen van de regelingen na de tewerkstelling worden integraal in eigen vermogen opgenomen, vrij van beheerskosten voor de fondsbeleggingen, zonder latere overboeking naar het resultaat. Toegezegdebijdragenregelingen Volgens de per land geldende wetten en gebruiken legt de groep reserves aan voor de pensionering van haar personeel, door verplichte of vrijwillige storting van bijdragen aan externe instellingen zoals pensioenkassen, verzekeringsondernemingen of financiële instellingen. Dergelijke regelingen zonder gewaarborgde voordelen zijn stelsels met vaste bijdragen. De bijdragen worden opgenomen onder de post Personeelskosten of Andere bedrijfsopbrengsten of kosten in verband met investeringsactiviteiten. Voorzieningen Voorzieningen worden op de balansdatum opgenomen indien een onderneming van de groep een huidige verplichting (wettelijk of impliciet) heeft die voortvloeit uit een gebeurtenis uit het verleden, als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitstroom van economische voordelen en als het bedrag van deze verplichting op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Het bedrag van de voorzieningen is gelijk aan de beste schatting van de uitgave die noodzakelijk zal zijn om aan de op de balansdatum bestaande verplichting te voldoen. De voorzieningen worden in resultaat opgenomen, met uitzondering van de voorzieningen voor ontmanteling en van bepaalde herzieningen voor herstel, die opgenomen worden tegen de activa waarvan de oprichting de verplichting heeft doen ontstaan. Die verwerking geldt onder meer ook voor bepaalde industriële installaties en de afgravingen van de mijnen van Imerys. Voorzieningen waarvan de aanwending binnen het jaar na balansdatum of op elk ogenblik is gepland, worden niet verdisconteerd. Voorzieningen waarvan de aanwending op meer dan een jaar na balansdatum is gepland, worden verdisconteerd. Wijzigingen van verdisconteerde voorzieningen, te wijten aan een herziening van het bedrag van de verplichting, de kalender of de verdisconteringsvoet, worden in resultaat opgenomen of, voor voorzieningen op actiefbestanddelen, aan de kostprijs daarvan toegerekend ten belope van deze kosten op de activa. De aanpassingen aan de contante waarde worden in debet opgenomen van de financiële opbrengsten en kosten. De voorzieningen voor herstructurering worden enkel opgenomen als de groep een formeel en gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en als de geplande herstructurering reeds een aanvang heeft genomen of openbaar werd aangekondigd. De kosten die betrekking hebben op de normale groepsactiviteiten worden niet in aanmerking genomen. Schulden op lange termijn en op korte termijn Schulden op lange termijn (bankleningen en obligaties) en op korte termijn (bankvoorschotten) worden initieel geboekt tegen reële waarde, na aftrek, in het geval van een financiële verplichting waarvan de waardeveranderingen niet via het resultaat worden verwerkt, van de transactiekosten die direct toewijsbaar zijn aan de verwerving of de uitgifte van de financiële verplichting. Na hun initiële opname worden ze gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs (initieel bedrag verminderd met de terugbetalingen in hoofdsom en vermeerderd of verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen van elk verschil tussen het initiële bedrag en de waarde op de vervaldag). De in aandelen omruilbare en converteerbare leningen die momenteel worden uitgegeven door de groep, worden beschouwd als hybride instrumenten. Op de uitgiftedatum wordt de reële waarde van de obligatiecomponent gewaardeerd op basis van de marktrentevoet voor vergelijkbare niet-omruilbare of nietconverteerbare obligaties. Het verschil tussen de opbrengsten verkregen uit de uitgifte van de omruilbare of converteerbare obligatie en de reële waarde toegewezen aan de obligatiecomponent die de waarde van de optie om de obligatie in aandelen te converteren weergeeft, wordt naargelang de maturiteit van de optie onder de post Andere kortlopende verplichtingen of Andere langlopende verplichtingen opgenomen. De interestlast op de obligatiecomponent wordt berekend door op dit instrument de op de uitgiftedatum geldende marktrentevoet toe te passen. Handelsschulden en andere verplichtingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Afgeleide financiële instrumenten Om de blootstelling aan diverse risico s, zoals het wisselkoersrisico, het renterisico en het risico van de energieprijzen, te beperken, maken de geconsolideerde operationele vennootschappen van de groep gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Het enige doel van deze instrumenten is de afdekking van de economische risico s waaraan ze blootgesteld zijn. De financiële instrumenten worden opgenomen op de datum van de transactie, met name bij het aangaan van de afdekkingsovereenkomst. Maar enkel deze die voldoen aan de door IAS 39 vastgestelde boekhoudkundige criteria inzake afdekking, worden boekhoudkundig verwerkt zoals hieronder aangegeven. Schommelingen van de reële waarde van financiële instrumenten die niet als afdekking worden aangemerkt, worden onmiddellijk in resultaat genomen. Elke transactie die als afdekking wordt aangemerkt, is gedocumenteerd met verwijzing naar de afdekkingsstrategie en aanwijzing van het gedekt risico, de afdekkingspositie, de afdekkingsrelatie en de methode voor de beoordeling van de effectiviteit van de afdekkingsverhouding. De beoordeling van de afdekkingseffectiviteit wordt op elke balansdatum bijgesteld. De derivaten worden bij initiële opname gewaardeerd tegen reële waarde. Nadien wordt de reële waarde op elke balansdatum geherwaardeerd volgens de marktvoorwaarden.

84 82 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 De op het actief en de verplichting geboekte derivaten worden, naargelang hun maturiteit en die van de onderliggende transacties, geclassificeerd onder de posten Andere vaste activa / langlopende verplichtingen en Andere vlottende activa / kortlopende verplichtingen. De boeking van afdekkingsderivaten varieert naargelang ze bestemd zijn voor reële-waardeafdekking, kasstroomafdekking of de afdekking van een nettoinvestering in een buitenlandse entiteit. GBL maakt gebruik van afgeleide instrumenten en kan verrichtingen op call- en putopties doen. Dergelijke verrichtingen gebeuren op basis van een grondige documentatie en worden periodiek opgevolgd en zo nodig dynamisch beheerd. De geconsolideerde operationele vennootschappen maken gebruik van verschillende types afgeleide financiële instrumenten in allerlei afdekkingsstrategieën zoals hierna beschreven. Reële-waardeafdekking Wanneer de schommelingen van de reële waarde van een opgenomen actief of verplichting of een niet-opgenomen vaststaande toezegging het resultaat kunnen beïnvloeden, kunnen die schommelingen afgedekt worden door een reëlewaardeafdekking. De afgedekte positie en het afdekkingsinstrument worden op elke balansdatum symmetrisch geherwaardeerd in resultaat. Het effect op het resultaat is beperkt tot het niet-effectieve gedeelte van de afdekking. Kasstroomafdekking Kasstroomafdekking maakt het mogelijk om ongunstige schommelingen van kasstromen in verband met een opgenomen actief of verplichting of een hoogst waarschijnlijke toekomstige transactie af te dekken, wanneer die schommelingen het resultaat kunnen beïnvloeden. Het effectieve gedeelte van de afdekking wordt op elke balansdatum in eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve gedeelte wordt in resultaat genomen. Bij de boeking van de transactie wordt het effectieve gedeelte in het eigen vermogen tegelijk met de opname van de afgedekte positie naar het resultaat overgebracht. Afdekking van een nettoinvestering in een buitenlandse entiteit Wisselkoersschommelingen veroorzaakt door de nettoactiva die in de geconsolideerde operationele vennootschappen van de groep worden aangehouden in vreemde valuta kunnen worden afgedekt. Het effectieve gedeelte van de afdekking wordt op elke balansdatum in het eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve gedeelte wordt in resultaat genomen. Bij de afstoting van de activiteit wordt het effectieve gedeelte in het eigen vermogen naar het resultaat overgebracht. Elementen in vreemde valuta In de rekeningen van de ondernemingen van de groep worden de monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta omgerekend in euro tegen de wisselkoers van de laatste dag van het boekjaar. Als door de toepassing van dit principe een niet-gerealiseerd wisselkoersverschil ontstaat, wordt dit als kost of opbrengst van het boekjaar opgenomen. De niet-monetaire activa en verplichtingen worden opgenomen tegen de wisselkoers op transactiedatum. In de geconsolideerde financiële staten worden de buitenlandse activa en verplichtingen van de groep omgezet tegen slotkoers. De posten van de opbrengsten en kosten in vreemde valuta worden in euro omgezet tegen de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen ten gevolge van het verschil tussen de gemiddelde koers en de koers van de laatste dag van het boekjaar worden opgenomen in het eigen vermogen onder de post Omrekeningsverschillen. Deze omrekeningsverschillen worden in het resultaat verwerkt wanneer de desbetreffende onderneming wordt afgestoten. Interesten Interestopbrengsten en -kosten omvatten de interesten verschuldigd op leningen en de interesten te ontvangen op beleggingen. De interestopbrengsten worden pro rata temporis in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat opgenomen, rekening houdend met de reële rentevoet van de belegging. Dividenden Dividenden van de voor verkoop beschikbare deelnemingen of instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden (tradingeffecten) worden opgenomen op datum van de beslissing tot uitkering ervan. Het bedrag van de bronbelasting wordt geboekt in mindering van de brutodividenden. Wijzigingen in de boekhoudkundige principes, fouten en wijzigingen in de ramingen/ beoordelingen Een wijziging in de boekhoudkundige principes wordt slechts doorgevoerd indien deze voldoet aan de bepalingen van een standaard of interpretatie, of wanneer deze een meer betrouwbare en meer relevante informatie toelaat. Dergelijke wijziging wordt met terugwerkende kracht opgenomen in de boekhouding, behalve in het geval van een specifieke overgangsbepaling die eigen is aan de standaard of interpretatie. Ook wanneer een fout wordt vastgesteld, wordt deze op retroactieve wijze aangepast. De onzekerheden die inherent zijn aan de activiteiten maken het noodzakelijk om te werken met ramingen in het kader van de voorbereiding van de financiële staten. De ramingen komen voort uit beoordelingen met het oog op een redelijke waardering van de recentste betrouwbare informatie. Een raming wordt herzien om de gewijzigde omstandigheden, de nieuwe beschikbare informatie en de gevolgen in verband met de ervaring, weer te geven. Wanneer schattingen gemaakt worden, worden ze beschreven in de toelichtingen betreffende de bestanddelen waarop ze betrekking hebben. De voornaamste schattingen zijn: de voornaamste veronderstellingen i.v.m. de tests op bijzondere waardevermindering op de geassocieerde deelnemingen (toelichting 2); de voornaamste veronderstellingen i.v.m. de tests op bijzondere waardevermindering op de goodwill (toelichting 8); de schatting van de gebruiksduur van de immateriële activa met beperkte levensduur (toelichting 7) en de materiële vaste activa (toelichting 9) en de actuariële veronderstellingen van de toegezegdpensioenregelingen (toelichting 18).

85 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december SGS Om zich een oordeel te vormen, analyseerde GBL de boekhoudkundige behandeling van haar deelneming in SGS en meer bepaald de classificatie in (i) deelnemingen in geassocieerde ondernemingen (IAS 28), met de opname van het aandeel van GBL in het resultaat en het eigen vermogen van SGS of in (ii) activa beschikbaar voor verkoop (IAS 39), met de opname van de deelneming tegen reële waarde en boeking volgens dividendresultaat. Overeenkomstig IAS 28 wordt verondersteld dat er een invloed van betekenis is wanneer het belang hoger is dan 20%, of als een invloed van betekenis duidelijk kan worden aangetoond, ook al wordt het percentage van 20% niet bereikt. Volgens deze standaard wordt de invloed van betekenis ook aangetoond in geval van (i) vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur, (ii) deelneming in het proces voor de uitstippeling van het beleid (iii) aanzienlijke transacties tussen de investeerder en de aangehouden onderneming, (iv) uitwisseling van leidinggevend personeel of (v) verstrekken van essentiële technische informatie. Ermee rekening houdend dat het belang lager is dan 20% en dat de vertegenwoordiging van GBL in de Raad van Bestuur van SGS nog geen bestendig recht is, besloot GBL om haar deelneming te boeken als financieel actief beschikbaar voor verkoop. Lafarge Op 31 december 2014 analyseerde GBL twee boekhoudkundige kwesties in verband met Lafarge, namelijk (i) de classificatie van de deelneming in asset held for sales overeenkomstig IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beïindigde bedrijfsactiviteiten en (ii) de noodzaak om een test op bijzondere waardevermindering te doen. Betreffende de classificatie van de deelneming meent GBL dat de in de IFRS 5 opgenomen criteria niet vervuld zijn en de classificatie van de deelneming Lafarge in Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen wordt behouden. De fusie met Holcim is immers onderworpen aan belangrijke opschortende voorwaarden waardoor het voor GBL niet mogelijk is om tot een hoogstwaarschijnlijke fusie binnen twaalf maanden te besluiten. GBL gaat ervan uit dat de transactie pas hoogstwaarschijnlijk is (dus gerealiseerd binnen twaalf maanden) vanaf het ogenblik dat het openbaar omruilbod er zal zijn. Doordat de koers van het aandeel van Lafarge in 2014 is gestegen (van 54,5 euro/aandeel op 31 december 2013 tot 58,1 euro/aandeel op 31 december 2014), onderzocht GBL de toepassing van de bepalingen van IFRS betreffende de terug neming van vroegere waardeverminderingen op deze deelneming waarop vermogensmutatie wordt toegepast overeenkomstig IAS 28 (zie toelichting 3). In dit verband past GBL de drempel van 30% toe om het belangrijke ( significant ) karakter van een waarde vermeerdering over de periode te waarderen. Dit percentage is identiek aan hetgeen wordt gebruikt om te spreken van een belangrijke daling ( significant decline ) van de reële waarde van een deelneming en de waardevermindering daarvan. Met inachtneming van de evolutie over het jaar, namelijk + 6,6%, heeft GBL dus besloten dat er niet kan aangenomen worden dat er een indicatie is voor terugneming van waardevermindering en bijgevolg heeft GBL op 31 december 2014 geen test op bijzondere waardevermindering op basis van een kwantitatieve indicatie uitgevoerd. Bovendien is GBL van mening dat er geen kwalitatieve indicator bestaat die van invloed is op deze beoordeling van de jaarlijkse afsluiting. Toegepaste wisselkoersen Slotkoers Amerikaanse dollar 1,21 1,38 1,32 Zwitserse frank 1,20 1,23 1,21 Gemiddelde koers Amerikaanse dollar 1,33 1,33 1,29 Zwitserse frank Presentatie van de geconsolideerde financiële staten Het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat vermeldt afzonderlijk: De investeringsactiviteiten De bestanddelen van het resultaat afkomstig van de investeringsactiviteiten, die de verrichtingen van GBL en haar dochtervennootschappen omvatten, met als voornaamste doel het beheer van deelnemingen. Dit omvat de activiteiten van de Financiële Pijler, zoals de investeringsfondsen PAI Europe III, Sagard, Kartesia en Mérieux Participations I, de vennootschappen Ergon Capital Partners, alsook het resultaat van de geassocieerde operationele vennootschappen (Lafarge) en van de niet-geconsolideerde operationele vennootschappen (Total, GDF SUEZ enz.) en De geconsolideerde operationele activiteiten De bestanddelen van het resultaat afkomstig van de geconsolideerde operationele activiteiten, met name afkomstig van de geconsolideerde operationele vennootschappen (de groepen De Boeck, ELITech, Visionnaire, Sausalitos en Benito, alsook van Imerys).

86 84 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Consolidatiekring, geassocieerde deelnemingen en wijzigingen in de consolidatiekring Globaal geconsolideerde dochterondernemingen Deelneming en stemrechten (in %) Naam Zetel Hoofdactiviteit Belgian Securities B.V. Amsterdam 100,0 100,0 100,0 Holding Brussels Securities S.A. Brussel 100,0 100,0 100,0 Holding Cofinergy SA (voordien GBL Treasury Center S.A.) Brussel 100,0 100,0 100,0 Holding GBL Finance & Treasury S.A. Brussel 100,0 - - Holding Sagerpar S.A. Brussel 100,0 100,0 100,0 Holding LTI One S.A. Isnes 100,0 100,0 - Holding LTI Two S.A. Isnes 100,0 - - Holding GBL Verwaltung GmbH (in liquidatie) Gütersloh 100,0 100,0 100,0 Holding GBL Verwaltung S.A. Luxemburg 100,0 100,0 100,0 Holding Immobilière rue de Namur S.à r.l. Luxemburg - 100,0 100,0 Vastgoed GBL Energy S.à r.l. Luxemburg 100,0 100,0 100,0 Holding GBL R S.à r.l. Luxemourg 100,0 100,0 100,0 Holding Serena S.à r.l. Luxemburg 100,0 100,0 - Holding GBL Overseas Finance N.V. (in liquidatie) Willemstad 100,0 100,0 100,0 Holding GBL Investments Limited Dublin 100,0 100,0 100,0 Holding Imerys S.A. (en dochterondernemingen) Parijs 56,6 56,3 57,0 Operationeel Sienna Capital S.à r.l. Luxemburg 100,0 100,0 - Financiële Pijler Ergon Capital Partners III S.A. Brussel 100,0 100,0 100,0 Financiële Pijler E.V.E. S.A. Luxemburg 100,0 100,0 100,0 Holding EVONG S.A. Luxemburg 74,3 73,0 75,1 Holding ELITech Group S.A.S. (en dochterondernemingen) Puteaux 64,4 61,4 60,2 Operationeel Publihold SA Brussel 92,0 92,0 92,0 Holding Editis Belgium S.A. (groep De Boeck en dochterondernemingen) Brussel 100,0 100,0 100,0 Operationeel E.V.U. S.A. Luxemburg 100,0 100,0 100,0 Holding Urbe Group S.A. Luxemburg 100,0 100,0 100,0 Holding Benito Artis S.L. (en dochterondernemingen) Barcelona 99,4 84,6 84,6 Operationeel Egerton S.A. Luxemburg 98,2 - - Holding E.V.S. S.A. Luxemburg 100,0 - - Holding Frisco Bay Holding GmbH (groep Sausalitos en dochterondernemingen) Munchen 77,2 - - Origineel restauratie concept De stemrechten komen overeen met het deelnemingspercentage, behalve voor Imerys, waar de stemrechten 71,9% bedragen. Verder werd aan het management van Ergon Capital Partners III ( ECP III ) een winstdelingsplan toegekend voor 16,7% van de aandelen.

87 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Geassocieerde deelnemingen Percentage Kartesia Management S.A. (voordien Kartesia GP S.A.) Kartesia Credit Opportunities I S.C.A. Lafarge Ergon Capital Partners S.A. Ergon Capital Partners II S.A. IPE S.R.L. Mérieux Participations II S.A.S. Zetel Luxemburg Luxemburg Parijs Brussel Brussel Bologne Lyon Activiteit Financiële Pijler Financiële Pijler Bouwmateriaal Financiële Pijler Financiële Pijler Luxemeubelen Financiële Pijler Deelnemingen 2014 Deelneming 40,0 39,1 21,1 43,0 42,4 65,6 37,8 Stemrechten 40,0 39,1 29,3 43,0 42,4 65,6 37,8 Consolidatie 40,0 39,1 21,1 43,0 42,4 65,6 37, Deelneming 40,0 66,1 21,0 43,0 42,4 - - Stemrechten 40,0 66,1 27,2 43,0 42,4 - - Consolidatie 40,0 66,1 21,0 43,0 42, Deelneming ,0 43,0 42,4 - - Stemrechten ,4 43,0 42,4 - - Consolidatie ,0 43,0 42,4 - - In de toelichtingen hierna worden Ergon Capital Partners en Ergon Capital Partners II gezamenlijk als ECP I & II aangeduid, terwijl met ECP de twee voornoemde vennootschappen plus Ergon Capital Partners III wordt bedoeld. Op dezelfde wijze worden de entiteiten van Kartesia Kartesia genoemd. Op grond van een analyse van de boekhoudkundige behandeling voor de boeking van haar deelneming in IPE S.R.L. concludeerde de groep dat zij geen invloed van betekenis uitoefent, ondanks het bezitspercentage van 65,6% op basis van het bestaan van een aandeelhouderspact. GBL heeft een deelneming van 49,5% in het fonds Sagard III en besloot om geen invloed van betekenis uit te oefenen op die deelneming. Bijgevolg werd Sagard III opgenomen als activa beschikbaar voor verkoop en wordt het op elke afsluitingsdatum tegen reële waarde gewaardeerd. Wijzigingen in de consolidatiekring De belangrijkste wijzigingen in de consolidatiekring in 2014 staan hieronder vermeld. Financiële Pijler Ergon Capital Partners III verwierf op 16 april ,6% van Italian Vision S.R.L., dat 100% van IPE S.R.L. in handen heeft, een Italiaans bedrijf dat leider is in luxemeubelen en actief is onder het merk Visionnaire. IPE S.R.L. slorpte vervolgens Italian Vision S.R.L. op. De balans van de groep op 30 april 2014 werd als openingsbalans gebruikt. De ontstane goodwill in de rekeningen van IPE S.R.L. en na overnameboekhouding bedraagt 49 miljoen euro en de overgedragen liquide middelen bij die overname komen op 34 miljoen euro uit. Deze overname droeg voor 1 miljoen euro bij tot het nettoresultaat van de groep voor het boekjaar. Op 15 juli 2014 verkreeg Ergon Capital Partners III ook 77,2% in Frisco Bay Holding GmbH (groep Sausalitos), een Duitse restaurantketen met een origineel concept die een sterke groei kent. De balans van de groep op 30 juni 2014 werd als openingsbalans gebruikt. De ontstane goodwill na overnameboekhouding bedraagt 14 miljoen euro en de verrichting zonder overgedragen liquide middelen bij die overname komt op 35 miljoen euro uit. Deze overname droeg voor respectievelijk 19 miljoen euro en - 1 miljoen euro bij tot de omzet en tot het nettoresultaat van de groep voor het boekjaar.

88 86 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Toelichtingen Toelichting 1 Segmentinformatie Toelichting 2 Geassocieerde deelnemingen Toelichting 3 Total, SGS, GDF SUEZ, Pernod Ricard en andere deelnemingen beschikbaar voor verkoop Toelichting 4 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten en personeelskosten Toelichting 5 Financieel resultaat Toelichting 6 Omzet Toelichting 7 Immateriële vaste activa Toelichting 8 Goodwill Toelichting 9 Materiële vaste activa Toelichting 10 Belastingen op het resultaat Toelichting 11 Voorraden Toelichting 12 Handelsvorderingen Toelichting 13 Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Toelichting 14 Geldmiddelen en schulden Toelichting 15 Andere vlottende activa Toelichting 16 Kapitaal en dividenden Toelichting 17 Voorzieningen Toelichting 18 Pensioenverplichtingen en gelijkaardige voordelen Toelichting 19 Andere kortlopende verplichtingen Toelichting 20 Afgeleide financiële instrumenten Toelichting 21 Aandelenopties Toelichting 22 Resultaat per aandeel Toelichting 23 Financiële instrumenten Toelichting 24 Dochterondernemingen waarin de minderheidsbelangen Toelichting 25 significatief zijn Voorwaardelijke activa en verplichtingen, rechten en verbintenissen Toelichting 26 Financiële risico s in verband met de activiteiten van GBL Toelichting 27 Verrichtingen met verbonden partijen Toelichting 28 Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Toelichting 29 Bezoldiging van de Commissaris

89 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Voor een betere samenhang zijn de toelichtingen bij de jaarrekening gerangschikt volgens aard en niet volgens de structuur van de balans en het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat. Die laat toe om alle invloeden op de financiële staten van activa en verplichtingen van dezelfde aard te analyseren. 1. Segmentinformatie IFRS 8 Operationele segmenten vereist de identificatie van segmenten op basis van interne verslagen die regelmatig aan de voornaamste operationele beslisser worden voorgelegd met het oog op de besluitvorming omtrent de toewijzing van middelen aan de segmenten en de waardering van de prestaties ervan. Bijgevolg heeft de groep, overeenkomstig IFRS 8, drie segmenten bepaald: Holding: omvat de moedermaatschappij GBL en haar dochterondernemingen, met als voornaamste doel het beheer van deelnemingen, en de niet-geconsolideerde of geassocieerde operationele vennootschappen; Imerys: omvat de groep Imerys, een aan NYSE Euronext Parijs genoteerde Franse groep, die een toonaangevende positie bekleedt in haar vier bedrijfstakken: Energieoplossingen en Specialiteiten; Performante en Filtratiemineralen; Materialen voor Keramiek; Vuurvaste Mineralen; Financiële Pijler: omvat enerzijds, onder de investeringsactiviteiten, de vennootschappen Sienna Capital, ECP, ECP II, ECP III, PAI Europe III, Sagard, Sagard II en Sagard III, Kartesia en Mérieux Participations I en II, en anderzijds, onder de geconsolideerde operationele activiteiten, de operationele dochterondernemingen van ECP III (subgroepen ELITech, De Boeck,...). De resultaten van een segment, en de activa en verplichtingen ervan, omvatten alle bestanddelen die er rechtstreeks aan toe te schrijven zijn. De op deze segmenten toegepaste boekhoudkundige normen zijn identiek aan deze beschreven in Boekhoudkundige principes Segmentinformatie over de geconsolideerde resultatenrekening Voor de periode afgesloten op 31 december 2014 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Aandeel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelrnemingen 30,1-42,4 72,5 Nettodividenden van deelnemingen 316, ,5 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten (29,5) - (7,7) (37,2) Resultaten op verkopen, waardeverminderingen en terugnames van vaste activa 479,8-16,0 495,8 Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten (116,5) - (7,1) (123,6) Resultaat van investeringsactiviteiten 680,4-43,6 724,0 Omzet ,2 230, ,8 Grondstoffen en verbruikstoffen - (1.199,4) (84,2) (1.283,6) Personeelskosten - (746,4) (59,8) (806,2) Afschrijvingen van immateriële en materiële vaste activa - (212,0) (21,2) (233,2) Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten - (1.094,7) (59,7) (1.154,4) Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten - (45,1) (5,9) (51,0) Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten - 390,6 (0,2) 390,4 Belastingen op het resultaat - (117,3) (4,0) (121,3) Geconsolideerd resultaat over de periode 680,4 273,3 39,4 993,1 Toerekenbaar aan de groep 680,4 153,7 41,2 875,3 De gesegmenteerde informatie over andere bestanddelen van het resultaat wordt hierna vermeld: In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Aandeel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen en joint ventures 30,1 2,7 42,8 75,6 Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa (1,6) (212,0) (21,2) (234,8) Waardevermindering van vaste activa (3,3) (36,6) (8,4) (48,3)

90 88 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Voor de periode afgesloten op 31 december 2013 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Aandeel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen 126,1-9,7 135,8 Nettodividenden van deelnemingen 368, ,0 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten (27,9) - (9,8) (37,7) Resultaten op verkopen, waardeverminderingen en terugnames van vaste activa 191,9-0,3 192,2 Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten (167,4) - (2,1) (169,5) Resultaat van investeringsactiviteiten 490,7 - (1,9) 488,8 Omzet ,6 206, ,5 Grondstoffen en verbruikstoffen - (1.273,8) (81,9) (1.355,7) Personeelskosten - (753,1) (54,0) (807,1) Afschrijvingen van immateriële en materiële vaste activa - (211,2) (18,4) (229,6) Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten - (1.063,9) (47,4) (1.111,3) Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten - (51,4) (8,6) (60,0) Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten - 344,2 (3,4) 340,8 Belastingen op het resultaat - (100,1) (4,8) (104,9) Geconsolideerd resultaat over de periode 490,7 244,1 (10,1) 724,7 Toerekenbaar aan de groep 490,7 136,3 (6,4) 620,6 De gesegmenteerde informatie over andere bestanddelen van het resultaat wordt hierna vermeld: In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Aandeel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen en joint ventures 126,1 5,5 9,8 141,4 Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa (1,5) (211,2) (18,4) (231,1) Waardevermindering van vaste activa (66,3) (11,4) (2,7) (80,4) Voor de periode afgesloten op 31 december 2012 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Aandeel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen 76,6 - (7,1) 69,5 Nettodividenden van deelnemingen 436, ,4 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten (22,3) - (5,6) (27,9) Resultaten op verkopen, waardeverminderingen en terugnames van vaste activa (302,5) - (21,4) (323,9) Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten (44,9) - (1,7) (46,6) Resultaat van investeringsactiviteiten 143,3 - (35,8) 107,5 Omzet ,8 193, ,8 Grondstoffen en verbruikstoffen - (1.377,0) (86,2) (1.463,2) Personeelskosten - (790,9) (48,4) (839,3) Afschrijvingen van immateriële en materiële vaste activa - (217,7) (18,7) (236,4) Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten - (1.020,5) (53,4) (1.073,9) Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten - (69,1) (8,9) (78,0) Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten - 409,6 (22,6) 387,0 Belastingen op het resultaat 0,2 (116,6) (2,6) (119,0) Geconsolideerd resultaat over de periode 143,5 293,0 (61,0) 375,5 Toerekenbaar aan de groep 143,5 165,9 (53,8) 255,6

91 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december De gesegmenteerde informatie over andere bestanddelen van het resultaat wordt hierna vermeld: In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Aandeel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen en joint ventures 76,6 1,5 (7,1) 71,0 Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa (0,3) (217,7) (18,7) (236,7) Waardevermindering van vaste activa (773,9) (36,2) (26,8) (836,9) 1.2. Gesegmenteerde informatie over de geconsolideerde balans Geconsolideerde balans op 31 december 2014 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Vaste activa , ,5 526, ,4 Immateriële vaste activa - 78,3 124,2 202,5 Goodwill ,8 75, ,8 Materiële vaste activa 14, ,9 30, ,3 Deelnemingen ,3 86,7 266, ,7 Geassocieerde deelnemingen 3.255,9 83,3 173, ,0 Voor verkoop beschikbare deelnemingen 8.569,4 3,4 92, ,7 Andere vaste activa - 72,1 22,4 94,5 Uitgestelde belastingvorderingen - 34,7 6,9 41,6 Vlottende activa 1.735, ,9 160, ,4 Voorraden - 670,0 27,8 697,8 Handelsvorderingen - 538,8 54,2 593,0 Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 805,2 24,0-829,2 Geldmiddelen en kasequivalenten 741,3 656,4 23, ,8 Andere vlottende activa 189,3 191,7 55,6 436,6 Totaal van de activa , ,4 686, ,8 Langlopende verplichtingen 1.969, ,6 146, ,9 Financiële schulden 1.770, ,3 107, ,9 Voorzieningen 0,5 258,4 3,1 262,0 Pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding 20,3 306,5 3,2 330,0 Andere langlopende verplichtingen 175,7 19,3 0,9 195,9 Uitgestelde belastingverplichtingen 2,3 43,1 31,7 77,1 Kortlopende verplichtingen 177,9 830,3 155, ,7 Financiële schulden 58,2 68,8 80,4 207,4 Handelsschulden 1,8 411,9 36,0 449,7 Voorzieningen - 24,3-24,3 Fiscale schulden 48,4 3,0 11,8 63,2 Andere kortlopende verplichtingen 69,5 322,3 27,3 419,1 Totaal verplichtingen 2.147, ,9 301, ,6 Alle activa en verplichtingen worden toegewezen aan de verschillende segmenten. De investeringsuitgaven (materiële en immateriële vaste activa) per sector zijn opgenomen in de onderstaande tabel: In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Investeringsuitgaven 1,1 241,3 23,5 265,9

92 90 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Geconsolideerde balans op 31 december 2013 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Vaste activa , ,6 434, ,9 Immateriële vaste activa - 72,6 96,3 168,9 Goodwill ,5 61, ,8 Materiële vaste activa 13, ,3 18, ,8 Deelnemingen ,6 87,1 220, ,6 Geassocieerde deelnemingen 3.054,8 83,1 119, ,0 Voor verkoop beschikbare deelnemingen 9.071,8 4,0 101, ,6 Andere vaste activa 0,1 68,3 34,8 103,2 Uitgestelde belastingvorderingen - 34,8 2,8 37,6 Vlottende activa 1.406, ,3 104, ,8 Voorraden - 588,3 31,4 619,7 Handelsvorderingen 0,3 512,3 51,1 563,7 Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 499,3 75,9-575,2 Geldmiddelen en kasequivalenten 712,9 345,9 16, ,4 Andere vlottende activa 193,6 193,9 5,3 392,8 Totaal van de activa , ,9 539, ,7 Langlopende verplichtingen 2.335, ,4 132, ,9 Financiële schulden 2.132, ,3 104, ,7 Voorzieningen 0,5 239,3 2,1 241,9 Pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding 5,4 227,1 3,0 235,5 Andere langlopende verplichtingen 195,4 88,8 2,2 286,4 Uitgestelde belastingverplichtingen 1,9 53,9 20,6 76,4 Kortlopende verplichtingen 118,6 801,8 79, ,0 Financiële schulden - 129,7 14,5 144,2 Handelsschulden 3,1 376,3 31,7 411,1 Voorzieningen - 18,3-18,3 Fiscale schulden 48,9 26,7 12,6 88,2 Andere kortlopende verplichtingen 66,6 250,8 20,8 338,2 Totaal passiva 2.453, ,2 211, ,9 Alle activa en verplichtingen worden toegewezen aan de verschillende segmenten. De investeringsuitgaven (materiële en immateriële vaste activa) per sector zijn opgenomen in de onderstaande tabel: In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Investeringsuitgaven 12,2 252,7 14,6 279,5

93 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Geconsolideerde balans op 31 december 2012 In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Vaste activa , ,0 369, ,0 Immateriële vaste activa - 48,0 98,9 146,9 Goodwill ,0 62, ,8 Materiële vaste activa 6, ,6 20, ,3 Deelnemingen ,8 87,4 165, ,8 Geassocieerde deelnemingen 3.290,8 82,9 93, ,8 Voor verkoop beschikbare deelnemingen 7.619,0 4,5 72, ,0 Andere vaste activa - 98,0 20,2 118,2 Uitgestelde belastingvorderingen - 64,0 2,0 66,0 Vlottende activa 1.196, ,6 118, ,8 Voorraden - 651,1 44,1 695,2 Handelsvorderingen 0,2 513,8 53,2 567,2 Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 469,4 57,8-527,2 Geldmiddelen en kasequivalenten 317,1 260,6 16,3 594,0 Andere vlottende activa 409,3 136,3 4,6 550,2 Totaal van de activa , ,6 487, ,8 Langlopende verplichtingen 1.165, ,9 145, ,7 Financiële schulden 1.129, ,0 118, ,9 Voorzieningen 0,5 246,4 0,9 247,8 Pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding 12,7 317,4 2,8 332,9 Andere langlopende verplichtingen 21,8 18,2 3,2 43,2 Uitgestelde belastingverplichtingen 1,8 91,9 20,2 113,9 Kortlopende verplichtingen 78,5 875,7 79, ,4 Financiële schulden - 186,8 14,3 201,1 Handelsschulden 3,8 375,2 30,0 409,0 Voorzieningen - 15,7 1,3 17,0 Fiscale schulden 46,5 21,4 11,6 79,5 Andere kortlopende verplichtingen 28,2 276,6 22,0 326,8 Totaal passiva 1.244, ,6 225, ,1 Alle activa en verplichtingen worden toegewezen aan de verschillende segmenten. De investeringsuitgaven (materiële en immateriële vaste activa) per sector zijn opgenomen in de onderstaande tabel: In miljoen EUR Holding Imerys Financiële Pijler Totaal Investeringsuitgaven 5,9 266,3 12,2 284,4

94 92 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 De uitsplitsing van de omzet van de groep per activiteitstype staat vermeld in toelichting 6. De omzet van de groep en de vaste activa zijn als volgt over de geografische zones gespreid: In miljoen EUR Omzet België 114,2 104,1 104,8 Andere Europese landen 1.865, , ,0 Noord-Amerika 974,7 907,8 921,3 Overige 964,5 941, ,7 Totaal 3.918, , ,8 Vaste activa (1) België 174,1 175,3 162,7 Europa 1.328, , ,7 Noord-Amerika 1.089,0 954,1 713,8 Overige 801,4 767,6 843,8 Totaal 3.392, , ,0 (1) Materiële en immateriële vaste activa en goodwill 2. Geassocieerde deelnemingen 2.1. Aandeel in het nettoresultaat De dividenden van de vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, zijn geëlimineerd en vervangen door het aandeel van GBL in hun resultaat. Geïnde dividenden In miljoen EUR Lafarge 60,5 60,5 30,2 ECP II 27,1 - - Overige 1,6 2,0 2,5 Totaal 89,2 62,5 32,7 Nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen In miljoen EUR Lafarge 143,0 601,0 365,0 ECP I & II 101,0 26,5 (16,7) Kartesia (1,1) (2,2) - I.P.E. 0,9 - - Geassocieerde deelnemingen verbonden aan de geconsolideerde operationele activiteiten 3,1 6,7 1,5 Totaal 246,9 632,0 349,8 De evolutie van het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen wordt in detail weergegeven in de economische analyse van het geconsolideerde resultaat op pagina 20 en in het deel van het jaarverslag over de deelnemingen.

95 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Aandeel van GBL In miljoen EUR Lafarge 30,1 126,1 76,6 ECP I & II 42,8 11,2 (7,1) Kartesia (0,4) (1,5) - Aandeel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen investeringsactiviteiten 72,5 135,8 69,5 Geassocieerde deelnemingen verbonden aan de geconsolideerde operationele activiteiten (opgenomen onder de Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten ) 3,1 5,6 1,5 Totaal 75,6 141,4 71,0 GBL maakt in haar resultaat geen onderscheid tussen recurrente en niet-recurrente elementen, die laatste worden hieronder ter informatie gedetailleerd weergegeven: 2014 Lafarge Het nettoresultaat, deel van de groep, van Lafarge komt op 143 miljoen euro uit, tegenover 601 miljoen euro in Ondanks de terugkerende organische groei, nettomeerwaarden op verkopen (292 miljoen euro, stabiel over het jaar) en een daling van de financiële en herstructureringskosten is het nettoresultaat, deel van de groep, in 2014 gedaald, hoofdzakelijk door niet-recurrente negatieve elementen, zoals waardeverminderingen van activa (385 miljoen euro) en kosten verbonden met de fusie (126 miljoen euro). Op basis van een ongewijzigd deelnemingspercentage van 21,1%, komt de bijdrage van Lafarge tot het resultaat van GBL in 2014 op 30 miljoen euro uit, tegenover 126 miljoen euro in ECP I & II De bijdrage van ECP I en II tot het nettoresultaat van GBL bedraagt 43 miljoen euro in 2014 en omvat voornamelijk de nettomeerwaarden op de overdracht van de deelnemingen in Zellbios (25 miljoen euro, deel van GBL) en in Corialis (19 miljoen euro, deel van GBL). Kartesia De bijdrage van Kartesia is in 2014 niet van betekenis Lafarge Het nettoresultaat, aandeel van de groep, van Lafarge komt op 601 miljoen euro, een toename van 65% tegenover 2012 (365 miljoen euro). Het gecombineerde effect van de lagere herstructureringskosten en waardeverminderingen van activa en een nettowinst op de verkoop van de activiteiten in Honduras (172 miljoen euro, na belasting, aandeel van de groep) compenseerde ruimschoots de vermindering van EBITDA als gevolg van ongunstige wisselkoersschommelingen en de teruglopende verkoop van CO 2 -emissierechten. Op basis van een ongewijzigd deelnemingspercentage van 21%, komt de bijdrage van Lafarge tot het resultaat van GBL in 2013 op 126 miljoen euro uit, tegenover 77 miljoen euro in ECP I & II De bijdrage van ECP I & II tot het nettoresultaat van GBL bedraagt 11 miljoen euro in 2013 en valt vooral te verklaren door de aanzienlijke stijging van de marktwaarde van Corialis in ECP II. Kartesia De bijdrage van Kartesia omvat in 2013 enkel de kosten voor de oprichting van het fonds Lafarge Het nettoresultaat, aandeel van de groep, van Lafarge bedraagt 365 miljoen euro, tegenover 593 miljoen euro vorig jaar, rekening houdend met de gevolgen van de in deze periode geboekte kosten voor waardeverminderingen van Griekse activa en herstructureringskosten in het kader van het kostenverminderingsprogramma voor een totaalbedrag van 406 miljoen euro (voor belastingen). In 2011 boekte Lafarge een niet-recurrente nettowinst van 466 miljoen euro, voornamelijk dankzij de meerwaarde op de verkoop van zijn gipsactiviteiten in Europa, Latijns-Amerika, Azië en Australië. Dat werd deels tenietgedaan door een waardevermindering op goodwill van 285 miljoen euro, voornamelijk voor Griekenland. ECP I & II De bijdrage van ECP I & II tot het nettoresultaat van GBL bedraagt -7 miljoen euro in 2012 en valt vooral te verklaren door de evolutie van de boekhoudkundige waardering van de portefeuille.

96 94 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Vermogensmutatiewaarden In miljoen EUR Lafarge ECP I & II Kartesia Mérieux Participations II I.P.E. Overige Totaal Per 31 december ,4 95, , ,2 Investeringen - 2, ,5 2,9 Resultaat van de periode 76,6 (7,1) ,5 71,0 Uitkering (30,2) (2,5) (32,7) Omrekeningsverschillen (92,2) (92,2) Wijziging van de herwaarderingsreserves/afdekking Actuariële winst en (verlies) (37,0) (37,0) Overige 11, ,4 12,6 Per 31 december ,8 90, , ,8 Investeringen - 1,2 15, ,1 16,5 Resultaat van de periode 126,1 11,2 (1,5) - - 5,6 141,4 Uitkering (60,5) (2,0) (62,5) Omrekeningsverschillen (329,5) (329,5) Wijziging van de herwaarderingsreserves/afdekking 1, ,5 Actuariële winst en (verlies) 7, ,6 Overige 18, (3,6) 15,2 Per 31 december ,8 103,1 13, , ,0 Investeringen/(terugbetalingen) 12,0 (36,1) 37,7 5,1 33,7-52,4 Resultaat van de periode 30,1 42,8 (0,4) - 0,5 2,6 75,6 Uitkering (60,5) (27,1) (1,6) (89,2) Omrekeningsverschillen 230, ,5 Wijziging van de herwaarderingsreserves/afdekking (3,4) (3,4) Actuariële winst en (verlies) (3,6) (3,6) Overige (4,0) - 0,8 - - (3,1) (6,3) Per 31 december ,9 82,7 51,8 5,1 34,2 83, ,0 waarvan: Holding 3.255, ,9 Imerys ,3 83,3 Financiële Pijler - 82,7 51,8 5,1 34,2-173,8 De beurswaarde van de deelneming in Lafarge bedraagt miljoen euro op het einde van 2014 (3.285 miljoen euro op 31 december 2013). De overige geassocieerde deelnemingen zijn niet beursgenoteerd.

97 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Een test op bijzondere waardevermindering werd eveneens op het einde van 2012 uitgevoerd op deze deelneming, maar heeft geen waardevermindering teweeggebracht. De waarderingshypothesen die op 31 december 2012 werden gebruikt, staan vermeld in onderstaande tabel: Waarderingshypothesen Gevoeligheid voor de hypothesen Schommeling Impact op de bedrijfswaarde In EUR/aandeel Verdisconteringsvoet 7,3% 7,8% Verdisconteringsvoet + 0,25% - 0,25% Groeivoet op lange termijn 1,0% 2,0% Groeivoet op lange termijn - 1,0% Op 31 december 2014 en 2013 is de beurswaarde van Lafarge hoger dan de geconsolideerde boekwaarde. Er werd geen objectieve aanwijzing voor bijzondere waardevermindering geïdentificeerd. Zo werd er geen bijzondere waardevermindering opgenomen op deze data. Aangezien er geen significante stijging van de waarde van de deelneming was tijdens de periode, werd er ook geen terugname van bijzondere waardevermindering uitgevoerd op deze data Aanvullende inlichtingen over de vermogensmutatie Beknopte financiële informatie over de voornaamste deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast De onderstaande tabellen bevatten een overzicht van de financiële informatie met betrekking tot Lafarge, belangrijke geassocieerde deelneming van de groep, en de overige minder belangrijke geassocieerde deelnemingen. Dit overzicht presenteert de bedragen die opgenomen in de jaarrekeningen van de deelnemingen in overeenstemming met IFRS. Overige geassocieerde In miljoen EUR Lafarge deelnemingen Totaal Per 31 december 2014 Vaste activa ,0 620, ,4 Vlottende activa 5.871,0 279, ,1 Langlopende verplichtingen ,0 211, ,3 Kortlopende verplichtingen 5.416,0 159, ,5 Minderheidsbelangen 1.836,0 69, ,0 Eigen vermogen (aandeel van de groep) ,0 459, ,7 Deelnemingspercentage 21,1 % n.r. n.r. Aandeel in het eigen vermogen 3.255,9 251, ,8 Goodwill - 5,2 5,2 Boekwaarde per 31 december ,9 257, ,0 Omzet ,0 249, ,0 Resultaat uit voortgezette bedrijfactiviteiten 274,0 108,2 382,2 Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat van de periode (inclusief minderheidsbelangen) 274,0 219,3 493,3 Nettoresultaat van de periode (aandeel van de groep) 143,0 215,0 358,0 Andere elementen van het totaalresultaat (aandeel van de groep) 1.175, ,0 Totaalresultaat van de periode 1.449,0 219, ,3 Ontvangen dividenden tijdens het boekjaar 60,5 28,7 89,2 Aandeel van de groep in het resultaat van de periode 30,1 45,5 75,6

98 96 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 In miljoen EUR Lafarge Overige geassocieerde deelnemingen Totaal Per 31 december 2013 Vaste activa ,0 493, ,0 Vlottende activa 6.786,0 141, ,6 Langlopende verplichtingen ,0 143, ,2 Kortlopende verplichtingen 5.792,0 98, ,9 Minderheidsbelangen 1.730,0 64, ,6 Eigen vermogen (aandeel van de groep) ,0 327, ,9 Deelnemingspercentage 21,0 % n.r. n.r. Aandeel in het eigen vermogen 3.054,8 197, ,2 Goodwill - 4,8 4,8 Boekwaarde per 31 december ,8 202, ,0 Omzet ,0 202, ,6 Resultaat uit voortgezette bedrijfactiviteiten 707,0 35,3 742,3 Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten 46,0-46,0 Nettoresultaat van de periode (inclusief minderheidsbelangen) 753,0 35,3 788,3 Nettoresultaat van de periode (aandeel van de groep) 601,0 31,0 632,0 Andere elementen van het totaalresultaat (aandeel van de groep) (1.660,0) - (1.660,0) Totaalresultaat van de periode (907,0) 35,3 (871,7) Ontvangen dividenden tijdens het boekjaar 60,5 2,0 62,5 Aandeel van de groep in het resultaat van de periode 126,1 15,3 141,4 Per 31 december 2012 (1) Vaste activa ,0 425, ,9 Vlottende activa 8.695,0 93, ,7 Langlopende verplichtingen ,0 110, ,6 Kortlopende verplichtingen 6.341,0 64, ,1 Minderheidsbelangen 1.868,0 65, ,5 Eigen vermogen (aandeel van de groep) ,0 279, ,4 Deelnemingspercentage 21,0 % n.r. n.r. Aandeel in het eigen vermogen 3.290,8 170, ,7 Goodwill - 5,1 5,1 Boekwaarde per 31 december ,8 176, ,8 Omzet ,0 144, ,0 Resultaat uit voortgezette bedrijfactiviteiten 538,0 (14,5) 523,5 Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten 16,0-16,0 Nettoresultaat van de periode (inclusief minderheidsbelangen) 554,0 (14,5) 539,5 Nettoresultaat van de periode (aandeel van de groep) 365,0 (15,2) 349,8 Andere elementen van het totaalresultaat (aandeel van de groep) (666,0) - (666,0) Totaalresultaat van de periode (112,0) (14,5) (126,5) Ontvangen dividenden tijdens het boekjaar 30,2 2,5 32,7 Aandeel van de groep in het resultaat van de periode 76,6 (5,6) 71,0 3. Total, SGS, GDF SUEZ, Pernod Ricard en andere deelnemingen beschikbaar voor verkoop 3.1. Nettodividenden In miljoen EUR Total 154,4 189,2 200,6 SGS 62,3 - - GDF SUEZ 54,4 117,0 175,8 Pernod Ricard 32,6 32,6 31,4 Umicore 9,8 4,0 1,2 Suez Environnement 2,9 22,8 22,8 Overige 0,1 2,4 4,6 Totaal 316,5 368,0 436,4 (1) De cijfers van Lafarge met betrekking tot de resultatenrekening werden niet aangepast in overeenstemming met IFRS 11 - Gezamenlijke overeenkomsten. Deze zijn niet beschikbaar

99 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december In 2014 boekte GBL 317 miljoen euro dividenden (368 miljoen euro in 2013). Die daling van 51 miljoen euro is voornamelijk toe te schrijven aan de daling van de dividenden op de deelnemingen die sinds vorig jaar gedeeltelijk zijn verkocht (Total, GDF SUEZ, Suez Environnement en Iberdrola). Dit effect wordt maar gedeeltelijk gecompenseerd door de eerste inning van het jaarlijkse dividend van SGS en door de toename van de dividendbijdrage van Umicore als gevolg van de uitbreiding van GBL in die deelneming Resultaten op verkopen en waardeverminderingen van deelnemingen beschikbaar voor verkoop (AFS) In miljoen EUR Waardeverminderingen op AFS-effecten (11,3) (69,0) (778,3) GDF SUEZ Iberdrola Financiële Pijler Overige - (65,1) (758,3) - - (15,6) (8,0) (2,7) (4,4) (3,3) (1,2) - Meerwaarden op AFS-effecten 505,5 259,6 472,3 Arkema ,8 Pernod Ricard ,7 Total 335,1 174,0 - GDF SUEZ - 78,0 - Suez Environnement 145,3 - - Financiële Pijler 22,4 1,4 0,9 Overige 2,7 6,2 10,9 Overige 1,6 1,6 (17,9) Overige 1,6 1,6 (17,9) Totaal 495,8 192,2 (323,9) Waardeverminderingen op AFS-effecten In 2014 boekte GBL waardeverminderingen voor een totaalbedrag van 8 miljoen euro op de fondsen van Sagard. In toepassing van de IFRS heeft GBL in de loop van het eerste kwartaal 2013 een aanvullende waardevermindering van - 65 miljoen euro geboekt op haar deelneming in GDF SUEZ. Hierdoor werd de boekwaarde van deze effecten (15,58 euro per aandeel eind 2012) aangepast aan de beurswaarde op 31 maart 2013 (namelijk 15,02 euro per aandeel). In 2012 werden (aanvullende) waardeverminderingen geboekt van miljoen euro en - 16 miljoen euro op de niet-geconsolideerde deelnemingen in GDF SUEZ en Iberdrola. De boekwaarde van deze effecten werd aangepast aan de slotkoers van het aandeel op 31 december 2012, dus respectievelijk 15,58 euro per GDF SUEZ-aandeel en 3,53 euro per Iberdrola-aandeel, dat is de laagste beurswaarde die bij de kwartaalafsluitingen in 2012 werd vastgesteld. Meerwaarden op AFS-effecten Deze rubriek omvat het resultaat van de verkopen van 0,6% van het kapitaal van Total voor 335 miljoen euro, van 5,9% van het kapitaal van Suez Environnement na de vervroegde conversie van omruilbare obligaties voor 145 miljoen euro (wat overeenkomt met de recyclage van de herwaarderingsreserves van de overgedragen effecten, berekend op basis van de beurskoers van het Suez Environnement-aandeel vóór de levering van de effecten), van de meerwaarde op de overdracht bij Sagard II van Corialis en het saldo van de Iberdrola-effecten voor 3 miljoen euro. In 2013 weerspiegelden de meerwaarden op verkopen voornamelijk het resultaat van 174 miljoen en 78 miljoen euro, respectievelijk verbonden aan de verkoop van Total- en GDF SUEZ-aandelen. In 2012 omvatte deze post voornamelijk de nettomeerwaarden op de overdracht van de deelneming in Arkema en van een blok van 2,3% van Pernod Ricard voor respectievelijk 221 miljoen euro en 240 miljoen euro. Overige In 2012 werd een waardevermindering geboekt op de deelneming van het fonds Ergon Capital Partners III (- 16 miljoen euro) volgens de IFRS.

100 98 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Reële waarde en schommelingen De deelnemingen in de beursgenoteerde bedrijven zijn gewaardeerd op basis van de jaareinde beurskoers. De deelnemingen in de fondsen, waaronder PAI Europe III, Sagard, Sagard II en Sagard III en Mérieux Participations I, worden geherwaardeerd tegen de reële waarde ervan, door de fondsbeheerders vastgesteld op basis van hun beleggingsportefeuille. De schommelingen in de reële waarde van de deelnemingen worden in de herwaarderingsreserves geboekt (zie toelichting 3.4). In miljoen EUR Total SGS GDF SUEZ Suez Environnement Pernod Ricard Umicore Arkema Fondsen Overige Totale reële waarde Per 31 december , ,9 311, ,8 39,1 339,0 52,0 76, ,7 Resultaten van de fondsen (0,6) - (0,6) Aankopen ,5-27,5 Verkopen/Terugbetalingen (378,5) (29,5) (210,9) (2,1) (4,8) (625,8) Wijziging van de herwaarderingsreserves (47,7) - 108,5 7,3 126,1 1,6 (128,1) (0,8) 6,4 73,3 (Waardeverminderingen)/ Terugnames - - (758,3) - 122,0 - - (4,2) (12,8) (653,3) Overige 1, (0,4) 1,2 Per 31 december , ,1 318, ,4 11,2-71,8 65, ,0 Resultaten van de fondsen (1,2) - (1,2) Aankopen , ,2-34, ,0 Verkopen/Terugbetalingen (185,5) - (1.378,0) (2,5) (79,6) (1.645,6) Wijziging van de herwaarderingsreserves 343,0 (46,2) 113,5 137,1 (92,1) (6,2) - 0,7 (2,5) 447,3 (Waardeverminderingen)/ Terugnames , (2,7) 48,9 420,3 Overige (4,1) (1,1) (5,2) Per 31 december , ,7 934,7 455, ,3 228,2-101,0 30, ,6 Resultaten van de fondsen ,5-15,5 Aankopen ,7-14,2 89,4 347,3 Verkopen/Terugbetalingen (316,0) - - (294,8) (45,5) (47,1) (703,4) Wijziging van de herwaarderingsreserves (444,5) 33,6 127,6 (86,7) 188,0 (8,3) - 8,2 (8,0) (190,1) (Waardeverminderingen)/ Terugnames (2,3) 29,0 26,7 Overige (5,8) (1,4) (0,7) (7,9) Per 31 december , , ,3 74, ,3 463,6-89,7 93, ,7 waarvan: Holding 3.051, , ,3 74, ,3 463, , ,4 Imerys ,4 3,4 Financiële Pijler ,7 3,2 92,9

101 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Herwaarderingsreserves In miljoen EUR Total SGS GDF SUEZ Suez Environnement Pernod Ricard Umicore Arkema Fonds Overige Totaal Per 31 december ,0 - (108,5) (34,2) 790,4 1,3 128,1 1,7 (81,3) 2.237,5 Wijziging in reële waarde (47,7) - (649,8) 7,3 312,1 (1) 2,6 - - (6,4) (381,9) Overdracht in resultaat (verkopen/waardeverminderingen) ,3 - (187,8) (1,0) (128,1) (0,8) 12,8 453,4 Per 31 december ,3 - - (26,9) 914,7 2,9-0,9 (74,9) 2.309,0 Wijziging in reële waarde 473,3 (46,2) 48,4 136,7 (1) (91,7) (1) (6,3) - 1,5 2,1 517,8 Overdracht in resultaat (verkopen/waardeverminderingen) (130,3) - 65, (0,8) (4,5) (70,5) Per 31 december ,3 (46,2) 113,5 109,8 823,0 (3,4) - 1,6 (77,3) 2.756,3 Wijziging in reële waarde (100,2) 33,6 127,6 58,9 (1) 187,2 (1) (8,3) - 8,2-307,0 Overdracht in resultaat (verkopen/waardeverminderingen) (344,3) - - (145,3) (8,0) (497,6) Per 31 december ,8 (12,6) 241,1 23, ,2 (11,7) - 9,8 (85,3) 2.565,7 De schommelingen in de reële waarde van de AFS-aandelen (vermeld onder punt 3.3) zijn opgenomen in de bovenstaande tabel. De post Overige bevat dan weer hoofdzakelijk het deel van de schommelingen van GBL in de herwaarderingsreserves van de geassocieerde deelnemingen (voornamelijk Lafarge). 4. Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten en personeelskosten 4.1. Overzicht van de andere bedrijfsopbrengsten en -kosten In miljoen EUR Diensten en diverse goederen (25,0) (29,5) (24,2) Personeelskosten (12,7) (10,1) (6,8) Afschrijvingen (1,6) (1,5) (0,3) Andere bedrijfskosten (0,3) (1,1) (1,3) Andere bedrijfsopbrengsten 2,4 4,5 4,7 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten investeringsactiviteiten (37,2) (37,7) (27,9) Vervoerkosten (470,3) (459,4) (474,1) Uitbestedingskosten (113,5) (108,2) (114,1) Operationele lease (huur) (74,0) (69,0) (70,6) Erelonen (89,4) (75,1) (81,3) Diverse belastingen (49,1) (51,9) (52,9) Andere bedrijfskosten (412,1) (407,4) (411,6) Andere bedrijfsopbrengsten 50,9 54,1 129,2 Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen verbonden aan de geconsolideerde operationele activiteiten 3,1 5,6 1,5 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten operationele activiteiten (1.154,4) (1.111,3) (1.073,9) De andere bedrijfskosten in verband met de operationele activiteiten bevatten hoofdzakelijk de onderhouds- en herstellingskosten van Imerys (respectievelijk 104 miljoen euro, 101 miljoen euro en 101 miljoen euro in 2014, 2013 en 2012), herstructureringskosten (90 miljoen euro, 82 miljoen euro en 33 miljoen euro in 2014, 2013 en 2012) en onderzoeks- en ontwikkelingskosten (respectievelijk 21 miljoen euro, 20 miljoen euro en 15 miljoen euro in 2014, 2013 en 2012). De andere bedrijfsopbrengsten bestonden in 2012 vooral uit winsten op de overdracht van materiële vaste activa voor een bedrag van 79 miljoen euro. (1) Inclusief een fiscale impact van-1,8 miljoen euro op Pernod Ricard in 2012 en 0,4 miljoen euro en - 0,4 miljoen euro op respectievelijk Pernod Ricard en Suez Environnement in 2013 en - 0,8 miljoen euro en 0,3 miljoen euro op respectievelijk Pernod Ricard en Suez Environnement in 2014

102 100 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Overzicht van de personeelskosten In miljoen EUR Lonen (8,2) (6,7) (4,6) Sociale zekerheid (1,3) (1,2) (1,1) Bijdragen aan pensioenstelsels (0,9) (1,0) (0,4) Overige (2,3) (1,2) (0,7) Totaal personeelskosten investeringsactiviteiten (12,7) (10,1) (6,8) Lonen (647,3) (630,5) (647,3) Sociale zekerheid (129,7) (134,3) (141,1) Bijdragen aan pensioenstelsels (20,6) (30,6) (42,3) Overige (8,6) (11,7) (8,6) Totaal personeelskosten geconsolideerde operationele activiteiten (806,2) (807,1) (839,3) De remuneraties van de Bestuurders van GBL en de bijdragen voor hun pensioenregelingen zijn opgenomen in de post Diensten en diverse goederen, paragraaf Financieel resultaat In miljoen EUR Interestopbrengsten op geldmiddelen en vaste activa 15,1 10,8 13,4 Interestkosten op financiële schulden (71,4) (57,0) (43,7) Resultaat op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en afgeleide financiële instrumenten (59,0) (114,6) 5,2 Andere financiële opbrengsten/(kosten) (8,3) (8,7) (21,5) Financiële opbrengsten en kosten investeringsactiviteiten (123,6) (169,5) (46,6) Interestopbrengsten op geldmiddelen en vaste activa 7,5 4,9 2,0 Interestkosten op financiële schulden (55,2) (58,5) (68,7) Resultaat op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en afgeleide financiële instrumenten 3,8 4,1 1,6 Andere financiële kosten (7,1) (10,5) (12,9) Financiële opbrengsten en kosten operationele activiteiten (51,0) (60,0) (78,0) De interestkosten en -opbrengsten van investeringsactiviteiten bedragen miljoen euro (tegenover miljoen euro in 2013). Ze omvatten hoofdzakelijk -97 miljoen euro verbonden aan de mark-to-market van de afgeleide component van de in aandelen (Suez Environnement en GDF SUEZ) omruilbare obligaties en de in GBL-aandelen converteerbare obligaties (- 129 miljoen euro in 2013). De (niet-monetaire) last van - 97 miljoen euro weerspiegelt het verloop van de tegenpost van de waarde van de aankoopopties op onderliggende effecten die impliciet vervat zitten in de omruilbare en converteerbare obligaties die GBL in 2012 en 2013 uitgaf. In 2014 ontving GBL vervroegde conversieaanvragen voor in Suez Environnement-aandelen omruilbare obligaties met vervaldag in september Als gevolg van die kennisgevingen leverde GBL 29,9 miljoen Suez Environnement-effecten, het merendeel vòòr het knippen van de coupon. Die conversies leverden een financieel resultaat op van - 4 miljoen euro (waarvan een terugname van de waarde van het impliciete derivaat met betrekking tot het geconverteerde deel van 104 miljoen euro, - 98 miljoen euro afkomstig van het verschil tussen de omruilprijs (11,45 euro per aandeel) en de beurskoers op de laatste sluiting vóór de conversie en een uitzonderlijke waardevermindering van - 10 miljoen euro om de geactualiseerde waarde van de schuld verbonden aan de obligaties zelf, zonder kosten voor de uitgifte van leningen terug te brengen tot de terugbetalingswaarde). In 2012 omvatten de andere financiële opbrengsten en kosten van de investeringsactiviteiten hoofdzakelijk de kosten voor de vergoeding van de vervroegde terugbetaling van een kredietlijn (- 17 miljoen euro). De financiële opbrengsten en kosten van de geconsolideerde operationele activiteiten zijn voornamelijk toe te schrijven aan de interestkosten op de schuld van Imerys van 47 miljoen euro (51 miljoen euro in 2013). 6. Omzet In miljoen EUR Verkoop van goederen 3.370, , ,4 Dienstverlening 546,7 484,0 492,8 Overige 1,8-2,6 Totaal 3.918, , ,8

103 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Immateriële vaste activa In miljoen EUR Ontwikkelingskosten Software Mijnrechten Octrooien, licenties en concessies Overige Totaal Brutoboekwaarde Per 31 december ,7 74,2 15,8 25,9 89,2 238,8 Investeringen 14,0 3,7 0,7 0,6 3,4 22,4 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties ,0-3,0 Overboeking tussen categorieën - 2,8 (0,3) (0,5) 1,0 3,0 Verkopen en terugtrekkingen - (0,2) - (0,4) (0,2) (0,8) Omrekeningsverschillen - (0,6) 0,4 0,1 (0,2) (0,3) Overige 0,4 (3,0) - 30,3 (2,7) 25,0 Per 31 december ,1 76,9 16,6 59,0 90,5 291,1 Investeringen 14,6 2,6 0,2 0,4 13,1 30,9 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties - 0, ,1 Overboeking tussen categorieën 2,2 0,9 - (0,4) 14,4 17,1 Verkopen en terugtrekkingen - (1,5) - (0,1) (0,1) (1,7) Omrekeningsverschillen - (2,1) (2,8) (0,3) (2,4) (7,6) Overige - 2,7 - (0,2) (2,0) 0,5 Per 31 december ,9 79,6 14,0 58,4 113,5 330,4 Investeringen 12,5 3,8 0,2 9,1 2,4 28,0 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties - 0, ,0 33,1 Overboeking tussen categorieën - 12,3-0,1 (11,3) 1,1 Verkopen en terugtrekkingen - (0,8) - (0,1) (0,5) (1,4) Omrekeningsverschillen 0,8 5,6 0,9 0,5 4,5 12,3 Overige (3,8) 0,3-1,4 0,1 (2,0) Per 31 december ,4 100,9 15,1 69,4 141,7 401,5 Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Per 31 december 2011 (15,0) (67,4) (1,4) (11,6) (33,8) (129,2) Afschrijvingen (3,3) (4,6) (0,4) (5,9) (6,5) (20,7) Waardeverminderingen (geboekte)/terugnames (0,1) (0,4) (0,5) Overboeking tussen categorieën - 0,4 0,2 0,4 (1,5) (0,5) Verkopen en terugtrekkingen - 0,2-0,4 1,6 2,2 Omrekeningsverschillen - 0, ,1 0,7 Wijziging van de consolidatiekring/andere (0,3) 4,2 - - (0,1) 3,8 Per 31 december 2012 (18,6) (66,6) (1,6) (16,8) (40,6) (144,2) Afschrijvingen (4,5) (4,2) (0,3) (4,0) (7,7) (20,7) Waardeverminderingen (geboekte)/terugnames (0,1) (0,1) Overboeking tussen categorieën (1,5) 0,4-0,1 (0,3) (1,3) Verkopen en terugtrekkingen - 1,4-0,1-1,5 Omrekeningsverschillen 0,1 1,8 0,2 0,2 1,2 3,5 Wijziging van de consolidatiekring/andere - 0,2 0,1 0,1 (0,6) (0,2) Per 31 december 2013 (24,5) (67,0) (1,6) (20,3) (48,1) (161,5) Afschrijvingen (5,6) (5,6) (0,3) (4,1) (8,2) (23,8) Waardeverminderingen (geboekte)/terugnames - - (0,5) - - (0,5) Overboeking tussen categorieën - (0,9) - - (0,3) (1,2) Verkopen en terugtrekkingen - 0,8-0,1 0,5 1,4 Omrekeningsverschillen (0,2) (4,0) (0,2) (0,3) (2,5) (7,2) Wijziging van de consolidatiekring/andere (3,1) (0,1) - (1,5) (1,5) (6,2) Per 31 december 2014 (33,4) (76,8) (2,6) (26,1) (60,1) (199,0)

104 102 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 In miljoen EUR Ontwikkelingskosten Software Mijnrechten Octrooien, licenties en concessies Overige Totaal Nettoboekwaarde Per 31 december ,5 10,3 15,0 42,2 49,9 146,9 Per 31 december ,4 12,6 12,4 38,1 65,4 168,9 Per 31 december ,0 24,1 12,5 43,3 81,6 202,5 waarvan: Holding Imerys 26,5 21,1 12,5 3,4 14,8 78,3 Financiële Pijler 14,5 3,0-39,9 66,8 124,2 De post Octrooien, licenties en concessies omvat een bedrag van 7 miljoen euro voor octrooien en merken met een onbepaalde gebruiksduur (onveranderd op 31 december 2012 en 2013). De post Overige omvat hoofdzakelijk de in 2014 erkende organisatorische merken en concepten ten gevolge van de overnameboekhouding van Sausalitos. De afschrijvingen van de verschillende perioden zijn opgenomen in de lijnen Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten i.v.m. investeringsactiviteiten en Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa geconsolideerde operationele activiteiten van het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat. De in 2014 ten laste genomen kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedragen 21 miljoen euro (20 miljoen euro voor 2013 en 15 miljoen euro voor 2012). 8. Goodwill In miljoen EUR Brutoboekwaarde Per 1 januari 1.173, , ,9 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties 34,0 112,0 35,3 Omrekeningsverschillen 62,4 (44,7) (10,9) Latere waardeaanpassingen (3,3) (10,8) (27,3) Verkopen - (0,5) - Overige 3,3 (0,5) - Per 31 december 1.269, , ,0 Gecumuleerde waardeverminderingen Per 1 januari Waardeverminderingen Omrekeningsverschillen Overige Per 31 december (51,7) (52,2) (1,3) (30,1) - (52,0) (6,3) - 0,7-0,5 0,4 (88,1) (51,7) (52,2) Nettoboekwaarde per 31 december 1.181, , ,8 waarvan: Holding Imerys 1.106, , ,0 Financiële Pijler 75,0 61,3 62,8 Op 31 december 2014 omvat deze post miljoen euro goodwill door Imerys opgenomen op haar verschillende activiteitstakken en 75 miljoen euro miljoen goodwill op de door ECP III gedane overnamen (respectievelijk miljoen euro en 61 miljoen euro op 31 december 2013). De definitie van een kasstroom genererende eenheid (KGE) van Imerys berust op het oordeel van de algemene directie van Imerys en veronderstelt dat op het niveau van het kleinst mogelijke geheel van activa de volgende drie criteria zijn voldaan: een homogeen productieproces op het gebied van de portefeuille mineralen, de verwerkingstechnieken en de toepassingen; een actieve markt met homogene macro-economische kenmerken en een operationeel bevoegdheidsniveau betreffende de voortzetting, herstructurering of stopzetting van de mijn-, industrie- en/of handelsactiviteit. De validatie van deze drie criteria voor elke KGE waarborgt de onafhankelijkheid van hun respectievelijke kasstromen. De KGE s vloeien rechtstreeks voort uit de analysestructuur die de algemene directie van Imerys maandelijks opvolgt in het kader van zijn management rapportage. Alle activa van de groep Imerys, inclusief de mijnactiva en de goodwill, worden toegewezen aan een KGE. Uit de groepering van KGE s ontstaan sectoren die op het niveau van Imerys de segmentinformatie voorstellen, namelijk: Energieoplossingen en Specialiteiten; Performante en Filtratiemineralen; Mineralen voor Keramiek en Vuurvaste Mineralen.

105 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december In de volgende tabel worden de boekwaarde en de waardevermindering van de goodwill voorgesteld per KGE-groep (Energieoplossingen en Specialiteiten; Performante en Filtratiemineralen; Mineralen voor Keramiek en Vuurvaste Mineralen) voor de goodwill afkomstig van Imerys. Op het niveau van de Financiële Pijler wordt de goodwill toegewezen aan elke respectievelijke deelneming. Op 31 december wordt de goodwill toegewezen aan de volgende KGE s: In EUR miljoen Nettoboekwaarde Gecumuleerde waardeverminderingen Nettoboekwaarde Gecumuleerde waardeverminderingen Nettoboekwaarde Energieoplossingen & Specialiteiten (Imerys) 370,8-333,1-254,5 - Performante & Filtratiemineralen (Imerys) 207,5-299,0-318,8 - Keramische Materialen (Imerys) 254,6 (1,6) 142,7 (2,0) 137,7 (2,1) Vuurvaste Mineralen (Imerys) 273,2 (65,5) 284,9 (28,7) 291,2 (29,1) De Boeck (Financiële Pijler) 21,4-21,4-21,4 - Benito (Financiële Pijler) 4,3 (21,0) 4,3 (21,0) 4,3 (21,0) ELITech (Financiële Pijler) 35,6-35,6-37,1 - Sausalitos (Financiële Pijler) 13, Holdings (Imerys) 0,7-0,8-0,8 - Totaal 1.181,8 (88,1) 1.121,8 (51,7) 1.065,8 (52,2) Conform IAS 36 verrichten de vennootschappen van de groep jaarlijks een impairment test op al hun KGE s indien deze goodwill bevatten. Aangezien in alle KGE s van Imerys goodwill aanwezig is, moet deze jaarlijkse test systematisch op alle KGE s worden uitgevoerd. In 2014 leidde deze test tot de boeking van een waardevermindering van 30 miljoen euro op de goodwill van de KGE Zircon van de bedrijfstak Vuurvaste Mineralen. In 2013 heeft deze test geen aanleiding gegeven tot de boeking van een waardevermindering op goodwill. In 2012 leidde deze test tot de boeking van een waardevermindering op goodwill van 31 miljoen euro, waarvan 30 miljoen euro in de KGE Zircon. De realiseerbare waarde van een KGE of van individuele activa is de hoogste waarde van de reële waarde, verminderd met de verkoopkosten en de bedrijfswaarde ervan. In de praktijk kan de reële waarde enkel betrouwbaar worden geraamd voor individuele activa en ze stemt dan overeen met recente transactieprijzen op vergelijkbare verkopen van activa. De bedrijfswaarde is de meest gebruikte waarderingsbasis, zowel voor de KGE s als voor de individuele activa. De geraamde kasstromen die door Imerys gebruikt worden om de gebruikswaarde te schatten, zijn over het algemeen afkomstig uit het budget 2015 en het plan voor de jaren 2016 tot De belangrijkste onderliggende hypothesen voor deze voorspellingen zijn in eerste instantie het niveau van de volumes en in mindere mate het niveau van de prijzen. Voor de eindwaarde maakt Imerys gebruik van het Dividend Discount Model van Gordon en Shapiro. De verdisconteringsvoet die wordt toegepast om de bedrijfswaarde te berekenen, wordt bepaald op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkosten van met Imerys vergelijkbare groepen uit de sector van de industriële mineralen. Dat percentage, 8% in 2014 (8% in 2013), wordt afhankelijk van de geteste KGE s of individuele activa aangepast met een risicopremie voor het land of de markt van - 50 tot basispunten (- 50 tot basispunten in 2013). De gemiddelde verdisconteringsvoet na belastingen die op het resultaat wordt toegepast, bedraagt 8,04% in 2014 (8,04% in 2013). De berekeningen na belastingen op het resultaat zijn dezelfde als de berekeningen die zouden worden gemaakt met kasstromen en percentages vòòr belastingen op het resultaat, zoals vereist door de geldende standaarden. In de volgende tabel worden de gewogen gemiddelde verdiscontering- en bestendige groeivoeten van Imerys die in aanmerking worden genomen voor de berekening van de bedrijfswaarde, voorgesteld per KGE: Bestendige groeivoet Bestendige groeivoet Gecumuleerde waardeverminderingen Verdisconteringsvoet Verdisconteringsvoet Verdisconteringsvoet Bestendige groeivoet Energieoplossingen & Specialiteiten (Imerys) 7,89% 1,94% 7,85% 2,00% 7,80% 2,00% Performante & Filtratiemineralen (Imerys) 8,43% 2,00% 8,29% 2,04% 8,27% 2,06% Keramische Materialen (Imerys) 7,79% 1,44% 7,71% 2,00% 7,69% 2,00% Vuurvaste Mineralen (Imerys) 8,44% 2,00% 8,53% 2,05% 8,61% 2,14% Gemiddeld percentage 8,04% 1,80% 8,04% 2,02% 8,03% 2,04%

106 104 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Ook op de opgenomen goodwill voor de Financiële Pijler van GBL werden jaarlijkse impairment tests toegepast. Die hebben niet tot de boeking van een waardevermindering op goodwill in 2014 (0 miljoen euro in 2013 en 21 miljoen euro in 2012) geleid. De goodwill die wordt toegewezen aan de lijn Holdings vormt systematisch het voorwerp van een jaarlijkse impairment test op grond van de waarde van de onderliggende activa waarop de goodwill betrekking heeft. Gevoeligheid voor de schommeling van de geraamde kasstromen en verdisconteringsvoeten Van de gebruikte veronderstellingen bij Imerys heeft een schommeling van de geraamde kasstromen, de verdisconteringsvoet en de bestendige groeivoet de grootste impact op de financiële staten. Een vermindering met 5,0% van de voorziene kasstromen zou aanleiding geven tot de boeking van een waardevermindering van 18 miljoen euro, waarvan 18 miljoen op de goodwill van de KGE (Mineralen voor Keramiek). Een verhoging met 100 basispunten van de verdisconteringsvoeten zou aanleiding geven tot de boeking van een waardevermindering van 65 miljoen euro, waarvan 5 miljoen op de goodwill van de KGE Zircon en 60 miljoen euro op de goodwill van de KGE Kaolin. Een vermindering van de bestendige groeivoet met 100 basispunten zou de boeking van een waardevermindering op goodwill van 32 miljoen euro vereisen, waarvan 1 miljoen euro op de goodwill van de KGE Zircon en 31 miljoen euro op de goodwill van de KGE Kaolin. 9. Materiële vaste activa In miljoen EUR Terreinen en gebouwen Mijnreserves Installaties, machines, uitrusting en rollend materiaal Vaste activa in uitvoering Overige materiële vaste activa Totaal Brutoboekwaarde Per 31 december ,8 725, ,6 127,6 29, ,7 Investeringen 7,5 42,5 55,7 149,3 7,0 262,0 Wijziging van de consolidatiekring/ Bedrijfscombinaties 3,0 7,5 23,7 0,4-34,6 Verkopen en terugtrekkingen (9,2) (0,2) (46,3) (0,7) (20,8) (77,2) Omrekeningsverschillen (8,4) (17,5) (44,1) (5,4) - (75,4) Overige (20,2) (9,0) (163,0) (81,4) (0,9) (274,5) Per 31 december ,5 748, ,6 189,8 14, ,2 Investeringen 6,3 39,5 67,2 121,9 13,7 248,6 Wijziging van de consolidatiekring/ Bedrijfscombinaties 7,2 10,8 26,0 135,8 13,3 193,1 Verkopen en terugtrekkingen (6,3) (0,2) (37,3) (2,1) (4,9) (50,8) Omrekeningsverschillen (30,8) (44,2) (150,9) (19,7) (0,5) (246,1) Overige 4,4 (55,2) (85,5) (141,5) (11,1) (288,9) Per 31 december ,3 699, ,1 284,2 25, ,1 Investeringen 6,9 45,4 58,6 123,5 3,5 237,9 Wijziging van de consolidatiekring/ Bedrijfscombinaties 5,1 (6,6) 26,5 4,8 0,3 30,1 Verkopen en terugtrekkingen (2,4) (1,4) (39,8) (0,2) (0,5) (44,3) Omrekeningsverschillen 22,7 48,8 174,3 13,1 1,6 260,5 Overige 13,7 (19,0) 274,5 (299,4) (2,4) (32,6) Per 31 december ,3 766, ,2 126,0 27, ,7

107 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december In miljoen EUR Terreinen en gebouwen Mijnreserves Installaties, machines, uitrusting en rollend materiaal Vaste activa in uitvoering Overige materiële vaste activa Totaal Gecumuleerde afschrijvingen Per 31 december 2011 (251,7) (222,4) (2.434,6) (2,0) (10,1) (2.920,8) Afschrijvingen (14,5) (44,7) (155,7) (0,1) (1,0) (216,0) Waardeverminderingen (geboekte)/ terugnames (0,5) (2,5) (1,6) - - (4,6) Verkopen en terugtrekkingen 2,8-49,0-4,1 55,9 Omrekeningsverschillen 2,0 3,7 21, ,3 Wijziging van de consolidatiekring/ Andere 31,4 10,9 233,7-0,3 276,3 Per 31 december 2012 (230,5) (255,0) (2.287,6) (2,1) (6,7) (2.781,9) Afschrijvingen (13,2) (48,0) (146,7) - (2,5) (210,4) Waardeverminderingen (geboekte)/ terugnames (1,0) (3,6) (5,0) (0,1) - (9,7) Verkopen en terugtrekkingen 4,2-35, ,3 Omrekeningsverschillen 11,6 13,8 94,7-0,5 120,6 Wijziging van de consolidatiekring/ Andere 8,3 21,7 111,7 - (0,9) 140,8 Per 31 december 2013 (220,6) (271,1) (2.197,8) (2,2) (9,6) (2.701,3) Afschrijvingen (14,3) (48,5) (146,6) - (1,6) (211,0) Waardeverminderingen (geboekte)/ terugnames (0,1) - (4,6) (1,3) - (6,0) Verkopen en terugtrekkingen 2,2-39,1-0,3 41,6 Omrekeningsverschillen (9,1) (19,0) (119,2) - (0,4) (147,7) Wijziging van de consolidatiekring/ Andere - 31,8 (19,3) 1,7 0,8 15,0 Per 31 december 2014 (241,9) (306,8) (2.448,4) (1,8) (10,5) (3.009,4) Nettoboekwaarde Per 31 december ,0 493,6 941,0 187,7 8, ,3 Per 31 december ,7 428,2 850,3 282,0 15, ,8 Per 31 december ,4 459, ,8 124,2 17, ,3 waarvan: Holding - - 1,2-13,4 14,6 Imerys 304,5 459, ,1 123,0 1, ,9 Financiële Pijler 8,9-18,5 1,2 2,2 30,8 In 2014 heeft Imerys op zijn materiële vaste activa 6 miljoen euro aan waardeverminderingen geboekt (11 miljoen euro in 2013 en 5 miljoen euro in 2012). De afschrijvingen van de verschillende perioden zijn opgenomen in de lijnen Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten i.v.m. investeringsactiviteiten en Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa geconsolideerde operationele activiteiten van het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat. De materiële vaste activa die worden aangehouden krachtens een financiële leasingovereenkomst zijn in de balans opgenomen voor een bedrag van 3 miljoen euro (respectievelijk 3 miljoen euro en 3 miljoen euro op 31 december 2013 en 2012). Het betreft vooral transportmateriaal bij Imerys. De betalingsverplichtingen voor toekomstige lease-bedragen tegen verdisconteerde contante waarde 0 miljoen euro voor 2015, 1 miljoen euro voor de periode 2016 tot 2019 en 1 miljoen euro daarna. 10. Belastingen op het resultaat Uitsplitsing van de post Belastingen op het resultaat In miljoen EUR Actuele belastingen (110,7) (113,3) (115,2) Betreffende het lopend jaar (115,0) (115,5) (118,2) Betreffende voorgaande jaren 4,3 2,2 3,0 Uitgestelde belastingen (10,6) 8,4 (3,8) Totaal (121,3) (104,9) (119,0)

108 106 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Aansluiting van de belastingen op het resultaat van het boekjaar In EUR miljoen Resultaat vóór belasting 1.114,4 829,6 494,5 Resultaat van de deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast (75,6) (141,4) (71,0) Resultaat vóór belastingen en vóór resultaat van de deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast 1.038,8 688,2 423,5 Belastingen tegen Belgische aanslagvoet (33,99%) (353,1) (233,9) (143,9) Effect van verschillende aanslagvoeten in andere landen 46,8 19,1 27,2 Fiscaal effect van de niet-belastbare inkomsten 269,6 230,9 328,8 Fiscaal effect van de verworpen uitgaven (26,0) (31,8) (291,9) Fiscaal effect van de wijzigingen van de aanslagvoeten bij de dochtervennootschappen (11,2) (7,1) (3,7) Overige (47,4) (82,1) (35,5) Belasting (kost)/opbrengst van de periode (121,3) (104,9) (119,0) De post Overige is in 2014 en 2013 hoofdzakelijk afkomstig van de niet-erkenning van uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen van bepaalde vennootschappen van de groep gedurende dit boekjaar. De effectieve aanslagvoet voor 2014 komt op 11,7%, wat lager is dan in 2013 (15,2%). Dit is een gevolg van de toename van niet-belaste meerwaarden op verkoop van deelnemingen ten opzichte van De vermindering van de effectieve aanslagvoet in 2013 ten opzichte van 2012 (28,1%) heeft voornamelijk betrekking op de minder belangrijke opname van niet-aftrekbare waardeverminderingen in 2013 op verkopen van deelnemingen Uitgestelde belastingen volgens hun aard op de balans Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingverplichtingen In miljoen EUR Materiële en immateriële vaste activa 56,9 42,6 67,5 (215,5) (177,2) (222,0) Voorraden, vorderingen, schulden, voorzieningen en andere 56,1 52,1 51,3 (25,6) (26,7) (39,3) Verplichtingen wegens voordelen van het personeel 63,2 44,4 58, Fiscale verliezen en niet-aangewend belastingkredieten 27,3 28,9 27, Overige 36,4 36,2 16,3 (34,3) (39,1) (7,7) Compensatie activa/verplichtingen (198,3) (166,6) (155,1) 198,3 166,6 155,1 Totaal 41,6 37,6 66,0 (77,1) (76,4) (113,9) waarvan: Holding (2,3) (1,9) (1,8) Imerys 34,7 34,8 64,0 (43,1) (53,9) (91,9) Financiële Pijler 6,9 2,8 2,0 (31,7) (20,6) (20,2) De fiscale verliezen met betrekking tot de Aftrek voor risicokapitaal (notionele interest), gevorderd door de groep in België, waarvan de gebruiksduur is vastgelegd op maximaal zeven jaar, bedragen miljoen euro (1.952 miljoen euro in 2013). De andere overgedragen fiscale verliezen voor onbepaalde duur en belastingkredieten bedragen 931 miljoen euro (740 miljoen euro in 2013); die van de buitenlandse dochterondernemingen bedragen miljoen euro (2.792 miljoen euro in 2013). Dit bedrag omvat de verliezen van Imerys voor een bedrag van 238 miljoen euro en van ECP III en zijn operationele dochtervennootschappen voor een bedrag van 71 miljoen euro (respectievelijk 232 miljoen euro en 61 miljoen euro in 2013). Verder worden de uitgestelde belastingen op de fiscale verliezen slechts erkend op voorwaarde dat belastbare winsten kunnen worden geboekt die het aldus mogelijk maken om voormelde fiscale verliezen te gebruiken. Op 31 december 2014 werd een totaalbedrag van 27 miljoen euro opgenomen als uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen en belastingkredieten (29 miljoen euro in 2013). Er worden geen uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen op de belastbare tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van de effecten van de deelneming wanneer de groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld of wanneer het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. De groep schat dat de betrokken niet-geboekte belastingverplichting op 31 december 2014 op 18 miljoen euro uitkomt (respectievelijk 15 miljoen euro en 23 miljoen euro op 31 december 2013 en 2012). Ten slotte werd in 2014 een creditbedrag van 37 miljoen euro uitgestelde belastingen rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt (debetbedrag van 18 miljoen euro in 2013 en creditbedrag van 11 miljoen euro in 2012). Het betreft belastingen betreffende actuariële winsten en verliezen (21 miljoen euro), omrekeningsverschillen (13 miljoen euro) en kasstroomafdekking (3 miljoen euro).

109 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Voorraden In miljoen EUR Grondstoffen, verbruikstoffen en onderdelen 304,7 256,0 284,8 Goederen in bewerking 75,9 62,8 66,6 Gereed product en voor verkoop bestemde goederen 355,0 334,3 378,0 Overige 6,6 7,0 4,3 Brutototaal (vóór waardeverminderingen) 742,2 660,1 733,7 Waardeverminderingen op voorraden, waarvan: (44,4) (40,4) (38,5) Grondstoffen, verbruikstoffen en onderdelen (13,9) (13,0) (13,2) Goederen in bewerking (0,6) (0,5) (0,5) Gereed product en voor verkoop bestemde goederen (29,9) (26,9) (24,8) Totaal 697,8 619,7 695,2 waarvan: Holding Imerys 670,0 588,3 651,1 Financiële Pijler 27,8 31,4 44,1 12. Handelsvorderingen In miljoen EUR Handelsvorderingen 622,4 587,7 595,4 Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen (29,4) (24,0) (28,2) Totaal 593,0 563,7 567,2 waarvan: Holding - 0,3 0,2 Imerys 538,8 512,3 513,8 Financiële Pijler 54,2 51,1 53,2 De handelsvorderingen hebben voornamelijk betrekking op Imerys. In 2009 sloot Imerys een factoringovereenkomst voor onbepaalde duur. Op 31 december 2014 werd in uitvoering van voormelde overeenkomst 46 miljoen euro aan vorderingen overgedragen en gedeconsolideerd, waarbij de risico s en voordelen van deze vorderingen, inclusief de risico s op wanbetaling en betalingsachterstand, aan de factoringbank werden overgedragen (46 miljoen euro op 31 december 2013). De onderstaande tabel geeft de evolutie van de waardeverminderingen door de jaren heen: In miljoen EUR Waardeverminderingen op vorderingen per 1 januari (24,0) (28,2) (32,8) Waardeverminderingen van het boekjaar (7,8) (3,5) (6,8) Terugnames van waardeverminderingen 3,3 7,2 11,2 Omrekeningsverschillen en andere (0,9) 0,5 0,2 Waardeverminderingen op vorderingen per 31 december (29,4) (24,0) (28,2) Handelsvorderingen brengen geen interest op en hebben doorgaans een looptijd van dertig tot negentig dagen. Op de afsluitingsdatum van de financiële staten kunnen sommige van de hieronder vermelde schuldvorderingen vervallen zijn zonder dat er een waardevermindering op werd toegepast, bijvoorbeeld omdat ze gedekt zijn door een kredietverzekering of waarborg. In miljoen EUR Achterstand van minder dan 1 maand 65,0 48,6 55,3 Achterstand tussen 1 en 3 maanden 23,4 18,1 17,2 Achterstand van meer dan 3 maanden 16,6 22,8 12,0 Totaal van de vervallen en niet-afgewaardeerde handelsvorderingen 105,0 89,5 84,5 Niet-vervallen handelsvorderingen en vervallen en afgewaardeerde handelsvorderingen 488,0 474,2 482,7 Nettototaal van de handelsvorderingen 593,0 563,7 567,2

110 108 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden In miljoen EUR Monetaire BEVEK 728,7 413,5 363,6 Andere financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 100,5 161,7 163,6 Totaal 829,2 575,2 527,2 waarvan: Holding 805,2 499,3 469,4 Imerys 24,0 75,9 57,8 Financiële Pijler De andere activa aangehouden voor handelsdoeleinden omvatten hoofdzakelijk de marktwaarde van de in GDF SUEZ- en Suez Environnementeffecten ontvangen en niet-verzilverde dividenden. 14. Geldmiddelen en schulden Geldmiddelen kasequivalenten In miljoen EUR Obligaties en thesauriebewijzen (bedrijfsobligaties, staatsobligaties) - - 0,5 Deposito s (termijn < 3 maanden) 481,4 423,8 98,8 Zichtrekeningen 939,4 651,6 494,7 Totaal 1.420, ,4 594,0 waarvan: Holding 741,3 712,9 317,1 Imerys 656,4 345,9 260,6 Financiële Pijler 23,1 16,6 16,3 Op 31 december 2014 waren alle geldmiddelen gespreid over termijndeposito s en zichtrekeningen bij diverse financiële instellingen Schulden In miljoen EUR Langlopende financiële schulden 3.371, , ,9 Omruilbare leningen (GBL) 983, ,0 379,1 Converteerbare leningen (GBL) 416,7 408,4 - Bankleningen (GBL) ,0 Obligatielening (GBL) 349,9 349,9 349,9 Obligatieleningen (Imerys) 1.479, , ,7 Andere langlopende financiële schulden 142,1 131,6 126,2 Kortlopende financiële schulden 207,4 144,2 201,1 Omruilbare leningen (GBL) 58,2 - - Bankschulden (Imerys) 38,8 97,3 152,5 Andere kortlopende financiële schulden 110,4 46,9 48,6 Omruilbare en converteerbare leningen uitgegeven door GBL In GBL-effecten converteerbare leningen Op 27 september 2013 gaf Sagerpar sa, 100% dochteronderneming van GBL, in eigen aandelen converteerbare obligaties uit voor een nominaal bedrag van 428 miljoen euro. De obligaties worden volledig door GBL gewaarborgd en zijn omwisselbaar in bestaande eigen aandelen van GBL. De nominale waarde van de obligaties omvat een uitgiftepremie van 35% ten opzichte van de referentiekoers van het GBL-aandeel van 63,465 euro (wat overeenstemt met het gewogen gemiddelde van de prijsvolumes van de aandelen tussen de lancering en de vastlegging van de definitieve uitgiftevoorwaarden). De obligaties dragen een jaarlijkse rentevoet van 0,375% (effectieve rentevoet van 2,46%). Ze zullen op 9 oktober 2018 worden terugbetaald door een storting in contanten, de levering van aandelen of een combinatie van beide, tegen een terugbetalingsprijs van 105,14% van de nominale waarde. Dat stemt overeen met een premie van 42% en een effectieve conversieprijs van 90,08 euro per aandeel. De obligatiehouders kunnen de omruiling van hun obligaties in aandelen GBL vragen, onder voorbehoud van de mogelijkheid van GBL om in cash te betalen alles of gedeeltelijk van de waarde van GBL aandelen ter vervanging van de omruiling. GBL behoudt zich het recht om de obligaties vervroegd terug te betalen vanaf 31 oktober 2016, als de waarde van de aandelen hoger is dan 130% van de nominale waarde van de obligaties gedurende een bepaalde periode.

111 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december De obligaties zijn toegelaten tot de Euro MTF-markt op de beurs van Luxemburg. De boekwaarde van deze lening (zonder optie) bedraagt 417 miljoen euro. De optie wordt gewaardeerd tegen de reële waarde op de afsluitingsdatum (19 miljoen euro op 31 december 2014, opgenomen onder Andere langlopende verplichtingen ). Wat de gevoeligheid van het derivaat betreft, zijn de liquiditeit van het instrument, evenals de volatiliteit en de beurskoers van de onderliggende aandelen de voornaamste parameters die tot een schommeling in de reële waarde van het derivaat kunnen leiden. In GDF SUEZ-effecten omruilbare leningen Op 24 januari 2013 gaf GBL Verwaltung S.A., 100% dochteronderneming van GBL, in gewone bestaande GDF SUEZ-aandelen omruilbare obligaties uit voor een bedrag van 1 miljard euro. Deze uitgifte betreft ongeveer 55 miljoen GDF SUEZ-aandelen, of 2,3% van het kapitaal en de stemrechten. De obligaties hebben een looptijd van vier jaar en dragen een jaarlijkse rentevoet van 1,25% (effectieve rentevoet van 2,05%). GBL kan de obligaties vanaf 22 februari 2016 a pari terugkopen als de waarde van het GDF SUEZ-aandeel gedurende een bepaalde periode hoger is dan 130% van het pari van de obligaties. De obligaties beschikken bovendien over een putoptie die de beleggers op 7 februari 2016 tegen pari van de obligaties kunnen uitoefenen. De obligatiehouders kunnen de omruiling van hun obligaties in aandelen GDF SUEZ vragen, onder voorbehoud van de mogelijkheid van GBL om in cash te betalen alles of gedeeltelijk van de waarde van GDF SUEZ aandelen ter vervanging van de omruiling. De obligaties worden op 7 februari 2017 a pari terugbetaald, onder voorbehoud van de optie die GBL kan uitoefenen en waarbij de obligatiehouders GDF SUEZ-aandelen krijgen aangeboden tegen een prijs van 18,32 euro per aandeel en ze eventueel het verschil tussen de waarde van de te leveren aandelen en de nominale waarde van de obligaties in contanten krijgen uitbetaald. De obligaties zijn toegelaten tot de Euro MTF-markt op de beurs van Luxemburg. De boekwaarde van deze lening (zonder optie) bedraagt 984 miljoen euro op 31 december De optionele component wordt gewaardeerd tegen de reële waarde op de afsluitingsdatum (152 miljoen euro, opgenomen onder Andere langlopende verplichtingen ). Wat de gevoeligheid van het derivaat betreft, zijn de liquiditeit van het instrument, evenals de volatiliteit en de beurskoers van de onderliggende aandelen de voornaamste parameters die tot een schommeling in de reële waarde van het derivaat kunnen leiden. In Suez Environnement-effecten omruilbare leningen GBL gaf op 7 september 2012 in gewone bestaande Suez Environnement-aandelen omruilbare obligaties uit voor een bedrag van 401 miljoen euro. Deze uitgifte heeft betrekking op bijna alle effecten die GBL aanhoudt, dus ongeveer 35 miljoen effecten van deze groep. De obligaties hebben een looptijd van drie jaar en dragen een jaarlijkse nominale rentevoet van 0,125% (effectieve rentevoet van 2,21%). GBL kan de obligaties vanaf 21 maart 2014 tegen pari terugkopen als de waarde van het Suez Environnement-aandeel gedurende een bepaalde periode hoger is dan 125% van het pari van de obligaties. De obligaties worden op 21 september 2015 tegen pari terugbetaald, onder voorbehoud van de optie die GBL kan uitoefenen en waarbij de obligatiehouders Suez Environnement-aandelen krijgen aangeboden tegen een prijs van 11,45 euro per aandeel, en eventueel het verschil tussen de waarde van de te leveren aandelen en de nominale waarde van de obligaties in contanten krijgen uitbetaald. De obligaties zijn toegelaten tot de Euro MTF-markt op de beurs van Luxemburg. De obligatiehouders kunnen de omruiling van hun obligaties in aandelen Suez Environnement vragen, onder voorbehoud van de mogelijkheid van GBL om in cash te betalen alles of gedeeltelijk van de waarde van Suez Environnement aandelen ter vervanging van de omruiling. In 2014 ontving GBL vervroegde conversieaanvragen voor in Suez Environnement-aandelen omruilbare obligaties. Ingevolge die kennisgevingen leverde GBL hoofdzakelijk vòòr het knippen van de coupon 29,9 miljoen Suez Environnement-effecten voor een nominale waarde van 342 miljoen euro. De boekwaarde van deze lening (zonder optie) ingevolge die conversies bedraagt 58 miljoen euro op 31 december 2014 en is opgenomen in de post Financiële schulden kortlopende verplichtingen. De optie wordt gewaardeerd tegen de reële waarde op de afsluitingsdatum (15 miljoen euro eind 2014, opgenomen onder Andere langlopende verplichtingen ). Wat de gevoeligheid van het derivaat betreft, zijn de liquiditeit van het instrument, evenals de volatiliteit en de beurskoers van de onderliggende aandelen de voornaamste parameters die tot een schommeling in de reële waarde van het derivaat kunnen leiden. Bankleningen (GBL) GBL heeft in het boekjaar 2011 geld opgenomen op haar kredietlijnen, onder meer om de overname van 25,6% in Imerys te financieren. Op 31 december 2014 bedraagt het totale opgenomen bedrag 200 miljoen euro met vervaldag in 2016 (600 miljoen euro op 31 december 2013 met vervaldag in 2014 voor 400 miljoen euro en in 2016 voor 200 miljoen euro). GBL verrichtte sinds 2013 langetermijndeposito s met dezelfde kenmerken als het opgenomen bedrag op de bankkredietlijn van 200 miljoen euro met vervaldag in 2016 (600 miljoen euro in 2013). Krachtens een verrekeningsovereenkomst met de tegenpartij werd een netting tot stand gebracht tussen deze deposito s en de overeenkomstige bankleningen, dit in overeenstemming met de IFRS. De bankschulden op de balans bedragen bijgevolg 0 miljoen euro op 31 december 2014 (0 miljoen euro op 31 december 2013).

112 110 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Door GBL uitgeschreven obligatielening GBL maakte gebruik van de gunstige marktvoorwaarden om op 11 juni miljoen euro aan obligaties uit te geven die in december 2017 vervallen. Deze obligaties hebben een coupon van 4% die op 29 december van elk jaar wordt uitbetaald en noteren op gereglementeerde markt NYSE Euronext Brussels en op beurs van Luxemburg. Obligatieleningen (Imerys) Imerys heeft genoteerde en niet-genoteerde obligatieleningen uitgeschreven. Detail van de obligatieleningen op 31 december 2014: Nominale waarde in valuta In miljoen Nominale rentevoet Effectieve rentevoet Genoteerd/ niet-genoteerd Vervaldag Reële waarde In miljoen EUR Boekwaarde In miljoen EUR JPY ,40% 3,47% Niet genoteerd 16/09/ ,3 48,7 USD 30 5,28% 5,38% Niet genoteerd 06/08/ ,5 25,2 EUR 300 2,50% 2,60% Genoteerd 26/11/ ,3 300,7 EUR 100 2,50% 1,31% Genoteerd 26/11/ ,1 100,2 EUR 500 5,00% 5,09% Genoteerd 18/04/ ,4 517,7 EUR 500 2,00% 2,13% Genoteerd 10/12/ ,0 500,6 Totaal 1.610, ,2 Hierna volgt een detail van de obligatieleningen op 31 december 2013: Nominale waarde in valuta In miljoen Nominale rentevoet Effectieve rentevoet Genoteerd/ niet-genoteerd Vervaldag Reële waarde In miljoen EUR Boekwaarde In miljoen EUR JPY ,40% 3,47% Niet genoteerd 16/09/ ,5 48,8 USD 30 5,28% 5,38% Niet genoteerd 06/08/ ,8 22,2 EUR 300 5,13% 5,42% Genoteerd 25/04/ ,3 310,6 EUR 300 2,50% 2,60% Genoteerd 26/11/ ,8 300,7 EUR 500 5,00% 5,09% Genoteerd 18/04/ ,9 517,7 Totaal 1.273, ,0 Hierna volgt een detail van de obligatieleningen op 31 december 2012: Nominale waarde in valuta In miljoen Nominale rentevoet Effectieve rentevoet Genoteerd/ niet-genoteerd Vervaldag Reële waarde In miljoen EUR Boekwaarde In miljoen EUR JPY ,40% 3,47% Niet genoteerd 16/09/ ,9 62,2 USD 140 4,88% 4,98% Niet genoteerd 06/08/ ,1 108,2 USD 30 5,28% 5,38% Niet genoteerd 06/08/ ,6 23,2 EUR 300 5,13% 5,42% Genoteerd 25/04/ ,7 310,6 EUR 500 5,00% 5,09% Genoteerd 18/04/ ,0 517,7 Totaal 1.126, ,9 Andere langlopende financiële schulden Deze post omvat in hoofdzaak de schulden van de operationele dochterondernemingen van ECP III. Deze schulden zijn aangegaan bij banken en minderheidsaandeelhouders. Bankschulden (Imerys) Op 31 december 2014 omvatten deze bankschulden van Imerys 37 miljoen euro bankschulden op korte termijn en 2 miljoen euro negatieve banksaldo s (respectievelijk 91 miljoen euro en 6 miljoen euro op 31 december 2013). Niet-gebruikte kredietlijnen Op 31 december 2014 beschikt de groep over niet-gebruikte kredietlijnen bij diverse financiële instellingen voor een totaalbedrag van miljoen euro (2.301 miljoen euro op 31 december 2013). Dit bedrag kan worden uitgesplitst als volgt: GBL miljoen euro, Imerys miljoen euro en de operationele dochterondernemingen van ECP III 0 miljoen euro (respectievelijk miljoen euro, miljoen euro en 0 miljoen euro op 31 december 2013).

113 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Andere vlottende activa In miljoen EUR Tot de vervaldag aangehouden bedrijfsobligaties ,1 Deposito s (termijn > 3 maanden) ,0 Thesauriebewijzen 169,9 183,0 172,4 Fiscale vorderingen andere dan i.v.m. belastingen op het resultaat 139,0 92,7 82,9 Over te dragen kosten 16,8 23,8 18,9 Afgeleide financiële instrumenten 6,1 4,4 2,0 Overige 104,8 88,9 54,9 Totaal 436,6 392,8 550,2 waarvan: Holding 189,3 193,6 409,3 Imerys 191,7 193,9 136,3 Financiële Pijler 55,6 5,3 4,6 16. Kapitaal en dividenden Aantal effecten die het kapitaal vertegenwoordigen en eigen aandelen Aantal uitgegeven effecten Waarvan eigen aandelen Per 31 december ( ) Schommeling - (35.070) Per 31 december ( ) Schommeling - ( ) Per 31 december ( ) Schommeling Per 31 december ( ) Eigen aandelen Op 31 december 2014 bezit de groep eigen aandelen, dus 3,8% van het uitstaande kapitaal. De aanschaffingsprijs werd afgetrokken van het eigen vermogen; respectivelijk 5 miljoen en aandelen zijn bestemd tot dekking van de in GBL-effecten converteerbare leningen en de optieplannen 2007 tot 2012 (zie toelichting 21). In 2014 heeft GBL respectievelijk en aandelen gekocht en verkocht (tegenover respectievelijk en in 2013) voor een totaal nettobedrag van 9 miljoen euro. De informatie betreffende de inkoop van eigen aandelen door GBL of haar dochtervennootschappen wordt sinds 1 juli 2009 op de website van GBL gepubliceerd Dividenden Op 5 mei 2014 werd aan de aandeelhouders een dividend van 2,72 euro per aandeel uitbetaald (2,65 euro in 2013 en 2,60 euro in 2012). De Raad van Bestuur zal voor het boekjaar 2014 een brutodividend van 2,79 euro per aandeel voorstellen, dat zal worden uitbetaald op 7 mei De Algemene Vergadering van 28 april 2015 zal beslissen over de voorgestelde uitkering, die op basis van de voormelde veronderstellingen en het aantal effecten dat recht geeft op een dividend ( aandelen) 450 miljoen euro zal bedragen.

114 112 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Voorzieningen In miljoen EUR Productgaranties Milieu Juridische sociale en wettelijke risico s Totaal Per 31 december ,8 157,3 100,3 288,4 Toevoegingen 5,4 5,4 21,9 32,7 Aanwending (8,3) (15,2) (27,8) (51,3) Terugnames (1,2) (1,7) (12,9) (15,8) Verdiscontering - 3,3-3,3 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties - 1,7 6,5 8,2 Omrekeningsverschillen - 0,9 (2,5) (1,6) Overige 0,5-0,4 0,9 Per 31 december ,2 151,7 85,9 264,8 Toevoegingen 8,1 6,9 46,1 61,1 Aanwending (5,6) (12,8) (21,4) (39,8) Terugnames (2,1) (3,2) (13,7) (19,0) Verdiscontering - 3,0-3,0 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties (1,0) 2,7 3,5 5,2 Omrekeningsverschillen (0,3) (5,7) (4,9) (10,9) Overige 0,1 (2,3) (2,0) (4,2) Per 31 december ,4 140,3 93,5 260,2 Toevoegingen 5,6 10,0 58,5 74,1 Aanwending (4,8) (1,1) (19,2) (25,1) Terugnames (1,6) (1,5) (13,7) (16,8) Verdiscontering - 3,1 0,6 3,7 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties 0,8 2,8 (10,1) (6,5) Omrekeningsverschillen 0,1 8,3 4,1 12,5 Overige (1,0) (7,9) (6,9) (15,8) Per 31 december ,5 154,0 106,8 286,3 waarvan kortlopende voorzieningen - 7,1 17,2 24,3 waarvan langlopende voorzieningen 25,5 146,9 89,6 262,0 De voorzieningen van de groep bedragen 286 miljoen euro op 31 december 2014 (260 miljoen euro in 2013). Ze zijn grotendeels afkomstig van Imerys. De aangelegde voorzieningen tot dekking van de productgaranties van Imerys bedragen 26 miljoen euro en hebben een vermoedelijke vervaldag tussen 2015 en 2019 (26 miljoen euro in 2013). Imerys legt voorzieningen aan tot dekking van de milieurisico s die voortvloeien uit zijn industriële activiteit en voor de sanering van de mijnsites na de exploitatie. Op 31 december 2014 bedragen deze voorzieningen 154 miljoen euro (140 miljoen euro in 2013). De bijbehorende verplichtingen hebben vermoedelijke vervaldagen tussen 2015 en 2019 voor 54 miljoen euro, tussen 2020 en 2029 voor 62 miljoen euro en voor 38 miljoen euro vanaf Daarnaast is Imerys ook blootgesteld aan betwistingen en klachten in de uitoefening van de normale activiteiten. Deze risico s betreffen door derden ingestelde persoonlijke of financiële schadevorderingen die de burgerlijke aansprakelijkheid van entiteiten van de groep inroepen, de eventuele schending van sommige contractuele verplichtingen en wettelijke of reglementaire bepalingen in sociale, vastgoedof milieuaangelegenheden. 18. Pensioenverplichtingen en gelijkaardige voordelen Toegezegde-bijdragenregelingen ( defined contribution ) In een dergelijke regeling verbindt de werkgever zich ertoe om verplicht (wettelijke of reglementaire bepalingen) of facultatief (aanvullende regeling op initiatief van de onderneming) regelmatig bijdragen te storten aan een beheersinstelling (pensioenkassen, verzekeringsmaatschappijen, financiële instellingen) zonder gewaarborgde rente. Die pensioenregelingen worden hoofdzakelijk toegekend aan het personeel van Imerys. De bedragen worden ten laste genomen in het jaar waarin ze verschuldigd zijn. Het totaalbedrag van de bijdragen voor de pensioenregelingen op basis van beschikbare premies voor het boekjaar 2014 komt op 21 miljoen euro uit (22 miljoen euro in 2013 en 23 miljoen euro in 2012).

115 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Toegezegde-pensionregelingen ( defined benefit ) Kenmerken van pensioenstelsels met vaste prestaties In dit stelsel waarborgt de groep de begunstigden het niveau van het voordeel dat in de toekomst zal worden uitgekeerd. De begunstigden van die pensioenregelingen zijn personeelsleden die rechten verwerven in ruil voor de diensten die ze aan de groep leveren (actieve begunstigden), personeelsleden die geen rechten meer verwerven in ruil voor de diensten die ze aan de groep leveren en oud-personeelsleden die buiten de groep actief zijn (begunstigden met uitgestelde rechten) en gepensioneerde oud-personeelsleden (gepensioneerde begunstigden). De waardebepaling van de pensioenverplichtingen en gelijkaardige voordelen wordt verricht door onafhankelijke actuarissen. Deze pensioenregelingen worden gefinancierd door verzekeringsmaatschappijen (groepsverzekering), pensioenfondsen of afzonderlijke entiteiten. Twee stelsels vertegenwoordigen 72,4% van de totale verbintenis van de groep op 31 december Het gaat om het Britse stelsel Imerys UK Pension Scheme (Imerys UK) en het Amerikaanse stelsel Imerys USA Retirement Growth Account Plan (Imerys USA). In de volgende tabel staan de belangrijkste kenmerken vermeld: Imerys UK Imerys USA Voorwaarden Uiterste aanwervingsdatum 31/12/04 31/03/10 Pensioenleeftijd Beschrijving van het voordeel Betalingswijze Rente (1) Kapitaal (2) Herwaardering volgens de consumptieprijsindex Ja Nee Reglementair kader Verplichte minimumfinanciering door de werkgever Ja (1) Ja (3) Verplichte minimumbijdrage van de begunstigde Ja Nee Beheer Fiduciaires ter vertegenwoordiging van de werkgever Ja Ja Fiduciaires ter vertegenwoordiging van de begunstigden Ja Nee Onafhankelijke fiduciaires Ja Nee Verantwoordelijkheid van de fiduciaires Bepaling van de beleggingsstrategie Ja Ja Onderhandeling over de herfinanciering van tekorten met de werkgever Ja - Administratief beheer van de uitbetaling van het voordeel Ja Nee Beheer van de risico s verbonden aan de personeelsvoordelen Beschrijving van de risico s De voornaamste uitdaging bij het financiële beheer van de personeelsvoordelen ligt in de beheersing van het financieringspercentage van de verbintenissen, dus de verhouding tussen de waarde van de dekkingsactiva en de waarde van de verbintenissen. Zo kan het financieringspercentage van de verbintenissen verslechteren door een decorrelatie tussen de (neerwaartse) evolutie van de dekkingsactiva en de (opwaartse) evolutie van de verbintenissen. De waarde van de dekkingsactiva kan dalen door een vermindering van de reële waarde van de beleggingen. De waarde van de verbintenissen kan toenemen, enerzijds voor alle stelsels als gevolg van een daling van de verdisconteringsvoeten, en anderzijds voor de voordelen uitgekeerd in de vorm van een lijfrente, ofwel door een stijging van de gebruikte inflatievoeten voor de herwaardering van de verbintenissen in sommige stelsels, ofwel door de verlenging van de levensduur van de begunstigden. Risicobeheer De strategie om het financieringspercentage van de verbintenissen onder controle te houden, bestaat er in eerste instantie in om de waarde van de dekkingsactiva te optimaliseren. Zo heeft het beleggingsbeleid tot doel om tot een regelmatig rendement te komen en tegelijkertijd voordeel te halen uit opportuniteiten met een beperkt of gematigd risiconiveau. De keuze van de beleggingen is specifiek voor elk stelsel en de bepaling ervan houdt rekening met de looptijd van het stelsel en de reglementaire beperkingen wat de minimumfinanciering betreft. Zo past Imerys in het Verenigd Koninkrijk sinds 2011 een specifieke strategie toe om het financieringspercentage van de verbintenissen onder controle te houden door de belegging van de dekkingsactiva te koppelen aan de verbintenis. Dit systeem kreeg de naam LDI (Liability-Driven Investment) en is bedoeld om het financieringspercentage van de verplichting onder controle te houden door de in- en uitgaande kasmiddelen aan elkaar te koppelen gedurende de looptijd van de verbintenis. In de praktijk bestaat deze strategie erin om de portefeuille dekkingsactiva zo te structureren dat de inkomende kasmiddelen uit het rendement van de beleggingen en de uitgaande kasmiddelen door de uitbetaling van de uitkeringen elkaar neutraliseren. In het kader van dit systeem dekt het beleid voor de dekking van het risico op een toename van de verbintenis als gevolg van een daling van de verdisconteringsvoeten en een stijging van de inflatievoeten voor 79% de waarde van de verbintenis op 31 december 2014 (79% op 31 december 2013). (1) Rente berekend op basis van het aantal gewerkte dienstjaren, het jaarsalaris op de pensioendatum en het gemiddelde van de laatste drie jaarsalarissen (2) Kapitaal met gewaarborgde interestvoet (cash balanced plan) (3) De werkgever is verplicht om elke eenheid van geleverde diensten voor 100% te financieren op grond van een waardering van de financiering

116 114 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Financiering van de personeelsvoordelen De groep financiert het grootste deel van de personeelsvoordelen met beleggingen waarop geen beslag kan gelegd worden door derden in trustmaatschappijen of verzekeringscontracten die juridisch losstaan van de groep. Deze beleggingen, fondsbeleggingen genoemd, bedragen miljoen euro op 31 december 2014 (respectievelijk miljoen euro en 995 miljoen euro op 31 december 2013 en 2012). Imerys houdt ook restitutierechten aan, namelijk beleggingen die de groep rechtstreeks aanhoudt en die op 31 december 2014 op 6 miljoen euro uitkomen (7 miljoen euro op 31 december 2013 en 2012). Het financieringspercentage van de verbintenissen komt aldus op 78,5% uit op 31 december 2014 (82,0% en 75,5% op 31 december 2013 en 2012). Er werden voorzieningen aangelegd voor het tekort van de gefinancierde en nietgefinancierde regelingen ten belope van 323 miljoen euro op 31 december 2014 (228 miljoen euro en 325 miljoen euro op 31 december 2013 en 2012), zoals blijkt uit de volgende tabel: In miljoen EUR Verbintenissen gefinancierd met fondsbeleggingen (1.363,4) (1.141,6) (1.203,4) Verbintenissen gefinancierd met restitutierechten (30,2) (24,9) (25,9) Reële waarde van de fondsbeleggingen 1.174, ,0 995,1 Begrenzing van de fondsbeleggingen - - (0,1) Reële waarde van de restitutierechten 6,0 6,8 6,7 Financieringsoverschot (tekort) (212,9) (125,7) (227,6) Niet-gefinancierde verbintenissen (110,3) (102,1) (97,0) Activa/(voorziening) (323,2) (227,8) (324,6) waarvan: Langlopende verplichtingen (330,0) (235,5) (332,9) Vaste activa 6,8 7,7 8,3 Vlottende activa Reële waarde van de fondsbeleggingen De activa die de groep aanhoudt om de personeelsvoordelen te financieren brengen in 2014 een reële rente op van 151 miljoen euro (respectievelijk 95 miljoen euro en 69 miljoen euro in 2013 en 2012), zoals voorgesteld in de onderstaande tabel. Overeenkomstig de geldende richtlijnen is dit rendement slechts in het resultaat opgenomen voor een normatief deel van 46 miljoen euro in 2014 (39 miljoen euro in 2013 en 43 miljoen euro in 2012), berekend op basis van het gebruikte percentage om de verbintenissen te verdisconteren. Het overschot van het reële rendement boven het normatieve rendement wordt opgenomen in het eigen vermogen voor 105 miljoen euro in 2014 (respectievelijk 56 miljoen euro en 26 miljoen euro in 2013 en 2012). In miljoen EUR Saldo per 1 januari 1.034,0 995,1 914,3 Bijdragen van de werkgever 28,2 19,0 30,1 Bijdragen van de deelnemers aan de regeling 1,1 1,2 1,0 Betaalde vergoedingen (120,3) (51,9) (59,4) Omrekeningsverschillen 79,7 (24,3) 11,4 Reëel rendement van de fondsbeleggingen 151,2 95,2 69,0 Normatief rendement (resultaat) 46,3 38,8 42,8 Aanpassing aan het reële rendement (eigen vermogen) 104,9 56,4 26,2 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties - (0,1) 27,8 Andere mutaties 0,8 (0,2) 0,9 Saldo per 31 december 1.174, ,0 995,1 Samenstelling van de fondsbeleggingen In % Aandelen 46% 48% 46% Genoteerd 46% 48% 31% Niet-genoteerd % Obligaties 42% 46% 49% Genoteerd 42% 46% 44% Niet-genoteerd - - 5% Vastgoed 3% 3% 3% Overige 9% 3% 2% Totaal 100% 100% 100%

117 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Verbintenissen van het stelsel gefinancierde, niet-gefinancierde en gedeeltelijk gefinancierde regelingen In miljoen EUR Saldo per 1 januari 1.268, , ,1 Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 22,4 22,5 20,1 Financiële kost 54,1 49,6 53,0 Actuarieel verlies/(winst) afkomstig van: 206,9 (26,7) 121,0 Veranderingen in de demografische hypotheses 17,2 1,4 13,8 Veranderingen in de financiële hypotheses 173,5 (23,8) 99,1 Ervaringsaanpassingen 16,2 (4,3) 8,1 Betaalde vergoedingen (126,2) (58,5) (67,2) Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties 3,1 (3,4) 32,5 Omrekeningsverschillen 92,2 (31,6) 9,7 Andere mutaties (17,2) (9,6) 10,1 Saldo per 31 december 1.503, , ,3 Bedragen met betrekking tot het stelsel opgenomen in het totaal-resultaat In miljoen EUR Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 22,4 22,5 20,1 Interestkosten 54,1 49,6 53,0 Normatief rendement van de fondsbeleggingen (46,3) (38,8) (42,8) Overige (19,8) (11,5) 1,8 Bedragen opgenomen in het resultaat 10,4 21,8 32,1 Overschot van het reële rendement van de activa op hun normatieve rendement (104,9) (56,4) (26,2) Actuariële (winst) en verlies van de voordelen na uitdiensttreding op: 206,9 (26,7) 121,0 Veranderingen in de demografische hypotheses 17,2 1,4 13,8 Veranderingen in de financiële hypotheses 173,5 (23,8) 99,1 Ervaringsaanpassingen 16,2 (4,3) 8,1 Overige - - 0,7 Bedragen opgenomen in het eigen vermogen (credit)/debet 102,0 (83,1) 95,5 Totaal 112,4 (61,3) 127,6 Mutaties in de balansposten De schommeling van de in de balans opgenomen bedragen wordt toegelicht in de onderstaande tabel: In miljoen EUR Per 1 januari geboekte bedragen 227,8 324,6 226,9 Nettokosten opgenomen in het resultaat 10,4 21,8 32,1 Betaalde bijdragen (34,1) (26,8) (38,9) Actuariële (winst)/verlies en begrenzing van de in het eigen vermogen opgenomen activa 102,0 (83,1) 95,5 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties/omrekeningsverschillen en overige 17,1 (8,7) 9,0 Per 31 december geboekte bedragen 323,2 227,8 324,6 Waarvan: Holding 20,3 5,4 12,7 Imerys 299,7 219,4 309,1 Financiële Pijler 3,2 3,0 2,8 In het boekjaar 2014 werd een nettodebetbedrag van 81 miljoen euro rechtstreeks aan het eigen vermogen toegerekend als actuariële winst en verlies en begrenzing van de geboekte activa, namelijk 102 miljoen euro bruto verminderd met 21 miljoen euro belastingen daarop (een nettocreditbedrag van 65 miljoen euro op 31 december 2013, namelijk 83 miljoen euro bruto verminderd met 18 miljoen euro belastingen daarop).

118 116 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Raming De gebruikte actuariële veronderstellingen voor de raming van de toegezegde-pensioenregelingen staan hieronder: In % Verdisconteringvoet 1,8% - 3,5% 3,0% 4,7% 2,8% 4,3% Gemiddelde loonstijging 1,7% - 6,0% 1,8% 6,0% 1,9% 6,0% Inflatievoet 2,0% - 2,1% 2,0% 2,4% 1,8% 2,4% Meer bepaald voor de twee monetaire gebieden waar de verbintenissen het grootst zijn (Verenigd Koninkrijk en Verenigde Staten) zijn in 2014 de volgende actuariële hypotheses van toepassing: In % Verenigd Koninkrijk Verenigde Staten Verdisconteringsvoet 3,5% 3,5% Gemiddelde loonstijging 2,9% 1,7% Inflatievoet 2,1% 2,1% Van deze hypotheses heeft een schommeling in de verdisconteringsvoet de grootste weerslag op de financiële resultaten van de groep. De volgende tabel toont de impact van een daling (lage simulatie) en een stijging (hoge simulatie) van de verdisconteringsvoet met betrekking tot de hypothese waarvoor werd gekozen in de financiële staten op 31 december 2014 (reëel 2014). De impact van die schommelingen wordt gemeten aan de hand van drie aggregaten (verbintenis, desactualisatie, kostprijs van bewezen diensten) in de twee monetaire gebieden waar de verbintenissen het grootst zijn (Verenigd Koninkrijk en Verenigde Staten). In miljoen EUR Lage simulatie Reëel 2014 Hoge simulatie Verenigd Koninkrijk Verdisconteringsvoet 3,0% 3,5% 4,0% Verbintenis op afsluitingsdatum 1.016,1 944,3 877,8 Netto-interesten in het resultaat van het boekjaar (1) (3,9) (2,1) 0,2 Aan het dienstjaar tegerekende pensioenkosten (7,0) (6,3) (5,7) Verenigde Staten Verdisconteringsvoet 3,0% 3,5% 4,0% Verbintenis op afsluitingsdatum 285,2 272,4 260,1 Netto-interesten in het resultaat van het boekjaar (1) (2,2) (2,2) (2,1) Aan het dienstjaar tegerekende pensioenkosten (1,4) (1,3) (1,3) Als de consolidatiekring en alle andere gegevens gelijk blijven, wordt het bedrag van de bijdragen in de verschillende toegezegde pensioenregelingen voor 2015 op 21 miljoen euro geraamd. 19. Andere kortlopende verplichtingen In miljoen EUR Schulden op de aankoop van effecten 1,1 - - Andere fiscale schulden dan die i.v.m. belastingen op het resultaat 42,9 16,7 25,3 Sociale schulden 147,6 136,3 142,5 Te betalen coupons GBL 3,3 8,1 14,5 Afgeleide financiële instrumenten 46,9 32,5 4,0 Over te dragen opbrengsten 10,5 9,0 10,6 Overige 166,8 135,6 129,9 Totaal 419,1 338,2 326,8 Waarvan: Holding 69,5 66,6 28,2 Imerys 322,3 250,8 276,6 Financiële Pijler 27,3 20,8 22,0 De Te betalen coupons GBL omvatten vooral GBL-coupons van de afgelopen drie jaar die niet voor inning werden afgegeven. (1) Toename van de waarde van de toezegging, zonder het normatieve rendement van de activa

119 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Afgeleide financiële instrumenten Wegens de specifieke aard van de diverse entiteiten die in de geconsolideerde financiële staten van de groep worden opgenomen en de zeer uiteenlopende activiteiten ervan (financiële activiteiten voor GBL en industriële activiteiten voor Imerys), zorgt elke entiteit voor haar eigen risicobeheersing. Zoals vermeld in toelichting 26 wordt het beheer van de financiële risico s die eigen zijn aan GBL beschreven op pagina s van dit verslag. Imerys beheert op zijn niveau de wisselkoersrisico s op de balans, de transactierisico s, het renterisico en het risico van de energieprijzen. Imerys neemt geen speculatieve posities in. Het voert een gecentraliseerd beleid voor de afgeleide instrumenten en verbiedt zijn dochtervennootschappen om rechtstreeks, buiten de groep, op afgeleide instrumenten in te tekenen. Imerys dekt een gedeelte van zijn netto-investeringen in buitenlandse activiteiten af met leningen die specifiek worden aangewend voor de langlopende financiering ervan en door de verhouding van zijn financiële schulden uitgedrukt in andere valuta dan de euro. Meer informatie over de afgeleide financiële instrumenten van Imerys staat vermeld in het referentiedocument dat beschikbaar is op de website Reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten op korte en lange termijn De reële waarde van de op 31 december 2014, 2013 en 2012 lopende afgeleide financiële instrumenten is vermeld in de onderstaande tabel: In miljoen EUR Activa 17,8 11,9 11,6 Waarvan vaste activa 11,7 7,5 9,6 Waarvan vlottende activa 6,1 4,4 2,0 Bestaande uit: Forwards, futures en valutaswaps 6,7 4,8 1,9 Interestswaps (IRS) 11,1 6,1 9,6 Futures en opties op commodities - 1,0 0,1 Verplichtingen (225,9) (229,6) (32,3) Waarvan langlopende verplichtingen (179,0) (197,1) (28,3) Waarvan kortlopende verplichtingen (46,9) (32,5) (4,0) Bestaande uit: Forwards, futures en valutaswaps Forwards, rentefutures Interestswaps (IRS) Futures en opties op commodities Call- en putopties op aandelen (17,4) (6,2) (2,9) - - (1,0) (0,6) (1,6) (5,5) (4,9) (0,2) (0,7) (203,0) (221,6) (22,2) Nettopositie (208,1) (217,7) (20,7) Forwards, futures en valutaswaps (10,7) (1,4) (1,0) Forwards, rentefutures - - (1,0) Interestswaps (IRS) 10,5 4,5 4,1 Futures en opties op commodities (4,9) 0,8 (0,6) Call- en putopties op aandelen (203,0) (221,6) (22,2)

120 118 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Onderstaande tabel geeft de looptijd van de afgeleide financiële instrumenten die verband houden met kasstroomafdekking voor de afsluiting van het boekjaar op 31 december 2014, 2013 en 2012: In miljoen EUR Totaal Binnen het jaar Van 2 tot 5 jaar Op meer dan 5 jaar Forwards, futures en valutaswaps (7,1) (7,1) - - Interestswaps (IRS) (0,1) (0,1) - - Futures en opties op commodities (4,8) (4,8) - - Totaal per 31 december 2014 (12,0) (12,0) - - Forwards, futures en valutaswaps (3,0) (3,0) - - Interestswaps (IRS) (0,5) - (0,5) - Futures en opties op commodities 0,9 0,9 - - Totaal per 31 december 2013 (2,6) (2,1) (0,5) - Forwards, futures en valutaswaps 2,0 2,0 - - Interestswaps (IRS) (4,6) - (1,1) (3,5) Futures en opties op commodities (0,6) (0,6) - - Totaal per 31 december 2012 (3,2) 1,4 (1,1) (3,5) Schommeling van de nettopositie van de balans In miljoen EUR Per 1 januari nettopositie van de afgeleide financiële instrumenten (217,7) (20,7) (23,0) Verhoging/(vermindering) openomen in resultaat 21,6 (139,8) 2,4 Verhoging/(vermindering) opgenomen in het eigen vermogen (10,9) (0,8) 25,8 Wijziging van de consolidatiekring/bedrijfscombinaties Overige (1,1) (56,4) (25,9) Per 31 december nettopositie van de afgeleide financiële instrumenten (208,1) (217,7) (20,7) De post Overige is hoofdzakelijk afkomstig van de erkenning bij de uitgifte van de afgeleide component van de omruilbare en converteerbare obligaties Notionele bedragen van afgeleide financiële instrumenten In miljoen EUR Activa 129,3 201,1 390,5 Bestaande uit: Forwards, futures en valutaswaps Forwards, rentefutures ,9 Interestswaps (IRS) 100,0 183,8 333,3 Futures en opties op commodities 29,3 17,3 19,3 Verplichtingen 1.866, ,8 820,8 Bestaande uit: Forwards, futures en valutaswaps 60,1 - - Forwards, rentefutures ,9 Interestswaps (IRS) 100,0 183,8 333,3 Futures en opties op commodities 29,3 17,3 19,3 Call- en putopties op aandelen 1.677, ,7 430,3

121 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Looptijd van de notionele bedragen van afgeleide financiële instrumenten In miljoen EUR Totaal Binnen het jaar Van 2 tot 5 jaar Op meer dan 5 jaar Forwards, futures en valutaswaps 60,1 60,1 - - Forwards, rentefutures Interestswaps (IRS) 200,0 78,2 25,4 96,4 Futures en opties op commodities 58,6 58,6 - - Call- en putopties op aandelen 1.677,4 227, ,0 - Totaal per 31 december ,1 424, ,4 96,4 Forwards, futures en valutaswaps Forwards, rentefutures Interestswaps (IRS) 367,6-141,8 225,8 Futures en opties op commodities 34,6 34,6 - - Call- en putopties op aandelen 2.325,7 460, ,7 - Totaal per 31 december ,9 494, ,5 225,8 Forwards, futures en valutaswaps Forwards, rentefutures 75,8 75,8 - - Interestswaps (IRS) 666,6 412,2 131,2 123,2 Futures en opties op commodities 38,6 38,6 - - Call- en putopties op aandelen 430,3 29,5 400,8 - Totaal per 31 december ,3 556,1 532,0 123,2 21. Aandelenopties GBL In het kader van de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, heeft GBL zeven winstdelingsplannen (1999 en 2007 tot 2012) op GBL-aandelen uitgegeven ten voordele van het Uitvoerend Management en het personeel, samen met een winstdelingsplan op Pargesa-aandelen in 1999 voor het Uitvoerend Management. Het winstdelingsplan van 1999 is vervallen op 30 juni Het plan wordt behandeld als een plan dat in aandelen wordt afgewikkeld ( equity-settled plan ). De kenmerken van de lopende plannen op 31 december 2014 zijn vermeld in de onderstaande tabel: Plan GBL Kenmerken Aantal opties bij uitgifte Initiële uitoefenprijs (in EUR ) 50,68 65,04 65,82 51,95 77,40 91,90 Begin uitoefenperiode 01/01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/2011 Vervaldag 26/04/ /04/ /04/ /04/2019 9/04/2018 9/04/ /05/ /05/2022 Waarderingshypothesen Black & Scholes (volgens een onafhankelijke deskundige) bij de invoering van de plannen. Verwachte volatiliteit 21,4% 34,5% 32,7% 34,4% 25,6% 24% Verwachte dividendgroei 2,5% 5% 5% 5% 8% 5% Risicovrije rente 1,9% 3,6% 3,0% 3,6% 4,9% 4,8% Unitaire reële waarde (in EUR) 6,82 15,80 14,13 11,31 21,82 29,25

122 120 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 De mutatietabel is hieronder opgenomen: Uitoefenprijs Uitoefenprijs Uitoefenprijs Aantal (in EUR) Aantal (in EUR) Aantal (in EUR) Per 1 januari , , ,22 Uitgeoefend door: Uitvoerend Management (90.230) 51, (25.538) 32,24 Personeel (70.737) 57,05 (25.207) 51, Toegekend aan: Uitvoerend Management ,68 Personeel ,68 Per 31 december , , ,23 Plan , , ,90 Plan , , ,40 Plan , , ,95 Plan , , ,82 Plan , , ,04 Plan , , ,68 Op 29 april 2013 gaf GBL een winstdelingsplan uit op de aandelen van een dochteronderneming van de groep, LTI One N.V. In totaal werden er opties toegekend aan het personeel en het Uitvoerend Management van GBL. Die opties geven de begunstigden het recht om een aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van 10 euro, wat overeenstemt met de waarde van het aandeel van LTI One N.V. op het ogenblik van de toekenning van de opties. Die opties kunnen ten vroegste worden uitgeoefend vanaf 29 april 2016 en ten laatste op 28 april Die opties worden uitbetaald in contanten of effecten. Het plan wordt behandeld als in geldmiddelen afgewikkelde plan ( cash-settled plan ). Voor de waardering van de opties werd gebruikgemaakt van het Monte Carlo-model. De reële waarde van een optie bedraagt euro op 31 december In de rubriek Andere vaste activa werd een schuld voor een totaalbedrag van 3 miljoen euro geboekt. Op 29 april 2014 gaf GBL een winstdelingsplan uit op de aandelen van een kleindochter van de groep, LTI Two N.V. In totaal werden er opties toegekend aan het personeel en het Uitvoerend Management van GBL. Die opties geven de begunstigden het recht om een aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van 10 euro, wat overeenstemt met de waarde van het aandeel van LTI One N.V. op het ogenblik van de toekenning van de opties. Die opties kunnen ten vroegste worden uitgeoefend vanaf 29 april 2017 en ten laatste op 28 april Die opties worden uitbetaald in contanten of effecten. Het plan wordt behandeld als een plan dat via kasmiddelen wordt afgewikkeld ( cash-settled plan ). Voor de waardering van de opties werd gebruikgemaakt van het Monte Carlo-model. Op 31 december 2014 bedraagt de reële waarde van een optie 10,31 euro. In de rubriek Andere vaste activa werd een schuld voor een totaalbedrag van 1 miljoen euro geboekt. In 2014 bedroegen de totale kosten van de optieplannen voor de groep zoals opgenomen in de bedrijfskosten 4 miljoen euro (2 miljoen euro in 2013) waarvan 1 miljoen euro voor het Uitvoerend Management (1 miljoen euro in 2013). Eind 2014 was 68% van de opties definitief verworven (vested) maar slechts 53% uitoefenbaar. Plan Pargesa In het boekjaar 2012 werden Pargesa-opties (op een totaal van opties) uitgeoefend. De uitoefenprijs was vastgesteld op 46,76 Zwitserse frank. Dit plan is in 2012 vervallen. Imerys Bij Imerys geldt een winstdelingsplan ten voordele van de bedrijfsleiders en sommige kaderleden en werknemers van de groep, in de vorm van de toekenning van opties op Imerys-aandelen. Met elke optie kan ingetekend worden op een aandeel tegen een vooraf vastgestelde prijs. Het recht om deze opties uit te oefenen is over het algemeen verworven na verloop van drie jaar vanaf de toekenning en de opties hebben een maximumlooptijd van tien jaar.

123 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december De mutatie van de toegekende opties worden hieronder gedetailleerd: Uitoefenprijs Aantal (in EUR ) Per 31 december ,44 Toegekend tijdens de periode ,62 Geannuleerd tijdens de periode ( ) 54,52 Uitgeoefend tijdens de periode ( ) 31,03 Per 31 december ,67 Uitoefenbaar per 31 december Per 31 december ,67 Toegekend tijdens de periode - - Geannuleerd tijdens de periode (98.843) 52,86 Uitgeoefend tijdens de periode ( ) 43,69 Per 31 december ,66 Uitoefenbaar per 31 december Per 31 december ,66 Toegekend tijdens de periode - - Geannuleerd tijdens de periode (40.335) 54,27 Uitgeoefend tijdens de periode ( ) 48,40 Per 31 december ,61 Uitoefenbaar per 31 december In 2013 en 2014 heeft Imerys geen aandelenoptieplan toegekend. Voor de waardering van de opties werd gebruikgemaakt van het model van Black & Scholes. De reële waarde van de opties bij de toekenning ervan in 2012 bedraagt 7,27 euro per optie. In het model voor de waardering van de opties werden de volgende hypothesen gehanteerd: Plannen Imerys 2012 Verwachte volatiliteit 31,1% Verwachte dividendgroei 2,90% Risicovrije rente 1,86% Percentage personeelsverloop 9,00%

124 122 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Het aantal opties op Imerys-aandelen bedraagt: Plan Vervaldag Uitoefenprijs (in EUR) Aantal Aantal Aantal 05/ , / , / , / , / , / , / , / , / , / , / , / , / , Totaal Daarnaast heeft Imerys in 2014 ook nog kosteloze voorwaardelijke aandelen toegekend ( in 2013). De totale last die per 31 december 2014 in de personeelskosten van de groep Imerys werd opgenomen met betrekking tot de optieplannen en de kosteloze aandelen over de periode bedraagt 10 miljoen euro (8 miljoen euro in 2013). 22. Resultaat per aandeel Geconsolideerd resultaat over de periode (aandeel van de groep) In miljoen EUR Gewone 875,3 620,6 255,6 Verwaterde 879,1 629,7 258,3 waarvan invloed van financiële instrumenten met verwaterend effect 3,8 9,1 2, Aantal aandelen Uitgegeven aandelen bij begin van de periode Eigen aandelen bij begin van de periode ( ) ( ) ( ) Gewogen variatie van de periode ( ) (5.302) Gewogen gemiddeld aantal aandelen aangewend voor het gewone resultaat per aandeel Invloed van financiële instrumenten met verwaterend effect: Converteerbare/omruilbare leningen Aandelenopties (toelichting 21) Gewogen gemiddeld aantal aandelen aangewend voor het verwaterde resultaat per aandeel Overzicht van het resultaat per aandeel In EUR Gewone 5,64 4,00 1,65 Verwaterde 5,47 4,00 1,65

125 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Financiële instrumenten Reële waarde Om het belang van de bij de waardering tegen reële waarde gebruikte gegevens weer te geven, klasseert de Groep deze waarderingen volgens een hiërarchie die volgende niveaus bevat: niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) prijzen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen; niveau 2: andere gegevens dan de in niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen die voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn, hetzij rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) hetzij onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid van prijzen); en niveau 3: gegevens voor het actief of het passief die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs). De onderstaande tabellen geven een vergelijking van de boekwaarde en de reële waarde van de financiële instrumenten op 31 december 2014, 2013 en 2012 en van de classificatie van de reële waarde. De categorie volgens IAS 39 maakt gebruik van de volgende afkortingen: AFS: financiële activa beschikbaar voor verkoop (available-for-sale financial assets) HTM: financiële activa aangehouden tot de vervaldag (financial assets held-to-maturity) LaR: leningen en vorderingen (loans and receivables financial assets) FVTPL: financiële activa/verplichtingen geherwaardeerd tegen reële waarde via het resultaat (financial assets/liabilities at fair value through profit and loss) OFL: andere financiële schulden (other financial liabilities) HeAc: afdekkingsactiviteiten (hedge accounting) In miljoen EUR Categorie volgens IAS 39 Boekwaarde Reële waarde Classificatie van de reële waarden Per 31 december 2014 Financiële activa Vaste activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen Beursgenoteerde vennootschappen AFS 8.567, ,2 Niveau 1 Andere vennootschappen AFS 98,5 98,5 Niveau 3 Andere vaste activa Afgeleide instrumenten FVTPL 11,7 11,7 Niveau 2 Andere financiële activa LaR 73,9 73,9 - Vlottende activa Handelsvorderingen LaR 593,0 593,0 - Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden FVTPL 829,2 829,2 Niveau 1 Geldmiddelen en kasequivalenten LaR 1.420, ,8 - Andere vlottende activa Geldbeleggingen HTM 169,9 169,9 - Afgeleide instrumenten - andere FVTPL 6,1 6,1 Niveau 2 Andere financiële activa LaR 50,2 50,2 - Financiële verplichtingen Langlopende verplichtingen Financiële schulden Afgeleide instrumenten FVTPL 9,1 9,1 Niveau 2 Andere financiële schulden OFL 3.363, ,0 Niveau 2 Andere langlopende verplichtingen Andere financiële verplichtingen OFL 4,8 4,8 Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL 179,0 179,0 Niveau 2 Kortlopende verplichtingen Financiële schulden Afgeleide instrumenten FVTPL 3,6 3,6 Niveau 2 Andere financiële schulden OFL 203,8 218,5 Niveau 2 Handelsschulden OFL 449,7 449,7 - Andere kortlopende verplichtingen Afgeleide instrumenten - afdekking HeAc 12,0 12,0 Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL 34,9 34,9 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen OFL 36,6 36,6 -

126 124 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 In miljoen EUR Categorie volgens IAS 39 Boekwaarde Reële waarde Classificatie van de reële waarden Per 31 décembre 2013 Financiële activa Vaste activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen Beursgenoteerde vennootschappen AFS 9.069, ,6 Niveau 1 Andere vennootschappen AFS 108,0 108,0 Niveau 3 Andere vaste activa Afgeleide instrumenten FVTPL 7,5 7,5 Niveau 2 Andere financiële activa LaR 85,8 85,8 - Vlottende activa Handelsvorderingen LaR 563,7 563,7 - Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden FVTPL 575,2 575,2 Niveau 1 Geldmiddelen en kasequivalenten LaR 1.075, ,4 - Andere vlottende activa Geldbeleggingen HTM 183,0 183,0 - Afgeleide instrumenten - afdekking HeAc 1,9 1,9 Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL 2,5 2,5 Niveau 2 Andere financiële activa LaR 5,7 5,7 - Financiële verplichtingen Langlopende verplichtingen Financiële schulden Afgeleide instrumenten FVTPL 6,4 6,4 Niveau 2 Andere financiële schulden OFL 3.420, ,6 Niveau 2 Andere langlopende verplichtingen Afgeleide instrumenten - afdekking HeAc 0,5 0,5 Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL 196,6 196,6 Niveau 2 Kortlopende verplichtingen Financiële schulden Afgeleide instrumenten FVTPL 0,4 0,4 Niveau 2 Andere financiële schulden OFL 143,8 143,8 Niveau 2 Handelsschulden OFL 411,1 411,1 - Andere kortlopende verplichtingen Afgeleide instrumenten - afdekking HeAc 4,0 4,0 Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL 28,5 28,5 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen OFL 1,4 1,4 -

127 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december In miljoen EUR Categorie volgens IAS 39 Boekwaarde Reële waarde Classificatie van de reële waarden Per 31 december 2012 Financiële activa Vaste activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen Beursgenoteerde vennootschappen AFS 7.616, ,8 Niveau 1 Andere vennootschappen AFS 79,2 79,2 Niveau 3 Andere vaste activa Afgeleide instrumenten FVTPL 9,6 9,6 Niveau 2 Andere financiële activa LaR 98,8 98,8 - Vlottende activa Handelsvorderingen LaR 567,2 567,2 - Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden FVTPL 527,2 527,2 Niveau 1 Geldmiddelen en kasequivalenten LaR 594,0 594,0 - Andere vlottende activa Geldbeleggingen HTM 191,5 191,5 - Afgeleide instrumenten - dekking HeAc 2,0 2,0 Niveau 2 Andere financiële activa LaR 217,0 217,0 - Financiële verplichtingen Langlopende verplichtingen Financiële schulden Afgeleide instrumenten FVTPL 12,9 12,9 Niveau 2 Andere financiële schulden OFL 2.246, ,8 Niveau 2 Andere langlopende verplichtingen Afgeleide instrumenten - dekking HeAc 4,6 4,6 Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL 23,7 23,7 Niveau 2 Kortlopende verplichtingen Financiële schulden Afgeleide instrumenten FVTPL (1,6) (1,6) Niveau 2 Andere financiële schulden OFL 202,7 202,7 Niveau 2 Handelsschulden OFL 409,0 409,0 - Andere kortlopende verplichtingen Afgeleide instrumenten - dekking HeAc 0,6 0,6 Niveau 2 Afgeleide instrumenten - andere FVTPL 3,4 3,4 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen OFL 27,5 27,5 - Waarderingstechnieken De financiële instrumenten van de groep behoren grotendeels tot de classificatieniveaus 1 en 2. De financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde van niveau 3 zijn beperkt in vergelijking met de andere activaklassen. De technieken voor de waardering tegen reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: Omruilbare obligaties In aandelen omruilbare leningen uitgegeven door de groep worden beschouwd als hybride instrumenten. Op de uitgiftedatum wordt de reële waarde van de obligatiecomponent gewaardeerd op basis van de marktinterestvoet voor gelijkaardige niet-omruilbare obligaties, rekening houdend met het eraan verbonden risico voor GBL ( credit spread ). Op elke afsluitingsdatum wordt de waarde van de obligatiecomponent herberekend, rekening houdend met de evolutie van de risicoloze rente en de credit spread van GBL, en het verschil ten opzichte van de koers van de omruilbare obligatie op de Euro MTF-markt van de beurs van Luxemburg vormt de nieuwe waarde van de afgeleide component. De evolutie van die waarde ten opzichte van de vorige afsluitingsdatum wordt in resultaat opgenomen.

128 126 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Afgeleide instrumenten die niet gekoppeld zijn aan omruilbare obligaties De reële waarde van afgeleide instrumenten die niet gekoppeld zijn aan omruilbare obligaties resulteert uit een model dat gebruik maakt van waarneembare gegevens, namelijk noteringen op de afsluitingsdatum, aangeleverd door derden die interveniëren op de financiële markten. Die waarderingen worden aangepast aan het kredietrisico van de tegenpartijen en het eigen kredietrisico van Imerys of GBL. Wanneer de marktwaarde van het derivaat positief is (actief derivaat) houdt de reële waarde ervan rekening met de waarschijnlijkheid van wanbetaling van de tegenpartij (Credit Value Adjustment of CVA). Wanneer de marktwaarde van het derivaat negatief is (passief derivaat) houdt de reële waarde ervan rekening met de waarschijnlijkheid van wanbetaling van Imerys of GBL (Debit Value Adjustment of DVA). Die aanpassingen worden geraamd op basis van de spreads van de obligaties in omloop op de secundaire markt, zoals uitgegeven door Imerys, GBL en hun tegenpartijen. In de boekjaren 2014, 2013 en 2012 zijn er geen grote overdrachten tussen de verschillende niveaus geweest. 24. Dochterondernemingen waarin de minderheidsbelangen significatief zijn De onderstaande tabellen geven gecondenseerde financiële informatie weer met de betrekking tot de dochterondernemingen waarin minderheidsbelangen significatief zijn, zonder rekening te houden met intragroepseliminaties. In miljoen EUR Imerys Niet significante dochterondernemingen 2014 Deelnemingspercentage aangehouden door minderheidsbelangen 43,4% Stemrechten aangehouden door de minderheidsbelangen 28,1% Vaste activa 3.341,5 Vlottende activa 2.080,9 Langlopende verplichtingen 2.121,6 Kortlopende verplichtingen 830,3 Minderheidsbelangen 26,1 Eigen vermogen (aandeel van de groep) 2.444,4 Minderheidsbelangen (inclusief die van het filiaal) 1.086,9 24, ,5 Omzet 3.688,2 Nettoresultaat van de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van GBL (aandeel van de groep) 153,7 Nettoresultaat van de periode toerekenbaar aan de minderheidsbelangen 119,6 (1,8) 117,8 Nettoresultaat van de periode (inclusief minderheidsbelangen) 273,3 Andere elementen van het totaalresultaat toerekenbaar aan de aandeelhouders van GBL (aandeel van de groep) 47,8 Andere elementen van het totaalresultaat toerekenbaar aan de minderheidsbelangen 38,7 2,2 40,9 Totaal andere elementen van het totaalresultaat (inclusief minderheidsbelangen) 86,5 Totaalresultaat van de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van GBL (aandeel van de groep) 201,5 Totaalresultaat van de periode toerekenbaar aan de minderheidsbelangen 158,3 0,4 158,7 Totaalresultaat van de periode (inclusief minderheidsbelangen) 359,8 Uitgekeerde dividenden aan de minderheidsbelangen 56,6 Nettokasstromen uit bedrijfsactiviteiten 441,2 Nettokasstromen uit investeringsactiviteiten (232,9) Nettokasstromen uit financieringsactiviteiten 91,9 Impact van wisselkoersverschillen op de aangehouden middelen en impact van wijzigingen in de consolidatiekring 10,3 Toename/afname van de geldmiddelen en kasequivalenten 310,5

129 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december En EUR millions Imerys Niet significante dochterondernemingen 2013 Deelnemingspercentage aangehouden door minderheidsbelangen 43,7% Stemrechten aangehouden door de minderheidsbelangen 28,4% Vaste activa 3.156,6 Vlottende activa 1.716,3 Langlopende verplichtingen 1.799,4 Kortlopende verplichtingen 801,8 Minderheidsbelangen 24,2 Eigen vermogen (aandeel van de groep) 2.247,5 Minderheidsbelangen (inclusief die van het filiaal) 1.006,4 19, ,6 Omzet 3.697,6 Nettoresultaat van de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van GBL (aandeel van de groep) 136,3 Nettoresultaat van de periode toerekenbaar aan de minderheidsbelangen 107,8 (3,7) 104,1 Nettoresultaat van de periode (inclusief minderheidsbelangen) 244,1 Andere elementen van het totaalresultaat toerekenbaar aan de aandeelhouders van GBL (aandeel van de groep) (87,8) Andere elementen van het totaalresultaat toerekenbaar aan de minderheidsbelangen (71,8) - (71,8) Totaal andere elementen van het totaalresultaat (inclusief minderheidsbelangen) (159,6) Totaalresultaat van de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van GBL (aandeel van de groep) 48,5 Totaalresultaat van de periode toerekenbaar aan de minderheidsbelangen 36,0 (3,7) 32,3 Totaalresultaat van de periode (inclusief minderheidsbelangen) 84,5 Uitgekeerde dividenden aan de minderheidsbelangen 52,8 Nettokasstromen uit bedrijfsactiviteiten 467,6 Nettokasstromen uit investeringsactiviteiten (370,0) Nettokasstromen uit financieringsactiviteiten 14,6 Impact van wisselkoersverschillen op de aangehouden middelen en impact van wijzigingen in de consolidatiekring (26,9) Toename/afname van de geldmiddelen en kasequivalenten 85,3

130 128 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 En EUR millions Imerys Niet significante dochterondernemingen 2012 Deelnemingspercentage aangehouden door minderheidsbelangen 43,0% Stemrechten aangehouden door de minderheidsbelangen 33,8% Vaste activa 3.202,0 Vlottende activa 1.619,6 Langlopende verplichtingen 1.684,9 Kortlopende verplichtingen 875,7 Minderheidsbelangen 24,0 Eigen vermogen (aandeel van de groep) 2.237,0 Minderheidsbelangen (inclusief die van het filiaal) 986,4 14, ,6 Omzet 3.884,8 Nettoresultaat van de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van GBL (aandeel van de groep) 165,9 Nettoresultaat van de periode toerekenbaar aan de minderheidsbelangen 127,1 (7,2) 119,9 Nettoresultaat van de periode (inclusief minderheidsbelangen) 293,0 Andere elementen van het totaalresultaat toerekenbaar aan de aandeelhouders van GBL (aandeel van de groep) (66,4) Andere elementen van het totaalresultaat toerekenbaar aan de minderheidsbelangen (51,4) (6,7) (58,1) Totaal andere elementen van het totaalresultaat (inclusief minderheidsbelangen) (117,8) Totaalresultaat van de periode toerekenbaar aan de aandeelhouders van GBL (aandeel van de groep) 99,5 Totaalresultaat van de periode toerekenbaar aan de minderheidsbelangen 75,7 (13,9) 61,8 Totaalresultaat van de periode (inclusief minderheidsbelangen) 175,2 Uitgekeerde dividenden aan de minderheidsbelangen (49,8) Nettokasstromen uit bedrijfsactiviteiten 476,1 Nettokasstromen uit investeringsactiviteiten (217,4) Nettokasstromen uit financieringsactiviteiten (419,3) Impact van wisselkoersverschillen op de aangehouden middelen en impact van wijzigingen in de consolidatiekring (3,0) Toename/afname van de geldmiddelen en kasequivalenten (163,6) 25. Voorwaardelijke activa en verplichtingen, rechten en verbintenissen Met betrekking tot GBL Aankoop- en inschrijvingsverplichtingen Op grond van de overname of inschrijvingsverbintenissen van GBL in de Financiële Pijler (Sagard, Sagard II, Sagard III, Kartesia, Mérieux Participations en ECP) komen de niet-opgevraagde bedragen waarop werd ingeschreven op 520 miljoen euro uit op 31 december 2014 (591 miljoen euro eind 2013). Buitenlandse dividenden/dubbele internationale belastingheffing De groep heeft opnieuw een aantal maatregelen getroffen om zijn belangen veilig te stellen in het kader van de dubbele belastingheffing op buitenlandse dividenden. Geschil Rhodia Begin 2004 werden GBL en twee van haar Bestuurders door de minderheidsaandeelhouders van Rhodia voor de rechtbank van koophandel in Parijs gedaagd, waar hun aansprakelijkheid als Bestuurders van Rhodia in het gedrang werd gebracht. Tegelijkertijd werd een strafrechtelijke procedure tegen X opgestart. Op 27 januari 2006 besliste de rechtbank van koophandel in Parijs om de burgerlijke procedure op te schorten tot er in de strafrechtelijke procedure een beslissing is gevallen. Sindsdien waren er nauwelijks nieuwe wendingen in het geschil: het blijft opgeschort zolang er geen uitspraak is in de hangende strafzaak. Betreffende de geconsolideerde dochtervennootschappen van GBL Aangegane verplichtingen met betrekking tot operationele lease (huur) De verplichtingen inzake operationele lease (huur) zijn verbintenissen voor de betaling van toekomstige huurgelden in het kader van huurcontracten voor onroerende goederen, uitrusting, rollend materieel enz., waarin de geconsolideerde dochtervennootschappen van GBL de huurder zijn. Op 31 december 2014 bedragen die toegezegde betalingen 152 miljoen euro, waarvan 32 miljoen euro voor 2015, 65 miljoen euro voor de periode en 55 miljoen erna.

131 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Andere gegeven en ontvangen verbintenissen Deze gegeven en ontvangen verbintenissen hebben uitsluitend betrekking op Imerys. De andere gegeven verbintenissen betreffen voornamelijk verplichtingen met betrekking tot: de sanering van bedrijfsterreinen voor 32 miljoen euro (38 miljoen euro in 2013); de operationele activiteiten, met name door Imerys aangegane aankoopverplichtingen in het kader van contracten voor de aankoop van goederen, diensten, energie en transport (308 miljoen euro, tegenover 301 miljoen euro in 2013); liquide middelen, met name kredietbrieven en door Imerys aan financiële instellingen verstrekte zekerheden, waarborgen, hypotheken en panden tot waarborg van de behoeften aan bedrijfscash voor rekening van klanten (49 miljoen euro tegenover 41 miljoen euro in 2013); en andere verplichtingen (23 miljoen euro tegenover 23 miljoen euro in 2013). De ontvangen verbintenissen bedragen anderzijds 90 miljoen euro op 31 december 2014 (161 miljoen euro op 31 december 2013). 26. Financiële risico s in verband met de activiteiten van GBL Dit deel staat op pagina 42 van dit verslag. 27. Verrichtingen met verbonden partijen Op 31 december 2014, 2013 en 2012 werden er geen balanstransacties verricht met Pargesa. De remuneraties van de Bestuurders bedragen 11 miljoen euro voor 2014 en 12 miljoen euro voor Zij omvatten de tenlasteneming van de aandelenopties zoals berekend volgens IFRS 2. De beschrijving van deze remuneraties voor 2014 staat op pagina s van dit verslag. De opties die aan het Uitvoerend Management werden toegekend, staan vermeld in toelichting Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Sinds begin 2015 verkocht GBL 1,8 miljoen aanvullende Total-aandelen, wat een geconsolideerde meerwaarde van 42 miljoen euro opleverde. Zij behoudt een participatie van 2,9% in het kapitaal van Total, dat een van de belangrijkste activa van de groep blijft. In januari 2015 kondigde Ergon Capital Partners II het akkoord aan over de verkoop van zijn meerderheidsdeelneming in Joris Ide, leider in isolerende sandwichpanelen en stalen profielen. De onverwachte herwaardering van de Zwitserse frank op 15 januari 2015 had een positief effect op de waarde van de deelneming van GBL in SGS. De wisselkoers is immers met 13% gestegen, terwijl de beurskoers op de dag van de aankondiging van de herwaardering maar met 8% is gedaald. De herwaardering had echter geen impact op het dividend voor het boekjaar, aangezien dit reeds voordien was ingedekt door een contract voor de dekking van het valutarisico. In februari 2015 kondigde Sienna Capital een investering van 150 miljoen euro in PrimeStone aan. Dat is een nieuw fonds waarvan de strategie erin bestaat langetermijnposities te nemen in middelgrote Europese beursgenoteerde ondernemingen. Op 26 februari 2015 werd de overname van S&B door Imerys verwezenlijkt. De aankoopprijs werd bepaald op basis van een waarde van het eigen vermogen van 525 miljoen euro voor alle aandelen samen, vermeerderd met een prijstoeslag in functie van de prestaties, met een maximumbedrag van 33 miljoen euro. Via de aankoop, die deels in Imerys-effecten zal worden vergoed, krijgt de familie Kyriacopoulos, oprichtende aandeelhouder van S&B, ongeveer 4,7% van het kapitaal van Imerys in handen. De deelneming van GBL is dus lichtjes verwaterd tot 53,8% (56,5% op 31 december 2014). In het eerste kwartaal 2015, heeft GBL de uitbreiding van haar Kweekvijverportefeuille verdergezet met de aankoop voor 129 miljoen euro van een deelneming van 7,4% in het kapitaal van de Belgische beursgenoteerde groep Ontex, een grote speler in de markt van hygiënische wegwerpproducten. 29. Bezoldiging van de Commissaris (controle van de financiële staten over de jaren 2014, 2013 en 2012) De geconsolideerde en statutaire financiële staten van GBL van de laatste drie jaren werden gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door Deloitte Bedrijfsrevisoren. Alle verslagen betreffende de controles van voormelde financiële staten zijn beschikbaar in de respectievelijk jaarverslagen. Overeenkomstig artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen worden de erelonen van Deloitte Bedrijfsrevisoren en zijn netwerk hieronder weergegeven. In EUR Auditopdracht waarvan GBL Andere attestopdrachten Andere opdrachten buiten de auditopdracht Totaal waarvan: Holding Imerys Financiële Pijler

132 130 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Verslag van de Commissaris

133 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december

134 132 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Verkorte jaarrekening per 31 december Overeenkomstig artikel 105 van het Wetboek Vennootschappen volgt hierna een verkorte versie van de jaarrekening. Deze verkorte versie bevat niet de volledige, wettelijk vereiste toelichting, noch het verslag van de Commissaris. De volledige versie van de jaarrekening, zoals ze bij de Nationale Bank van België zal worden neergelegd, kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap worden verkregen; ze is eveneens beschikbaar op de website ( De staat van het kapitaal (zoals vermeld in bijlage van deze jaarrekening) is in detail vermeld op pagina 170. De Commissaris heeft over de jaarrekening een attest zonder voorbehoud afgeleverd. Verkorte balans per 31 december (na winstuitkering) Activa In miljoen EUR Vaste activa , , ,4 Oprichtingskosten 0,4 2,4 3,7 Materiële vaste activa 2,1 2,2 1,7 Financiële vaste activa , , ,0 Vlottende activa 774, , ,5 Vorderingen op meer dan één jaar ,5 Vorderingen op ten hoogste één jaar 235,6 223,4 578,0 Geldbeleggingen 396, ,7 770,1 Liquide middelen 140,3 33,9 142,9 Overlopende rekeningen 1,7 2,3 3,0 Totaal activa , , ,9 Passiva In miljoen EUR Eigen vermogen , , ,0 Kapitaal 653,1 653,1 653,1 Uitgiftepremies 3.519, , ,6 Reserves 318,8 318,8 318,8 Overgedragen winst 7.386, , ,5 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 22,2 16,9 1,2 Voorzieningen voor risico s en kosten 22,2 16,9 1,2 Schulden 4.337, , ,7 Schulden op meer dan één jaar 550,0 950, ,8 Schulden op ten hoogste één jaar 3.777, , ,9 Overlopende rekeningen 9,9 21,3 11,0 Totaal passiva , , ,9

135 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december Resultatenrekening per 31 december In miljoen EUR Bedrijfsopbrengsten 2,7 3,7 2,3 Omzet 1,7 2,0 2,0 Andere bedrijfsopbrengsten 1,0 1,7 0,3 Bedrijfskosten 33,0 23,7 20,2 Diensten en diverse goederen 14,0 14,3 18,4 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 6,8 6,1 6,8 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 2,9 2,2 0,7 Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen - - (4,7) Voorzieningen voor risico s en kosten 9,1 1,1 (1,1) Andere bedrijfskosten 0,2-0,1 Bedrijfsverlies (30,3) (20,0) (17,9) Financiële opbrengsten 226,6 209,9 182,8 Opbrengsten uit financiële vaste activa 199,5 188,9 157,0 Opbrengsten uit vlottende activa 6,3 10,6 11,4 Andere financiële opbrengsten 20,8 10,4 14,4 Financiële kosten 39,2 51,2 78,7 Kosten en schulden 33,4 37,9 58,5 Waardeverminderingen op vlottende activa (0,6) (5,3) (1,0) Andere financiële kosten 6,4 18,6 21,2 Courante winst vóór belastingen 157,1 138,7 86,2 Uitzonderlijke opbrengsten 595,9 723, ,8 Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa 546,8 716, ,5 Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico s en kosten - - 0,5 Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 48,8 6,4 422,8 Andere uitzonderlijke opbrengsten 0,3 - - Uitzonderlijke kosten 16,2 16,0 491,9 Waardeverminderingen op financiële vaste activa 13,2 8,3 486,2 Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 3,0 7,7 0,6 Andere uitzonderlijke kosten - - 5,1 Winst (verlies) van het boekjaar vóór belastingen 736,8 845, ,1 Belastingen op het resultaat Belastingen (0,2) Regularisering van belasting en terugneming van voorzieningen vóór belastingen Winst van het boekjaar 736,6 845, ,1

136 134 GBL Jaarverslag 2014 Rekeningen per 31 december 2014 Uitkeringsbeleid Het beleid inzake resultaatverwerking dat de Raad van Bestuur voorstelt, is gericht op het evenwicht tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een toename van de waardering van het aandeel, waarbij het algemeen niveau van de uitkering wordt ondersteund door cash earnings. Winstuitkering Gelet op de overgedragen winst van EUR ,92 en de winst van het boekjaar van EUR ,19, bedraagt de uit te keren winst EUR ,11. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 28 april 2015 de volgende winstuitkering voorstellen: In EUR Vergoeding van het kapitaal aan de aandelen ,70 Over te dragen ,41 Resultaatverwerking van Groep Brussel Lambert (jaarrekening) In miljoen EUR Te bestemmen winst 7.836, , ,1 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar 736,6 845, ,1 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 7.100, , ,0 Over te dragen resultaat 7.386, , ,5 Over te dragen winst 7.386, , ,5 Uit te keren winst 450,2 438,9 427,6 Vergoeding van het kapitaal 450,2 438,9 427,6 Dividend per aandeel In EUR Brut Net (1) Brut Net (1) Brut Net (1) Aandeel 2,79 2,0925 2,72 2,040 2,65 1,9875 (1) Roerende voorheffing van 25%

137 GBL Jaarverslag 2014 Historische gegevens 135 Historische gegevens Historiek van de beleggingen van GBL sinds 2012 Jaar 2014 Overdracht van 0,6% van het kapitaal van Total Verkoop van een aanvullende fractie van 14,0 miljoen Total-aandelen (goed voor 0,6% van het kapitaal) voor een totaal bedrag van 650 miljoen euro in het jaar Dat leverde een geconsolideerde meerwaarde op van 335 miljoen euro. Na die verrichting behoudt GBL 3,0% van het kapitaal van Total, dat met een beurswaardering van 3,1 miljard euro het belangrijkste actief van de groep blijft. Uitbreiding van de deelneming in Umicore Verdere aankoop van Umicore-effecten In het kader van de ontwikkeling van haar Kweekvijver -investeringen. Op 31 december 2014 bezit ze 12,4% van het kapitaal van de vennootschap (5,6% eind december 2013), in ruil voor een totale investering van 464 miljoen euro. Gedeeltelijke omzetting van in Suez Environnementaandelen omruilbare obligaties Vervroegde conversieaanvragen voor in Suez Environnementaandelen omruilbare obligaties met vervaldag in september Ingevolge die kennisgevingen leverde GBL hoofdzakelijk vóór het knippen van de coupon 29,9 miljoen Suez Environnement-aandelen voor een nominale waarde van 342 miljoen euro, wat het bezitspercentage in het kapitaal van de onderneming terugbrengt van 7,2% eind 2013 tot 1,1% (1) op 31 december Die conversies leverden een nettowinst van 141 miljoen op in het geconsolideerde resultaat voor 2014, wat overeenstemt met een economische meerwaarde van 47 miljoen euro die op de geleverde Suez Environnement-effecten werd gerealiseerd, terwijl het saldo voornamelijk het gevolg is van de annulatie van de negatieve mark-to-market die eerder in de rekeningen werd opgenomen (104 miljoen euro). Toenadering van Imerys en S&B Op 5 november 2014, aankondiging van een toenadering door Imerys tot de Griekse groep S&B aan met het oog op de verwerving van haar belangrijkste activiteiten in de sector van de industriële mineralen, met name de bentoniet. In 2014 waren de activiteiten van S&B (buiten de bauxietactiviteit, die uit de verrichting is uitgesloten) in 22 landen goed voor een omzet van 412 miljoen euro. De verrichting werd verwezenlijkt op 26 februari De aankoopprijs werd bepaald op basis van een waarde van het eigen vermogen van 525 miljoen euro voor alle aandelen samen, vermeerderd met een prijstoeslag in functie van de prestaties, met een maximumbedrag van 33 miljoen euro. Via de aankoop, die deels in Imerys-effecten zal worden vergoed, (1) Waarvan 0,2% roerende beleggingswaarden krijgt de familie Kyriacopoulos, oprichtende aandeelhouder van S&B, ongeveer 4,7% van het kapitaal van Imerys in handen. De deelneming van GBL is dus lichtjes verwaterd tot 53,8% (56,5% op 31 december 2014). Er werd een aandeelhouderspact gesloten tussen de famille Kyriacopoulos en GBL, zonder in onderling overleg te willen optreden, op grond toetreding van Ulysses Kyriacopoulos tot de Raad van Bestuur van Imerys aan de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld. Overdracht van de deelnemingen in Corialis en Zellbios Verkoop door Ergon Capital Partners II (ECP II) en Sagard II hebben op 30 oktober 2014 van hun deelneming in Corialis, een Europese leider in de fabricatie van isolerende en gelakte aluminiumprofielen voor deuren, vensters en veranda s. Die verrichting leverde in 2014 een geconsolideerd nettoresultaat van 41 miljoen euro op (deel van GBL). Dat resultaat komt bij de meerwaarde die ECP II in het eerste kwartaal 2014 boekte op de verkoop van Zellbios, leider in de productie van farmacologisch werkzame stoffen (25 miljoen euro, deel van de groep). Verdere ontwikkeling van de Financiële Pijler: Mérieux Développement, Kartesia, Visionnaire en Sausalitos Verbintenis van Sienna Capital in het vierde kwartaal 2014 aan om 75 miljoen euro te investeren in de investeringsmaatschappijen van Mérieux Développement, vehikels die gespecialiseerd zijn in ontwikkelings- en innovatiekapitaal in de gezondheidssector. Overeenkomstig haar investeringsstrategie heeft Kartesia op 31 december 2014 ruim 100 miljoen euro geïnvesteerd in meer dan tien secundaire en/of primaire verrichtingen. In dat kader, en sinds de oprichting van het fonds, nam Sienna Capital deel aan de geldophalingen van Kartesia voor een bedrag van 53 miljoen euro. Bovendien heeft het fonds tot dusver 489 miljoen euro ingezameld, tegenover 227 miljoen euro na de eerste ronde die in september 2013 werd afgesloten (waarvan 150 miljoen euro gefinancierd door Sienna Capital). Ergon Capital Partners III ( ECP III ) heeft op 16 april 2014 een meerderheidsbelang verworven in Visionnaire, een Italiaanse vennootschap die toonaangevend is in hoge kwaliteitsmeubelen ( en in Sausalitos, een Duitse restaurantketen met een origineel concept die in volle groei is ( die aankoop werd afgerond midden juli Toenadering van Holcim en Lafarge Op 7 april 2014 aankondiging door Holcim en Lafarge hun toenaderingsproject in het kader van een fusie tussen gelijken aan, dat unaniem werd goedgekeurd door hun respectieve Raad van Bestuur. Als grootste aandeelhouder van Lafarge met een deelneming van 21,1% steunt GBL deze fusieverrichting en zal ze al haar

138 136 GBL Jaarverslag 2014 Historische gegevens Lafarge-aandelen inbrengen in het openbaar omruilbod dat Holcim zal uitbrengen na ontvangst van de reglementaire toestemmingen. GBL zou een deelneming van ongeveer 10% aanhouden in dit nieuwe geheel. De financiële en boekhoudkundige gevolgen van deze verrichting zullen worden bepaald naarmate ze vordert. Op 31 december 2014 ondervond GBL geen gevolgen van de gewijzigde boekhoudkundige behandeling van zijn investering in Lafarge. Volledige overdracht van het kapitaal in Iberdrola Verkoop begin dit jaar van haar resterende deelneming (0,1% van het kapitaal) in Iberdrola voor een bedrag van 21 miljoen euro. Dat leverde een winst van 3 miljoen euro op. Jaar 2013 Overdracht van 0,3% van het kapitaal van Total Op 7 november 2013, overdracht van 8,2 miljoen Total-aandelen voor zowat 360 miljoen euro, namelijk ongeveer 0,3% van het kapitaal van de vennootschap. Boeking van een geconsolideerde meerwaarde van bijna 175 miljoen euro. Door die verrichting kwamen GBL en groep Frère-Bourgeois / NPM, verbonden door een overeenkomst voor onderling overleg, onder de drempel van 5% in het kapitaal van Total. Verdere ontwikkeling van de Financiële Pijler: Sagard III en Kartesia Op 8 oktober 2013 bleef GBL in het kader van de strategie die ze volgt voor de Financiële Pijler het Franse investeringsfonds Sagard steunen, door zich ertoe te verbinden voor 200 miljoen euro in te schrijven in Sagard III, naast Power Corporation du Canada. Bovendien zegde GBL ook toe om als referentieaandeelhouder voor 150 miljoen euro deel te nemen in Kartesia Credit Opportunities I, een obligatiefonds op de primaire en secundaire markt. Uitgifte van in GBL-aandelen converteerbare obligaties op vijf jaar voor 428 miljoen euro Op 27 september 2013, uitgifte van in 5,0 miljoen eigen aandelen converteerbare obligaties (3,1% van het kapitaal van GBL) voor een bedrag van 428,4 miljoen euro. Die obligaties met een looptijd van vijf jaar en een jaarlijkse rentevoet van 0,375% zullen op 9 oktober 2018 worden terugbetaald door een storting in contanten, de levering van aandelen of een combinatie van beide, tegen een terugbetalingsprijs van 105,14% van de nominale waarde. Dat stemt overeen met een premie van 42% en een effectieve conversieprijs van 90,08 euro per aandeel. Beëindiging van het aandeelhouderspact met Suez Environnement Op 22 juli 2013, beëindiging van het aandeelhouderspact met Suez Environnement en ondertekening van een raamovereenkomst voor industriële en commerciële samenwerking tussen GDF SUEZ en Suez Environnement. Deelneming in Umicore Op 17 juli 2013, in het kader van de ontwikkeling van investeringen van het type Kweekvijver, overschrijding van de statutaire drempel van 3% in het kapitaal van Umicore. Deze wereldwijd actieve groep is specialist in materiaaltechnologie en recycling en noteert aan Euronext Brussels. Kennisgeving van het bezit van 4,38% van de vennootschap op 8 oktober 2013 en overschrijding van de wettelijke drempel van 5% op 28 november Aankoop van 15% in SGS Op 3 juni 2013, akkoord met EXOR voor de aankoop van haar deelneming van 15% in het kapitaal van SGS, wereldleider op het vlak van inspectie, kwaliteitscontrole, analyse en certificering, die noteert aan de beurs van Zürich. De betaalde prijs van Zwitserse frank per aandeel vormt voor GBL een investering van 2,0 miljard euro. Op 10 juli 2013, goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van SGS van de benoeming van drie vertegen woordigers van GBL in de Raad van Bestuur van de vennootschap (Paul Desmarais jr., Ian Gallienne en Gérard Lamarche). Overdracht van 2,7% van het kapitaal van GDF SUEZ Op 13 mei 2013, overdracht van 65 miljoen GDF SUEZ-aandelen via een versnelde bookbuilding (ABB), goed voor ongeveer 2,7% van het kapitaal van de vennootschap, voor iets meer dan 1,0 miljard euro. Na afloop van de verrichting bezit GBL nog 2,4% van het kapitaal van GDF SUEZ, hoofdzakelijk de onderliggende aandelen van de in januari 2013 uitgegeven converteerbare obligaties voor 1,0 miljard euro. In GDF SUEZ-effecten omwisselbare obligaties voor 1,0 miljard euro Op 24 januari 2013, uitgifte van in ongeveer 55 miljoen GDF SUEZaandelen omwisselbare obligaties, goed voor 2,3% van het kapitaal van de vennootschap, voor 1,0 miljard euro. Die obligaties hebben een looptijd van vier jaar en een coupon van 1,25%, gekoppeld aan een premie van 20%. De conversieprijs per obligatie bedraagt 18,32 euro. Jaar 2012 In Suez Environnement-effecten omwisselbare obligaties voor 401 miljoen euro Op 7 september 2012 was er een geslaagde uitgifte van in Suez Environnement-effecten omwisselbare obligaties met een looptijd van drie jaar, met een coupon van 0,125% en een premie van 20%. Deze uitgifte heeft betrekking op bijna alle effecten die GBL aanhoudt, namelijk 35 miljoen Suez Environnement-aandelen of 6,9% van het kapitaal. Gedeeltelijke overdracht van 2,3% van het kapitaal van Pernod Ricard Op 14 maart 2012 werd 2,3% van het kapitaal van Pernod Ricard voor 499 miljoen euro verkocht. Dat is goed voor een geconsolideerde meerwaarde van ongeveer 240 miljoen euro. Na afloop van de verrichting behoudt GBL 7,5% van het kapitaal van Pernod Ricard en blijft de groep zich op lange termijn inzetten voor de verdere ontwikkeling van het bedrijf. Verkoop van 10,0% van het kapitaal van Arkema Op 13 maart 2012 werd de deelneming van GBL in Arkema van de hand gedaan. De netto-opbrengst van de overdracht bedraagt 432 miljoen euro, wat een meerwaarde van 221 miljoen euro oplevert. Verdere ontwikkeling van de activiteit private equity In 2012 werd 28 miljoen euro gestort om investeringen in de fondsen Ergon Capital Partners en Sagard te financieren en werd tegelijkertijd 2 miljoen euro aan uitkeringen geïnd na de overdracht van een deelneming bij PAI Europe III.

139 GBL Jaarverslag 2014 Historische gegevens 137 Geconsolideerde cijfers IFRS over 10 jaar In EUR miljoen Balans Vaste activa , , , , , , , , , ,6 Vlottende activa 3.977, , , ,2 818,7 632, , , ,2 123,6 Totaal activa , , , , , , , , , ,2 Eigen vermogen Deel van de groep , , , , , , , , , ,7 Deelnemingen die geen controle geven 1.111, , ,6 972,3 9, Langlopende verplichtingen 4.236, , , ,6 685,0 428,4 425,3 422,3 434,6 437,6 Kortlopende verplichtingen 1.163, , , ,2 106,7 69,7 193,3 91,6 116,6 59,9 Totaal verplichtingen en eigen vermogen , , , , , , , , , ,2 Resultatenrekening Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen 72,5 135,8 69,5 135,9 262,2 161,1 324,9 90,3 70,7 83,2 Resultaat op beeïngde activiteiten (2) ,0 259,6 Nettodividenden van deelnemingen 316,5 368,0 436,4 500,3 450,7 550,3 479,8 446,0 257,2 169,3 Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten (37,2) (37,7) (27,9) (34,4) (27,9) (24,3) (20,3) (23,9) (28,6) (19,0) Resultaten op verkopen, waardeverminderingen en terugnemingen van vaste activa 495,8 192,2 (323,9) (604,8) (18,8) 391,3 (1.436,4) 214,7 11,7 6,5 Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten (123,6) (169,5) (46,6) (43,8) (24,4) (21,8) (36,5) 38,0 66,7 22,7 Resultaat van investerings activiteiten 724,0 488,8 107,5 (46,8) 641, ,6 (688,5) 765, ,7 522,3 Omzet 3.918, , , , Grondstoffen en verbruikstoffen (1.283,6) (1.355,7) (1.463,2) (1.039,3) Personeelskosten (806,2) (807,1) (839,3) (573,6) Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa (233,2) (229,6) (236,4) (167,7) Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten (1.154,4) (1.111,3) (1.073,9) (818,7) (4,3) Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten (51,0) (60,0) (78,0) (54,7) Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten 390,4 340,8 387,0 302,0 (4,3) Belastingen op het resultaat (121,3) (104,9) (119,0) (88,5) 0,9 1,1 1,0 13,8 18,6 0,7 Deelnemingen die geen controle geven (117,8) (104,1) (119,9) (90,6) 2, Geconsolideerde resultaat over de periode Deel van de groep 875,3 620,6 255,6 71,1 640, ,7 (687,5) 778, ,3 523,0 Bruto dividend (in EUR) 2,79 2,72 2,65 2,60 2,54 2,42 2,30 2,09 1,90 1,72 Nummer van de ter betaling gestelde coupon Aangepast netto-actief per aandeel (in EUR) 94,58 92,45 82,10 71,65 88,77 94,40 79,39 122,37 113,91 80,33 Beurskoers (in EUR) 70,75 66,73 60,14 51,51 62,93 66,05 56,86 87,87 91,05 82,85 Aantal uitgegeven aandelen Aantal eigen aandelen (1) In toepassing van IFRS 5, werd de invloed van de verkoop van Bertelsmann in 2006 afzonderlijk geïdentificeerd in deze rubriek. Daarnaast werd de voorstelling van de resultaten 2005 en 2004 aangepast om de financiële informatie beter te kunnen vergelijken en begrijpen ten opzichte van deze op 31 december 2006

140 138 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Deugdelijk Bestuur

141 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur 139 Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur Raad van Bestuur Comités van de Raad Remuneratieverslag Controle van de rekeningen Personeel en organisatie per 31 december Risicobeheer en interne controle Beleid inzake belangenconflicten Beleid inzake verrichtingen met GBL-aandelen Aandeelhouders Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid van GBL Andere informatie over de Vennootschap Mandaten van de Bestuurders tussen 2010 en

142 140 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur Groep Brussel Lambert ( GBL of de Vennootschap ) zorgt ervoor alle regelgeving inzake deugdelijk bestuur toe te passen. In die context houdt ze zich aan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de Code 2009 ) die ze overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 als referentie gebruikt. De Code kan worden geraadpleegd op Overeenkomstig de wet van 28 juli 2011 die ertoe strekt te garanderen dat vrouwen zetelen in de Raad van Bestuur van beursgenoteerde vennootschappen breidt GBL de aanwezigheid van vrouwen in haar Raad en de Comités van de Raad geleidelijk uit. De Raad telt vandaag drie vrouwelijke Bestuurders. Aan de Algemene Vergadering van 28 april 2015 wordt voorgesteld om twee vrouwelijke Bestuurders te benoemen, wat het totale aantal vrouwen in de Raad in voorkomend geval op vijf brengt. De gedragsregels voor de leden van de Raad van Bestuur van GBL en de gespecialiseerde Comités van de Raad zijn samen met de werkingsregels van deze organen opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Onderneming (het Charter ). Dit document omvat ook een Dealing Code met de toepasselijke regels voor verrichtingen met GBL-effecten. Het Charter van de Vennootschap werd voor het eerst gepubliceerd eind Sindsdien ziet de Raad van Bestuur erop toe dat het Charter in overeenstemming is met de Code 2009 en met de verschillende wetswijzigingen op het gebied van het deugdelijk bestuur. Het werd voor het laatst gewijzigd op 7 november Het aangepaste Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap ( Dit hoofdstuk beschrijft de samenstelling en de werkwijze van de bestuursorganen van GBL en de Comités ervan. Het geeft toelichting bij de praktische toepassing van de governanceregels van de groep GBL tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en de daaropvolgende periode tot de Raad van Bestuur van 13 maart Daarnaast vermeldt het de bepalingen van de Code 2009 waarvan de Vennootschap afwijkt en licht het die afwijkingen toe. Het bevat een remuneratieverslag en weerspiegelt de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap. Tot slot wordt een samenvatting gegeven van de voornaamste strategische principes van GBL op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en de toepassing ervan op het leven van de Vennootschap.

143 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Raad van Bestuur 1.1. Samenstelling op 31 december 2014 Lopende mandaten Voorzitter van de Raad van Bestuur Gérald Frère Lid van het Vast Comité CEO, Gedelegeerd Bestuurder Baron Frère Lid van het Vast Comité Voorzitter van het Uitvoerend Management Ondervoorzitters, Bestuurders Paul Desmarais, jr Betrokkenheid bij de Comités van de Raad en/of het Uitvoerend Management Lid van het Vast Comité Thierry de Rudder Gedelegeerde Bestuurders Ian Gallienne Gérard Lamarche Bestuurders Georges Chodron de Courcel Victor Delloye Paul Desmarais III (1) Graaf Maurice Lippens Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Amaury de Seze Arnaud Vial Onafhankelijke Bestuurders Gravin Antoinette d Aspremont Lynden Christine Morin-Postel Baron Stéphenne Martine Verluyten Secretaris-Generaal en Compliance Officer Ann Opsomer Voorzitter van het Vast Comité Lid van het Vast Comité Lid van het Uitvoerend Management Lid van het Vast Comité Lid van het Uitvoerend Management Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Vast Comité Lid van het Vast Comité en het Auditcomité Lid van het Vast Comité Lid van het Vast Comité en het Auditcomité Voorzitster van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité Ere-Gedelegeerde Bestuurders Graaf Jean-Pierre de Launoit (2), Jacques Moulaert en Emile Quevrin Erebestuurders Graaf Baudouin du Chastel de la Howarderie, Jacques-Henri Gougenheim, Graaf Jean-Jacques de Launoit en Aldo Vastapane (1) Sinds de Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2014 (2) Ondervoorzitter, Ere-Gedelegeerd Bestuurder, overleden op 12 november Samenstelling van de Raad van Bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur van GBL weerspiegelt het controleaandeelhouderschap van de Vennootschap. GBL wordt immers gecontroleerd door Pargesa Holding S.A. (via haar 100%-dochter Pargesa Netherlands B.V.). Pargesa Holding S.A. is een vennootschap naar Zwitsers recht, die zelf wordt gecontroleerd door Parjointco N.V., vennootschap naar Nederlands recht, waarvan de controle, elk voor de helft in handen is van de groepen Frère en Power Corporation du Canada, volgens de bepalingen van een overeenkomst die beide groepen in 1990 hebben gesloten. Deze overeenkomst beoogt de vastlegging en de instandhouding van een paritaire controle van de groep Power Corporation du Canada en de groep Frère in Pargesa Holding S.A., GBL en hun respectieve dochterondernemingen. Ze werd op 18 december 2012 verlengd en verstrijkt in 2029, tenzij ze opnieuw wordt verlengd. Op 31 december 2014 telt de Raad van GBL op een totaal van achttien leden negen vertegenwoordigers voorgedragen door de controleaandeelhouder Pargesa Holding S.A. De structuur van het aandeelhouderschap verklaart waarom de samenstelling van de Raad van Bestuur afwijkt van de Code 2009 die voorschrijft dat de Raad zo moet zijn samengesteld dat noch een individuele Bestuurder noch een groep van Bestuurders de besluitvorming kunnen domineren. Deze controle verklaart ook de aanwezigheid van vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder Pargesa Holding S.A. in het Auditcomité (twee leden van de vier) en in het Vast Comité (zeven leden van de tien) op 31 december Met het oog op een correcte toepassing van de corporate governance bepalingen en de inachtneming van de belangen van alle aandeelhouders van de Vennootschap, ziet de Raad van Bestuur erop toe dat er een voldoende aantal onafhankelijke Bestuurders in zijn midden zetelt die op volwaardige wijze aan de werking van de Raad bijdragen. Daarenboven streeft GBL nog altijd naar diversiteit in de samenstelling van de Raad van Bestuur.

144 142 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur In die context wordt aan de Algemene Vergadering van 2015 voorgesteld om het mandaat van onafhankelijk Bestuurder van Antoinette d Aspremont Lynden te hernieuwen. De Vergadering wordt ook verzocht om zich uit te spreken over de benoeming van Ségolène Gallienne tot Bestuurder en van Marie Polet als onafhankelijk Bestuurder. Op basis van die voorstellen zou de Raad nog steeds vier onafhankelijke Bestuurders tellen, ook al verliest Jean Stéphenne zijn hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder na afloop van deze Vergadering. De Raad zou dan vijf vrouwen tellen. De Raad van Bestuur van 13 maart 2015 besliste om de mandaten van Voorzitter van de Raad van Gérald Frère en van Ondervoorzitter van Paul Desmarais, jr. te hernieuwen, onder de opschortende voorwaarde van hun benoeming als Bestuurder door de Gewone Algemene Vergadering van 28 april Niet-hernieuwing van een Bestuurdersmandaat Albert Frère bracht de Vennootschap op de hoogte van zijn beslissing om aan de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2015 geen hernieuwing van zijn mandaat te vragen en bijgevolg zijn functie als CEO neer te leggen na afloop van deze vergadering. De Raad van Bestuur van 13 maart 2015 besliste om hem de titel van Erevoorzitter toe te kennen Ontslagnemingen Georges Chodron de Courcel en Jean Stéphenne, van wie het mandaat respectievelijk afloopt in 2016 en 2017, brachten de Vennootschap ervan op de hoogte dat ze hun Bestuurdersmandaat zullen neerleggen na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 28 april Benoemingen voorgesteld aan de Gewone Algemene Vergadering van 2015 De Bestuurdersmandaten van Gérald Frère, Paul Desmarais, jr., Antoinette d Aspremont Lynden, Gérard Lamarche en Gilles Samyn vervallen na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 28 april Er wordt aan de Vergadering voorgesteld om al die mandaten voor een periode van vier jaar te hernieuwen, dus tot het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019 die zal beslissen over de jaarrekening van Bovendien wordt de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2015 voorgesteld om Cédric Frère, Ségolène Gallienne en Marie Polet als Bestuurder van de Vennootschap te benoemen voor eenzelfde periode van vier jaar. Cédric Frère Geboren op 13 april 1984, in Charleroi, België, met de dubbele Belgische en Franse nationaliteit. Cédric Frère behaalt een diploma van Bachelor of Arts in Business and Economics aan het Vesalius College in Brussel, Vrije Universiteit Brussel (VUB). Hij start zijn loopbaan in de bank sector (bij Goldman Sachs in Parijs en Royal Bank of Scotland in Londen). In 2008 vervoegt hij het departement Private Deals van Bank Degroof in Brussel. In 2010 treedt hij toe tot Nationale Portefeuillemaat s chappij N.V., waar hij vandaag als beheerder van deelnemingen actief is. Hij is vandaag Bestuurder van verschillende vennootschappen, waaronder met name Frère-Bourgeois S.A. (België), Erbe S.A. (België), Cheval Blanc Finance SAS (Frankrijk) en Pargesa Holding S.A. (Zwitserland). Hij vervult ook de functie van Bestuurder titularis van Cheval des Andes (Argentinië). Ségolène Gallienne Geboren op 7 juni 1977, in Ukkel, België, van Belgische nationaliteit. Ségolène Gallienne bezit een diploma van Bachelor of Arts in Business and Economics van het Vesalius College in Brussel, Vrije Universiteit Brussel (VUB). Zij was Verantwoordelijke voor de public relations bij Belgacom en Communicatiedirecteur bij Dior Fine Jewelry. Zij is momenteel Bestuurder van verschillende Franse en internationale vennootschappen (waaronder Christian Dior S.A. (Frankrijk), Société Civile du Château Cheval Blanc (Frankrijk), Frère-Bourgeois S.A. (België) en Pargesa Holding S.A. (Zwitserland)) en Voorzitster van de Raad van Bestuur van Diane S.A. (Zwitserland), een vennootschap die in de handel van kunstvoorwerpen is gespecialiseerd. Marie Polet Geboren op 5 december 1954, in Eupen, België, van Belgische nationaliteit. Na haar licentie in economische wetenschappen gaat Marie Polet aan de slag bij British American Tobacco (BAT), de nummer twee van de wereld in de tabaksector. Zij werkt eerst in de marketing en bekleedt vervolgens functies in de Algemene Directie. Zij was Gedelegeerd Bestuurder van British American Tobacco Belgium tot in juli Zij bracht voor de groep BAT ook veel tijd in het buitenland door, namelijk in de Verenigde Staten, Duitsland en Nederland, vóór haar benoeming als Marketing- Directeur voor Europa in Londen. Zij bracht de fusie tussen BAT en STC (sigaren) in België tot een goed einde, waarna de multinational haar de overname van de Scandinavische leider in de tabaksector toevertrouwde. Tot januari 2010 was zij dus Algemeen Directeur Denemarken gedetacheerd te Kopenhagen. Daarna werd zij bevorderd tot de functie van Group Head of Strategy & Planning op het hoofdkwartier van de groep in Londen. Van 1 oktober 2011 tot 16 januari 2015 was zij President & CEO van Imperial Tobacco Canada, waarvan de zetel in Montréal is gevestigd. Sindsdien is zij Director Strategy, Planning and Insights van de groep in Londen. Onder voorbehoud van de goedkeuring van hun benoeming wordt aan de Algemene Vergadering verzocht om Antoinette d Aspremont Lynden en Marie Polet de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder toe te kennen. Om als onafhankelijk Bestuurder te worden erkend, moet een Bestuurder overeenkomstig het Charter voldoen aan de in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen opgesomde criteria. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat Antoinette d Aspremont Lynden en Marie Polet voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria overeen komstig het Wetboek van Vennootschappen. Zij hebben hun onafhankelijkheid overigens schriftelijk bevestigd, respectievelijk op 18 februari 2015 en 10 maart Als de Vergadering die voorstellen goedkeurt en rekening houdend met de hierboven vermelde ontwikkelingen in het bestuur, zal de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit achttien leden, waaronder tien vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder en vijf vrouwen, van wie er vier de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder hebben (Antoinette d Aspremont Lynden, Christine Morin-Postel, Marie Polet en Martine Verluyten). Onder voorbehoud van de hernieuwing van hun Bestuurdersmandaat door de Gewone Algemene Vergadering benoemde de Raad van Bestuur van 13 maart 2015 Gérald Frère opnieuw als Voorzitter van de Raad van Bestuur en Paul Desmarais, jr. als Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur.

145 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Informatie en inlichtingen over de Bestuurders (1) Hoofdactiviteit en andere mandaten uitgeoefend door de leden van de Raad van Bestuur De volledige lijst van de mandaten uitgeoefend door de leden van de Raad van Bestuur tijdens de laatste vijf jaar vindt u op pagina 172 van dit verslag. De lijst van de mandaten die in het boekjaar 2014 in beursgenoteerde vennootschappen werden uitgeoefend, vindt u bij punt Gérald Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur Geboren op 17 mei 1951, in Charleroi, België, van Belgische nationaliteit. Na zijn studies in Zwitserland treedt Gérald Frère toe tot de familieonderneming, de groep Frère-Bourgeois (België), waar hij de functie van Gedelegeerd Bestuurder bekleedt. Hij neemt ook het mandaat waar van Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (NPM). Daarnaast is hij nog Regent bij de Nationale Bank van België. Hij zetelt sinds 1982 in de Raad van Bestuur van Groep Brussel Lambert. In 1993 wordt hij benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van het Vast Comité, functies die hij uitoefende tot eind 2011, datum waarop hij terugtrad. Sinds 1 januari 2012 zit hij de Raad van Bestuur voor. Albert Frère CEO en Gedelegeerd Bestuurder Geboren op 4 februari 1926, in Fontainel Evêque, België, van Belgische nationaliteit. Nadat hij zich toelegde op het bestuur van staalbedrijven in het bekken van Charleroi en de verkoop van hun producten, richtte Albert Frère samen met andere zakenlui in 1981 in Genève de vennootschap Pargesa Holding S.A. op, die in 1982 toetreedt tot het kapitaal van Groep Brussel Lambert. Sindsdien bekleedt hij er de functie van Gedelegeerd Bestuurder en CEO en hij zat van 1987 tot 2011 de Raad van Bestuur voor. Paul Desmarais, jr. Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur Geboren op 3 juli 1954, in Sudbury, Ontario, Canada, van Canadese nationaliteit. Paul Desmarais, jr. behaalt een diploma in de handelswetenschappen aan de McGill-Universiteit in Montréal en een MBA van INSEAD in Fontainebleau. In 1981 gaat hij aan de slag bij Power Corporation du Canada, waar hij het jaar erna de functie van Ondervoorzitter bekleedt. In 1984 leidde hij de oprichting van Corporation Financière Power om de belangrijkste financiële deelnemingen van Power en van Pargesa Holding S.A. onder hetzelfde vaandel te brengen. Paul Desmarais, jr. was Ondervoorzitter van Financière Power van 1984 tot 1986, Voorzitter en Bedrijfsleider van 1986 tot 1989, Uitvoerend Ondervoorzitter van de Raad van 1989 tot 1990, Uitvoerend Voorzitter van de Raad van 1990 tot 2005, Voorzitter van het Uitvoerend Comité van 2006 tot 2008 en Uitvoerend Medevoorzitter van de Raad sinds Hij was ook Ondervoorzitter van de Raad van Power Corporation van 1991 tot Hij werd benoemd tot Voorzitter van de Raad en co-chef van de Directie van Power Corporation in Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Professioneel adres Groep Brussel Lambert Marnixlaan Brussel (België) Professioneel adres Groep Brussel Lambert Marnixlaan Brussel (België) Professioneel adres Power Corporation du Canada Victoria Square 751 Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) (1) Zoals door elk lid van de Raad van Bestuur individueel aan de Vennootschap meegedeeld

146 144 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Thierry de Rudder Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur Ian Gallienne Gedelegeerd Bestuurder Gérard Lamarche Gedelegeerd Bestuurder Geboren op 3 september 1949, in Parijs, Frankrijk, met de dubbele Belgische en Franse nationaliteit. Thierry de Rudder behaalt een diploma in wiskunde aan de Universiteit van Genève en de Université Libre de Bruxelles. Hij is ook houder van een MBA van de Wharton School in Philadelphia. Hij start zijn carrière in de Verenigde Staten en treedt in 1975 toe tot Citibank waar hij diverse functies bekleedt in New York en vervolgens in Europa. Hij is vandaag Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Vast Comité van Groep Brussel Lambert, waar hij in 1986 aan de slag ging en waarvan hij tot december 2011 Gedelegeerd Bestuurder was. Geboren op 23 januari 1971, in Boulogne-Billancourt, Frankrijk, van Franse nationaliteit. Ian Gallienne bezit het diploma Gestion et Administration, specialisatie Finance van de ESDE in Parijs en behaalt een MBA van INSEAD in Fontainebleau. Hij begint zijn loopbaan in 1992 in Spanje, als medestichter van een handelsvennoots chap. Van 1995 tot 1997 maakt hij deel uit van de directie van een consultancybedrijf dat gespecialiseerd is in de sanering van ondernemingen in moeilijkheden in Frankrijk. Van 1998 tot 2005 is hij Directeur van de private-equityfondsen Rhône Capital LLC in New York en Londen. In 2005 richt hij het private-equityfonds Ergon Capital op in Brussel en tot in 2012 was hij daarvan Gedelegeerd Bestuurder. In 2012 wordt hij Gedelegeerd Bestuurder van Groep Brussel Lambert, waarvan hij sinds 2009 Bestuurder was. Geboren op 15 juli 1961, in Hoei, België, van Belgische nationaliteit. Gérard Lamarche bezit een diploma in de economische wetenschappen van de Université de Louvain-La-Neuve en van de Management School van INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives). Hij volgde in ook de opleiding van het Wharton International Forum (Global Leadership Series). In 1983 startte hij zijn loopbaan in België bij Deloitte Haskins & Sells in België en in 1987 in Nederland. In 1988 gaat Gérard Lamarche aan de slag bij de Generale Maatschappij van België, eerst als beleggingsbeheerder, vervolgens als beheerscontroleur van 1989 tot 1991 en ten slotte als adviseur voor strategische verrichtingen van 1992 tot Daarna trekt hij naar de Compagnie Financière de Suez als beleidsmedewerker bij de Voorzitter en secretaris van het Directie comité ( ). Vervolgens wordt hij benoemd tot adjunct-directeur belast met Planning, Controle en Boekhouding. In 2000 zet Gérard Lamarche zijn loopbaan voort in de industriesector, namelijk als CEO van NALCO (Amerikaanse dochteronderneming van de groep Suez wereldleider in de behandeling van industriewater). In januari 2003 wordt hij tot CFO van de groep Suez benoemd. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2011 en Gedelegeerd Bestuurder sinds 1 januari Professioneel adres Groep Brussel Lambert Marnixlaan Brussel (België) Professioneel adres Groep Brussel Lambert Marnixlaan Brussel (België) Professioneel adres Groep Brussel Lambert Marnixlaan Brussel (België)

147 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur 145 Antoinette d Aspremont Lynden Bestuurder Georges Chodron de Courcel Bestuurder Victor Delloye Bestuurder Geboren op 24 oktober 1949, in Londen, Verenigd Koninkrijk, van Belgische nationaliteit. Antoinette d Aspremont Lynden is master of science aan de School of Engineering van de universiteit van Stanford in Californië en doctor in de toegepaste economische wetenschappen aan de Université Catholique de Louvain. Zij begint haar loopbaan als adviseur in kwantitatieve methoden in Palo Alto, Californië. Tussen 1973 en 1990 bekleedt zij verschillende functies bij de Bank Brussel Lambert in Brussel. Daarna is zij gedurende twintig jaar professor in management aan de Université Charles-de-Gaulle Lille 3. Voorts doceert zij als gasthoogleraar boekhouding en financiële analyse aan het Institut d Etudes Politiques (Sciences Po) in Rijsel. Zij is ook actief in de non-profitsector, als voorzitster van de Koninklijke Maatschappij voor Weldadigheid in Brussel, penningmeester van de Kathedraal van Sint-Michiel en Sint-Goedele, voorzitster van de Franstalige jury van de Koningin Paolaprijs voor het onderwijs, lid van de Inrichtende Macht van het College van Maredsous (België) en Bestuurder van de Koninklijke Schenking (België). Zij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Geboren op 20 mei 1950, in Amiens, Frankrijk, van Franse nationaliteit. Na zijn studies aan de Ecole Centrale Paris in 1971 en zijn diploma van licentiaat in economische wetenschappen in 1972 volbracht Georges Chodron de Courcel zijn loopbaan van 42 jaar bij BNP en vervolgens bij BNP Paribas. Hij gaat bij de bank aan de slag in 1972 en bekleedt verschillende functies in het Franse net en vervolgens in de marktactiviteit en zakenbank van BNP. Na de fusie met Paribas in augustus 1999 wordt hij benoemd tot Lid van het Uitvoerend Comité en Hoofd van de Financierings- en Investeringsbank van BNP Paribas. In juni 2003 wordt hij benoemd tot Gedelegeerd Directeur- Generaal van BNP Paribas, een functie die hij in juni 2014 neerlegt om in september 2014 terug te treden. Sinds december 2014 is hij Voorzitter van GCC Associés SAS (Franse société par action simplifiée). Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Geboren op 27 september 1953, van Belgische nationaliteit. Victor Delloye behaalt het diploma van licentiaat in de rechten aan de Université Catholique de Louvain en een Master in de Fiscaliteit aan de Ecole Supérieure des Sciences Fiscales (ICHEC Brussel). Sinds het academiejaar doceert hij in de Executive Master in Fiscaal Beheer aan de Solvay Brussels School of Economics & Management (ULB). Hij treedt in 1987 toe tot de groep Frère-Bourgeois en is Bestuurder Secretaris-Generaal van Frère-Bourgeois en zijn dochteronderneming NPM. Hij is ook Ondervoorzitter van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Professioneel adres Generaal de Gaullelaan Brussel (België) Professioneel adres GCC Associés Rue de Monceau Parijs (Frankrijk) Professioneel adres Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Rue de la Blanche Borne Loverval (België)

148 146 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Paul Desmarais III Bestuurder Geboren op 8 juni 1982, in Montréal, Québec, Canada, van Canadese nationaliteit. Paul Desmarais III behaalde een diploma in de economie aan de universiteit van Harvard en een MBA van INSEAD in Fontainebleau. Hij start zijn loopbaan in 2014 bij Goldman Sachs in de Verenigde Staten. In 2010 gaat hij bij Imerys in Frankrijk aan de slag als projectbeheerder en in 2012 trekt hij naar Great-West Lifeco in Canada, waar hij de functie van Adjunct-Ondervoorzitter bij Risk Management bekleedt. In mei 2014 wordt hij benoemd tot Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Maurice Lippens Bestuurder Geboren op 9 mei 1943, van Belgische nationaliteit. Maurice Lippens behaalt het diploma van doctor in de rechten aan de Université Libre de Bruxelles en een MBA aan de Harvard Business School. Hij start zijn loopbaan in de herstructurering van KMO s en risicokapitaal. Hij wordt achtereenvolgens Bestuurder, Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter Gedelegeerd Bestuurder van de groep AG, die in 1990 omgevormd wordt tot Fortis. Tot 2000 was hij daarvan Uitvoerend Voorzitter en vervolgens van 2000 tot 1 oktober 2008 niet-uitvoerend Voorzitter. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Christine Morin-Postel Bestuurder Geboren op 6 oktober 1946, in Parijs, Frankrijk, van Franse nationaliteit. Na haar studies in politieke en bestuurswetenschappen start Christine Morin-Postel haar loopbaan in het domein van de valorisatie van onderzoek en groeikapitaal, waarna ze in oktober 1979 aan de slag gaat bij Lyonnaise des Eaux, waar ze later Gedelegeerd Directeur- Generaal wordt, verantwoordelijk voor de internationale activiteiten. In juni 1993 treedt ze toe tot Banque Indosuez als beherend vennoot van Financière Indosuez. Vervolgens wordt zij Voorzitter Directeur-Generaal van de groep Crédisuez, dochter van de groep Suez, actief in de sector van vastgoedfinanciering en hypothecaire kredieten. Van februari 1998 tot maart 2001 is zij Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité van de Generale Maatschappij van België. In september 2000 wordt zij lid van het Uitvoerend Comité van de groep Suez, waar zij met human resources is belast. Zij trekt zich terug in april 2003 en wordt onafhankelijk Bestuurder van diverse industriële en financiële groepen, met name 3i Group plc, Pilkington en Alcan. Zij is momenteel Bestuurder van British American Tobacco plc en HPS. Zij was Bestuurder van Royal Dutch Shell plc tot 21 mei Zij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Professioneel adres Power Corporation du Canada Victoria Square 751 Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Professioneel adres Winston Churchilllaan 161 bus Brussel (België) Persoonlijk adres Boulevard de la Saussaye Neuilly-sur-Seine (Frankrijk)

149 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur 147 Michel Plessis-Bélair Bestuurder Geboren op 26 maart 1942, in Montréal, Canada, van Canadese nationaliteit. Michel Plessis-Bélair is houder van een masterdiploma in handelswetenschappen van de Ecole des Hautes Etudes Commerciales in Montréal en van een MBA van de Columbia University in New York. Hij is eveneens Fellow van de Ordre des Comptables Professionnels Agréés du Québec. Hij begint zijn carrière bij Samson Bélair en stapt in 1975 over naar de Société Générale de Financement du Québec waar hij diverse hogere directiefuncties bekleedt en waar hij eveneens Bestuurder wordt. In 1986 stapt hij over naar Power Corporation du Canada en Corporation Financière Power, waarvan hij tot zijn aftreding op 31 januari 2008, respectievelijk Ondervoorzitter van de Raad en hoofd van de financiële diensten en Uitvoerend Ondervoorzitter en hoofd van de financiële diensten is. Hij blijft Ondervoorzitter van de Raad van Power Corporation du Canada en is ook Vice-Chairman van de Raad van Corporation Financière Power. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Gilles Samyn Bestuurder Geboren op 2 januari 1950, in Cannes, Frankrijk, met de dubbele Belgische en Franse nationaliteit. Gilles Samyn is handelsingenieur met een diploma van de Ecole de Commerce Solvay (ULB), waar hij wetenschappelijke of academische functies bekleedt sinds Hij start zijn professionele leven in de Belgische Coöperatieve Beweging in 1972 en treedt toe tot Groep Brussel Lambert eind Na een jaar zelfstandige te zijn geweest, wordt hij in 1983 opgenomen in de groep Frère-Bourgeois waarvan hij momenteel Gedelegeerd Bestuurder is. Sinds 1 februari 2015 is hij Voorzitter van de Raad van Bestuur van NPM. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Amaury de Seze Bestuurder Geboren op 7 mei 1946, van Franse nationaliteit. Amaury de Seze bezit een diploma van het Centre de Perfectionnement dans l Administration des Affaires en van de Stanford Graduate School of Business. Zijn carrière brengt hem eerst bij Bull General Electric. Tussen 1978 en 1993 werkt hij voor de Volvo Groep waar hij Voorzitter is van Volvo Europe en Lid van het Uitvoerend Comité van de groep. In 1993 stapt hij over naar de groep Paribas waar hij als Lid van het Directiecomité belast is met industriële aangelegenheden. Hij is momenteel Vice-Chairman van de Raad van Corporation Financière Power en Lead Board Directeur van Carrefour S.A. en is Voorzitter geweest van PAI Partners. Hij is Bestuurder Lid van Groep Brussel Lambert sinds Professioneel adres Power Corporation du Canada Victoria Square 751 Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Professioneel adres Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Rue de la Blanche Borne Loverval (België) Professioneel adres Marnixlaan Brussel (België)

150 148 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Jean Stéphenne Bestuurder Geboren op 1 september 1949, te Furfooz, bij Dinant, België, van Belgische nationaliteit. Jean Stéphenne bezit een diploma van ingenieur in scheikunde en landbouwwetenschappen van de Faculteit voor landbouwwetenschappen van Gembloux en van licentiaat management van de Université Catholique de Louvain. Hij begint zijn carrière bij SmithKline-Rit, waar hij alle niveaus doorloopt om uiteindelijk Voorzitter Directeur-Generaal te worden tot in april Sindsdien is hij werkzaam als Bijzonder Adviseur van de CEO van GSK. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Martine Verluyten Bestuurder Geboren op 14 april 1951, in Leuven, België, van Belgische nationaliteit. Martine Verluyten is licentiate in de toegepaste economische wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven en start haar loopbaan bij het auditkantoor Peat, Marwick, Mitchell, nu KPMG. Ze wordt bevorderd tot senior auditor en gaat vervolgens aan de slag bij het Californische bedrijf Raychem, gespecialiseerd in krimpplastic, waar zij verschillende financiële functies uitoefent in België en de Verenigde Staten. In 2000 treedt zij toe tot Mobistar, de tweede Belgische operator in mobiele telefonie en wordt ze al snel CFO. Zij eindigt haar carrière als CFO bij Umicore van 2006 tot Martine Verluyten is momenteel nietuitvoerend Bestuurder in de Raad van Bestuur van 3i Group plc, STMicroelectronics N.V. en Thomas Cook Group plc. Zij leidt de Auditcomités van de Vlaamse Administratie, van STMicroelectronics N.V. en van Thomas Cook Group plc. Zij zetelt ook in het Valuation Committee en Nomination Committee van 3i Group plc. Zij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Arnaud Vial Bestuurder Geboren op 3 januari 1953, in Parijs, Frankrijk, met de dubbele Franse en Canadese nationaliteit. Na zijn studies aan de Ecole supérieure d Electricité begint Arnaud Vial in 1977 zijn loopbaan bij Bank Paribas (Parijs). In 1988 stapt hij over naar de groep Pargesa. Sinds 1997 is hij Eerste Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power en op 1 juni 2013 wordt hij Directeur-Generaal van Pargesa Holding S.A. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds Professioneel adres Avenue Alexandre Rixensart (België) Professioneel adres Van Becelaerelaan 24/ Brussel (België) Professioneel adres Power Corporation du Canada Victoria Square 751 Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada)

151 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Aanstelling en benoeming van de Bestuurders De Bestuurders worden aangesteld en benoemd op grond van de procedures en selectiecriteria die in het Charter beschreven staan bij hoofdstuk III, punt A. 2. en in overeenstemming zijn met de bepalingen van de Code Gérald Frère is in zijn hoedanigheid van niet-uitvoerend Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur belast met het selectieproces van de Bestuurders Professionele ontwikkeling De nieuwe Bestuurders krijgen alle nodige informatie zodat zij snel kunnen bijdragen tot de werkzaamheden van de Raad van Bestuur. Als de Bestuurder ook wordt verzocht om in een Comité van de Raad van Bestuur te zetelen, omvat de meegedeelde informatie een omschrijving van de bevoegdheden van dit Comité, evenals alle andere informatie in verband met de opdrachten ervan. Bovendien hebben zij de kans om voor elke eventuele vraag betreffende de uitvoering van hun opdracht contact op te nemen met het Uitvoerend Management van de Vennootschap. Aangezien de keuze van de nieuwe Bestuurders voornamelijk bepaald wordt door hun ruime professionele ervaring en de vereiste vaardigheden voor de activiteiten van een holding, is er momenteel geen andere formele opleiding. Aantal mandaten Naam van de genoteerde vennootschap Gérald Frère 4 / 3 Nationale Bank van België (B) Corporation Financière Power (CDN) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) Albert Frère 5 / 3 Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) GDF SUEZ (F) LVMH (F) Métropole Télévision (M6) (F) Paul Desmarais, jr. 9 / 1 Power Corporation du Canada (CDN) Corporation Financière Power (CDN) Great-West Lifeco Inc. (CDN) IGM Financial Inc. (CDN) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) Lafarge (F) SGS S.A. (CH) Total S.A. (F) Thierry de Rudder 1 / 1 Groep Brussel Lambert (B) Ian Gallienne 5 / 1 Groep Brussel Lambert (B) Imerys (F) Lafarge (F) Pernod Ricard (F) SGS S.A. (CH) Gérard Lamarche 5 / 2 Groep Brussel Lambert (B) Lafarge (F) SGS S.A. (CH) Total S.A. (F) Legrand (F) Antoinette d Aspremont Lynden 2 / 2 BNP Paribas Fortis (B) Groep Brussel Lambert (B) Georges Chodron de Courcel 5 / 5 Bouygues S.A. (F) FFP (F) Groep Brussel Lambert (B) Lagardère S.C.A. (F) Nexans S.A. (F) Victor Delloye 2 / 1 Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) Paul Desmarais III 3 / 1 Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) Imerys (F) Maurice Lippens 1 / 1 Groep Brussel Lambert (B) Christine Morin-Postel 3 / 3 British American Tobacco (UK) Groep Brussel Lambert (B) Hightech Payment Systems S.A. (Marokko) De Bestuurders schaven tijdens de hele duur van hun mandaat hun vaardigheden en hun kennis over de Vennootschap bij om hun rol in de Raad van Bestuur en de Comités te kunnen vervullen Mandaten door de Bestuurders uitgeoefend in beursgenoteerde ondernemingen Onderstaande tabel vermeldt de mandaten die op 31 december 2014 door de Bestuurders werden uitgeoefend in beursgenoteerde vennootschappen in België en in het buitenland. Wat het aantal mandaten betreft, worden twee cijfers weergegeven: eerst en vooral het totale aantal uitgeoefende mandaten en vervolgens een kleiner of gelijk getal, verkregen door samenvoeging van alle mandaten binnen eenzelfde groep uitgeoefend ter vertegenwoordiging van deze groep in haar verschillende deelnemingen. Een holding heeft als kenmerkende activiteit het aanhouden van deelnemingen waarvoor de beheerders van de vennootschap de follow-up moeten verrichten. In die context mogen de Bestuurders wettig meer dan vijf mandaten als hoofdberoep uitoefenen. Dat verklaart waarom het Charter voor deze bepaling van de Code 2009 afwijkt.

152 150 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Aantal mandaten Naam van de genoteerde vennootschap Michel Plessis-Bélair 4 / 1 Great-West Lifeco Inc. (CDN) (1) IGM Financial Inc. (CDN) (1) Pargesa Holding S.A. (CH) (1) Groep Brussel Lambert (B) Gilles Samyn 6 / 2 APG/SGA S.A. (CH) (2) Groupe Flo S.A. (F) (2) Métropole Télévision (M6) (F) (2) Pargesa Holding S.A. (CH) (2) Groep Brussel Lambert (B) Pernod Ricard (F) Amaury de Seze 6 / 4 Carrefour S.A. (F) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) Imerys (F) Publicis Groupe (F) RM2 S.A. (UK) Jean Stéphenne 3 / 3 BNP Paribas Fortis Groep Brussel Lambert (B) Tigenix (B) Martine Verluyten 4 / 4 3i Group plc. (UK) Groep Brussel Lambert (B) STMicroelectronics N.V. (NL) Thomas Cook Group plc. (UK) Arnaud Vial 2 / 1 Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) (1) Mandaten uitgeoefend binnen de groep Power Corporation du Canada (2) Mandaten uitgeoefend binnen de groep Frère-Bourgeois Familiebanden tussen de leden van de Raad van Bestuur Albert Frère is de vader van Gérald Frère en de schoonvader van Ian Gallienne. Gérald Frère is de zwager van Thierry de Rudder en van Ian Gallienne. Paul Desmarais, jr. is de vader van Paul Desmarais III Bestuursbekwaamheid en -ervaring van de leden van de Raad van Bestuur Als criterium voor de selectie van de Bestuurders worden onder meer hun bekwaamheid en ervaring in bestuurlijke en financiële aangelegenheden in aanmerking genomen. De door de Bestuurders uitgeoefende activiteit en mandaten getuigen van hun bekwaamheid en ervaring Geen veroordeling wegens fraude of beschuldiging en/of openbare sanctie Geen van de Bestuurders werd de laatste vijf jaar veroordeeld wegens een fraudedelict. Tegen geen van de Bestuurders werd ooit een aanklacht noch een openbare sanctie uitgesproken door de statutaire of reglementaire overheden. Maurice Lippens werd echter beschuldigd in het kader van zijn vroegere functie bij Fortis groep. Tot op heden werd hij niet naar de correctionele rechtbank verwezen. Bovendien werd geen enkele Bestuurder tijdens de laatste vijf jaar door een rechtbank onbekwaam verklaard om te handelen als lid van een bestuurs-, beheers-, of toezichtsorgaan of om te worden ingeschakeld bij het beheer of de leiding van de zaken van een emittent Betrokkenheid van een Bestuurder bij een faillissement, sekwester of vereffening van vennootschappen als bedrijfsleider tijdens de laatste vijf jaar Geen enkele Bestuurder was de laatste vijf jaar betrokken bij een faillissement, sekwester of vereffening Mogelijke belangenconflicten tussen de leden van de Raad van Bestuur Theoretisch kunnen zich de volgende mogelijke belangenconflicten voordoen: Albert Frère is Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleedt verschillende Bestuurdersmandaten in de groep Frère-Bourgeois. Gérald Frère is Ondervoorzitter van Pargesa Holding S.A., Bestuurder van Corporation Financière Power en bekleedt verschillende Bestuurdersmandaten in de groep Frère-Bourgeois. Gilles Samyn is Gedelegeerd Bestuurder van Frère-Bourgeois. Hij is ook Bestuurder van Pargesa Holding S.A. Victor Delloye is Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleedt ook verschillende mandaten als Uitvoerend Bestuurder in de groep Frère-Bourgeois. Paul Desmarais, jr., Paul Desmarais III, Michel Plessis-Bélair en Arnaud Vial zijn Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleden verschillende Bestuurdersmandaten in de groep Power Corporation du Canada. Amaury de Seze is Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en van Erbe, een vennootschap van de groep Frère-Bourgeois, en is ook Vice-Chairman van Corporation Financière Power. Arnaud Vial is Eerste Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power. Sinds 1 juni 2013 is hij Directeur-Generaal van Pargesa Holding S.A.

153 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Schikkingen of afspraken met de controleaandeelhouders Tussen de Vennootschap en de voornaamste aandeelhouders werden geen schikkingen getroffen noch afspraken gemaakt op grond waarvan de Bestuurders als lid van de Raad van Bestuur werden verkozen Deelneming in het maatschappelijk kapitaal van GBL (aandelen en opties) op 13 maart 2015 Aandelen Gérald Frère bezit GBL-aandelen. Ian Gallienne bezit GBL-aandelen. Gérard Lamarche bezit GBL-aandelen. Maurice Lippens bezit GBL-aandelen. Christine Morin-Postel bezit 285 GBL-aandelen. Thierry de Rudder bezit GBL-aandelen. Jean Stéphenne bezit 833 GBL-aandelen. Martine Verluyten bezit GBL-aandelen. Geen enkele andere Bestuurder bezit een rechtstreekse deelneming in aandelen in het maatschappelijk kapitaal van GBL. Opties A. Opties op GBL-aandelen Gérald Frère en Thierry de Rudder hebben voornoemde opties ontvangen als lid van het Uitvoerend Management. Overeenkomstig het vennootschapsrecht hebben voornoemde personen geen opties meer ontvangen vanaf 1 januari 2012, datum waarop ze als Gedelegeerd Bestuurder werden vervangen door Ian Gallienne en Gérard Lamarche. Optieplan Aantal toegekende opties (1) Albert Frère Gérald Frère Thierry de Rudder Ian Gallienne Gérard Lamarche (2) (1) Eén optie geeft recht op één GBL-aandeel (2) Opties uitgeoefend in 2014 (zie punt ) B. Opties op LTI One-aandelen Optieplan Aantal toegekende opties (1) Ian Gallienne Gérard Lamarche (1) Eén optie geeft recht op de aankoop van één aandeel van LTI One, kleindochteronderneming van GBL waarvan de portefeuille hoofdzakelijk uit GBL-aandelen bestaat C. Opties op LTI Two-aandelen Optieplan Aantal toegekende opties (1) Ian Gallienne Gérard Lamarche (1) Eén optie geeft recht op de aankoop van één aandeel van LTI Two, kleindochteronderneming van GBL waarvan de portefeuille hoofdzakelijk uit GBL-aandelen bestaat Sinds 2012 ontvangt Albert Frère op eigen verzoek geen vergoeding meer in de vorm van opties. De andere leden van de Raad van Bestuur zijn niet bij deze optieplannen betrokken Beperking betreffende de overdracht van de deelneming in het maatschappelijk kapitaal van GBL Voor zover de Vennootschap weet, gelden er geen beperkingen op de overdracht door een Bestuurder van de effecten die hij bezit in het maatschappelijk kapitaal van GBL, met uitzondering van wat werd bepaald voor de verbodsperioden en de gesloten perioden Uitvoerend Management en Chief Executive Officer (CEO) Samenstelling Op 31 december 2014 is het dagelijks bestuur van GBL toevertrouwd aan drie Gedelegeerde Bestuurders die als college het Uitvoerend Management van de Vennootschap vormen. Het college van Gedelegeerde Bestuurders is samengesteld uit Albert Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche. Albert Frère neemt het voorzitterschap van het Uitvoerend Management waar. Na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2015 legt Albert Frère de uitoefening van zijn functie als Gedelegeerd Bestuurder en CEO neer. De Raad van Bestuur van 13 maart 2015 besliste om het dagelijkse bestuur opnieuw aan Gérard Lamarche toe te vertrouwen, onder voorbehoud van de hernieuwing van zijn Bestuurdersmandaat door de Vergadering. Na afloop van die Vergadering zullen Ian Gallienne en Gérard Lamarche verder het dagelijkse bestuur van de Vennootschap op zich nemen en het Uitvoerend Management vormen Bevoegdheid en werking van het Uitvoerend Management Het Uitvoerend Management zorgt collegiaal voor het dagelijkse bestuur van de groep. Het beschikt over een ruime autonomie: zijn bevoegdheden zijn niet beperkt tot de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur, maar omvatten alle handelingen die nodig zijn om de courante activiteiten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen uit te oefenen en de strategie van de Vennootschap toe te passen (zie Charter, hoofdstuk III, punt B.1. en 3.) Evaluatie van het Uitvoerend Management Het Charter schrijft geen bijzondere procedure voor om de prestaties van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management te evalueren, zoals bepaald in de Code Die evaluatie gebeurt doorlopend en informeel in het kader van de vergaderingen van de Raad en de Comités, en op een formelere wijze bij de driejaarlijkse evaluatie van de prestatie van de Raad van Bestuur (zie Charter, hoofdstuk III, punt B. 5. en hoofdstuk III, punt A ). Bovendien komen de niet-uitvoerende Bestuurders jaarlijks samen zonder de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management om zich uit te spreken over de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2014 werd gehouden op 5 november 2014 (zie Efficiëntie en evaluatie van de Raad op pagina s van dit jaarverslag voor meer informatie).

154 152 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur 1.4. Bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur De bevoegdheden en de werking van de Raad van Bestuur zijn in het Charter beschreven bij hoofdstuk III, punt A en Bijeenkomsten van de Raad in 2014 en aanwezigheid van de Bestuurders De Raad van Bestuur is in 2014 zesmaal bijeengekomen. Het gemiddelde aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op al deze bijeenkomsten bedraagt 96,30%. Aan vier van deze vergaderingen hebben sommige leden telefonisch deelgenomen. Buiten deze zes fysieke vergaderingen nam de Raad ook een beslissing bij rondschrijven. Het individuele aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten was het volgende: Bestuurders Aanwezigheidspercentage Gérald Frère 100,00% Albert Frère 83,33% Paul Desmarais, jr. 100,00% Thierry de Rudder 100,00% Ian Gallienne 100,00% Gérard Lamarche 100,00% Antoinette d Aspremont Lynden 100,00% Georges Chodron de Courcel 83,33% Victor Delloye 100,00% Paul Desmarais III (1) 100,00% Maurice Lippens 100,00% Christine Morin-Postel 83,33% Michel Plessis-Bélair 83,33% Gilles Samyn 100,00% Amaury de Seze 100,00% Jean Stéphenne 100,00% Martine Verluyten 100,00% Arnaud Vial 100,00% Totaal 96,30% (1) Sinds de Algemene Vergadering van 22 april Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vergaderingen tijdens zijn mandaat Op de agenda van de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur van maart en juli staan traditioneel de respectieve afsluiting van de geconsolideerde financiële staten en maatschappelijke rekeningen per 31 december en 30 juni. Op de bijeenkomsten van mei en november worden de kwartaalresultaten besproken. Tijdens al deze bijeenkomsten worden de prognoses voor de eindejaarsresultaten onderzocht. De deelnemingsportefeuille staat doorgaans op de agenda van alle vergaderingen. De Raad van Bestuur heeft het hele jaar door werkzaamheden gewijd aan de strategie en aan diverse investerings- en desinvesteringsprojecten. De Raad van 12 maart 2014 bestudeerde met name de organisatie van de Gewone Algemene Vergadering waarvan hij de agenda goedkeurde, en meer bepaald het voorstel om Paul Desmarais III voor een periode van vier jaar te benoemen. Hij verleende ook zijn goedkeuring aan het nieuwe winstdelingsplan op lange termijn ten gunste van het Uitvoerend Management en het personeel van de groep GBL en legde er de voorwaarden van vast. De Raad ging ook akkoord met de verkoop van een nieuwe schijf van het kapitaal van Total. Tijdens diezelfde vergadering werd zonder de leden van het Uitvoerend Management ook de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management in 2013 geëvalueerd. Op 5 april 2014 keurde de Raad het toenaderingsproject tussen Lafarge en Holcim goed. De verdere uitvoering van die verrichting werd in elk van de daaropvolgende vergaderingen van de Raad toegelicht. De Raad van 6 mei 2014 bestudeerde de personeelsorganisatie van de groep, en in het bijzonder de structuur van het personeelsbestand en de ermee verbonden kostprijs, rekening houdend met de holdingactiviteit van de Vennootschap en de omvang van haar portefeuille. Op 31 juli 2014 keurde de Raad een herstructureringsproject binnen de groep goed, namelijk de gedeeltelijke splitsing van GBL Treasury Center. Op 5 november 2014 keurde de Raad de in effecten vergoede overname van de voornaamste activiteiten van S&B door haar dochter Imerys goed en valideerde hij het door GBL en de nieuwe aandeelhouder van Imerys te ondertekenen aandeelhouderspact. Hij beoordeelde ook de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management in 2014, zonder dat het Uitvoerend Management daarbij aanwezig was. Ten slotte werd in december 2014 een Raad bij rondschrijven gehouden, die de handtekeningbevoegdheden van GBL goedkeurde, die werden immers aangepast aan de aanstelling van de nieuwe CFO op 1 januari Efficiëntie en evaluatie van de Raad van Bestuur Overeenkomstig zijn huishoudelijk reglement (zie Charter, hoofdstuk III, punt A ) moet de Raad van Bestuur om de drie jaar zijn prestaties evalueren op basis van een individuele vragenlijst, die zowel betrekking heeft op de omvang, de samenstelling en de collectieve prestaties van de Raad van Bestuur als op de effectieve bijdrage van iedere Bestuurder en de interactie van de Raad van Bestuur met het Uitvoerend Management. Naast deze evaluatieprocedure komen de niet-uitvoerende Bestuurders jaarlijks samen zonder de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management om de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management te evalueren. De eerste evaluatie van de Raad van Bestuur werd in 2007 verricht. De laatste evaluatieprocedure voor de werking van de Raad van Bestuur en de interactie tussen de Raad en het Uitvoerend Management ging van start in het tweede kwartaal De resultaten werden op 7 november 2013 aan de Raad meegedeeld en waren zeer bevredigend. In 2016 zal een nieuwe evaluatie plaatsvinden. De vergadering van de niet-uitvoerende Bestuurders zonder de leden van het Uitvoerend Management over het boekjaar 2014 werd gehouden op 5 november Daarbij werden de volgende punten besproken: de kwaliteit van de relatie tussen de CEO, het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur; de informatie verstrekt door de CEO en het Uitvoerend Management;

155 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur 153 de evaluatie van de CEO / het Uitvoerend Management door de Raad van Bestuur; de afbakening van de taken van het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur; de mogelijkheid voor de Bestuurders om buiten de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur een onderhoud te hebben met de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management. Alle voormelde punten werden algemeen als bevredigend beschouwd. Er is geen vooraf vastgestelde procedure voor de evaluatie van de bijdrage en de efficiëntie van een Bestuurder die voor herverkiezing wordt voorgedragen. De effectieve bijdrage van elke Bestuurder wordt tegelijkertijd met de periodieke evaluatie van de Raad van Bestuur beoordeeld. Overigens bevestigt het voorstel tot hernieuwing van het mandaat impliciet de bijdrage en de efficiëntie van de deelname van deze Bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur. 2. Comités van de Raad De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door het Vast Comité, het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité die hun activiteiten uitoefenen onder de verantwoordelijkheid van de Raad. Het huishoudelijk reglement van deze Comités is opgenomen in bijlage 1 van het Charter Vast Comité Samenstelling Op 31 december 2014 bestaat het Vast Comité uit tien leden, waaronder zeven vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder. Het Comité wordt voorgezeten door Thierry de Rudder. De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met de duur van hun mandaat als Bestuurder. Leden van het Vast Comité Lopende mandaten Thierry de Rudder, Voorzitter ,00% Paul Desmarais, jr ,00% Albert Frère ,00% Gérald Frère ,00% Ian Gallienne ,00% Gérard Lamarche ,00% Michel Plessis-Bélair ,00% Gilles Samyn ,00% Amaury de Seze ,00% Arnaud Vial ,00% Totaal 100,00% De Raad van Bestuur van 13 maart 2015 besliste om Paul Desmarais, jr., Gérald Frère, Gérald Lamarche en Gilles Samyn te herbenoemen als leden van het Vast Comité, onder voorbehoud van de hernieuwing van hun Bestuurdersmandaat. Bovendien stelde de Raad Paul Desmarais III, Victor Delloye en Cédric Frère (onder voorbehoud van zijn benoeming door de Gewone Algemene Vergadering) aan als nieuwe leden van het Vast Comité Frequentie en inhoud van de vergaderingen Het Vast Comité is in 2014 vier keer bijeengekomen. Zoals vermeld in bovenstaande tabel komt het gemiddelde en het individuele aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op alle bijeenkomsten in 2014 op 100,00% uit. Het Vast Comité bestudeerde tijdens zijn bijeenkomsten de voornaamste punten die in de Raad van Bestuur moesten worden besproken, namelijk: de strategische en financiële koers van GBL, en meer bepaald de verdere uitvoering van het actieplan 2012, met onder meer de verkoop van Total-effecten; de investeringsprojecten, met name in Umicore; het toenaderingsproject Lafarge-Holcim; de herziening van de waardering van de Strategische Deelnemingen van de groep; het verloop van de Kweekvijverinvesteringen; de ontwikkeling van de structuur en de portefeuille van de Financiële Pijler; de prognoses voor de cash earnings en het dividendvoorstel; de thesaurie en de investeringsvrijheid van de groep; de organisatie van het personeelsbestand van de groep Benoemings- en Remuneratiecomité Samenstelling Op 31 december 2014 is het Comité samengesteld uit drie leden. Het Comité wordt voorgezeten door Maurice Lippens. De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met de duur van hun mandaat als Bestuurder. Leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lopende mandaten Aanwezigheidspercentage Aanwezigheidspercentage Maurice Lippens, Voorzitter ,00% Christine Morin-Postel ,00% Jean Stéphenne ,00% Totaal 100,00% Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn nietuitvoerende Bestuurders, waaronder twee onafhankelijke Bestuurders. Het Comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Overeenkomstig de beslissing van de Raad van Bestuur van 9 november 2012 nemen Michel Plessis-Bélair en Gilles Samyn aan de vergaderingen deel als ex-officio genodigden in hun hoedanigheid van vertegenwoordigers van de controleaandeel houder. De Raad van Bestuur van 13 maart 2015 nam akte van de beslissing van Jean Stéphenne om na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2015 zijn in 2017 vervallende Bestuurdersmandaat neer te leggen. De Raad besliste bijgevolg om Marie Pollet te benoemen als lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité onder voorbehoud van haar benoeming door de Gewone Algemene Vergadering.

156 154 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Frequentie en inhoud van de vergaderingen Het Benoemings- en Remuneratiecomité is in 2014 eenmaal bijeengekomen. Het gemiddelde aanwezigheidspercentage bedroeg 100,00%, zoals vermeld in de bovenstaande tabel. Tijdens die bijeenkomt onderzocht het Comité hoofdzakelijk de volgende onderwerpen: voorstel tot benoeming van een nieuwe Bestuurder; evolutie van de samenstelling van de Raad van Bestuur volgens de wettelijke vereisten; voorstel voor een nieuw optieplan en vastlegging van de coëfficiënt tot bepaling van de maximale waarde van de onderliggende aandelen voor de in 2014 aan het Uitvoerend Management en het personeel van de groep GBL toe te kennen opties; opstelling van het ontwerp van het remuneratieverslag en bestudering van de andere teksten over deugdelijk bestuur betreffende de benoeming en remuneratie van de bedrijfsleiders te publiceren in het jaarverslag 2013; opstelling van het verslag van het Benoemings- en Remuneratiecomité voor de Gewone Algemene Vergadering van 22 april Het Charter bepaalt dat het Comité minstens tweemaal per jaar moet bijeenkomen. In 2014 zijn de leden van het Comité maar eenmaal bijeengekomen. Een tweede vergadering was gepland op 29 oktober 2014, maar werd uitgesteld tot 2 februari Het Comité van 2 februari 2015 formuleerde verschillende voorstellen voor de Raad van Bestuur van 13 maart 2015, met name de hernieuwing van vijf mandaten, de benoeming van drie nieuwe Bestuurders en de toekenning van de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder aan twee Bestuurders. Hij nam akte van de niet-hernieuwing van het mandaat van Albert Frère en de neerlegging van zijn functie als CEO na afloop van de Vergadering van 2015 en paste het persbericht daaraan aan. Hij stelde ook het ontslag van twee Bestuurders vast. Voorts stelde het Comité voor om in 2015 een optieplan in te voeren dat de vorm zal aannemen van het jaarlijkse aandelenoptieplan Het legde de coëfficiënt vast voor de bepaling van de maximale waarde van de onderliggende aandelen voor de in 2015 aan het Uitvoerend Management en het personeel van de groep GBL toe te kennen opties. Ten slotte stelde het Comité het remuneratieverslag op voor publicatie in het jaarverslag 2014, evenals het verslag van het Comité voor de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2015 zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen Auditcomité Samenstelling Op 31 december 2014 telt het Auditcomité vier leden. Het wordt voorgezeten door Antoinette d Aspremont Lynden. De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met de duur van hun mandaat als Bestuurder. Leden van het Auditcomité Lopende mandaten Aanwezigheidspercentage Antoinette d Aspremont Lynden, Voorzitster ,00% Gilles Samyn ,00% Martine Verluyten ,00% Arnaud Vial ,00% Totaal 100,00% Alle leden van het Comité zijn niet-uitvoerend Bestuurders en beschikken op grond van hun opleiding of functie over de nodige financiële en/of boekhoudkundige vakbekwaamheid. Twee leden, met inbegrip van de Voorzitster van het Comité, zijn onafhankelijke Bestuurders zoals bedoeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, Het gaat om Antoinette d Aspremont Lynden en Martine Verluyten, dus 50% van de leden. Hoewel de Code 2009 bepaalt dat de meerderheid van het Auditcomité moet bestaan uit onafhankelijke Bestuurders, bepaalt het Charter, gelet op de structuur van het controleaandeelhouderschap van GBL, dat van deze bepaling wordt afgeweken en het aantal onafhankelijke Bestuurders beperkt wordt tot de helft van de leden van het Comité. De twee andere leden, namelijk Gilles Samyn en Arnaud Vial, zijn vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder. De Raad van Bestuur van 13 maart 2015 besliste om het mandaat van Antoinette d Aspremont Lynden en Gilles Samyn in het Auditcomité te hernieuwen, onder de opschortende voorwaarde van de hernieuwing van hun mandaat als Bestuurder door de Gewone Algemene Vergadering. Overigens heeft diezelfde Raad Antoinette d Aspremont Lynden reeds aangesteld als Voorzitster van het Comité Frequentie en inhoud van de vergaderingen Het Auditcomité is in 2014 viermaal bijeengekomen. Zoals aangegeven in de bovenstaande tabel waren de leden van het Comité op alle bijeenkomsten persoonlijk of telefonisch aanwezig. Een lid van het Uitvoerend Management, de Financiële Directeur en de Commissaris van de Vennootschap waren op alle bijeenkomsten van het Comité aanwezig. Het Auditcomité moet bij elke vergadering toezien op de juistheid en oprechtheid van de jaarrekening en de geconsolideerde financiële staten van GBL en zijn verantwoordelijkheden vervullen voor de monitoring van de controle in de ruimste zin, met name de kwaliteit van de interne controle en de aan de aandeelhouders en de markten verstrekte informatie.

157 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur 155 In 2014 behandelde het Comité onder meer de volgende onderwerpen: onderzoek van de jaarlijkse en halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten van de vennootschap en van de geconsolideerde kwartaalresultaten; vaststelling van de jaar- en halfjaarrekening van de Vennootschap; onderzoek van het ontwerp van de te publiceren berichten, namelijk het ontwerp van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en kwartaalberichten; controle van de vooruitzichten op korte en middellange termijn; analyse van de financiële positie (liquide middelen, schulden en verbintenissen) en de kasstromen; beheer van de risico s verbonden aan de thesaurie- en beleggingsactiviteiten; follow-up van de investeringsvrijheid; controle van de boekhoudkundige waardering van de deelnemingen, en meer bepaald van GDF SUEZ en Lafarge; analyse van de boeking van de in Suez Environnement- en GDF SUEZ-aandelen omwisselbare obligaties en van de in bestaande GBL-aandelen converteerbare obligatie en studie van de communicatie hierover; toetsing van de risico s en evaluatie van de efficiëntie van de internecontrole- en risicobeheerssystemen: rangschikking en in kaart brengen van de risico s, follow-up en evaluatie van de interne controle door de Commissaris; herziening van de vastgelegde criteria om de risico s verbonden aan het beheer van de financiële positie (cash en schulden) van de groep te beperken, en in het bijzonder het tegenpartij-, liquiditeits-, rente- en derivatenrisico; follow-up van de enveloppe van de tradingactiviteiten; onderzoek van de toenadering Lafarge-Holcim en analyse van de impact van deze verrichting op de geconsolideerde rekeningen (IFRS 5); follow-up van de evolutie van de Financiële Pijler en onderliggende activiteiten; controle van de in het jaarverslag 2013 te publiceren teksten: - de financiële informatie; - de toelichting bij de interne controle en het risicobeheer; bepaling van de parameters van de IT-audit en analyse van de resultaten ervan; onderzoek en follow-up van de onafhankelijkheid van de Commissaris en controle van de door hem verleende diensten die geen deel uitmaken van de taken die hem bij wet zijn toevertrouwd (onder meer de wettelijke controle op de rekeningen); follow-up van de belangrijkste lopende geschillen; beursoverzicht en financiële informatie Evaluatie van de werking en de prestaties van de Comités van de Raad van Bestuur Naargelang het verloop en de efficiëntie van hun werkzaamheden kunnen de verschillende Comités altijd wijzigingen in hun respectieve huishoudelijk reglement voorstellen. Het Charter voorziet bijgevolg niet in een periodieke herzieningsprocedure voor de reglementen van de Comités. De werking en de prestaties van alle Comités worden gemeten en geanalyseerd bij de driejaarlijkse evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur. Daarom is een deel van die individuele evaluatievragenlijst uitsluitend voor de leden van de respectieve Comités bestemd. Op 12 maart 2014 werd de evaluatie van de interactie tussen het Uitvoerend Management en de niet-uitvoerend Bestuurders voor het boekjaar 2013 voor het eerst uitgebreid naar het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op 5 november 2014 had de evaluatie van het boekjaar 2014 hetzelfde toepassingsgebied. 3. Remuneratieverslag 3.1. Procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur De procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders wordt op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité vastgesteld door de Raad van Bestuur, in de vorm van een maximumbedrag dat ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd. Die bezoldiging werd sinds 2001 niet meer herzien en vormde in 2011 het voorwerp van een benchmarking en bijwerking. In 2012 werd ze aan de nieuwe governance aangepast. De aard en het bedrag van de remuneraties en de eventuele opzeggingsvergoedingen van de leden van het Uitvoerend Management worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité dat voor die werkzaamheden een beroep doet op een externe adviseur. De prestatiegebonden winstdelingsplannen van de Vennootschap worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze plannen zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders. Die goedkeuring slaat op het plan zelf en op de totale maximumwaarde ervan, maar niet op de individuele toekenning van rechten in het kader van het plan Remuneratiebeleid Niet-uitvoerende Bestuurders Het remuneratiebeleid van de niet-uitvoerende Bestuurders werd in 2011 herzien om het te laten aansluiten bij de marktvoorwaarden en de nieuwe tendens in het deugdelijk bestuur die ertoe strekt de remuneratie te koppelen aan de aanwezigheid. In het licht daarvan werd het forfaitaire gedeelte van de remuneratie verminderd en vervangen door de invoering van zitpenningen. De niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie.

158 156 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Uitvoerend Management Vaste remuneratie De vaste remuneratie van het Uitvoerend Management wordt bepaald voor periodes van drie jaar. Zij houdt rekening met de uitgeoefende functie en de marktomstandigheden, aangepast aan de prestaties op lange termijn van de Vennootschap. De basisreferentie is de marktmediaan, waarbij de bovenmarge slechts in aanmerking wordt genomen indien de prestatie van GBL op lange termijn in het hoogste kwartiel van de ondernemingen van de BEL 20 en de CAC 40 ligt. In 2013 werd de vaste remuneratie van de CEO aangepast en vanaf 1 januari 2013 op 3 miljoen euro gebracht. De vaste remuneratie van Ian Gallienne en Gérard Lamarche werd net als die van de CEO en volgens dezelfde timing herzien. Overeenkomstig de procedures van GBL was zij het voorwerp van een marktstudie die werd uitgevoerd door Towers Watson en PwC met als basisreferentie de marktmediaan. Op grond van de resultaten van deze benchmarking werd hun vaste nettoremuneratie met 2,5% verhoogd tot euro voor de periode Variabele remuneratie Het remuneratiebeleid voor het Uitvoerend Management sluit elke variabele remuneratie in geld op korte termijn uit. Dit beleid is het gevolg van de kenmerken van een holding, waarvan de prestaties moeilijk op korte termijn kunnen worden gewaardeerd. Bovendien ontvangt het Uitvoerend Management evenmin een variabele remuneratie in geld op lange termijn. Winstdelingsplan van het Uitvoerend Management Voorts bestaat er een winstdelingsplan op lange termijn, verbonden met de prestaties van de Vennootschap. In het kader van dit aandelenoptieplan legt de Raad van Bestuur de maximumwaarde van de onderliggende aandelen van de toe te kennen opties jaarlijks ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering. Die waarde wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité dat de Raad jaarlijks een aanbeveling doet over de waarde van de coëfficiënt die op de optietoekenning van dat jaar van toepassing is. Die coëfficiënt houdt rekening met een prestatiecriterium op lange termijn van het GBL-aandeel ten opzichte van de BEL 20 en de CAC 40 en met een kwalitatief beoordelingscriterium. Winstdelingsplannen 2013 en 2014 In 2013 en 2014 werden nieuwe plannen doorgevoerd die een variante zijn van het optieplan op GBL-aandelen dat de vorige jaren werd gebruikt. Het aantal toegekende opties werd bepaald op grond van een coëfficiënt die rekening houdt met criteria zoals hierboven vermeld. In 2013 werd de maximumwaarde van de coëfficiënt die wordt toegepast voor de toekenning van de opties aan het Uitvoerend Management opgetrokken van 125% naar 160% om niet alleen de komst van beide Gedelegeerde Bestuurders te weerspiegelen, maar ook de betere afstemming van het belang ervan op dat van de aandeelhouders. De coëfficiënt kan sindsdien dus schommelen tussen 0 en 160% van de brutoremuneratie van het Uitvoerend Management. Het principe van die nieuwe plannen en de maximale waarde van de onderliggende aandelen van de in 2013 en 2014 toegekende opties, namelijk 13,5 miljoen euro voor elk jaar, werden ter goedkeuring voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013 en 22 april Winstdelingsplan 2015 In 2015 zal het voorgestelde plan net als de plannen voor 2013 en 2014 de vorm aannemen van een jaarlijks optieplan op bestaande aandelen van een kleindochter van GBL die hoofdzakelijk GBL-aandelen aanhoudt, te financieren met eigen vermogen en een bankfinanciering, door GBL gewaarborgd tegen marktrentevoet. De Raad van 13 maart 2015 keurde dit winstdelingsplan op lange termijn voor het Uitvoerend Management en het personeel van de groep GBL goed, onder voorbehoud van de goedkeuring van de hierna vermelde Algemene Vergadering. De opties zullen een looptijd van tien jaar hebben. Drie jaar na de toekenning ervan kunnen ze binnen de door het plan bepaalde uitoefenperiodes worden uitgeoefend of overgedragen aan de kredietinstelling die er de liquiditeit van garandeert. De opties worden uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd door de latere wetten. Het aantal toe te kennen opties in 2015 wordt net als de vorige jaren bepaald op basis van de prestatie op lange termijn van het GBLaandeel ten opzichte van de BEL 20 en de CAC 40 en een kwalitatief beoordelingscriterium. Sinds 2013 schommelt de waarde van de coëfficiënt tussen 0% en 160% voor het Uitvoerend Management. Het principe van dit plan en de maximale waarde van de onderliggende aandelen van de in 2015 toe te kennen opties, namelijk 13,5 miljoen euro, zullen ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Gewone Algemene Vergadering van 28 april De begunstigden van de nieuwe plannen ontvingen opties op bestaande aandelen van een kleindochteronderneming van GBL. Het vermogen van deze kleindochter omvat hoofdzakelijk GBLaandelen die de kleindochter koopt met eigen vermogen en een bankfinanciering, door GBL gewaarborgd tegen de marktrentevoet. De opties hebben een looptijd van tien jaar. Drie jaar na de toekenning ervan kunnen ze worden uitgeoefend of overgedragen binnen de door het plan voorziene uitoefenperiodes. De opties worden uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd door de latere wetten.

159 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur Bezoldigingen en andere brutoremuneraties ontvangen door de niet-uitvoerende Bestuurders voor het boekjaar 2014 In EUR Lid van de Raad Lid van de Comités van de Raad Subtotaal Overige (1) Totaal Antoinette d Aspremont Lynden Georges Chodron de Courcel Victor Delloye Paul Desmarais, jr. (2) Paul Desmarais III Gérald Frère Maurice Lippens Christine Morin-Postel Michel Plessis-Bélair Thierry de Rudder (2) Gilles Samyn Amaury de Seze Jean Stéphenne Martine Verluyten Arnaud Vial Totaal (1) Andere remuneraties in geld of in natura voor mandaten uitgeoefend in de groep (2) Waarvan euro als Ondervoorzitter van de Raad De niet-uitvoerende Bestuurders hebben geen variabele remuneratie ontvangen. De Algemene Vergadering van 24 april 2012 legde het maximumbedrag van de bezoldiging voor de niet-uitvoerende Bestuurders voor hun opdracht in de Raad van Bestuur en in de Comités vast op euro. Dat bedrag van euro wordt sinds 1 januari 2012 als volgt toegewezen: een jaarlijks vast bedrag van euro voor de leden van de Raad van Bestuur (1) ; een jaarlijks vast bedrag van euro voor het voorzitterschap van de Raad van Bestuur; een jaarlijks vast bedrag van euro voor de leden van het Vast Comité (2) ; een jaarlijks vast bedrag van euro voor de leden van de andere Comités (3) ; zitpenningen van euro per zitting van de Raad van Bestuur en de Comités. Er bestaat geen dienstencontract tussen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de Vennootschap of één van haar dochterondernemingen dat voorziet in de toekenning van voordelen bij het verstrijken van hun mandaat. Geen van de niet-uitvoerende Bestuurders heeft overigens een leningovereenkomst gesloten met de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen. De leden van het Uitvoerend Management ontvangen geen remuneratie voor hun bestuursfunctie als dusdanig. (1) Dit bedrag wordt verdubbeld voor de Ondervoorzitters van de Raad van Bestuur (2) Dit bedrag wordt verdubbeld voor het voorzitterschap van het Vast Comité (3) Dit bedrag wordt verdubbeld voor het voorzitterschap van de andere Comités 3.4. Remuneratie van het Uitvoerend Management De vaste remuneratie van het Uitvoerend Management werd in 2013 aangepast aan de marktvoorwaarden. Rekening houdend met het verstoorde economische en financiële klimaat, werd de benchmarking beperkt tot een algemeen onderzoek van de remuneraties van de bedrijfsleiders van de BEL 20 en de CAC 40. De bedragen van de rechtstreekse en onrechtstreekse remuneratie van de leden van het Uitvoerend Management omvatten de remuneraties voor de mandaten in de vennootschappen waarin ze GBL vertegenwoordigen Brutoremuneratie van de CEO voor het boekjaar 2014 Statuut Zelfstandige Vaste remuneratie (bruto) EUR Variabele remuneratie (op korte termijn) - Pensioen - Andere voordelen Voordelen in natura Verzekeringen EUR EUR EUR Ter herinnering: de CEO ontvangt geen variabele remuneratie in geld, noch op korte noch op lange termijn Brutoremuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Management voor het boekjaar 2014 op een globale basis Statuut Zelfstandige Vaste remuneraties (bruto) EUR Variabele remuneratie (op korte termijn) - Gecumuleerde bedragen voor de twee leden Pensioen EUR Pensioenstelsel van vaste bijdragen gefinancierd door GBL Andere voordelen Voordelen in natura Verzekeringen EUR EUR EUR

160 158 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur De nettoremuneratie van Ian Gallienne en Gérard Lamarche bedraagt euro per persoon. Ter herinnering: deze twee leden van het Uitvoerend Management ontvangen geen variabele remuneratie in geld, noch op korte noch op lange termijn. Ian Gallienne en Gérard Lamarche genieten een pensioenplan van het type vaste bijdragen, met jaarlijkse dotaties van GBL ten belope van 21% van hun nettoremuneratie en een invaliditeits- en overlijdensdekking Aandelen toegekend aan het Uitvoerend Management In het boekjaar 2014 werden aan het Uitvoerend Management geen aandelen toegekend Aandelenopties toegekend aan het Uitvoerend Management Aandelenopties toegekend in het boekjaar 2014 Beslissing Raad van Bestuur van 12 maart 2014 Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2014 Kenmerken van de opties Zie punt 3.2 Uitoefenprijs 10,00 euro Vestingdatum 29 april 2017 Vervaldatum 28 april 2024 Uitoefenperiode Te allen tijde vanaf 29 april 2017 tot 28 april 2024 Boekwaarde van de toekenning op 31 december 2014 (IFRS) Aantal toegekende opties Albert Frère Ian Gallienne Gérard Lamarche Albert Frère Ian Gallienne Gérard Lamarche euro euro Controle van de rekeningen De Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013 heeft DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Berkenlaan 8b 1831 Diegem (België) vertegenwoordigd door Michel Denayer, voor een termijn van drie jaar tot Commissaris benoemd en de jaarlijkse bezoldiging voor deze controleopdracht vastgelegd op euro, niet-geïndexeerd en exclusief BTW. De Commissaris staat voor de uitoefening van zijn opdracht in contact met het Uitvoerend Management en heeft via het Auditcomité vrije toegang tot de Raad van Bestuur. Daarenboven kan hij zich rechtstreeks en zonder beperking tot de Voorzitter van het Auditcomité en de Voorzitter van de Raad van Bestuur wenden. In 2014 betaalde de groep (GBL en haar 100%-dochterondernemingen opgenomen in het segment Holding, toelichting 1, pagina 87) aan Deloitte een totaalbedrag van euro voor de controle van de rekeningen. De specificatie van de aan Deloitte betaalde erelonen staat in toelichting 29, pagina 129. Aantal en voornaamste kenmerken van de in het boekjaar 2014 uitgeoefende of vervallen aandelenopties Naam van de Uitvoerende Manager Albert Frère Type van het plan Plan in het kader van de wet van 26 maart 1999 Aantal uitgeoefende opties Uitoefenprijs Jaar van toekenning van de uitgeoefende opties Aantal vervallen opties - Jaar van toekenning van de vervallen opties 51,95 euro In het boekjaar 2014 oefenden Ian Gallienne en Gérard Lamarche geen opties uit en er zijn ook geen opties vervallen Vertrekvergoeding van Ian Gallienne en Gérard Lamarche Ian Gallienne en Gérard Lamarche kunnen bij een niet door dringende reden verantwoorde neerlegging van hun mandaat aanspraak maken op een vergoeding van achttien maanden vaste remuneratie. Het bedrag van deze vergoeding werd vastgesteld op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

161 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur 159 Van links to recht, Olivier Pirotte, Arnaud Laviolette, Gérard Lamarche, Albert Frère, Ian Gallienne, William Blomme, Ann Opsomer 5. Personeel en organisatie per 31 décembre Directie William Blomme Geboren op 4 januari 1959, van Belgische nationaliteit. Licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen aan de UFSIA en aan INSEAD (International Director Programme en Transition to General Manager). Hij behaalde ook een masterdiploma in de fiscaliteit aan de EHSAL en een master in management CEPAC bij Solvay. In 1981 startte hij zijn loopbaan bij Touche Ross (nu Deloitte). In 1997 werd hij benoemd tot Auditvennoot bij Deloitte. Op 1 december 2014 gaat hij aan de slag bij GBL, waar hij sinds 1 januari 2015 de functie van CFO bekleedt. Arnaud Laviolette Geboren op 1 juli 1961, van Belgische nationaliteit. Licentiaat toegepaste economische wetenschappen aan de Université Catholique de Louvain. Hij start zijn loopbaan als financieel analist bij Private Kas Bank. In januari 1996 gaat hij aan de slag bij ING België waar hij eerst de leiding heeft over de activiteiten van Corporate Finance en Corporate Clients en vervolgens de functie bekleedt van Gedelegeerd Bestuurder, lid van het Directiecomité belast met de divisie Commercial Banking. In januari 2013 ging hij bij GBL aan de slag als Adjunct-Directeur van de Deelnemingen en krijgt hij in 2014 de leiding over het departement Deelnemingen. Sinds 1 januari 2015 beheert hij samen met Olivier Pirotte de investeringsportefeuille. Ann Opsomer Geboren op 17 mei 1960, van Belgische nationaliteit. Licentiaat in de rechten aan de Universiteit van Antwerpen en in economisch recht aan de Université Catholique de Louvain. Zij start haar loopbaan als advocaat aan de Balie van Brussel. In 1986 gaat zij bij GBL aan de slag, waar zij op de financiële dienst en vervolgens op de juridische dienst actief is. Sinds 2004 is zij Secretaris-Generaal en Compliance Officer. Olivier Pirotte Geboren op 18 september 1966, van Belgische nationaliteit. Handelsingenieur met een diploma van de Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles). Hij start zijn loopbaan in 1989 bij Arthur Andersen waar hij verantwoordelijkheden had in de directie, voor de divisies Audit en Business Consulting. In 1995 treedt hij toe tot GBL, waar hij verschillende financiële taken en de industriële follow-up verricht. Daarna wordt hij in 2000 Directeur van de Deelnemingen en is hij van 2012 tot 2014 CFO van de groep. Op 1 januari 2015 krijgt Olivier Pirotte de leiding over het departement Deelnemingen, waar hij samen met Arnaud Laviolette de portefeuille van de investeringen beheert. Het Uitvoerend Management komt geregeld samen met de leidinggevenden van bovengenoemde afdelingen van de Vennootschap om de operationele activiteiten van de groep te volgen en de te nemen beleidsmaatregelen te onderzoeken.

162 160 GBL Jaarverslag 2014 Deugdelijk Bestuur 5.2. Organisatie Financiën ➀ William Blomme (sinds 1 december 2014 en CFO sinds 1 januari 2015) ➁ Olivier Pirotte (tot 31 december 2014) ➂ Céline Donnet ➃ Sophie Gallaire ➄ Xavier Likin ➅ Céline Loi ➆ Pascal Reynaerts Juridische en administratieve aangelegenheden ➇ Philippe Tacquenier ➈ Ewald Apiecionek ➉ Cyril Seeger Andere medewerkers Micheline Bertrand Philippe Debelle Colette Duez Julie Gaukroger Bénédicte Gervy Philippe Lorette Viviane Veevaete ➀ Ann Opsomer ➁ Priscilla Maters ➂ Fabien Vanoverberghe Andere medewerkers Carine Dumasy Pietro Guasto Isabelle Meert José de la Orden Aymeric de Talhouët Eddy Vanhollebeke Robert Watrin Secretaressen van de Gedelegeerde Bestuurders Laetitia Hansez Christelle Iurman Valérie Huyghe Dominique Stroeykens Beheer van de deelnemingen ➀ Arnaud Laviolette ➁ Olivier Pirotte (sinds 1 januari 2015) ➂ Laurent Raets ➃ Nicolas Guibert ➄ Jérôme Derycke ➅ Nicolas Beudin ➆ Vincent Cochet Marie Skiba Andere medewerkers Diane Delos Laurence Flamme