Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van Groningen over het voornemen tot omzetting van de EDON-lening in aandelen.

Transcriptie

1 24 november 2015 Corr.nr , ECP Nummer 83/2015 Zaaknr Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van Groningen over het voornemen tot omzetting van de EDON-lening in aandelen. 1. Samenvatting Enexis heeft in 2014 het voornemen uitgesproken om eenzijdig de achtergestelde, eeuwigdurende lening (omvang voor provincie Groningen 26,6 miljoen met een jaarlijkse rentebate van 2,4 miljoen) op te zeggen. Na intensief overleg met Enexis wordt gezamenlijk voorgesteld de eeuwigdurende lening van provincie Groningen met Enexis om te zetten in aandelen Enexis. De essentie van deze omzetting gaat via 3 stappen: via inkoop van bestaande aandelen Enexis door Enexis zelf van aandeelhouders in Friesland, Noord-Oostpoldergebied (FNOP-gebied) dat onderdeel is van netwerkruil tussen Alliander en Enexis en van andere noordelijke gemeentelijke aandeelhouders en/of via uitgifte nieuwe aandelen Enexis. Voor inkoop of uitgifte aandelen door Enexis zal altijd de jaarlijkse, objectief vastgestelde midpoint door een externe partij van de waardering worden aangehouden; het bedrijf is hiertoe verplicht. Optioneel kan de lening in cash worden afgelost, maar die keuze is aan de leninggevers. Wij kiezen nu voor een omzetting in aandelen. Deze omzetting zal vastgelegd worden in een vaststellingsovereenkomst die door de provincie Groningen en Enexis zal worden ondertekend. 2. Doel en wettelijke grondslag Vanuit bedrijfseconomische motieven wenst Enexis een eeuwigdurende lening met 9% rente te herstructureren. Enexis is een zgn. gereguleerd bedrijf. De vergoeding voor kosten van vreemd vermogen worden bepaald door de Autoriteit Consument en Markt op basis van de marktrente. De dalende marktrente heeft tot gevolg dat de vergoeding voor de EDON-lening te zeer uit de pas gaat lopen. In de toekomst gaat dit nog verder uiteenlopen. Enexis heeft het voornemen uitgesproken om eenzijdig de achtergestelde, eeuwigdurende lening op te zeggen. Bestuurlijk is besloten dat er geen (zwaarwegende) redenen zijn om zo maar medewerking te verlenen aan de aflossing van de lening. Na langdurig en intensief overleg met het bedrijf is een oplossing gevonden. De Provinciewet geeft in artikel 167 aan dat ingeval van een besluit dat ingrijpende gevolgen kan hebben voor de provincie, Gedeputeerde Staten geen besluit nemen dan nadat Provinciale Staten hun wensen en bedenkingen terzake ter kennis van Gedeputeerde Staten hebben kunnen brengen. De omzetting van een achtergestelde lening in aandelen Enexis is op zich niet te typeren als "ingrijpend". Maar omdat er sprake zal zijn van een structurele verlaging van de inkomsten voor de begroting vanaf 2020 leggen wij deze omzetting toch voor wensen en bedenkingen voor aan uw Staten. Naast het wettelijk kader speelt voor de provincie Groningen ook nog het afwegingskader publiek vermogen Groningen. Dit kader is ondermeer bedoeld voor het aanwenden van middelen voor deelnemingen ten behoeve van de publieke taak. Onder punt 6 is de afweging via het provinciale kader verder uitgewerkt. 3. Procesbeschrijving en planning Enexis heeft in 2014 het voornemen uitgesproken om eenzijdig de achtergestelde, eeuwigdurende lening (omvang voor provincie Groningen 26,6 miljoen met een jaarlijkse rentebaat van 2,4 miljoen) op te zeggen. 83-1

2 Bestuurlijk is destijds besloten dat er geen (zwaarwegende) redenen zijn om zo maar medewerking te verlenen aan de aflossing van de lening. Sinds het bestuurlijk overleg in maart 2015 tussen Enexis en leninggevende provincies is door hen onderzoek gedaan naar een alternatief dat meer aan de (financiële) wens van de provincies tegemoet komt. In het afgelopen jaar hebben Enexis en de 3 grote leninggevers (de provincies Overijssel, Groningen en Drenthe) van de zogenaamde EDON-lening intensief met elkaar gesproken en de mogelijkheden voor beëindiging of herstructurering verkend. Het fundament van deze oplossing is de aflossing van de lening in aandelen Enexis (voor continuïteit van een zeker rendement) en de inkoop van de aandelen Enexis van gemeenten. Indien besloten wordt dat de lening wordt omgezet in aandelen dient in december 2015 nog de vaststellingsovereenkomst getekend te worden. Op 7 december 2015 komt de Bijzondere Algemene vergadering van Aandeelhouders (BAvA) Enexis bijeen die de inkoop dan wel uitgifte van eigen aandelen door Enexis mogelijk moet maken. Per 1 januari 2016 kan dan met de omzetting begonnen worden, afhankelijk van het aanbod van leninggevers en aandeelhouders. 4. Begroting Indien de lening wordt omgezet per 1/1/2016 in aandelen dan vindt tot en met 2019 suppletie plaats tot de oorspronkelijke hoogte van de rente van de EDON-lening. Vanaf 2020 vindt een structurele verlaging plaats van de inkomsten voor de begroting van orde grootte van 2,4 miljoen naar ca. 1 miljoen. 5. Inspraak/participatie Niet van toepassing. 6. Nadere toelichting Enexis heeft in 2014 het voornemen uitgesproken om eenzijdig de achtergestelde, eeuwigdurende lening (omvang voor provincie Groningen 26,6 miljoen met een jaarlijkse rentebate van 2,4 miljoen) op te zeggen. De toenmalige deelnemers van de EGD hebben bij het omzetten van de toenmalige Gemeenschappelijke Regeling EGD naar een NV structuur in 1987/1988 een achtergestelde lening verstrekt aan de NV EGD. In 1992/1993 zijn de rechtsvoorgangers van Enexis, te weten EGD en IJsselmij, een lening aangegaan. Het betreft een lening met een totale hoofdsom van 82,2 miljoen met een vaste rente van 9%, niet aflosbaar en achtergesteld. Vanuit bedrijfseconomische motieven wenst Enexis de lening nu te herstructureren. De essentie van de oplossing is een omzetting van de lening nu in aandelen Enexis en/of kas of aflossing loopt via een 3tal sporen: via inkoop van bestaande aandelen Enexis door Enexis zelf van aandeelhouders in Friesland, Noord-Oostpoldergebied (FNOP-gebied) dat onderdeel is van netwerkruil tussen Alliander en Enexis en van andere gemeentelijke aandeelhouders en/of via uitgifte nieuwe aandelen Enexis. Voor inkoop of uitgifte aandelen door Enexis zal altijd de jaarlijkse, objectief vastgestelde midpoint door een externe partij van de waardering worden aangehouden; het bedrijf is hiertoe verplicht. Optioneel kan de lening in cash worden afgelost, maar die keuze is aan de leninggevers. Neveneffect van het alternatief is dat gemeenten hun aandelen kunnen verkopen en de boekwinst kunnen inzetten voor bijvoorbeeld vermindering van een negatief eigen vermogen of nieuwe investeringsimpulsen. Wij kiezen nu voor een omzetting in aandelen. Naast het eerdergenoemde wettelijk kader speelt voor de provincie Groningen ook nog het afwegingskader publiek vermogen Groningen. Dit kader is ondermeer bedoeld voor het aanwenden van middelen voor deelnemingen ten behoeve van de publieke taak. Hieronder zijn de 7 criteria zoals opgenomen in het afwegingskader getoetst. Criterium 1: het te dienen belang moet een provinciaal publiek belang zijn. Het bezit van aandelen Enexis (6%) staat op zich niet ter discussie. Het gaat hier eigenlijk meer om een omzetting van achtergesteld kapitaal in aandelen. Deze geforceerde omzetting van een lening in aandelen dient een provinciaal publiek belang. Het gaat hier om het voorkomen van een nadeliger situatie waarbij de lening na korte tijd (hooguit 1 jaar) door Enexis wordt afgelost en waarbij de vrijgekomen 83-2

3 liquiditeiten een lagere rente opleveren via het schatkistbankieren dan bij het omzetten van deze liquiditeiten in aandelen Enexis. Het uitbreiden van het belang in Enexis kan gerekend worden tot het uitvoeren van een publieke taak. Het uitbreiden van het aandelenkapitaal in een publiek bedrijf als Enexis kan gegeven de ontstane situatie gekwalificeerd worden als een provinciaal publiek belang, zowel qua financieel alsook maatschappelijk rendement. Criterium 2: het provinciaal publiek belang vereist een deelneming of financiering. Het voorkomen op termijn van verder renteverlies als gevolg van deze omzetting van lening in aandelen, kan op dit moment niet op een betere manier bereikt worden dan via de omzetting in aandelen, gezien het langdurig voorspelde rendement van Enexis, dat schommelt tussen de 6 en 8% bij een pay-outratio van 50% op basis van het huidige strategische plan van Enexis. Een uitbreiding van het bezit van aandelen Enexis met een hoog rendement verdient daarmee de voorkeur boven andere opties als schakistbankieren dan wel het aangaan van andere leningen bij ander (sector)banken. Criterium 3: er is een deugdelijke risico-analyse gemaakt. Met het bedrijf is gedurende meer dan een jaar gepraat over het veranderen van een worstcase (opzegging lening door Enexis 31/12/14) vs. het maximaal bereiken van het voorgestelde alternatief. Daarbij is in ieder geval een overgangstermijn bedongen tot en met het jaar 2019 tot waar in ieder geval geen verlies wordt opgebouwd in de kasstroom. Daarnaast, mocht eind 2018 het aantal ingekochte aandelen ontoereikend zijn om de lening geheel af te lossen, zal de resterende som worden afgelost in nieuw uit te geven aandelen Enexis. Waardering van de aandelen Enexis vindt plaats via een objectief te bepalen methode die ook voor onze eigen accountant te verifiëren is. Over de waarde van de aandelen in de toekomst is natuurlijk niets met 100% zekerheid te zeggen maar Enexis gaat vanaf 2016 uit van een verdere waardestijging van de aandelen tot in het jaar Wij hebben geen aanleidingen gevonden om aan de voorspelde waardestijging van Enexis te twijfelen. Criterium 4: financieel rendement. Het verwachte langdurige rendement op de aandelen Enexis schommelt tussen 6-8% overeenkomstig het strategische plan van Enexis (bij een pay-out van 50% van de winst). Daarmee komt het ver uit boven de inflatie en een evt. te verkrijgen rendement via het schatkistbankieren dan wel het uitzetten van leningen via (sector)banken. Op dit moment hebben wij geen redenen om te twijfelen aan de toekomstige voorziene rendementscijfers van Enexis. Criterium 5: Mate van cofinanciering. Dit criterium is hier niet van toepassing. Wel hebben wij het afgelopen jaar met Enexis en andere provincies evenals andere grote aandeelhouders van Enexis bespeurd dat wij hier tot op niveau van de RvB van Enexis, de RvC van Enexis en de aandeelhouderscommissie van Enexis tot het uiterste zijn gegaan in onze onderhandelingen. Mandaten van verschillende gremia zijn opgezocht en opgerekt en er is geconstateerd dat in de driehoek Enexis, overige aandeelhouders en leninggevers tot een uiterste en ook evenwichtige verdeling van lasten en lusten is gekomen. Criterium 6: duur van de aanwending van provinciale middelen. In principe gaan wij het aandelenbezit van Enexis voor eeuwig aan. Naast financieel rendement staat natuurlijk ook het maatschappelijk rendement van Enexis volop in het vizier van onze provincie: blijvend betrouwbare en veilige netten, een betaalbare energievoorziening, klantgerichtheid en duurzaamheid (bij het transport, het bedrijf Enexis evenals de maatschappij). Criterium 7: selectiviteit en precedentwerking. Het gaat hier om het eenmalig omzetten van een oude, bestaande lening in aandelen Enexis, waartoe Enexis zich genoodzaakt voelt vanuit treasury-overwegingen. Vanuit deze context kan geconstateerd worden dat hier sprake is van selectiviteit en geen precedentwerking kent. Voornemen Na langdurig overleg met Enexis zijn wij voornemens de eeuwigdurende lening van provincie Groningen met Enexis om te zetten in aandelen Enexis. Voor inkoop of uitgifte aandelen door Enexis zal altijd de midpoint van de waardering worden aangehouden. Wij kiezen voor een omzetting in aandelen, d.m.v. ondertekening met Enexis van een vaststellingsovereenkomst. 83-3

4 7. Voorstel Wij stellen u voor het in ontwerp bij deze voordracht gevoegde besluit vast te stellen. Groningen, 24 november Gedeputeerde Staten van Groningen: M.J. van den Berg, voorzitter. H.J. Bolding, secretaris. Behandeld door: Michel van der Veen Telefoonnummer: m.p.vander.veen@provinciegroningen.nl 83-4

5 Nr. 83/2015 Provinciale Staten van Groningen: Gelezen de voordracht van Gedeputeerde Staten van 24 november 2015, nr , ECP; Gelet op - artikel Gelet op de Provinciewet, art. 167; - Het afwegingskader publiek vermogen provincie Groningen; Besluiten: 1. Kennis te nemen van het voornemen van Gedeputeerde Staten om de achtergestelde eeuwigdurende lening aan Enexis om te zetten in aandelen; 2. Vast te stellen dat PS in staat zijn gesteld wensen en bedenkingen te uiten. Groningen, Provinciale Staten voornoemd:, voorzitter., griffier. 83-5