Anti-corruptie beleid de Volksbank N.V.

Transcriptie

1 Anti-corruptie beleid de Volksbank N.V. RISK POLICY Versie: 1.0 / Datum vaststelling: 1 juli 2016 Inhoudsopgave 1. INLEIDING Doelstelling en scope Naleving BELEIDSUITWERKING Scope Belangrijkste definities Beleid Bestaande beleidsmaatregelen RISICOBEHEERSING Richtlijnen ten aanzien van beheersinstrumenten en processen Rapportages samenhangend met deze RP EVALUATIE... 5

2 1. Inleiding 1.1 Doelstelling en scope In dit document wordt het risicobeleid en de hiermee samenhangende verantwoordelijkheden beschreven met betrekking tot het risico dat de Volksbank N.V. en-/of haar medewerkers direct of indirect betrokken zijn bij corruptie. Dit document omvat naast beleidsnormen tevens richtlijnen voor implementatie en borging van het risicobeleid door de relevante eerstelijns afdeling(en). Implementatie en borging van het in dit document beschreven beleid geschiedt (typisch) via procesbeschrijvingen, procedures en werkinstructies, maar kan ook geschieden door automatisering in de gebruikte systemen. De Risk Management Policy Niet Financieel Risico (RMP NFR) de Volksbank N.V. geeft beleidskaders met betrekking tot het in dit document opgenomen beleid en heeft als uitgangspunt gesteld dat het beleid binnen het risicodomein verder wordt uitgewerkt in onderliggende risk policies. De onderhavige Risk Policy (RP) is onderdeel van deze uitwerking. Het beleid in dit document is van toepassing op de Volksbank N.V. en hieronder vallende juridische entiteiten, waaronder begrepen de merken en portefeuilles waarvan de Volksbank N.V. direct of indirect juridisch of economisch eigenaar is, tenzij in het vervolg anders is aangegeven. Het in deze RP beschreven beleid en de implementatie daarvan wordt periodiek getoetst op bestaan en werking. 1.2 Naleving De eerste lijn is verantwoordelijk voor adequate implementatie (binnen de hiervoor afgesproken tijdslijn) en de correcte toepassing en naleving van het in dit document beschreven beleid door medewerkers op wie dit beleid van toepassing is. De tweede en/of derde lijn monitort periodiek de correcte naleving van het beleid.

3 2. Beleidsuitwerking 2.1 Scope Dit beleid geldt voor alle activiteiten en onderdelen van de Volksbank N.V.. Tevens is het beleid van toepassing op: leden van de directie van de Volksbank N.V. leden van de Raad van Commissarissen van de Volksbank N.V. alle vaste medewerkers en alle tijdelijke medewerkers van de Volksbank N.V. (bijvoorbeeld, uitzendkrachten en/of zzp ers) leden van de raden van toezicht van het ASN Groenprojectenfonds en het ASN Novib Microkredietfonds en de raad van commissarissen van ASN Beleggingsfondsen N.V. derde partijen waarmee de Volksbank N.V. een samenwerkingsovereenkomst heeft namelijk de Zelfstandig Adviseurs van RegioBank en de Franchisenemers van SNS Bank Indien in de onderstaande tekst wordt gesproken over medewerkers worden bovengenoemde medewerkers inclusief de directieleden en leden van de Raad van Commissarissen en de raden van toezicht bedoeld. 2.2 Belangrijkste definities Onder corruptie wordt het volgende verstaan: betrokkenheid van de Volksbank N.V. en/of haar medewerkers bij vormen van omkoping en/of belangenverstrengeling die afbreuk doen aan de integriteit van en het vertrouwen in de Volksbank N.V. en/of in de financiële markten Beleid de Volksbank N.V. heeft een zero tolerance uitgangspunt voor wat betreft corruptie. De Volksbank N.V. is gehouden aan de Nederlandse wetgeving waarin ambtelijke- en niet ambtelijke omkoping strafbaar is gesteld 2. Ook is de Volksbank N.V. formeel gehouden aan de regelgeving van het Verenigd Koninkrijk, de Bribery Act en/of de regelgeving van de Verenigde Staten, Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Zowel de Bribery Act als de FCPA kunnen van toepassing zijn op de Volksbank N.V. via medewerkers van de Volksbank N.V. met de Amerikaanse of Britse nationaliteit of wanneer er overtredingen begaan zijn in of via de VS door of in opdracht van (medewerkers van) de Volksbank N.V.. Daarnaast is de Volksbank N.V. voor wat betreft het beheersen van het corruptierisico gehouden aan artikel 10 van het Besluit prudentiële regels Wft. Hierin is opgenomen dat financiële ondernemingen, als onderdeel van een integere en beheerste bedrijfsvoering, betrokkenheid bij corruptie voorkomen en bestrijden door het hanteren van een systematische analyse van integriteitsrisico s. Om te kunnen voldoen aan bovengenoemd artikel 10 van het Besluit prudentiële regels Wft is het corruptierisico opgenomen in de Systematische Integriteit Risico Analyse (SIRA) van de Volksbank N.V.. Het risico dat de Volksbank N.V. loopt ligt enerzijds in transacties die de Volksbank N.V. uitvoert en anderzijds in het handelen van de individuele medewerker als bedoeld in 2.1. Daarbij kan gedacht worden aan de navolgende handelingen: Bij omkoping gaat het zowel om de actieve als de passieve vorm: medewerkers van een onderneming van derde partijen die producten leveren of diensten verrichten voor de Volksbank N.V. omkopen (actief) en medewerkers die omgekocht worden door derden (passief). Tevens gaat het hierbij om zowel ambtelijke- (het omkopen van een ambtenaar) als niet ambtelijke omkoping. het verwerken van gelden waarvan bekend is of redelijkerwijs vermoed wordt dat deze zijn verkregen door omkoping of corruptie dan wel bestemd zijn om iemand om te kopen of om een corrupte transactie uit te voeren. een gift of belofte aannemen naar aanleiding van wat je in de uitvoering van je functie hebt gedaan of nagelaten dan wel zal doen of nalaten en dit in strijd met de goede trouw verzwijgen tegenover de Volksbank N.V.. 1 definitie afkomstig uit de DNB good practices bestrijden corruptie 2 Artikel 177, 178, 178a, 328ter, 363, 364 en 364a Wetboek van Strafrecht.

4 iemand heimelijk een gift of belofte doen naar aanleiding van hetgeen iemand heeft gedaan of nagelaten dan wel zal doen of nalaten. regels ten aanzien van relatiegeschenken zijn uitgewerkt in de gedragscode Gezond Verstand, Gezond Geweten. 2.4 Bestaande beleidsmaatregelen Due diligence en screening Om het risico van betrokkenheid bij corruptie te voorkomen zal de Volksbank N.V. klanten, leveranciers en derde partijen waarmee zij een relatie aangaat, onderwerpen aan gepaste due diligence, dan wel een gepaste screening. Hiervoor wordt verwezen naar het Beleid Klantintegriteit, het Inkoopbeleid en de Risk Policy s Zelfstandig Adviseur en Franchisenemer, Partnerschappen en Uitbesteding van processen infrastructuur en hard/software. Daarnaast worden medewerkers als genoemd in 2.1 van de Volksbank N.V. bij in diensttreden onderworpen aan een screening conform het PES beleid. Monitoring betaalstromen en klanten De Volksbank N.V. neemt maatregelen om te voorkomen dat de Volksbank N.V. corrupte betalingen faciliteert. Hiervoor voert de Volksbank N.V. doorlopend klant- en transactiemonitoring uit. Transactiemonitoring vindt plaats op basis van Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) 3. Transactiemonitoring ziet toe op alle vormen van betalingsverkeer waaronder transacties in binnenland en buitenland. De monitoring van het betalingsverkeer stelt de Volksbank N.V. in staat het transactieprofiel van de klant te analyseren, te vergelijken met de overige klantinformatie en dit in samenhang te onderzoeken. Corrupte betalingen kunnen zo gedetecteerd worden. Hiervoor wordt verder verwezen naar de Leidraad Transactiemonitoring 1.0. Voor wat betreft klantmonitoring wordt verwezen naar het Beleid Klantintegriteit. Relatiegeschenken niet zonder meer aannemen of weggeven Het aanbieden en aannemen van relatiegeschenken kan corruptie in de hand werken. Daarom is deze praktijk genormeerd. Relatiegeschenken kunnen worden aangenomen (en gegeven) als blijk van een goede relatie of deelname aan een relatienetwerk, mits de onafhankelijkheid niet wordt beïnvloed en het geschenk in verhouding staat tot de relatie. De 3 artikel 2a, 3 lid 2(d), 9 lid 3 en artikel 14 lid 4 Besluit prudentiële regels Nevenactiviteiten De Volksbank N.V. hanteert de regel: houd werk en privé gescheiden en voorkom zelfs de schijn van belangenverstrengeling. Bij nevenactiviteiten kan er sprake zijn (van mogelijke schijn) van belangenverstrengeling. Nevenactiviteiten zijn daarom alleen toegestaan indien ze niet in strijd zijn met het bedrijfsbelang van de Volksbank N.V.. Ze dienen dan ook besproken te worden met de leidinggevende zodat er kan worden bepaald of er sprake is (van mogelijke schijn) van belangenverstrengeling. Schriftelijke toestemming van je leidinggevende is altijd nodig voor nevenactiviteiten. De regels ten aanzien van nevenactiviteiten zijn uitgewerkt in de gedragscode Gezond Verstand, Gezond Geweten. Systematische Integriteit Risico Analyse Het risico dat de Volksbank N.V. loopt ten aanzien van corruptie is nader inzichtelijk gemaakt in de Systematische Integriteit Risico Analyse (SIRA). Deze analyse vormt het beoordelingskader waarmee de Volksbank N.V. in stappen in de gelegenheid wordt gesteld om passende maatregelen te nemen die nodig zijn om de corruptierisico s, die de Volksbank N.V. loopt, te bestrijden. Tevens is hierdoor geborgd dat het risico steeds opnieuw wordt beoordeeld en mitigerende maatregelen kunnen worden bepaald, vastgelegd en geïmplementeerd. De eerste lijn (de business) is hierbij verantwoordelijk voor het beheersen van het risico en kan advies inwinnen bij de tweede lijn Compliance en Veiligheidszaken. Incidenten Medewerkers zijn op basis van het Incidentenbeleid verplicht incidenten en misstanden inzake corruptie te melden bij het Incidentenmeldpunt. In de Klokkenluidersregeling is ook de mogelijkheid opgenomen om incidenten anoniem te melden. Indien er een vermoeden van corruptie wordt gemeld zal er op basis van het Fraudebeleid en het Protocol Integriteitsonderzoeken Medewerker dan wel het Protocol Integriteitsonderzoek derde partij de Volksbank N.V. onderzoek worden gedaan naar een eventuele overtreding. In het Fraudebeleid van de Volksbank N.V. is opgenomen dat er bij het constateren van een strafbaar feit,

5 bijvoorbeeld corruptie, aangifte wordt gedaan bij de politie of het Openbaar Ministerie. Voor het toepassen en opleggen van sancties voor medewerkers heeft de Volksbank N.V. het zogenaamde Sanctiebeleid Medewerkers. Hierin is onder andere opgenomen dat de Sanctiecommissie van de Volksbank N.V., op basis van een onderzoeksrapport van C&V en input van de stafafdeling Juridische Zaken, besluit of, en zo ja welke, sanctie wordt opgelegd. Cultuur De Volksbank N.V. neemt haar verantwoordelijkheid voor een beheerste en integere bedrijfsvoering en de daarbij behorende gedragingen en cultuur. De Volksbank N.V. staat voor een bank met een cultuur waar medewerkers zich thuis voelen. Een open en veilige omgeving waar fouten mogen worden gemaakt en we leren van het bespreekbaar maken van dillema s. Door de tone at the top te zetten geeft de Directie in woord en gedrag het goede voorbeeld voor een cultuur waar corruptie niet wordt getolereerd. De medewerker kent de gedragsregels en weet welk gedrag van hem / haar wordt verwacht. Vanuit het Manifest bouwen we mee aan een maatschappij waarin mensen vol vertrouwen en optimisme kunnen leven. Onze cultuur en werkwijze borgt de gemeenschappelijke uitgangspunten en het halen van onze doelstellingen. 4. Evaluatie Het in deze RP beschreven beleid wordt tenminste jaarlijks geëvalueerd door Compliance en Veiligheidszaken en bij materiele wijzigingen opnieuw goedgekeurd en vastgesteld. Tussentijdse materiële aanpassingen worden opgenomen in een nieuwe documentversie die moet worden vastgesteld conform de van toepassing zijnde governance. Indien naar aanleiding van de periodieke beleidsevaluatie door de RP eigenaar wordt vastgesteld dat wijziging van het beleid niet noodzakelijk is, kan op deze grond (eenmalig) een waiver voor de duur van 12 maanden worden aangevraagd bij het beleidsverantwoordelijke gremium. Een goedgekeurde en vastgestelde versie van dit beleid dient bewaard te worden voor een periode van tenminste 5 jaar door de afdeling Compliance en Veiligheidszaken. Eventueel noodzakelijke uitwerking en/of wijzigingen in onderliggende processen, werkinstructies en/of systemen worden geïnitieerd en geborgd door de RP eigenaar. 3. Risicobeheersing 3.1 Richtlijnen ten aanzien van beheersinstrumenten en processen De beleidseigenaar is samen met de uitvoerders van het beleid verantwoordelijk voor implementatie en naleving van dit beleid in de organisatie en voorziet in procedures, werkinstructies en (indien nodig) opleiding en awareness van medewerkers. 3.2 Rapportages samenhangend met deze RP De monitoring van het risico c.q. naleving van het beleid wordt gedaan door de afdeling Compliance en Veiligheidszaken en daarover zal gerapporteerd worden in de volgende rapportages: Kwartaal rapportage Veiligheidszaken Niet Financiële Risico rapportage