Beleid en uitgangspunten Integriteit

Transcriptie

1 Beleid en uitgangspunten Integriteit Februari 2010 Bladnummer 1 van 14

2 Voorwoord Als toonaangevende Pensioenuitvoerder en vermogensbeheerder vervult Syntrus Achmea ( SA ) een voorbeeldfunctie binnen de Pensioensector. SA kan vanuit haar positie een bijdrage leveren aan het versterken van de sector en haar imago. Dat vraagt om een duidelijke stellingname inzake integriteit, verwoord in een zo helder mogelijk beleid waarin blijk wordt gegeven van hetgeen onder integriteit wordt verstaan. En hoe dit wordt nagestreefd. Om hieraan een wezenlijke bijdrage te kunnen leveren, vragen wij van onze werknemers, klanten en relaties integriteit en professionaliteit. Integer handelen heeft betrekking op het samenwerken en handelen in overeenstemming met de normen en waarden van de samenleving. Tegenover integer handelen staat niet-integer handelen. Meestal is het duidelijk waar de scheidslijn ligt, soms echter doen zich morele of integriteitdilemma s voor waarbij deze grens niet duidelijk is. In dit voor u liggende beleid hebben wij getracht vast te leggen wat wij onder integer handelen verstaan en waar wij de grens trekken. Tegelijkertijd zien wij in dat meningen over de grens tussen integer handelen en niet-integer handelen veranderen. Daarom zal periodiek worden bekeken in hoeverre de visie op integriteit van SA overeenkomt met de integriteitvisie en ambitie van onze klanten, relaties, werknemers en wettelijke regels. Hans Snijders Directievoorzitter Syntrus Achmea Februari 2010 Bladnummer 2 van 14

3 Inhoudsopgave Inhoud Indeling 1. Integriteit en onze visie op integriteit Integriteit in algemene zin en de integriteitvisie van SA Wettelijk kader: Pensioenwet en de Wet op het financieel toezicht Interne integriteit borging Tone at the top Selectie van personeel en het stimuleren van professionaliteit De Gedragscode Externe integriteit borging Het Customer Due Diligence ( CDD ) beleid Regeling uitbesteding Fraudebeheersing en incident management Het Fraudebeheersingsplan Incidentmanagement Klokkenluiderregeling Handhaving, en periodieke toetsing van het integriteitbeleid Handhaving Bladnummer 3 van 14

4 Inhoud In dit integriteitbeleid zijn uitgangspunten opgenomen over de wijze waarop wij onze werknemers en zakenpartners selecteren en de manier waarop wij met elkaar omgaan, werken en samenwerken. Tevens wordt ingegaan op de wijze waarop wij fraude trachten te voorkomen en beheersen en incidenten adresseren. Deze onderwerpen zijn uitgewerkt in nadere regels. Onze gedragscode is hier een voorbeeld van. Deze nadere regels zijn toegevoegd in de bijlagen. Indeling Dit beleid bestaat uit vijf hoofdstukken. In Hoofdstuk 1 is integriteit in algemene zin beschreven en wordt het wettelijke kader gedefinieerd. Bovenal geeft dit hoofdstuk inzicht op onze visie met betrekking tot dit onderwerp. Hoofdstuk 2 gaat in op de beleidsinstrumenten ter beheersing van intern integriteitrisico. Bijvoorbeeld de gedragscode en het voorkomen van mogelijke belangenverstrengeling. In Hoofdstuk 3 wordt ingegaan op de beleidsinstrumenten ter beheersing van extern integriteitrisico zoals het Customer Due Diligence (hierna: CDD). Daarnaast bespreken wij hier ons beleid op het gebied van uitbesteding. Hoofdstuk 4 geeft inzicht in het fraudebeheersingsbeleid en incidentmanagement met als onderdeel het beleid ten aanzien van klokkenluiders. Tot slot eindigt hoofdstuk 5 met handhaving en periodieke toetsing, gevolgd door een nawoord. Bladnummer 4 van 14

5 1. Integriteit en onze visie op integriteit 1.1 Integriteit in algemene zin en de integriteitvisie van SA Het vertrouwen dat onze klanten, relaties, werknemers en samenleving als geheel in ons stellen kan passend worden beantwoord wanneer wij het integer handelen van onze organisatie en onze werknemers hebben geborgd. Maar wat wordt er met integer handelen bedoeld? Integriteit bij SA staat voor het handelen in overeenstemming met de daarvoor geldende normen en waarden en de daarmee in verhouding staande afspraken en (wettelijke)regels. Wij nemen hierbij het volgende in overweging. Uitgangspunten: 1. Wij handelen in overeenstemming met wet- en regelgeving, interne en externe regels, codes, richtlijnen en beleid. 2. Wij gaan alleen zakelijke relaties aan met partijen die eveneens handelen in overeenstemming met onze normen en waarden. 3. Wij behandelen alle (bedrijfs)informatie dat aan ons is toevertrouwd met de grootst mogelijke zorgvuldigheid. 1.2 Wettelijk kader: Pensioenwet en de Wet op het financieel toezicht Ook de wetgever heeft haar opvattingen over wat integer handelen inhoudt. Een aantal van deze opvattingen is in normen opgenomen, in ondermeer de Pensioenwet (hierna: PW) en de Wet op het financieel toezicht (hierna: Wft). Maar waar zijn deze normen op gericht en hoe passen wij ze toe? De normen opgenomen in de PW zijn vooral gericht op een beheerste en integere bedrijfsvoering. Daarbij staat centraal een systematische analyse van integriteitrisico's, het aan de hand van deze analyse vaststellen van een integriteitbeleid en de uitvoering van dat beleid. Zoals in de PW, zijn de normen opgenomen in de Wft gericht op de aanwezigheid van een adequate integere bedrijfsvoering. Concrete onderwerpen als belangenverstrengeling, incidentenregeling, integriteitgevoelige functies en CDD staan daarbij op de voorgrond. Een inhoudelijke uitwerking van deze onderwerpen is opgenomen in hoofdstukken 2, 3 en 4. Verder bevatten de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (hierna: Wwft) en de Sanctiewet 1977 specifieke integriteitnormen om financiële criminaliteit tegen te gaan, waarbij opnieuw wordt uitgegaan van een beheerste en integere bedrijfsvoering. Bladnummer 5 van 14

6 SA is als in-besteder van werkzaamheden, aan ons uitbesteedt door onze klanten (de pensioenfondsen), gebonden aan de PW. Een aantal van deze werkzaamheden die wij als in-besteder uitvoeren valt tevens onder de Wft, de Wwft en de Sanctiewet De integriteitnormen beschreven in deze wetten zijn onverkort van toepassing. Uitgangspunten: 4. De bedrijfsvoering is zodanig ingericht dat een adequate beheersing van integriteitrisico s mogelijk is. Alle handelingen zijn verifieerbaar en vinden plaats binnen de voorwaarden van een beheerste bedrijfsvoering. Bladnummer 6 van 14

7 2. Interne integriteit borging Als toonaangevende dienstverlener vervullen wij een voorbeeldfunctie binnen de sector. Deze positie en de daarmee samenhangende verantwoordelijkheid, verlangt van ons integer en professioneel handelen. Maar met welke instrumenten borgen wij deze kwaliteiten? 2.1. Tone at the top Integriteit begint bij voorbeeld gedrag. Met de juiste Tone at the top heeft de introductie van dit stringenter beleid binnen ons bedrijf kans van slagen. Van de Directie van Syntrus Achmea mag worden verwacht dat men integer handelt, naleving van dit beleid en de hierin geformuleerde uitgangspunten zichtbaar uitdraagt en hierop aanspreekbaar is om zo de integriteit te bevorderen en inbreuken daarop te voorkomen. Uitgangspunt: 5. Wij zijn transparant in ons handelen en leggen daarover verantwoording af intern aan de raad van bestuur en externe stakeholders Selectie van personeel en het stimuleren van professionaliteit Het selecteren van deskundig en betrouwbaar personeel volgt een strikte procedure. De Pre- Employment Screening (PES) is daarvan één onderdeel. Deze screening is gericht op de juistheid van het Curriculum Vitae en de betrouwbaarheid van de kandidaat werknemer. De screening bestaat uit zowel harde als zachte toetsingsinstrumenten. Zo worden, ter verificatie van de betrouwbaarheid, frauderegisters geraadpleegd en wordt geïnformeerd bij voorgaande werkgevers. Professionaliteit stimuleren wij ondermeer met een beloningsbeleid welke de integriteit en soliditeit van SA duurzaam ondersteunt. Binnen ons beloningsbeleid is rekening gehouden met de belangen van onze klanten, relaties, werknemers en samenleving als geheel. De opzet, uitvoering en evaluatie van het beloningsbeleid bevat voldoende aandacht voor eventuele ongewenste neveneffecten. Maatregelen hiertoe ingebouwd betreffen ondermeer meetbare prestatie-indicatoren waarin de belangen van alle stakeholders worden meegenomen en het kijken naar prestaties over meerdere jaren. Daarnaast wordt met een passend maximum voor de variabele beloning ten opzichte van het vaste salaris ongewenste prikkelwerking voorkomen. Naast dit sturingsinstrument, is integriteit een vast onderdeel van de beoordelingcyclus. Zo weegt het naleven van beheersmaatregelen gericht op het voorkomen van integriteitschendingen en belangenverstrengeling(en), zoals functiescheiding, het vierogenprincipe, het betrekken van meerdere disciplines bij besluitvorming, mee bij het beoordelingsresultaat van de werknemer. Bladnummer 7 van 14

8 Verder stimuleren wij professionaliteit in de omgang met anderen door werknemers de gelegenheid te bieden zich uit te spreken over eigen ervaringen en dilemma s. Tijdens werkoverleggen, maar ook crossfunctioneel in dilemmabijeenkomsten, worden integriteitdilemma s uit de dagelijkse praktijk besproken. Openheid en professionaliteit staan hierbij centraal. Daarnaast worden e-learning modules aangeboden om kennis van wet- en regelgeving te stimuleren. Afhankelijk van de functie wordt van werknemers verwacht ondermeer e- learning modules op het gebied van mededinging, privacy, CDD en klantbescherming met succes te doorlopen. Op korte termijn zullen e-learning modules op het gebied van fraude, informatiebeveiliging en productontwikkeling beschikbaar komen. Verder, afhankelijk van de functie, worden werknemers in de gelegenheid gesteld de benodigde permanente educatie te behalen zodat vakbekwaamheid geborgd is. Uitgangspunten: 1. Zonder uitzondering is voor zowel interne als externe kandidaat werknemers een positief PES resultaat een voorwaarde alvorens respectievelijk een arbeidsovereenkomst wordt aangeboden of een overeenkomst van opdracht wordt verstrekt. Een negatief PES resultaat vertaalt zich in alle gevallen in een afwijzing van de kandidaat. 2. Het gezamenlijke beloningsbeleid van Achmea, tevens strekkende tot variabele beloningscomponenten, is gericht op het bevorderen van solide rendementen op de lange termijn. Variabele beloning is niet excessief, feitelijk omkeerbaar en mede gebaseerd op niet-financiële parameters. 3. Beheersmaatregelen gericht op het voorkomen van integriteitschendingen worden juist, tijdig en volledig nageleefd. Niet naleving conform afspraken kan consequenties hebben voor het beoordelingsresultaat van de werknemer waaronder het salaris. 4. Wij moedigen onze werknemers aan te participeren in dilemmabijeenkomsten en stimuleren openheid en professionaliteit hierin. 5. Wij verwachten van werknemers de van toepassingzijnde e-learning modules met succes af te ronden binnen de daarvoor gestelde termijn. Het niet afronden van e-learning weegt mee in de beoordeling van de werknemer. 6. Wij stellen voldoende tijd en financiële middelen beschikbaar zodat permanente educatie vereisten tijdig behaald kunnen worden zodat vakbekwaamheid geborgd blijft. Bladnummer 8 van 14

9 2.3. De Gedragscode De visie van SA op integriteit en de beheersing van de risico s is tevens afgeleid van de Algemene Gedragscode Achmea. Als nieuwe omstandigheden en/of regelgeving daarom vragen kan de code worden aangepast. Intern wordt de gedragscode aan nieuwe werknemers bij indiensttreding aangeboden. Daarnaast wordt deze periodiek onder de aandacht van werknemers gebracht. Tevens is de gedragscode gepubliceerd op ons intranet. In de gedragscode zijn regels opgenomen waarmee sturing wordt gegeven aan gewenst gedrag. Hoe moeten we ons, in bepaalde situaties, ten opzichte van elkaar gedragen: wat kan wel en wat tolereren we beslist niet? Onderwerpen als belangenverstrengeling, omgaan met bedrijfsinformatie en omgaan met elkaar, worden hierin behandeld. Tevens is het merendeel van de onderwerpen verder uitgewerkt in nadere regels. Zo geldt voor specifieke groepen werknemers een gedragscode voor het omgaan met koersgevoelige informatie, de Insider regeling. Uitgangspunten: 1. We benaderen elkaar met respect, we werken op basis van vertrouwen, we zijn open en betrokken. Wij stimuleren werknemers elkaar aan te spreken op ongewenst of ongepast gedrag. Intimidatie en discriminatie zijn onacceptabel. 2. We gaan zorgvuldig om met bedrijfsmiddelen en -informatie. Het is voor iedereen verboden om gebruik te maken van bedrijfsinformatie om hier privé voordeel mee te behalen. Ook het delen van deze informatie met derden wordt niet getolereerd. Werknemers met een insider gevoelige functie mogen in privé uitsluitend handelen in effecten via de daarvoor aangewezen locatiebanken. 3. Wij voorkomen te allen tijde dat onze zakelijke belangen worden vermengd met onze privé belangen. 4. Wij vermijden dat relatiegeschenken als tegenprestatie voor een bepaalde dienst worden gezien. Relatiegeschenken moeten binnen redelijke grenzen blijven, of ze nu worden gegeven of ontvangen. Geschenken bij een tegenwaarde van meer dan 25 worden gemeld bij de Compliance Officer. 5. Wij verwachten openheid over nevenactiviteiten, zeker als het gaat om betaalde werkzaamheden. Werknemers die nevenfuncties vervullen of nevenactiviteiten ontplooien moeten deze melden bij de Compliance Officer. Ook het beëindigen of wisselen van nevenactiviteiten moet worden gemeld. 6. Wij onthouden ons van gedragingen die strijdig zijn met het Nederlandse en Europese mededingingsrecht. Bladnummer 9 van 14

10 3. Externe integriteit borging 3.1. Het Customer Due Diligence ( CDD ) beleid Vanuit het vertrouwen dat onze klanten, relaties, werknemers en samenleving als geheel in ons stellen, wenst SA onder geen beding betrekkingen aan te gaan met malafide of kwaadwillige partijen. Het werken met de juiste partners, vermindert de kans op fraude en daarmee de kans op financieel verlies. Een gedegen onderzoek naar de integriteit en betrouwbaarheid van onze relaties is daarom van wezenlijk belang. Helder CDD beleid voorziet hierin. Het biedt een vaste werkwijze om, voorafgaand aan een zakelijke betrekking, maar ook tijdens de duur van de relatie, de identiteit en achtergrond van natuurlijke- en/of rechtspersonen te verifiëren. Doelstelling van het CDD-beleid is primair het bewaken van de integriteit van onze klanten en zakelijke relaties. Daartoe is een beheersomgeving ontwikkeld waarin wij trachten risico s te mitigeren tot een acceptabel niveau. Binnen deze omgeving ligt de nadruk op het vergaren van evidence ter ondersteuning van een weloverwogen besluit waarom voor een bepaalde partij wordt of is gekozen. Uitgangspunten: 1. Wij onderhouden, of gaan geen relaties aan met personen en/of organisaties waarvan de reputatie op gespannen voet staat met de door SA nagestreefde integriteit. Met partijen, veroordeeld wegens strafbare feiten, gaan wij geen relatie aan. 2. Wij vergewissen ons van de identiteit en reputatie van de relaties waarmee wij zaken doen. Hiertoe wordt iedere potentieel nieuwe relatie voorafgaande aan het tot stand komen van de overeenkomst onderworpen aan een CDD onderzoek. 3. Wij vergewissen ons ervan dat zich geen integriteitschendingen hebben voorgedaan bij onze bestaande relaties. Periodiek en wanneer daar aanleiding voor is, wordt het CDD onderzoek geactualiseerd. 4. Werknemers van SA zijn te allen tijde gehouden de resultaten van een CDD onderzoek volledig, juist en tijdig vast te leggen. Werknemers die CDD activiteiten uitvoeren beschikken daartoe over de vereiste kennis en vaardigheden. 5. Gegevens uit het CDD onderzoek worden vijf jaar bewaard nadat het project of relatie is beëindigd. Bladnummer 10 van 14

11 3.2. Regeling uitbesteding Binnen samenwerkingsverbanden en werkcombinaties kunnen werkwijzen ontstaan, waarin elkaar kennen en iets gunnen de besluitvorming onwenselijk kan beïnvloeden. Het is dan ook van belang om volgens heldere criteria samenwerkingspartners te kiezen. Het Eureko beleid uitbesteding komt hierin tegemoet. Uitgangspunten: 1. De selectie van zakenpartners geschiedt uitsluitend op basis van zakelijke gronden. Concurreren of zakendoen met bedrijven waarin familieleden of vrienden belangen hebben wordt vermeden. 2. Uitbesteding vindt steeds plaats op basis van een risico analyse. Werkzaamheden worden niet uitbesteed indien deze afbreuk doen aan de transparantie van het proces of een belemmering kunnen vormen voor adequaat toezicht hierop. 3. Uitsluitend wanneer de uit te besteden werkzaamheden schriftelijk zijn overeengekomen vindt uitbesteding plaats. Afspraken over de uit te voeren werkzaamheden en de daartoe overeengekomen tarieven moeten verifieerbaar zijn. 4. Uitbesteding met een groot bedrijfsbelang of groot afbreukrisico wordt, naast de Divisie Compliance Officer, gemeld aan de Group Compliance Officer van Eureko en tevens aan DNB. Bladnummer 11 van 14

12 4. Fraudebeheersing en incident management Wij voeren een actief beleid om vroegtijdig en adequaat (vermoedelijke) integriteitschendingen te detecteren. SA formuleerde daarvoor een expliciet Fraudebeleid dat wordt uitgewerkt in een fraudebeheersingsplan en meldingsprocedures met bijbehorend meldpunt. 4.1 Het Fraudebeheersingsplan Het uiteindelijke doel van fraudebeheersing is het voorkomen van financiële schade door criminaliteit. Dit wordt bereikt door het beheersen van de interne en externe fraude risico s, het tijdig signaleren, afhandelen en terugdringen van fraude en criminaliteit op een heldere wijze waarbij fraudebeheersing geïntegreerd deel uitmaakt van de bedrijfsvoering. Hiertoe heeft SA een fraudebeheersingsplan vastgesteld op basis van een risico analyse. Afhankelijk van de soort fraude, intern of extern is in het fraudebeheersingsplan beschreven op welke wijze wij fraude trachten te voorkomen, te detecteren en welke responsmaatregelen worden genomen indien fraude is geconstateerd. 4.2 Incidentmanagement Incidenten gaan ten koste van een goede bedrijfsvoering, incidenten kosten tijd en geld en kunnen uiteindelijk zelfs de continuïteit van onze organisatie bedreigen. Onder incidenten verstaan wij falende processen, mensen of systemen die schade voor SA tot gevolg hebben of hadden kunnen hebben. Die schade kan financieel zijn, maar kan ook bestaan uit reputatie schade. Dit betekent dat er sprake is van een incident wanneer: beheersmaatregelen niet of onvoldoende hebben gewerkt; beheersmaatregelen niet aanwezig waren, die eigenlijk aanwezig hadden moeten zijn; wet & regelgeving, interne regels en / of interne procedures niet zijn nageleefd of overtreden. Het doel van het Incidentmanagement is zo veel mogelijk (vervolg)schade te beperken en (herhaling van) incidenten te voorkomen, teneinde bij te dragen aan een zo optimaal mogelijke bedrijfsvoering en business continuïteit. Bladnummer 12 van 14

13 Uitgangspunten: 1. Wij hanteren een transparante incidentmelding procedure waarin helder uiteen is gezet: taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden met betrekking tot registratie en onderzoeken van geregistreerde incidenten en doorlooptijd, afhandeling en rapportage van incidenten. 2. De incidentmelding procedure voorziet in de compliance officer waaraan (vermoedelijke) integriteitschendingen te allen tijde gemeld kunnen worden. Werknemers worden actief geattendeerd op de noodzaak om overtredingen van de gedragscode te melden bij deze compliance officer. 3. Wij communiceren met klanten en overige belanghebbenden over het verloop en de opvolging, mocht een incident of de beheersing ervan daartoe aanleiding geven. 4.3 Klokkenluiderregeling Het kan voorkomen dat een incident van een dergelijk aard of omvang is dat het wenselijk is deze te melden zonder dat daarbij in de organisatie bekend wordt wie de melding heeft gedaan. Bijvoorbeeld wanneer de melder een ernstig strafbaar feit aan de kaak stelt waarbij de betrokkenheid van senior management niet uitgesloten is. In een dergelijk geval kan een beroep worden gedaan op de Klokkenluiderregeling. Voor de integriteit van de organisatie is het van groot belang dat een werknemer of zakenpartner die een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden heeft van een misstand, dit vermoeden niet voor zich houdt. Het moet daarbij gaan om een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden met betrekking tot SA, over: een (ernstig) strafbaar feit; het bewust achterhouden van informatie over strafbare feiten; het misleiden van justitie; een grove schending van regelgeving of beleidsregels; of een gevaar voor de volksgezondheid, de veiligheid of het milieu. Uitgangspunt: 4. Wij erkennen de kwetsbare positie van de klokkenluider. Daarom hebben wij de rechtspositie van de klokkenluider verankerd in de Klokkenluiderregeling. Op het moment van een te goeder trouw gedane melding van een (vermoeden van een) misstand wordt ten minste vastgelegd: de huidige positie van de melder binnen de organisatie, het salaris en bijkomende regelingen, eventuele reeds gedane toezeggingen en/of het eventuele reeds vaststaande loopbaanperspectief binnen de organisatie. Bladnummer 13 van 14

14 5. Handhaving, en periodieke toetsing van het integriteitbeleid Tegenover integer handelen staat niet-integer handelen, staan integriteitschendingen. Bij een integriteitschending wordt de positie of functie gebruikt in strijd met de daarvoor geldende waarden en normen (en regels). Daarbij kan onderscheid worden gemaakt naar typen schendingen: corruptie, fraude en diefstal, dubieuze giften, beloften of nevenfuncties (belangenconflicten), misbruik van bevoegdheden, onheuse omgangsvormen, informatiemisbruik, wanprestatie en verspilling en wangedrag in privétijd. De in dit beleid genoemde uitgangspunten zijn slechts letters op papier als handhaving van integriteitschendingen wordt nagelaten Handhaving Aangiftebeleid is te vinden op de fraude pagina van Achmea.net (uitsluitend intern te benaderen). Bladnummer 14 van 14