Integriteitbeleid. December 2011

Transcriptie

1 Integriteitbeleid December

2 Inhoudsopgave A. Inleiding A.1 Waarom Integriteitbeleid A.2 Doelgroep Integriteitbeleid A.3 Definitie Integriteitrisico B. Doel en methodiek analyse integriteitrisico s B.1 Doel B.2 Methodiek B.3 Integriteitrisico s C. Integriteitbeleid SPW C.1 Integriteitrisico s medewerkers en bestuursleden SPW C.2 Integriteitrisico s leden van de overige bestuursorganen C.3 Uitbestedingsrisico C.4 Integriteitincidenten D. Integriteit(beheers)plan D.1 Belangenverstrengeling D.2 Voorwetenschap D.3 Benadeling derden D.4 Onoorbaar handelen D.5 Fraude D.6 Terrorismefinanciering/Witwassen D.7 Uitbestedingsrisico D.8 Integriteitrisico bestuursleden D.9 Integriteitrisico leden overige fondsorganen E. Monitoring integriteitrisico s E.1 Monitoringactiviteiten E.2 Wie kunnen de monitoringactiviteiten uitvoeren? December 2011 Integriteitbeleid 2

3 A. Inleiding Het Integriteitbeleid SPW formuleert beleid hoe en in welke mate mogelijke integriteitrisico s voor SPW op een adequate en effectieve manier (kunnen en moeten) worden beheerst. SPW onderkent twee aandachtsgebieden waar integriteitrisico s kunnen voorkomen te weten: 1. Integriteitrisico s die SPW loopt door toedoen van medewerkers van het bestuursbureau, de bestuursleden en de leden van de overige fondsorganen van SPW als gevolg van de uitoefening van hun functie en 2. Integriteitrisico s die SPW loopt ten gevolge van de uitbesteding van de uitvoering van de pensioenadministratie en het beheer van het vermogen aan derden. Het integriteitbeleid SPW richt zich op de beheersing van integriteitrisico s die SPW loopt door de medewerkers van het bestuursbureau, de bestuursleden en de overige fondsorganen van SPW. Extra aandacht wordt besteed aan integriteitrisico s die inherent zijn aan de functie van bestuurder. Daarnaast richt het beleid zich op het monitoren van de uitbesteding aan de uitvoeringsorganisaties. Tenslotte verwijst het integriteitbeleid naar de incidentenregeling ingeval zich toch een integriteitincident voordoet. Het beheersen van de integriteitrisico s van SPW is nader uitgewerkt in het Integriteit(beheers)plan zoals opgenomen in onderdeel D van onderhavige document. In het integriteit(beheers)plan wordt elk integriteitrisico geïdentificeerd. Per onderkend risico zijn de beheersmaatregelen geformuleerd. Tenslotte is vastgesteld hoe het monitoren van de integriteitrisico s dient plaats te vinden. A.1 Waarom Integriteitbeleid SPW is het pensioenfonds voor werknemers en werkgevers in de sector Woningcorporaties. Deelnemers en gepensioneerden hebben recht op een duurzaam en betrouwbaar pensioenfonds dat zijn financiële verplichtingen nu en in de toekomst kan waar maken. Integriteit is een wezenlijk kenmerk voor het efficiënt functioneren van een professionele en betrouwbare organisatie. Een integer beleid verbetert het imago van een organisatie en is een belangrijk kwaliteitskeurmerk naar andere partijen, met andere woorden: Integriteit is een van de succesfactoren van elke onderneming. Integriteit heeft een wettelijke grondslag; voor pensioenfondsen en uitvoerders is deze verplichting opgenomen in de Pensioenwet (PW) en nader uitgewerkt in het Besluit financieel toetsingskader (Bftk). Voor vermogensbeheerders is de wettelijke basis de Wet op het financieel toetsingskader (Wft). Het integriteitbeleid SPW is gericht op het versterken van de professionele dienstverlening en de weerbaarheid tegen mogelijke aantastingen van de soliditeit, integriteit en reputatie. Integriteit is een aparte toezichtdoelstelling van DNB. DNB kijkt daarbij niet alleen naar de papieren stukken. Het toezicht is met name gericht op de werking en uitvoering van het integriteitbeleid. A.2 Doelgroep Integriteitbeleid Het Integriteitbeleid SPW heeft betrekking op het bestuur SPW, leden van de overige fondsorganen van SPW en de medewerkers van het bestuursbureau SPW. Integriteitbeleid SPW 3

4 A.3 Definitie Integriteitrisico Onder integriteitrisico wordt verstaan het gevaar dat de reputatie van het fonds, of bestaande of toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van het fonds in negatieve zin wordt beïnvloed ten gevolge van ontoereikende naleving van hetgeen bij of krachtens de wet is voorbeschreven, maatschappelijke normen en door de instelling zelf opgestelde normen voor de organisatie, haar medewerkers en overige stakeholders. B Doel en methodiek analyse integriteitrisico s SPW B.1 Doel Het doel van het integriteitbeleid is het verschaffen van inzicht aan interne- en externe partijen over de onderkenning van integriteitrisico s, de genomen beheersmaatregelen, en de controle op de werking en de uitvoering van de beheersmaatregelen. Risicoanalyse geeft inzicht in de waarschijnlijkheid dat de verschillende risico s zich voordoen en leiden tot een bepaalde impact (hoog, midden, laag). Risico s met een hoge impact verdienen hogere eisen ten aanzien van de beheersing. B.2 Methodiek Voor de analyse van de integriteitrisico s is aangesloten bij de methode Financiële Instellingen Risicoanalyse Methode (FIRM) FIRM is een door DNB in 2005 ontwikkelde geïntegreerde methode voor de analyse van risico's, beheersmaatregelen en monitoring bij alle typen ondernemingen waarop DNB toezicht houdt. De beheersmaatregelen zien op juistheid, tijdigheid en volledigheid. FIRM legt een expliciet verband met de bij wet opgedragen toezichtdoelstellingen: solvabiliteit, liquiditeit, integriteit en beheer en organisatie. De methode bevordert een eenduidige analyse en de vastlegging dient als basis voor interne en externe verslaglegging. B3 Integriteitrisico s SPW sluit in het kader van de uitvoering van de pensioenregeling en het beheer van het vermogen voor haar medewerkers, bestuursleden en leden van de overige fondsorganen aan bij de door DNB in FIRM genoemde integriteitrisico s te weten: Belangenverstrengeling Voorwetenschap Benadeling van derden Onoorbaar handelen Fraude Witwassen en Terrorismefinanciering Naast voorgenoemde risico s geldt nog specifiek voor de bestuursleden van SPW een verhoogde kans op integriteitrisico s die inherent zijn aan de functie van bestuurder van een pensioenfonds. SPW heeft de uitvoering van de pensioenregeling alsmede het beheer van het vermogen en de ondersteuning van het fonds uitbesteed aan APG Algemene Pensioen Groep N.V. Dit betekent dat SPW ten gevolge van de uitbesteding extra toezicht dient te houden op naleving van het integriteitbeleid SPW door de uitvoeringsorganisatie (uitbestedingsrisico). Integriteitbeleid SPW 4

5 C Integriteitbeleid SPW Het Integriteitbeleid wordt vastgesteld door het bestuur van SPW. C.1 Integriteitrisico s medewerkers en bestuursleden SPW Het Integriteitbeleid SPW is erop gericht om integriteitrisico s die SPW loopt door medewerkers en bestuursleden op het gebied van belangenverstrengeling, voorwetenschap, benadeling derden, terrorismefinanciering/witwassen, fraude en onoorbaar handelen continu zoveel mogelijk te beheersen. Ten opzichte van de medewerkers geldt voor bestuursleden nog een extra risico op het gebied van integriteit, namelijk integriteitrisico s welke inherent zijn aan het uitoefenen van een bestuursfunctie. Bestuursleden hebben over het algemeen contacten op hoog niveau. Vaak zijn er nauwe contacten met de politiek. Bestuursleden bekleden een bestuursfunctie meestal parttime en veelal in combinatie met andere (gelijksoortige) functies. Deze combinatie van factoren noopt tot extra risicobewustzijn op het gebied van integriteit. De integriteitrisico s zijn middels een risicoanalyse geïdentificeerd en de getroffen beheersmaatregelen zijn per risico uitgewerkt in een Integriteit(beheers)plan (zoals opgenomen onder D). Mocht (een kans op het ontstaan van) een integriteitrisico zich voordoen dan dienen zo snel mogelijk adequate maatregelen te worden getroffen. Het effectief beheersen van de integriteitrisico s werkt alleen indien alle betrokken partijen binnen het pensioenfonds zich bewust zijn van integriteitrisico s. Het integer handelen van alle betrokken partijen binnen SPW is de basis voor een succesvol Integriteitbeleid. Het bestuur SPW is te allen tijde verantwoordelijk voor integriteitbeleid, ook bij uitbestede werkzaamheden. Het integriteitbeleid SPW is zodanig ingericht dat het bestuur zijn eigen verantwoordelijkheden kan dragen voor de beheersing van de integriteitrisico s die het loopt door medewerkers en bestuursleden van SPW. C.2 Integriteitrisico s leden van de overige fondsorganen van SPW (zoals Deelnemersraad, Beleggingsadviescommissie, Raad van Toezicht en Verantwoordingsorgaan). De leden van deze organen van SPW dienen zich conform het integriteitbeleid van SPW te gedragen. In de reglementen van deze organen zijn voorschriften opgenomen met betrekking tot geheimhouding van hetgeen ter vergadering behandeld wordt. C.3 Uitbestedingsrisico SPW heeft de beleidsadvisering, de pensioenadministratie en het vermogensbeheer ondergebracht bij APG Algemene Pensioen Groep N.V. Voor SPW betekent dit dat zij tengevolge van de uitbesteding aantoonbaar moet monitoren op het waarborgen van de integriteit door de uitvoeringsorganisatie. SPW stelt eisen aan haar uitvoerder op het gebied van integriteit en het waarborgen hiervan. APG zal in haar hoedanigheid van opdrachtgever het integriteitbeleid SPW op een adequate en efficiënte wijze waarborgen. In het integriteit(beheers)plan zijn ter uitvoering van het integriteitbeleid SPW de voorkomende integriteitrisico s in het kader van de uitbesteding geanalyseerd. Per Integriteitbeleid SPW 5

6 onderkend risico zijn de beheersmaatregelen genoemd alsmede de wijze waarop hierover verantwoording wordt afgelegd. Het integriteitbeleid SPW is mede gericht op het monitoren van de uitbesteding. Dat wil zeggen dat SPW regelmatig moet worden geïnformeerd en gerapporteerd over het efficiënt en adequaat functioneren van de beheersmaatregelen op het gebied van integriteit. C.4 Integriteitincidenten Tenslotte dient een Integriteitbeleid adequaat te reageren indien er toch incidenten plaatsvinden. Het Integriteitbeleid SPW is erop gericht dat het fonds adequaat en efficiënt kan sturen op integriteitincidenten. D. Integriteit(beheers)plan In het onderhavige Integriteit(beheers)plan is het Integriteitbeleid SPW nader uitgewerkt. Elk integriteitrisico wordt omschreven en per onderkend risico zijn de voorhanden beheersmaatregelen geformuleerd. Dit zijn enerzijds de beheersmaatregelen die door SPW zelf worden uitgevoerd en anderzijds beheersmaatregelen die worden uitgevoerd door de uitvoerder in het kader van de uitbesteding. Aansluitend wordt de wijze van monitoren vastgesteld. De inhoud van het plan dient periodiek te worden geëvalueerd en daar waar nodig te worden bijgesteld. D.1 Belangenverstrengeling Belangenverstrengeling duidt op een situatie waarbij iemand meerdere belangen vertegenwoordigt die een zodanige invloed op elkaar kunnen uitoefenen dat de integriteit van het een of het andere belang in het geding komt. Deze kwestie speelt vooral als er sprake is van zaken, beroepen waarin een grote mate van integriteit mag worden verwacht. (Naleving) algemene gedragsregels met betrekking tot het voorkomen dat personen werkzaam voor of medewerkers in dienst van SPW privé en zakelijke belangen (bijv. privétransacties) met elkaar vermengen, te weten: Eigen verantwoordelijkheid Klokkenluidersregeling. Regeling inzake het omgaan met een vermoeden van een misstand. De nadere uitwerking vindt plaats in de Klokkenluidersregeling. Zorgvuldige werving- en selectie van bestuursleden 1. De nadere uitwerking vindt plaats in het beleid werving en selectie SPW. Transparante aanspreekcultuur binnen het bestuur. Er dient een open cultuur te heersen binnen SPW, waarbinnen ruimte is voor het bespreken van integriteitsdilemma s. (Naleving) gedragsregels zoals opgenomen in de Gedragscode Pensioenfondsen: Gedrag volgens de hoogste normen van bedrijfsethiek Melding mogelijke belangenconflicten Melding relatiegeschenken, uitnodigingen en nevenfuncties etc. Algemeen verbod privé transacties bij belangenconflict/vertrouwelijke informatie 1 Zorgvuldige werving- en selectie van bestuursleden is een specifiek aandachtgebied voor de benoemende partijen. Er vindt te allen tijde een betrouwbaarheids- en deskundigheidstoetsing door DNB plaats. Integriteitbeleid SPW 6

7 Gedragstoezicht SPW Toezien op naleving Gedragscode Pensioenfondsen en de Regeling relatiegeschenken door Compliance Officer van SPW. Jaarlijks toetst de externe compliance officer de naleving van de gedragscode door de bestuursleden en medewerkers van het bestuursbureau van SPW. Ieder bestuurslid ontvangt een vragenlijst waarin gevraagd wordt naar de bekendheid van de regels betreffende elk van de onderwerpen in de gedragscode en hoe daaraan invulling is gegeven in het voorafgaande jaar. De resultaten van de vragenlijsten worden aan het bestuur, de raad van toezicht en het verantwoordingsorgaan van SPW gerapporteerd. D.2 Voorwetenschap Het risico voor SPW dat door medewerkers bestuursbureau, leden van de BAC of bestuursleden van SPW misbruik wordt gemaakt van voorkennis/voorwetenschap. Voorwetenschap is bekendheid met niet openbare informatie over ondernemingen waarvan de financiële instrumenten worden verhandeld op een gereglementeerde markt. Indien deze informatie openbaar wordt zou dit invloed kunnen hebben op de koers. Onder misbruik vallen met name effectentransacties waarbij gebruik wordt gemaakt van verkregen voorkennis. (Naleving) gedragsregels zoals opgenomen in de Gedragscode Pensioenfondsen te weten: Algemene gedragsregels met betrekking tot: Verbod gebruik voorwetenschap (koersgevoelige informatie) Meldplicht voorwetenschap Verbod frontrunning, meelopen met transacties van SPW Geheimhoudingsverklaring leden van de BAC Aanvullende gedragsregels voor insiders (aangescherpt regime): Algemeen verbod privétransacties bij vertrouwelijke informatie Gedragstoezicht SPW Toezien op naleving Gedragscode Pensioenfondsen door Compliance Officer van SPW. D.3 Benadeling derden Het risico dat reputatieschade of toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van SPW kunnen ontstaan als gevolg van het verrichten van handelingen met opzettelijke en aantoonbaar benadeling van derden. Er moet schade bij derden zijn ontstaan. Hiervan is geen sprake in het geval van bijvoorbeeld concurrentie die ook nadelig voor derden kan zijn. Acceptatiebeleid en screening van de directeur bestuursbureau van SPW. Binnen SPW heeft de directeur bestuursbureau als enige medewerker van SPW mandaat voor het verrichten van handelingen namens het bestuur. Het bestuur vergewist zich bij de selectie van de integriteit van de directeur bestuursbureau. Integriteitbeleid SPW 7

8 Zorgvuldige werving- en selectie van bestuursleden en leden van de overige fondsorganen. Acceptatiebeleid en screening inzake deskundigheid en betrouwbaarheid derde partijen. De nadere uitwerking vindt plaats in het Uitbestedingsbeleid. (Naleving) gedragsregels zoals opgenomen in de Gedragscode Pensioenfondsen: Gedrag volgens de hoogste normen van bedrijfsethiek Gedragstoezicht SPW Toezien op naleving Gedragscode Pensioenfondsen door Compliance Officer van SPW. D.4 Onoorbaar handelen Het risico dat reputatieschade of toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van SPW kunnen ontstaan als gevolg van alle handelingen welke ontoelaatbaar en/of onbetamelijk zijn: Handelen in strijd met eigen ondernemingsnormen (strategie en missie) Handelen in strijd met maatschappelijke waarden en -normen (Naleving) gedragsregels zoals opgenomen in de Gedragscode Pensioenfondsen: Gedrag volgens de hoogste normen van bedrijfsethiek Incidentenregeling. De incidentenregeling geeft aan welke stappen gevolgd moeten worden, indien (het vermoeden bestaat dat) er sprake is van een incident binnen SPW, om te voorkomen dat de integere en beheerste bedrijfsvoering geschaad wordt en om toekomstige incidenten te voorkomen. De nadere uitwerking vindt plaats in de Incidentenregeling. Bewustwordingsprogramma (Integriteitprogramma). Integriteit is jaarlijks een onderwerp (tezamen met de bespreking van de compliance-rapportage) waarover in een bestuursvergadering wordt gesproken, om de bewustwording bij de directeur bestuursbureau en de bestuursleden SPW te vergroten. Zelfevaluatie bestuur. Jaarlijks evalueert het bestuur als collectief haar functioneren als bestuur. Het bestuur identificeert het doel en de onderwerpen van de zelfevaluatie. Tijdens de evaluatie wordt aandacht besteed aan het deskundigheidsniveau en eventuele gewenste verbeteringen hierin. De deskundigheidsbeoordeling gebeurt op basis van objectieve criteria waarvoor de eindtermen en competenties als referentie dienen. De nadere uitwerking vindt plaats in het Deskundigheidsplan. Klokkenluidersregeling Gedragstoezicht SPW Toezien op naleving Gedragscode Pensioenfondsen door Compliance Officer van SPW. D.5 Fraude Fraude is een bewuste daad als gevolg van handelingen door één of meer personen uit de leiding, het toezichthoudende orgaan, de werknemers of derden, waarbij gebruik wordt gemaakt van misleiding. Fraude doet zich niet altijd voor in de vorm van geld. Het kan ook gaan om het verkrijgen van een onrechtmatig voordeel, zoals uitstel van ontslag, het langer Integriteitbeleid SPW 8

9 binden van investeerders, het in stand houden van kredietfaciliteiten of aantrekken van subsidie, het bewust niet naleven van wet- en regelgeving etc. De uitvoerder de opdracht geven om een frauderisicoanalyse uit te voeren. De uitvoeringsorganisatie voert in opdracht van SPW jaarlijks een frauderisicoanalyse uit. Voor de risicoanalyse wordt ieder jaar een ander proces geanalyseerd. Indien nieuwe routines in kwetsbare processen zijn doorgevoerd, is dat betreffende proces per definitie in scope voor de risicoanalyse voor het komende jaar. De selectie van de processen wordt gezamenlijk gedaan door de Risicomanager van SPW en de uitvoeringsorganisatie. De uitvoering van de risicoanalyse wordt door de Risicomanager van de uitvoeringsorganisatie gedaan. De bevindingen en de te nemen maatregelen worden door de Risicomanager van de uitvoeringsorganisatie gerapporteerd aan de Risicomanager van SPW (zie uitbestedingsrisico). Incidentenregeling Klokkenluidersregeling Functiescheiding/autorisatie 4-ogenprincipe Tekenings- en paraferingsbevoegdheden Bespreking beleggingen in periodiek overleg met externe leden van de Beleggingsadviescommissie Screening personeel op gevoelige functies Toetsing bestuursleden Sancties. Iedere frauduleuze handeling dient naar billijkheid te worden bestraft, ongeacht positie. Zie nadere uitwerking in de Gedragscode Pensioenfondsen. Bewustwordingsprogramma (Integriteitprogramma) Gedragstoezicht SPW Toezien op naleving Gedragscode Pensioenfondsen door Compliance Officer van SPW. D.6 Terrorismefinanciering/Witwassen Het risico dat de reputatie (van SPW en de toezichthouder) wordt beïnvloed als gevolg van het verrichten van handelingen door de medewerkers bestuursbureau, bestuursleden SPW of partijen aan welke de diensten zijn uitbesteed met natuurlijke en/of rechtspersonen die betrokken zijn bij (het financieren van) terrorisme of criminaliteit. Het risico dat schade ontstaat met betrekking tot de reputatie, financiële schade en/of schade door preventief dan wel repressief (achteraf) optreden door de bevoegde autoriteiten als gevolg van (ongewilde) betrokkenheid bij witwassen door uitkeringsgerechtigden, medewerkers bestuursbureau, bestuursleden SPW of partijen aan welke de diensten zijn uitbesteed. De uitvoerder de opdracht geven om van iedere nieuwe uitkeringsgerechtigde vast te stellen of deze op de "terroristenlijst" voorkomt. De uitvoerder de opdracht geven om bij iedere update van de terroristenlijst te bekijken of een aan de lijst toegevoegde terrorist in het uitkeringenbestand voorkomt. Integriteitbeleid SPW 9

10 De uitvoerder de opdracht geven om alleen girale betalingen te verrichten. D.7 Uitbestedingsrisico Onder uitbestedingsrisico wordt verstaan het risico dat de continuïteit, integriteit en/of de kwaliteit van de aan derden uitbestede werkzaamheden wordt geschaad. Het integriteitrisico is het risico dat de reputatie dan wel de financiële positie van SPW wordt geschaad als gevolg van het niet integer zijn van de bedrijfsvoering van de partij waaraan werkzaamheden zijn uitbesteed. Hieronder valt bijvoorbeeld het risico van het ongewenst omgaan met vertrouwelijke gegevens door de tegenpartij. Vanuit het oogpunt van risicobeheersing stelt SPW eisen aan haar uitvoerder op het gebied van integriteit en het waarborgen hiervan. SPW zal de naleving van het integriteitbeleid door de uitvoeringsorganisatie aantoonbaar monitoren, ondermeer met behulp van periodieke rapportages door: Directie APG Algemene Pensioen Groep N.V. Externe audit Risk officer SPW Verklaring In Control Statement/SAS 70/ISAE 3402 Uitvoeringsorganisatie (SLA, frauderisicoanalyse, beleggingsrapportage, ) Inzicht in het Integriteitbeleid uitvoerder Inzicht in het beloningsbeleid uitvoerder Inzicht in de functiescheiding bij de uitvoerder D.8 Integriteitrisico bestuursleden Het risico dat reputatieschade of toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van SPW kunnen ontstaan als gevolg van niet integere, onethische gedragingen van leden van het Bestuur ten gevolge van niet naleving van wet- en regelgeving en/of maatschappelijke en door het fonds opgestelde normen en waarden. Zorgvuldige werving- en selectie Transparante aanspreekcultuur binnen het Bestuur (Naleving) gedragsregels zoals opgenomen in de Gedragscode Pensioenfondsen Bewustwordingsprogramma (Integriteitprogramma) D.9 Integriteitrisico leden overige fondsorganen Het risico dat reputatieschade of toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van SPW kunnen ontstaan als gevolg van niet integere, onethische gedragingen van leden van de overige fondsorganen van SPW ten gevolge van niet naleving van wet- en regelgeving en/of maatschappelijke en door het fonds opgestelde normen en waarden. Zorgvuldige werving- en selectie Transparante aanspreekcultuur binnen de fondsorganen Integriteitbeleid SPW 10

11 (Naleving) verklaring waarin wordt verwezen naar de Gedragscode Pensioenfondsen E. Monitoring integriteitrisico s Vanuit het oogpunt van risicobeheersing dient SPW haar Governance zodanig in te richten dat zij aantoonbaar in staat is om de bestuurlijke eindverantwoordelijkheid te dragen inzake de naleving van het Integriteitbeleid. Onderstaande monitoringactiviteiten bieden hierbij ondersteuning. E.1 Monitoringactiviteiten Periodieke toetsing werking beheersmaatregelen SPW Rapportage integriteitbeleid Periodieke analyse integriteitrisico s Integriteitrisico s opnemen in het Risicomanagementbeleid Incidentenregeling Monitoring derde partijen E.2 Wie kunnen de monitoringactiviteiten uitvoeren? Bestuursbureau SPW Compliance officer SPW Risk manager SPW Integriteitbeleid SPW 11