Bericht aan de aandeelhouders van. Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds N.V.

Transcriptie

1 Bericht aan de aandeelhouders van Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds N.V. BEHEERDER Delta Lloyd Asset Management N.V.

2 Geachte aandeelhouder, Bijgaand vindt u de agenda en toelichting in verband met het voorstel van de prioriteitsaandeelhouder van Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds N.V. (hierna het fonds) om het fonds te ontbinden. Na ontbinding vindt de vereffening plaats door de liquidatie van de activa van het fonds teneinde daaruit de schulden van het fonds te voldoen waarna het resterende saldo - al dan niet in natura - aan de aandeelhouders zal worden uitgekeerd. Hieronder wordt de agenda per punt toegelicht. Delta Lloyd Asset Management N.V. De directie INHOUD 1. AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS ( BAVA ) TOELICHTING AGENDA BAVA VOORSTEL ONTBINDING EN VEREFFENING VAN HET FONDS BENOEMING VAN VEREFFENAAR AANWIJZING BEWAARDER VAN DE BOEKEN FINALE KWIJTING DIRECTIE FINALE KWIJTING RAAD VAN COMMISSARISSEN WIJZIGING BELEGGINGSLIMIETEN UITKERING NIET UITKEERBARE RESERVES UITKERING IN NATURA ALGEMENE INFORMATIE... 9 REGELS VOOR DEELNAME... 9 ROUTEBESCHRIJVING... 9 BIJLAGE ESSENTIËLE BELEGGINGSINFORMATIE /11

3 1. AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS ( BAVA ) Te houden op dinsdag 29 november 2016 ten kantore van de vennootschap, Spaklerweg 4, te Amsterdam; aanvang: uur. AGENDAPUNTEN 1. Opening en mededelingen 2. Ontbinding van de Vennootschap op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen Stempunt 3. Benoeming van de vereffenaar(s) Stempunt 4. Aanwijzing van de bewaarder van boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap Stempunt 5. Finale kwijting directie Stempunt 6. Finale kwijting raad van commissarissen Stempunt 7. Wijziging beleggingslimieten 8. Uitkering niet uitkeerbare reserves Stempunt 9. Uitkering in natura Stempunt 10. Rondvraag en sluiting 3/11

4 2. TOELICHTING AGENDA BAVA 2. Voorstel ontbinding en vereffening van het fonds Achtergrond en reden Het fonds is een naamloze vennootschap en een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, naar Nederlands recht. De prioriteitsaandeelhouder van het fonds heeft voorgesteld het fonds te ontbinden. Het besluit om een voorstel te doen voor de ontbinding van het fonds is door de prioriteitsaandeelhouder van het fonds genomen op basis van een combinatie van factoren, waaronder: 1. De directie van het fonds heeft gemerkt dat de vraag naar en de activa van het fonds de laatste jaren aanzienlijk is afgenomen. Daarom acht de directie het niet efficiënt en niet in het belang van de aandeelhouders om in de huidige vorm verder te gaan met het fonds. 2. De directie heeft ook vastgesteld dat de marktvraag naar small cap beleggingsstrategieën voor de regio Azië incl. Japan achterblijft. Daarom vindt de directie dat het fonds onvoldoende groeipotentieel heeft om in de toekomst voldoende nieuw vermogen aan te trekken. Plan van aanpak vereffening Om de belangen van de aandeelhouders te borgen is de vereffenaar voornemens om de volgende maatregelen te nemen tijdens de vereffening: 1. De vereffenaar wenst de verkoopopbrengst van de portefeuille te optimaliseren. In verband met de lage verhandelbaarheid van de aandelen in de portefeuille zal de liquidatie van de portefeuille echter enige tijd in beslag nemen. De vereffenaar zal daarom een ruime periode aanhouden voor de liquidatie van de portefeuille, welke periode initieel op 6 maanden wordt vastgesteld, maar indien nodig door de vereffenaar kan worden verlengd, met 2 keer 6 maanden. De totale periode die wordt gebruikt voor de liquidatie van de portefeuille kan daarom maximaal 18 maanden (te rekenen vanaf de datum van aanvang van de vereffening) in beslag nemen. 2. Gedurende de vereffening zullen de aandelen in het fonds verhandelbaar blijven en worden de inkoop en uitgifte van aandelen in het fonds niet opgeschort anders dan conform de bepaling in hoofdstuk 8 van het prospectus. Dit houdt in dat in situaties waarin wij niet direct kunnen voldoen aan de ontvangen verzoeken tot inkoop/uitgifte van aandelen, bijvoorbeeld indien een groot aantal verzoeken binnen een korte tijdsperiode ontvangen wordt, de directie kan besluiten tot opschorting met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen. 3. Gedurende de vereffening zal er geen bijzondere winstuitkering plaatsvinden. 4. Gedurende de vereffening van het fonds zal het beleggingsbeleid gericht zijn op de liquidatie van de aandelen in de portefeuille en daarom op de volgende punten afwijken van het beleggingsbeleid zoals dat in hoofdstuk 3 van het prospectus is beschreven: 4/11

5 onder normale omstandigheden zal het fonds maximaal 20 procent van het balanstotaal aan liquide middelen aanhouden om het liquiditeitsrisico af te dekken. Tijdens de vereffening kan het percentage oplopen naar 100 procent. Het fonds streeft naar het verkrijgen van 5 procentbelangen in ondernemingen. Dit streven vervalt bij de start van de vereffening. De norm dat het fonds streeft te beleggen in minimaal 10 verschillende ondernemingen, met als limiet dat een belang in de effectenportefeuille maximaal: 20 procent is voor één onderneming; 35 procent is voor twee ondernemingen samen; 50 procent is voor drie ondernemingen samen, vervalt tijdens de vereffening. De voorgestelde vereffening start op 30 november Het streven is om de vereffening binnen 6 maanden af te ronden (de liquidatietermijn). Uiterlijk in de 4 e maand na de start van de vereffening, wordt vastgesteld of verlenging van de liquidatietermijn noodzakelijk is om optimale opbrengsten te realiseren. Na de vereffening van het fondsvermogen stelt de vereffenaar een rekening en verantwoording van de vereffening op en een plan van verdeling van het batig saldo dat na de vereffening resteert. De rekening en verantwoording en het plan van verdeling worden vervolgens gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Van deze deponering wordt aankondiging gedaan in een landelijk verspreid dagblad, waarna een twee maands-verzetstermijn aanvangt waarbinnen schuldeisers via een bezwaarschriftprocedure eventuele bezwaren tegen de rekening en verantwoording bij de rechtbank kenbaar kunnen maken. Gedurende deze twee maanden kunnen er zonder machtiging van de rechtbank geen uitkeringen aan de aandeelhouders worden gedaan. Indien de stand van het fondsvermogen dit toelaat dan vinden er gedurende de vereffening één of meerdere uitkeringen aan aandeelhouders plaats, deze uitkeringen vormen een voorschot op de finale liquidatie-uitkering. [De betaaldatum van de eerstvolgende uitkering zal plaats vinden op 19 december 2016.] Vervolgens zullen er per kwartaal liquidatie- uitkeringen plaats vinden, totdat de door de vereffenaar opgestelde rekening en verantwoording van de vereffening van het fondsvermogen wordt neergelegd. Na het verstrijken van de hierboven beschreven termijn zal, indien een positief saldo resteert, de finale liquidatie-uitkering kunnen plaatsvinden op basis van het plan van verdeling. Het plan van verdeling houdt rekening met de in de statuten van het fonds opgenomen verdeelsleutel. Uit hetgeen na voldoening van de schulden van het ontbonden fonds is overgebleven, wordt daarom allereerst aan de houders van de prioriteitsaandelen en preferente aandelen het nominale bedrag van hun aandelen uitgekeerd. Van hetgeen daarna resteert wordt aan de houders van gewone aandelen van een bepaalde soort zo mogelijk de som van de saldi van de aandelenrekening, de agioreserve en de reserverekening die voor die soort worden aangehouden, na aftrek van het ten laste van de desbetreffende reserverekening komende aandeel in de liquidatiekosten en de in artikel 20.3 van de statuten bedoelde kosten en lasten van het fonds, welke worden omgeslagen op de wijze als in artikel 20.3 is bepaald, uitgekeerd (zie hierna Kosten van vereffening ). Hetgeen resteert na toepassing van de vorige zin wordt uitgekeerd aan alle houders van gewone aandelen. 5/11

6 Uitkeringen vinden plaats pro rata de nominale waarde van de aandelen. Indien posities in de portefeuille niet liquide kunnen worden gemaakt binnen het bestek van de liquidatietermijn dan zal de vereffenaar, met inachtneming van de statutaire verdeelsleutel, gedeelten van het liquidatiesaldo in natura kunnen uitbetalen teneinde gehele het fondsvermogen uit te kunnen keren. Gevolgen en aandeelhoudersrechten Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten van het fonds zoveel mogelijk van kracht. Ook zijn de bepalingen van Boek 2, Titel 1 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing op de vereffening. Kosten van vereffening Alle advieskosten, juridische en administratieve kosten en uitgaven, met uitzondering van de transactiekosten voor de liquidatie van de portefeuille, die voor het fonds worden gemaakt als gevolg van of voortvloeiende uit de uitvoering van de vereffening, komen in afwijking van het bepaalde in artikel 20.3 van de statuten van het fonds voor rekening van de beheerder Delta Lloyd Asset Management N.V. Overige informatie Het fonds heeft Ernst & Young Accountants LLP benoemd als onafhankelijk accountant voor het beoordelen van de criteria die zijn aangenomen voor de waardering van de activa. Beschikbaarheid van informatie De essentiële beleggersinformatie van het fonds is bijgevoegd bij dit bericht als bijlage Essentiele beleggingsinformatie. Exemplaren van het laatste prospectus zijn ten kantore van het fonds verkrijgbaar en ook beschikbaar op de website van de beheerder: 3. Benoeming van vereffenaar De directie van het fonds wordt voorgedragen als vereffenaar van het vermogen van het ontbonden fonds. De vereffenaar zal hiervoor niet door het fonds worden beloond, maar de kosten van de vereffenaar (met uitzondering van de door de vereffenaar gemaakte transactiekosten voor de liquidatie van de portefeuille) komen voor rekening van de beheerder Delta Lloyd Asset Management N.V. 4. Aanwijzing bewaarder van de boeken Delta Lloyd Asset Management N.V. wordt voorgedragen als bewaarder van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van het fonds voor de periode van minimaal 7 jaar na de ontbinding van het fonds. 6/11

7 5. Finale kwijting directie Voorgesteld wordt het ontslag van Delta Lloyd Asset Management N.V. te aanvaarden en om aan Delta Lloyd Asset Management N.V. volledige en finale kwijting te verlenen voor het door Delta Lloyd Asset Management N.V. gevoerde bestuur van het fonds. 6. Finale kwijting raad van commissarissen Voorgesteld wordt het ontslag van mevrouw I.M.A. de Graaf-de Swart en de heer P. Aartsen te aanvaarden en om aan mevrouw I.M.A. de Graaf-de Swart en de heer P. Aartsen volledig en finale kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde toezicht op het fonds. 7. Wijziging beleggingslimieten De directie (hierna te noemen wij ) stelt voor om met ingang van 14 november 2016 de voorwaarden van deelname te wijzigen van het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds N.V. (hierna te noemen het fonds ). Wat wijzigt er? Wij zijn voornemens de volgende teksten in het prospectus van het fonds te wijzigen, middels de toevoeging van een inlegvel bij het prospectus: In hoofdstuk 3 van het prospectus vervalt het maximale percentage dat het fonds in liquide middelen kan aanhouden. De nieuwe tekst is als volgt: Waar mag het fonds in beleggen? Het fonds belegt in financiële instrumenten, wereldwijd verhandeld op effectenbeurzen/platform of waarvoor een frequente notering bestaat. De financiële instrumenten waarin het fonds belegt, zijn aan te kopen via gereglementeerde markten over de hele wereld. Het fonds kan: beleggen in financiële instrumenten (zoals hiervoor vermeld); direct of indirect in andere beleggingsinstellingen en icbe s beleggen; liquide middelen aanhouden; om het financiële risico te beheersen beleggen in afgeleide financiële instrumenten (bijvoorbeeld opties, termijncontracten, over-the-counter producten of futures). Wij kunnen geen financiële instrumenten van de beleggingsportefeuille uitlenen of hergebruiken. In hoofdstuk 3 van het prospectus vervallen de allocatienormen nadat de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit tot ontbinding van het fonds heeft genomen. De nieuwe tekst is als volgt: Waarom streven wij naar 5 procentbelangen? Het fonds streeft naar het verkrijgen van 5 procentbelangen in ondernemingen. Wij streven naar deze 5 procentbelangen onder andere vanwege het fiscale voordeel. Indien het fonds een 5 procentbelang bezit in een onderneming is onder voorwaarden de deelnemingsvrijstelling (ex artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969) van toepassing. Hierdoor zijn de dividenduitkeringen die het fonds van deze onderneming ontvangt en de waardemutaties en verkoopresultaten van de aandelen in die onderneming vrijgesteld van de heffing van vennootschapsbelasting. 7/11

8 Daarnaast streven wij naar het verkrijgen van 5 procentbelangen zodat wij een significante rol kunnen vervullen bij belangrijke beslissingen door de directie van de ondernemingen waarin wij beleggen. Nadat de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit tot ontbinding van het fonds heeft genomen vervalt het streven naar een 5 procentsbelang. Welke normen en limieten kent het fonds bij beleggen? Het fonds gebruikt normen en limieten bij beleggen die aansluiten bij het bottom-up beleggingsbeleid van het fonds. De norm is dat het fonds streeft om te beleggen in: minimaal 10 verschillende ondernemingen, met als limiet dat een belang in de effectenportefeuille maximaal: 20 procent is voor één onderneming; 35 procent is voor twee ondernemingen samen; 50 procent is voor drie ondernemingen samen. Nadat de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit tot ontbinding van het fonds heeft genomen vervallen deze limieten. Wij maken dit voorstel tot wijziging aan de aandeelhouders bekend volgens de wettelijke bepalingen en publiceren dit voorstel op de website. Omdat de wijziging van de voorwaarden van deelname een wijziging van het beleggingsbeleid inhoudt, zal de wijziging één maand na bekendmaking in werking treden. Dit betekent dat de gewijzigde voorwaarden van deelname van het fonds vanaf 14 november 2016 van kracht worden. Aandeelhouders kunnen tussen het moment van bekendmaking en 14 november 2016 onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Indien de voorwaardenwijziging niet afwijkt van dit voorstel, maken wij de nieuwe voorwaarden van deelname niet separaat bekend, maar stellen de gewijzigde voorwaarden van deelname vanaf 14 november 2016 op de website beschikbaar. Voor deze fondsen is een document beschikbaar met informatie over het product, de kosten en de risico's (de essentiële beleggersinformatie). Vraag er om en lees deze voordat u in het fonds belegt. Het prospectus en de essentiële beleggersinformatie zijn kosteloos verkrijgbaar bij Delta Lloyd Asset Management N.V. en zijn ook te downloaden via de website 8. Uitkering niet uitkeerbare reserves Voorgesteld wordt om de eventuele niet uitkeerbare reserves van het fonds bij de finale-liquidatie uitkering uit te keren. 9. Uitkering in natura Voorgesteld wordt om eventuele activa die tijdens de liquidatietermijn nog niet liquide zijn gemaakt bij de finale-liquidatie uitkering in natura uit te keren. 8/11

9 3. ALGEMENE INFORMATIE Regels voor deelname Voor deze vergaderingen gelden als stem- en vergadergerechtigden degenen die op dinsdag 1 november 2016 (de registratiedatum) in het bezit zijn van aandelen van de Vennootschap en zich hebben aangemeld op de hierna omschreven wijze. Aandeelhouders die de vergadering wensen bij te wonen, kunnen zich uiterlijk tot en met vrijdag 25 november 2016 via hun bank of commissionair aanmelden bij KAS BANK N.V., t.a.v. afdeling Income Collection Global Proxy Service, Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1012 RL Amsterdam, global. proxyvoting@kasbank.com, telefoonnummer Aangemelde aandeelhouders ontvangen van hun bank een registratiebewijs. Een aandeelhouder die zich wil laten vertegenwoordigen, dient bovendien via zijn bank of commissionair een door hem ondertekende volmacht voorzien van steminstructie uiterlijk vrijdag 25 november 2016 aan KAS BANK N.V. te overleggen. Volmacht formulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap en bij KAS BANK N.V., of te downloaden op de website De gevolmachtigde dient het registratiebewijs en een kopie van de volmacht op de dag van de vergadering vóór de aanvang in te leveren. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Aandeelhouders of hun gevolmachtigden moeten zich desgevraagd vooraf en in de vergadering kunnen legitimeren. Routebeschrijving Het Toorop gebouw bevindt zich op loopafstand van het Amstelstation (uitgang Amstel). Komt u per auto dan volgt u de borden Amsterdam en vervolgens de A10, Ring Oost (Alleen als u uit het westen komt neemt u de A10 Ring Zuid ). Via de afrit S111 en de Spaklerweg bereikt u het Toorop gebouw. Bezoekadres: Spaklerweg 4, 1096 BA Amsterdam 9/11

10 BIJLAGE ESSENTIËLE BELEGGINGSINFORMATIE 10/11

11 11/11