ASR Property Fund N.V. jaarverslag 2013

Transcriptie

1 N.V.

2 N.V. Voor meer informatie: ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. Pythagoraslaan BB Utrecht Telefoon:

3 3 ASR Property Fund Inhoudsopgave Kerncijfers 4 Jaarverslag 6 Portefeuille-ontwikkelingen en resultaten 14 Jaarrekening 27 Balans per 31 december Winst- en verliesrekening 29 Kasstroomoverzicht 30 Overzicht totaal resultaat 31 Toelichting 32 Toelichting op de jaarrekening 32 Toelichting op balans per 31 december Toelichting op winst- en verliesrekening 41 Overige toelichting 43 Portefeuille direct vastgoed 48 Portefeuille vastgoedaandelen 50 Overige gegevens 51 Statutaire regeling resultaatbestemming 51 Voorstel resultaatverdeling 51 Gebeurtenissen na balansdatum 51 Fiscale aspecten 52 Vennootschapsbelasting 52 Overdrachtsbelasting 52 Dividendbelasting 52 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 53

4 4 Kerncijfers (bedragen in x tenzij anders aangegeven) Portefeuilleresultaat in procenten 1) (in %) Direct vastgoed Bruto huuropbrengsten 7,8 7,6 7,2 7,0 7,3 Exploitatiekosten -1,2-1,0-1,0-1,0-0,7 Netto huuropbrengsten 6,6 6,6 6,2 6,0 6,6 Waarderingsresultaat -7,6-6,3-0,3-0,3-7,8 Overige baten & lasten 0,0 0,0 0,3 0,0 0,1 Totaal direct vastgoed -1,0 0,3 6,2 5,7-1,1 Beursgenoteerde vastgoedaandelen Dividend 4,1 5,0 4,5 3,6 4,1 Waarderingsresultaat 3,3 18,0-19,4 9,6 41,8 Totaal beursgenoteerde vastgoedaandelen 7,4 23,0-14,9 13,2 45,9 Fondsresultaat Direct resultaat 5,6 6,1 5,4 5,1 4,9 Indirect resultaat -3,7 0,7-5,4 2,6 3,3 Fondskosten -1,3-1,3-1,3-1,3-1,3 Financieringskosten (netto) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Totaal fondsresultaat 0,6 5,5-1,3 6,4 6,9 Rendement per aandeel Uitgekeerd dividend 5,0 4,8 4,2 4,7 4,5 Uitgekeerd agio 8,9 1,7 7,0 0,0 0,0 Koersrendement -13,3-1,0-12,5 1,7 2,6 Totaal rendement per aandeel 0,6 5,5-1,3 6,4 6,9 Resultaat per aandeel (bedragen in ) Koersverloop Koers begin periode 39,36 39,74 45,40 44,62 43,38 Fondsresultaat 0,22 2,21-0,58 2,88 3,19 Uitgekeerd agio -3,49-0,69-3,18 0,00 0,00 Uitgekeerd dividend -1,95-1,90-1,90-2,10-1,95 Koers einde periode 34,14 39,36 39,74 45,40 44,62 1) De percentages met betrekking tot 2009, 2010 en 2011 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.

5 5 Kerncijfers Portefeuilleresultaat in bedragen Netto vermogenswaarde fonds Direct vastgoed Beursgenoteerde vastgoedaandelen Overige activa Totaal activa fonds Kernresultaten Direct vastgoed Bruto huuropbrengsten Exploitatiekosten Netto huuropbrengsten Ongerealiseerd waarderingsresultaat Gerealiseerd waarderingsresultaat Overige baten & lasten Totaal direct vastgoed Beursgenoteerde vastgoedaandelen Dividend vastgoedaandelen Waarderingsresultaat vastgoedaandelen Overige koers- en valutaresultaten Totaal beursgenoteerde vastgoedaandelen Fondskosten Beheerfee Administratieve kosten Overige kosten Totaal fondskosten Financieringskosten (netto) Fondsresultaat na belastingen

6 6 Jaarverslag De directie biedt hierbij haar jaarverslag aan voor het boekjaar dat geëindigd is op 31 december Algemeen ASR Property Fund N.V. (hierna het Fonds ) is opgericht op 1 maart 2006 naar Nederlands recht en gevestigd aan de Pythagoraslaan 2, 3584 BB in Utrecht. Stichting Administratiekantoor ASR Property Fund is enig aandeelhouder van het Fonds. Eind 2012 heeft het Fonds in samenspraak met haar aandeelhouders de structuur gewijzigd om de verhandelbaarheid te verbeteren. De aandelen in het Fonds zijn ondergebracht in een Stichting Administratiekantoor in ruil voor certificaten. Stichting Administratiekantoor ASR Property Fund heeft twee certificaathouders, te weten: ASR Levensverzekering N.V. (hierna ASR Leven ) Stichting ASR Bewaarder (hierna ASR Bewaarder ) Naar aanleiding van het uitkopen van Stichting Pensioenfonds Fortis Bank Nederland in 2012 besloot het Fonds begin 2013 om het maatschappelijk kapitaal te verlagen naar 40 miljoen. Doel van het Fonds & strategie Doel van het Fonds is het renderend beleggen van vermogen in effecten, onroerende zaken, hypothecaire schuldvorderingen en andere vermogenswaarden, inclusief alles wat hiermee verband houdt in de ruimste zin van het woord. De strategie van het Fonds is erop gericht om stabiele en aantrekkelijke beleggingsresultaten af te leveren. Van alle activa is het streven dat op lange termijn 65% wordt belegd in onroerende zaken (winkels, woningen en kantoren), de resterende 35% kan worden bestemd voor vastgoedaandelen, derivaten, liquiditeiten en overige activa. Van deze strategische weging kan 15%-punt worden afgeweken. De portefeuille vastgoedaandelen bestaat uit Europese beursgenoteerde vastgoedondernemingen. Met deze verdeling wil het Fonds voldoende van het karakter van direct vastgoed behouden en tevens de aantrekkelijke rendementen in combinatie met grotere liquiditeit van beursgenoteerde vastgoedaandelen meenemen. Daarbij is de portefeuille hiermee gespreid over meerdere economieën en vastgoedmarkten in Europa. Met een portefeuille samengesteld uit niet beursgenoteerd vastgoed en Europese beursgenoteerde vastgoedaandelen heeft het fonds een unieke positie in het spectrum aan mogelijkheden voor particuliere beleggers. Direct vastgoed en niet beursgenoteerde vastgoedfondsen (beiden niet beursgenoteerd vastgoed) geven de stabiliteit die de beleggingscategorie vastgoed kenmerkt. De beursgenoteerde vastgoedaandelen bieden door hun liquiditeit de flexibiliteit om bijvoorbeeld op trends op de kortere termijn in te spelen. Deze unieke combinatie is normaal gesproken alleen voor de grotere instituten bereikbaar. Het ASR Property Fund N.V. voert deze strategie voor de polishouders van a.s.r. Het Fonds maakt geen gebruik van derivaten en beschikt sinds medio 2012 over een rekening courant faciliteit bij ABN AMRO Bank N.V. Deze faciliteit maakt het mogelijk tijdelijke financieringsbehoefte op te vangen. Eind 2013 werd geen gebruik gemaakt van deze faciliteit. In het huidig beleid heeft het Fonds haar focus op liquiditeit en voldoende spreiding binnen de gehele portefeuille. Daarom heeft het aan de asset manager van de beursgenoteerde vastgoedaandelen een beperkte mogelijkheid gegeven om af te wijken van de benchmark (tracking error van maximaal 1,2%) waartegen de resultaten van deze deelportefeuille worden afgemeten.

7 7 Jaarverslag De benchmark voor beursgenoteerde vastgoedaandelen is sinds januari 2013 als volgt samengesteld: 50% FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Liquid 40 Capped 50% FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Liquid 40 ex UK Capped In afwijking van deze benchmark belegt het Fonds bewust niet in vastgoedfondsen die genoteerd zijn op beurzen die gevestigd zijn in de perifere eurolanden (Portugal, Italië, Ierland, Griekenland en Spanje). Wel zijn er vastgoedbedrijven, waarin het fonds belegt, die genoteerd zijn op beurzen in de stabielere Europese landen maar in hun onderliggende portefeuilles investeringen hebben in de perifere eurolanden. Het Fonds heeft hierdoor ultimo 2013 voor circa 5% van de vastgoed aandelenportefeuille exposure naar de perifere eurolanden. De directie heeft specifiek voor de portefeuille direct vastgoed in Nederland het beleggingsrisicoprofiel van het Fonds aangescherpt. De focus is gelegd op de sector winkels. Dit beleid is in 2011 ingezet en is in 2012 en 2013 gecontinueerd door binnen het segment winkels het accent te leggen op de meest belangrijke winkelgebieden in Nederland, de zogenaamde strategische steden. Dit resulteerde in verkopen van winkels in steden en gebieden die niet als strategisch worden aangemerkt. De directie heeft het voornemen om op termijn alle directe vastgoedinvesteringen van het Fonds om te zetten in niet beursgenoteerde vastgoedfondsen. Hiermee kan het Fonds participeren in portefeuilles in de meest stabiele en aantrekkelijke vastgoedmarkten met een grotere spreiding dan het Fonds met haar eigen middelen zelf zou kunnen bewerkstellingen. Het beleggingsbeleid voor de gehele portefeuille wordt afgezet tegen een benchmark bestaande uit de IPD index voor direct vastgoed en de EPRA (liquid 40) index voor vastgoedaandelen (met een aangepaste weging van maximaal 25% voor vastgoedaandelen uit het Verenigd Koninkrijk). Deze benchmark had in 2013 dezelfde strategische verdeling als de portefeuille (65% direct vastgoed en 35% vastgoedaandelen). In de afgelopen drie jaar bleek dat bij een turbulente markt en/of een markt met beperkte mogelijkheden voor aan- en verkopen van (direct) vastgoed, de samenstelling van de portefeuille moeilijk in de richting van de benchmark bijgestuurd kan worden. Door de benchmark jaarlijks vast te stellen als onderdeel van het beleggingsbeleidsplan blijft deze representatief voor de daadwerkelijke samenstelling van de beleggingsportefeuille van het fonds. Voor 2014 blijft de strategische verdeling 65% direct vastgoed en 35% vastgoedaandelen. Het Fonds verricht geen activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling (R&D). Structuur Het Fonds heeft geen personeel in dienst. ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. (hierna ASR VV ) is aangesteld als beheerder van het Fonds. Het beheer van vastgoedaandelen heeft ASR VV uitbesteed aan AXA Investment Managers (hierna AXA ). De administratie van vastgoedaandelen is uitbesteed aan Caceis Netherlands N.V. ABN AMRO Bank N.V. is benoemd tot custodian van de vastgoedaandelen van het Fonds. Zij is onder meer belast met de bewaarneming van de effecten in de beleggingsportefeuille van het Fonds. Beheerder ASR VV heeft veel ervaring in vastgoedvermogensbeheer en het aansturen van managers van vastgoedaandelen. ASR VV belegt actief in onder meer winkels, woningen, kantoren en agrarisch vastgoed. ASR VV is tevens property en asset manager en speelt een actieve rol bij het beheer van vastgoedobjecten. ASR VV beschikt over alle kennis en deskundigheid die nodig zijn voor verhuur, onderhoud en kwalitatieve verbetering van vastgoedobjecten.

8 8 Jaarverslag In 2013 heeft ASR VV voor haar property en asset management processen een ISAE 3402 type II certificaat ontvangen over de periode 1 januari tot en met 30 september 2013, waarbij een assurance rapport met beperking is afgegeven. Deze beperking hangt samen met enkele aanbevelingen tot verbetering: Beheersmaatregelen inzake de verwerking van de leegstand; Beheersmaatregelen inzake het verwerken van aan- en verkopen; Beheersmaatregelen inzake het verwerken van mutaties in SAP; Beheersmaatregelen inzake bevoegdheden conform de autorisatietabel. Vanaf juli 2014 geldt de AIFM-richtlijn. Deze Europese richtlijn (2011/61/EU) introduceert geharmoniseerde regels voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen, waaronder ook de beheerder van het Fonds valt. De beheerder van het Fonds heeft haar aanvraag voor het verkrijgen van de AIFMD vergunning ingediend en de planning is dat het Fonds in 2014 wordt aangemeld als beleggingsinstelling onder deze vergunning. Per 2014 geldt een provisie verbod voor onder andere banken en is het voor deze instituten verboden om vergoedingen (provisies) van beleggingsfondsen te ontvangen. Doel van dit provisie verbod is het versterken van de onafhankelijkheid en transparantie van (beleggings-) dienstverlening. Ook moeten de kosten voor de dienstverlening inzichtelijk zijn. Als gevolg daarvan verlagen veel vermogensbeheerders de beheer vergoeding van hun fondsen, onder simultane afschaffing van de distributie vergoeding. Het Fonds heeft naar aanleiding van deze ontwikkelingen haar kostenstructuur doorgelicht en onderzoekt momenteel de mogelijkheden om de kostenstructuur aan te passen. Governance De directie van het Fonds bestaat conform de statuten uit tenminste twee directeuren. Zij zijn voor onbepaalde tijd benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De huidige directie van het Fonds wordt gevormd door de heer D. Gort en de heer M.R. Lavooi. De heer Lavooi zit sinds 21 december 2006 in de directie, de heer Gort is per 1 januari 2008 in functie getreden. Beide directeuren zijn gezamenlijk bevoegd het Fonds te vertegenwoordigen. De directie neemt besluiten op basis van een volstrekte meerderheid van het in totaal door alle directeuren uit te brengen aantal stemmen. De directie komt maandelijks bijeen in een directie overleg waarbij ook de fondsbeheerder, control en fiscaal en juridische medewerkers aanwezig zijn. Besluiten die leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of onderneming, moeten vooraf worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Sinds 1 januari 2008 kent het Fonds een Raad van Toezicht. Deze is ingesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en had in 2013 de volgende drie leden: Mevrouw F.R.M. Rieter (namens ASR Levensverzekering N.V.) De heer J.Th.M. Julicher (namens ASR Levensverzekering N.V.) De heer J. Mensonides (onafhankelijk extern lid) De Raad van Toezicht voldoet hiermee aan het streefcijfer man/vrouw aangezien tenminste 30% van de natuurlijke personen man is en tenminste 30% vrouw. De Raad van Toezicht behartigt de belangen van het Fonds en richt zich onder meer op het adviseren inzake de beleggingsstrategie en adviseren inzake de overeenkomst met de beheerder. De Raad van Toezicht komt minimaal 4 keer per jaar bijeen.

9 9 Jaarverslag In 2013 belegde de Raad van Toezicht zes vergaderingen. Belangrijke onderwerpen die in 2013 zijn besproken waren: Mogelijke inbreng van het winkelvastgoed in het ASR Dutch Prime Retail Fund; Het accountantsrapport 2012 van de externe auditor; De marketing van het ASR Property Fund bij de ASR verzekeringsproducten; Het jaarverslag 2012 en het halfjaarbericht 2013; De governance en kostenstructuur van het Fonds; Het verkrijgen van een AIFMD vergunning in 2014; Beleggingsbeleidsplannen en vooruitzichten voor Duurzaamheid ASR Nederland N.V. ondertekende eind 2011 de United Nations Principals for Responsible Investment (hierna UNPRI ) en onderschrijft daarmee de wereldwijde standaard van best practices, met het doel om maatschappelijk verantwoord beleggen (hierna MVB ) te stimuleren. Bij het beheer van het Fonds wordt gestreefd om te voldoen aan de UNPRI. Dit geldt zowel voor het direct vastgoed als voor de vastgoedaandelen. De exploitatie van het Fonds vindt zoveel mogelijk plaats in samenwerking met toeleveranciers die binnen hun bedrijfsvoering en geleverde diensten invulling geven aan maatschappelijk verantwoord ondernemen. Daarnaast wordt waar mogelijk de huurder gestimuleerd om maatregelen te nemen om het energieverbruik te reduceren. Voor het direct vastgoed participeert het Fonds in de Global Real Estate Sustainability Benchmark. Dit is een wereldwijde benchmark waarmee het beleid van aanbieders van vastgoedfondsen onderling wordt vergeleken. Waardering van direct vastgoed De afgelopen periode stond de waardering van direct vastgoed vaak in het nieuws omdat er vragen zijn inzake de marktconformiteit van door externen uitgevoerde taxaties. ASR VV participeert met het vastgoed van het Fonds in de ROZ IPD index, zowel aan de kwartaalindex als de jaarindex. Deelname aan de index schrijft voor dat al het vastgoed ten minste jaarlijks wordt getaxeerd conform voorgeschreven richtlijnen. Het vastgoed van het fonds wordt vier keer per jaar getaxeerd door meerdere onafhankelijke, externe taxatiebureaus. Een keer per jaar conform de ROZ IPD richtlijnen en drie keer middels markt updates (desktop taxaties). In 2013 is nog een tool voor het spreiden van risico in het taxatieproces geëffectueerd voor de kantorenportefeuille: Het eens in de drie jaar veranderen van taxateurs. Hiermee wordt de visie van externe experts op de portefeuille regelmatig ververst. In 2013 is gewijzigd van taxateur voor de kantorenportefeuille. Door dit institutionele kader kan het Fonds met voldoende vertrouwen stellen dat de marktwaarde van haar portefeuille marktconform is vastgesteld. Economische ontwikkelingen Conjuncturele ontwikkelingen De Nederlandse economie heeft zich in 2013 niet weten te herstellen. In 2013 was er sprake van een economische krimp van 0,8% (bron: CBS). Ondanks de krimp zijn de eerste tekenen van herstel zichtbaar geworden in het derde en vierde kwartaal. De groei van de economie in de laatste twee kwartalen was met name ingegeven door gestegen investeringen van bedrijven en overheid en

10 10 Jaarverslag door de export. De consumptieve bestedingen zijn echter het gehele jaar achtergebleven en heeft met name de detailhandel hard geraakt. Ondanks de verbeterde trend is op jaarbasis fors minder (-4,9%) geïnvesteerd door overheid, bedrijven en consumenten. In vergelijking met de economie in Europa, blijft de groei van de Nederlandse economie achter. In Europa (Eurozone) was tevens een daling zichtbaar van (-0,5%). In 2013 werd een groot deel van de inflatie (2,5%) veroorzaakt door overheidsmaatregelen. Eind 2012 werd de btw verhoogd en in 2013 stegen de assurantie- en energiebelastingen en de accijnzen op alcohol en tabak. Ten opzichte van Europa ligt de inflatie fors hoger (0,8%). De werkgelegenheid nam in Nederland het afgelopen jaar wederom af (2,0%) (bron: CBS). Het afgelopen jaar is de werkloosheid, conform Europese maatstaven (ILO), opgelopen tot 6,9%. Daarmee blijft het percentage ruim onder het niveau van Europa (12,0%). Direct vastgoed: de beleggingsmarkt Het beleggingsvolume in Nederlands direct commercieel vastgoed steeg in 2013 met ruim 0,9 miljard naar ruim 4,9 miljard (bron: JLL). Dat is een toename van 17%. Deze stijging is met name in het tweede halfjaar van 2013 gerealiseerd door enkele omvangrijke beleggingsportefeuilletransacties. Het transactievolume lag in de eerste helft van 2013 nog circa 13% onder het niveau van De toename is mede het gevolg van kapitaalstoevloeiing van internationale beleggers. Deze partijen kochten overwegend grotere beleggingsportefeuilles, waardoor het gemiddelde transactievolume fors toenam. Vooral industrieel en logistiek vastgoed waren verantwoordelijk voor een substantiële stijging van 0,4 miljard in 2012 tot 0,8 miljard in De beleggingen in woningen namen met 2% toe tot 1,0 miljard. Op de kantorenmarkt steeg het beleggingsvolume in 2013 met 0,4 miljard tot 1,6 miljard. De toename is met name te danken aan internationale beleggers die grote beleggingsportefeuilles hebben gekocht. Dit was overigens in 2012 ook al het geval, toen drukten drie transacties een stempel op het totaal. Het afgelopen jaar waren twee grote disposities van CBRE Global Investors grotendeels verantwoordelijk voor de hoge eindstand. Zij verkochten twee kantoorportefeuilles van beide meer dan 100 miljoen aan enerzijds Goldman Sachs in combinatie met OVG en anderzijds Blackstone. Het totale beleggingsvolume in winkelvastgoed bedroeg in 2013 circa 670 miljoen (bron: JLL). Ten opzichte van 2012 is dit een daling van circa 40%. Deze forse daling is juist het gevolg van het ontbreken van omvangrijke portefeuilletransacties, zoals in voorgaande jaren het geval was (Unibail- Rodamco en Corio). Het totaal rendement op vastgoed lag in 2013 volgens de IPD/ROZ Vastgoedindex van de Investment Property Databank (IPD) op -0,1% (alle vergelijkbare objecten). Het direct rendement kwam het afgelopen jaar uit op 5,4% en de waardegroei van winkels was negatief, namelijk -5,2%. Het totaal rendement voor winkels kwam uit op 1,6% (bron: IPD). Het direct rendement kwam het afgelopen jaar uit op 5,9% en de waardegroei van winkels was negatief, namelijk -4,0%. Het totaal rendement voor kantoren kwam uit op -3,8%. Het negatieve rendement kwam geheel voor rekening van de waardeontwikkeling. Deze bedroeg het afgelopen jaar -10,0%. Het direct rendement steeg in 2013 ten opzichte van 2012 met 0,1% naar 6,7%. Direct vastgoed: de ontwikkelingen Stijging online detailhandelsverkopen zet door Fysieke retailers ondervonden het afgelopen jaar wederom moeilijkheden als gevolg van verminderde consumenten uitgaven en een toename van online verkopen. In vergelijking met dezelfde periode een jaar eerder werd tot en met november 2013 door huishoudens 2,1% minder besteed aan goederen en

11 11 Jaarverslag diensten. Een omzetdaling van 4,7% is te zien in de non-food sector, tegenover een groei van 1,7% in de food sector. Winkels in consumentenelektronica en doe-het-zelf winkels hebben het erg zwaar, een teruggang in de omzet van respectievelijk 9,1% en 8,2%. Internetwinkels en postorderbedrijven lieten daarentegen een omzetstijging zien van 9,3% (bron: CBS). Door de aanhoudende omzetdaling nam het aantal faillissementen in de detailhandel ook in 2013 weer toe. In de periode januari tot en met november 2013 sloten meer dan 850 detaillisten (inclusief eenmanszaken) hun deuren als gevolg van faillissement. Dat is 100 bedrijven meer dan in heel 2012 het geval was en daar zullen naar verwachting in december 2013 nog eens 100 bedrijven bijgekomen zijn. Ter vergelijking, het tienjarig gemiddelde bedraagt ongeveer 550 uitgesproken faillissementen per jaar (bron: CBS). Fysiek en online winkelen gaan hand in hand In 2013 bleef expansie hoog op de agenda staan bij grote nationale én internationale retailers. De interesse naar extra winkellocaties richt zich echter vooral op de A-locaties van de grote Nederlandse binnensteden (strategische steden). De niet A-locaties, de perifere winkellocaties en de kleinere binnensteden (niet-strategische steden) genieten beduidend minder belangstelling van zoekende partijen. Het Fonds focust zich voor haar investeringen in winkels steeds meer op de A-locaties van de strategische steden. De belangrijkste branche die additionele locaties zoekt is Mode. Internationale voorbeelden zijn het Amerikaanse Hollister, het Spaanse Pull & Bear, het Zweedse Hope en het Belgische Lola & Liza. Daarnaast valt op dat de Foodbranche nieuwe ruimte zoekt: naast de bekende supermarkten zoals Jumbo en Aldi, zien we dat meerdere bekende fastfoodketens zich op de markt begeven, waaronder KFC, Subway en FEBO. Het leeuwendeel van de retailers is zich inmiddels meer dan bewust van de mogelijkheden (en noodzaak) van internetverkoop. De gemiddelde consument is steeds meer online - ook onderweg - en doet steeds vaker zijn (meestal niet dagelijkse) aankopen via laptop, PC of mobiele telefoon. Anno 2013 heeft inmiddels 78% van de bevolking (tussen de 12 en 75 jaar) wel eens een aankoop gedaan via internet, in 2005 was dat nog slechts 46%. Verwacht wordt dat in 2014 de online aankopen verder zullen stijgen. Daarnaast zal het aantal manieren om aankopen te doen toenemen. Fysiek en online winkelen gaan steeds meer hand in hand. Zo kan je anno 2014 al virtueel door Nederlandse binnensteden lopen, niet alleen in de straten zoals Google Maps, maar ook in meerdere winkels (zie bijvoorbeeld Nu nog een onbekende noviteit met weinig functionaliteiten, maar het is waarschijnlijk een kwestie van tijd totdat we op de mobiele telefoon producten kunnen aanklikken in de fysieke schappen. Overheden grijpen harder in op kantorenmarkt De behoefte aan kantoormeters is sinds de bankencrisis van 2008 aanzienlijk kleiner dan in het decennium daarvoor. Het aanbod laat mede hierdoor al zes jaar achtereen een stijgende tendens zien. Eind 2013 werd 8,3 miljoen m² kantoorruimte te huur of te koop aangeboden, dit is ongeveer 5% meer dan een jaar eerder. Hierdoor ligt het landelijk gemiddelde leegstandspercentage inmiddels op 15,7%. In veel satellietsteden, zoals Haarlemmermeer, Nieuwegein, Rijswijk, Capelle a/d IJssel en Helmond is dit percentage zelfs aanzienlijk hoger, tot (ruim) boven de 20%. De nationale kantooropname lag in 2013 op 1,1 miljoen m² (bron: DTZ). Dit is licht lager dan in 2011 en 2012 en nog altijd ruim onder het langjarige gemiddelde van circa 1,8 miljoen m². Het lijkt er op dat de marktdynamiek blijvend is veranderd en dat Nederland de komende jaren te maken zal krijgen met een opnameniveau tussen de 1,0 en 1,3 miljoen m² ligt. In deze zeer ruime markt staat de kantoorgebruiker meer dan centraal.

12 12 Jaarverslag De afgelopen paar jaar hebben overheden en marktpartijen getracht om gezamenlijk oplossingen te vinden voor de ongezonde marktsituatie. Dit onder de vlag van het Convenant Aanpak Leegstand. Helaas zonder al te veel succes. De lokale en regionale kantorenfondsen (het zogenaamde sloopfonds) zou één van de oplossingen zijn, maar deze zijn sinds november officieel van de baan, omdat marktpartijen geen geld wilden steken in het fonds. Hogere overheden lijken nu op het punt te staan om harder in te grijpen. Zo heeft de Provincie Utrecht recent aangekondigd om maar liefst 1 miljoen m² aan planvoorraad te gaan schrappen. Dit is een unicum in de geschiedenis. Ook de Provincie Zuid-Holland liet begin 2014 weten het aantal kantoorplannen in een periode van drie jaar te willen terugdringen. Marktpartijen hebben hier over het algemeen positief op gereageerd, enkele gemeenten vinden dit echter geen goed idee. Het kost hen namelijk reeds ingecalculeerde grondopbrengsten. Conclusie: focus op winkels bleek lonend in 2013 Sinds 2010 is het strategisch beleid van het Fonds binnen direct Nederlands vastgoed gericht op het verhogen van het belang van de beleggingen in winkels. Dit is ingegeven door het economisch klimaat en doordat investeringen in winkels ten opzichte van andere vastgoedsectoren een defensief karakter hebben. Ook in 2013 bleek deze strategie een positieve impact te hebben. Voor de toekomst wil het Fonds zich voor winkels vooral op de A-locaties van de grote Nederlandse binnensteden (strategische steden) richten. Vastgoedaandelen Met een belang van 35% vastgoedaandelen vanaf begin 2013 profiteerde het Fonds van de positieve resultaten van deze markt. Europese vastgoedaandelen behaalden in 2013 een resultaat van ruim 11% (bron: EPRA). Wereldwijd lieten vastgoedaandelen een negatief resultaat van 0,1% zien. De Europese vastgoedbeleggingsmarkten waren in 2013 prominent in de belangstelling van internationale investeerders (Blackstone, Brookfield, Prologis en Aziatische investeerders). Het aanvangsrendement op vastgoed van de hoogste kwaliteit in de Europese kernlanden ging naar een lager niveau waardoor de vraag naar vastgoed van secundaire kwaliteit in bepaalde ontwikkelde Europese markten, zoals het Verenigd Koninkrijk, weer opleefde. Een aantal beursgenoteerde vastgoedondernemingen gaf nieuwe obligaties uit tegen gunstigere voorwaarden dan haar actuele vreemd vermogen financiering. Hierdoor verbeterde de kostenstructuur van deze fondsen. Daarbij namen beleggers in beursgenoteerde vastgoedaandelen de governance van die bedrijven onder de loup en namen onder andere bij een Duits fonds standpunten in die het management tot andere inzichten bracht. De financiering van beursgenoteerde vastgoedondernemingen met vreemd vermogen nam in 2013 verder af tot een gemiddelde loan to value van 40% (in %). Daarmee is deze financieringsratio van vastgoedfondsen met 15%-punt afgenomen ten opzichte van de piek in Europese vastgoedaandelen lijken op basis van de huidige koers als percentage van de intrinsieke waarde en het niveau van het dividendrendement nog aantrekkelijk gewaardeerd. Eind 2013 noteerden Europese vastgoedaandelen circa 3,2% onder hun intrinsieke waarde. Het dividendrendement bleef rond het niveau van de afgelopen jaren. Deze stabiliteit verhoogt de kans dat 2014 weer een positief jaar kan worden voor Europese beursgenoteerde vastgoedaandelen. Het resultaat van de portefeuille Europese beursgenoteerde vastgoedaandelen is voor het Fonds 7,37%. Het Fonds investeert in de 40 meest liquide Europese vastgoedaandelen. Deze strategie limiteert de volatiliteit van deze portefeuille. Er is sprake van een mandaat dat beperkt afwijkt van haar benchmark in combinatie met het geringe aantal transacties.

13 13 Jaarverslag Risico s Aan het beleggen in effecten zijn financiële risico s verbonden. De directie van het Fonds bewaakt de risico s onder meer op basis van periodieke rapportages van de vermogensbeheerder, de administrateur en de overige dienstverleners. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat er niet kan worden voldaan aan actuele (en potentiële) verplichtingen of het leveren van onderpand op de vervaldatum. Het beheer van liquiditeitsrisico is een combinatie van (1) het beheren van financieringsbronnen en (2) het bewaken van een portefeuille, bestaande uit bezittingen waarvoor een marktvraag bestaat en die geliquideerd kunnen worden als dekking tegen onverwachte ontwrichtingen van kasstromen. Het Fonds bewaakt de liquiditeitspositie door middel van opvolgende liquiditeitbegrotingen, met als doel het garanderen dat het Fonds voldoende contanten en liquide middelen aanhoudt om te allen tijde aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen te voldoen. Zowel in normale als in abnormale omstandigheden. Alle liquide middelen staan ter vrije beschikking aan het Fonds. Het Fonds beschikt over beleggingen in beursgenoteerde vastgoedaandelen die op korte termijn liquide gemaakt kunnen worden en over een rekening courantkrediet van 25 miljoen om tijdelijke liquiditeitsbehoeften op te vangen. Kredietrisico Kredietrisico is het risico dat een tegenpartij niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen. De waarde van activa wordt beïnvloed door een positieve of negatieve ontwikkeling van de kredietwaardigheid van de betreffende tegenpartij. De kredietwaardigheid wordt bepaald door het inschatten van de kans op tijdige nakoming van de betalingsverplichtingen door de tegenpartij. Hoewel het Fonds de nodige voorzichtigheid in acht neemt bij de selectie van tegenpartijen voor zowel directe als indirecte vastgoedbeleggingen, kan niet worden uitgesloten dat een tegenpartij in gebreke blijft. Het kredietrisico voor het Fonds heeft vooral betrekking op de volgende zaken: vorderingen uit hoofde van huur en servicekosten van debiteuren; dividendbelastingvorderingen; te vorderen bedragen (zowel investeringsbedragen als dividend) uit hoofde van indirecte vastgoedbeleggingen. Kasstroomrisico Kasstroomrisico is het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Het Fonds heeft geen externe financiering, anders dan een rekening courantkrediet. Hierdoor is het risico van rentewijzigingen op de kasstroom zeer beperkt. Gezien de loan-to-value van 0% lijkt het herzien van de rekening courant faciliteit of het aantrekken van ander krediet een beperkt kasstroomrisico te bevatten. Valutarisico De waarde van een belegging kan worden beïnvloed door valutakoersschommelingen. De koers van de euro kan stijgen ten opzichte van een andere valuta waarin de prijs van een belegging wordt uitgedrukt. Bij het Fonds komt dit alleen voor bij bepaalde beleggingen in liquide vastgoedaandelen. Op 31 december 2013 is 72 miljoen belegd in vastgoedaandelen in niet eurolanden, zijnde het Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland. Renterisico Het renterisico is het risico van rentefluctuaties op de waarde van de activa en passiva van het Fonds. Het directe vastgoed van het Fonds wordt gewaardeerd tegen marktwaarde. Daardoor is de impact

14 14 Portefeuilleontwikkeling en resultaten van renteschommelingen aanzienlijk voor de waarde van het vastgoed. Een dalende of stijgende rente kan het rendement van het Fonds respectievelijk positief of negatief beïnvloeden. Het Fonds loopt verder een renterisico over het rekening courantkrediet van maximaal 25 miljoen. De rentevergoeding bedraagt de gemiddelde eenmaands Euribor plus 100 basispunten. Marktrisico Marktrisico betreft het risico van fluctuaties op de financiële markten, oftewel fluctuatie van aandelenkoersen, rentetarieven, wisselkoersen, grondstofprijzen en derivaten gekoppeld aan deze producten. De aandelenkoersen van de beursgenoteerde vastgoedaandelen kunnen wereldwijd of op de beurzen in Europa dalen. De beleggingsrisico s worden beperkt door het aanbrengen van spreiding over landen en sectoren. Als gevolg van beleggingen in direct vastgoed en beursgenoteerde aandelen loopt de onderneming marktrisico. Indien de waarde van het direct vastgoed en de aandelenkoersen met 5% zou dalen is de impact op het resultaat en het eigen vermogen 24,2 miljoen. Vooruitzichten voor 2014 Voor 2014 wordt een licht herstel verwacht van de Nederlandse economie. Het herstel zal echter broos zijn en gepaard blijven met een hoge werkloosheid. Bedrijven zullen naar verwachting meer investeren en handel drijven. Het vertrouwen van de consument zal naar verwachting positiever worden, maar de consument zal kritisch blijven. De consumptieve bestedingen blijven in 2014 onder druk staan. Toename in beleggingsvolume is te verwachten. Meer internationale investeerders zullen toetreden tot de Nederlandse markt, op zoek naar (omvangrijke) vastgoedportefeuilles. Ook de gevestigde partijen zien kansen. In de huidige marktomstandigheden is het mogelijk om tegen aantrekkelijke prijzen vastgoed te kopen en strategische posities in te nemen. De gemiddelde retailer zal het in 2014 niet veel gemakkelijker krijgen dan in De toename van consumentenbestedingen zal ondanks het verbeterde consumentenvertrouwen naar verwachting niet ver van de nullijn liggen. Online zijn er de komende jaren nog altijd voldoende innovatieve kansen om de omzet te laten groeien. De vraag naar A-locaties voor winkels met name in strategische steden zal naar verwachting onveranderd groot blijven, sommige perifere winkelgebieden zullen verder wegglijden. Daarom focust het Fonds vooral op de A-locaties van de grote Nederlandse binnensteden (strategische steden). Het aanbod van kantoorruimte zal het komende jaar blijvend hoog zijn en de opname relatief laag. De komende jaren zullen de meeste Nederlandse steden een hoog leegstandspercentage laten zien, met name in de satellietsteden zal dat het geval zijn. Daarnaast stelt het Fonds zich pro-actief op naar de huidige huurders met als doel zoveel mogelijk van deze klanten voor langere termijn aan haar projecten te binden. Dit mitigeert de risico s in de huidige concentratie van de huurders. Het Convenant Aanpak Leegstand Kantoren heeft het afgelopen jaar nauwelijks effect gesorteerd. Wellicht dat het harder ingrijpen van overheden de komende jaren tot een meer gebalanceerde markt zal leiden. Voor beursgenoteerde vastgoedaandelen wordt voor 2014 een performance in lijn met het afgelopen jaar verwacht. Stabiele factor blijft het dividend rendement, naar verwachting tussen de 4% en 5% over het jaar Dit ondersteunt het totaal rendement dat naar verwachting rond het niveau van 2013 zal zijn.

15 15 Portefeuilleontwikkeling en resultaten Portefeuilleontwikkeling Portefeuilleontwikkeling: algemeen De beleggingen van het Fonds bestonden 31 december 2013 uit 64% direct vastgoed, 34% vastgoedaandelen en 2% liquiditeiten en overige beleggingen. De waarde en verdeling van de beleggingen zag er ultimo 2013 en 2012 als volgt uit: % % Direct vastgoed % % Indirect vastgoed % % Overige activa % % Totaal % % De totale activa van het Fonds daalden in 2013 met 89,7 miljoen tot 495,1 miljoen. De beleggingen in direct vastgoed namen af met 60,7 miljoen tot 316,3 miljoen door 37,7 miljoen aan verkopen, een negatief ongerealiseerd waarderingsresultaat van 26,1 miljoen, 1,0 miljoen aan investeringen en 1,8 miljoen aan geactiveerde verhuurkortingen. Het indirect vastgoed, volledig bestaande uit vastgoedaandelen, nam af met 16,0 miljoen tot 168,5 miljoen. Deze daling werd veroorzaakt door per saldo een verkoop van vastgoedaandelen van 22,3 miljoen en een positief waarderingsresultaat van 6,3 miljoen. De verdeling van de activa van het Fonds per 31 december 2013 inclusief segmentatie van het direct vastgoed, zag er als volgt uit: Figuur 1 Fonds verdeeld naar activa per Kantoren 16% Winkels 48% Vastgoedaandelen 34% Liquiditeiten & vorderingen 2% Het Fonds heeft in 2013 drie grote uitgaande kasstromen gehad, zijnde een dividenduitkering in juni ( 27,9 miljoen), een agio-uitkering in december ( 50 miljoen) en de aflossing van het rekening courantkrediet ( 13,1 miljoen). Deze uitkeringen waren mogelijk doordat het Fonds 23,1 miljoen aan operationele inkomsten genereerde, voor 37,4 miljoen aan vastgoed verkoopopbrengsten realiseerde en per saldo 22,2 miljoen aan vastgoedaandelen verkocht. Het Fonds verwacht in 2014 wederom dividend en agio uit te keren en deze op vergelijkbare wijze als in 2013 te financieren.

16 16 Portefeuilleontwikkeling en resultaten Portefeuilleontwikkeling: direct vastgoed De beleggingen in direct vastgoed bestaan volledig uit Nederlands vastgoed. De beleggingen zijn met name gefocust op winkels en in mindere mate op kantoren. Onderstaand worden de kerncijfers van de direct vastgoed portefeuille weergegeven: Winkels Aantal objecten Aantal huurcontracten Netto verhuur oppervlak m Markthuur / Contracthuur 107% 111% Leegstand % (financieel) 1,6% 1,0% Gem. looptijd huurcontracten (financieel) 3,6 4,0 Kantoren Aantal objecten Aantal huurcontracten Netto verhuur oppervlak m Markthuur / Contracthuur 94% 80% Leegstand % (financieel) 22,9% 19,2% Gem. looptijd huurcontracten (financieel) 3,4 2,8 De beleggingen in direct vastgoed namen in 2013 af met 60,7 miljoen tot 316,3 miljoen. Onroerend goed in exploitatie Stand begin boekjaar 376, ,919 Investeringen 1,033 1,648 Verhuurkortingen 1,784 0 Verkopen -37,378-26,631 Gerealiseerde waarderingsresultaten -3,327-2,318 Ongerealiseerde waarderingsresultaten -22,774-23,629 Totaal 316, ,989 Met ingang van 2013 worden verhuurkortingen niet onder de overige vorderingen opgenomen, maar maken deze onderdeel uit van de fair value van het onroerend goed in exploitatie. Het direct vastgoed verdeeld naar segment ultimo 2013 en 2012 was als volgt: % % Woningportefeuille 0 0% % Kantorenportefeuille % % Winkelportfeuille % % Totaal % %

17 17 Portefeuilleontwikkeling en resultaten In 2013 verkocht het Fonds zestien winkelpanden met een verkoopopbrengst van 35,6 miljoen. Hierbij werd een negatief waarderingsresultaat van 3,3 miljoen gerealiseerd ten opzichte de getaxeerde waarde ultimo Het gerealiseerde verkoopresultaat ten opzichte van de meest recente taxaties op moment van verkoop was 1,2 miljoen negatief. Daarnaast is een woningcomplex verkocht tegen taxatiewaarde voor 1,7 miljoen. De resterende woningen, met een waarde van 0,8 miljoen, zijn met ingang van 2013 opgenomen binnen de winkelportefeuille aangezien de woningen zich boven een winkelpand bevinden. Huurders Binnen de kantorenportefeuille maken de 10 grootste huurders 79% van de omvang van de huurcontracten uit. Dit hoge percentage wordt veroorzaakt doordat twee huurders (DLA Piper en EY) bijna 50% voor hun rekening nemen. Bij de winkelportefeuille is de spreiding van de huurders qua omvang van de huurcontracten groter. De winkelportefeuille bestaat uit 58 winkelpanden met daarin 84 verschillende huurders. Het aandeel van de top tien huurders is 54% van de huuropbrengsten. Het Fonds streeft naar spreiding over meerdere huurders. Daarnaast stelt het Fonds zich pro-actief op naar de huidige huurders met als doel zoveel mogelijk van deze klanten voor langere termijn aan haar projecten te binden. Dit mitigeert de risico s in de huidige concentratie van de huurders. Top 10 huurders % Kantoren DLA Piper 32 EY 16 Thuiszorg Rotterdam 6 Rijksgebouwendienst 5 PricewaterhouseCoopers 5 St. BB Gehandicapten Organisaties 4 Koningskinderen 3 St. Geschillencom. Consumentenzaken 3 ING Bank 3 Fugro-Jason 2 Overige huurders 21 Totaal 100 Winkels Maxeda 12 Ahold 11 Jumbo 7 Bestseller 6 A.S. Watson 4 Esprit 3 Scotch & Soda 3 Mexx Holding 3 Blokker 3 Jeans Centre 2 0verige huurders 46 Totaal 100

18 18 Portefeuilleontwikkeling en resultaten Huurcontracten kantorenportefeuille De grafiek onderaan deze pagina geeft de afloop van de huurcontracten op basis van de jaarhuren weer. Met een grote huurder is een 5-jarig contract afgesloten waardoor de gemiddelde resterende looptijd van huurcontracten gestegen is naar 3,4 jaar (2012: 2,8 jaar). Omdat huurders steeds meer flexibiliteit willen, bijvoorbeeld door het bedingen van een kortere looptijd van hun huurcontract, zal de gemiddelde looptijd van de huurcontracten in de toekomst niet zomaar substantieel langer worden. De inspanningen van de asset management organisatie zijn er wel op gericht om overeenkomsten met een langere looptijd te bewerkstelligen. De leegstand van de kantorenportefeuille bleef in 2013 stabiel rond 19%. De markthuur van de kantorenportefeuille van het Fonds was ultimo % lager dan de contracthuur van deze beleggingen. Ultimo 2012 was de markthuur 20% lager dan de contracthuur. Een groot huurcontract dat ver boven de markthuur lag is herzien. Hierdoor zijn de markthuur en contracthuur van de portefeuille meer in lijn gekomen. Huurcontracten winkelportefeuille De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten van de winkelportefeuille bedroeg ultimo ,6 jaar (2012: 4,0 jaar). In 2015 is het percentage aflopende huurcontracten 26% van de huidige huuropbrengsten. Dit wordt voor een groot deel veroorzaakt door huurcontracten die per jaar opzegbaar zijn. De leegstand bleef ultimo 2013 met slechts 1,6% laag, ondanks een stijging van 0,6% ten opzichte van De markthuur van de winkelportefeuille van het Fonds was ultimo % hoger dan de contracthuur van deze beleggingen (ultimo 2012 was dit verschil 11%). Deze daling werd enerzijds veroorzaakt door de neerwaartse trend van de markthuren en anderzijds doordat nieuwe huurcontracten afgesloten werden conform de huidige markthuren. Figuur 2 Afloop huurcontracten op basis van jaarhuren per PERCENTAGE Kantoren Winkels >2020

19 19 Portefeuilleontwikkeling en resultaten Investeringen Het Fonds zal in 2014 in een aantal van haar kantoorgebouwen investeren om de gebouwen naar de moderne marktstandaard voor verhuur te brengen. Voor een van de kantoren betreft de investering (en groot onderhoud) naar verwachting 5 miljoen, voor andere kantoren wordt onderzocht wat de beste mogelijke aanpak is. Portefeuilleontwikkeling: indirect vastgoed De beleggingen in indirect vastgoed bestonden ultimo 2013 volledig uit Europese beursgenoteerde vastgoedaandelen en nam in 2013 af met 16,0 miljoen tot 168,5 miljoen. De daling werd veroorzaakt door per saldo minus 22,2 miljoen aan- en verkopen en een positief waarderingsresultaat van 6,3 miljoen. (bedragen in x 1.000) Stand begin boekjaar Aankopen Verkopen Waarderingsresultaten Stand einde boekjaar Het ontvangen dividend uit de vastgoedaandelen bedroeg in ,7 miljoen (4,1%) (2012: 8,4 miljoen (5,0%)). Het lagere percentage wordt voor de helft verklaard door een relatief effect door de stijging van de aandelenkoersen 2012 en 2013 en voor de andere helft door een absolute daling van ontvangen dividend. Het ontvangen dividend is herbelegd in vastgoedaandelen. Eind 2013 is 30 miljoen aan vastgoedaandelen verkocht ter financiering van uitstroom uit het Fonds. Deze wijze van financiering zorgde er voor dat de strategische weging van vastgoedaandelen dichter bij de gewenste 35% kwam. De overige aan- en verkooptransacties betroffen reguliere handel in vastgoedaandelen. Het waarderingsresultaat over 2013 bedroeg 6,3 miljoen positief. De benchmark werd hiermee met 1,5%-punt overtroffen (verdere uitleg zie pagina 25). De beleggingen in vastgoedaandelen hadden ultimo 2013 de volgende geografische spreiding. Dit betreft het land van de beurs waaraan de fondsen genoteerd zijn: Figuur 3 Geografische spreiding vastgoedaandelen per Frankrijk 27% Verenigd Koninkrijk 21% Zwitserland 11% Duitsland 13% Zweden 11% Nederland 8% België 4% Oostenrijk 2% Luxemburg 2% Finland 1%

20 20 Portefeuilleontwikkeling en resultaten De tien grootste posities vertegenwoordigden 47% van de totale waarde van de beleggingen in vastgoedaandelen en bestond uit: Figuur 4 10 grootste beleggingen vastgoedaandelen per Unibail-Rodamco 9% Klepierre 6% Land Securities Group 5% Swiss Prime Site 5% British Land 4% PSP Swiss Property 4% Deutsche Wohnen 4% Icade 4% Fonc. des Regions 3% Corio 3% Resultaatontwikkeling Resultaatontwikkeling: algemeen De resultaten over 2013 zijn als volgt samen te vatten: Totaal operationeel inkomen Totaal operationeel uitgaven Operationeel resultaat Gerealiseerde waarderingsresultaten Financieringsresultaat Netto gerealiseerd investeringsresultaat Ongerealiseerde waarderingsresultaten Resultaat na belastingen Het operationeel resultaat daalde in 2013 ten opzichte van Dit was met name het gevolg van lagere operationele inkomsten door de verkoop van direct vastgoed. Het Fonds behaalde een positief totaal rendement van 0,6% in 2013 (2012: 5,5%). Het positieve rendement werd behaald door het directe resultaat (5,6%). Het indirecte resultaat leverde een negatieve bijdrage aan het fondsresultaat van 3,7% doordat de waardedaling van het direct vastgoed de waardestijging van de vastgoedaandelen met 19,9 miljoen overtrof. De fondskosten bedroegen 1,3%. Onderstaande tabel geeft een overzicht van het directe en indirecte resultaat van zowel het Nederlands direct vastgoed als de beursgenoteerde Europese vastgoedaandelen van het Fonds vanaf Daarnaast geeft de verbindingslijn het totale resultaat weer.