Managementparticipatie in private equity transacties:

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Managementparticipatie in private equity transacties:"

Transcriptie

1 13223 woorden MASTERTHESIS Managementparticipatie in private equity transacties: CERTIFICATEN OF STEMRECHTLOZE AANDELEN? door S.B. Garcia Nelen LLB (i469246) Begeleider: prof. mr. C.A. Schwarz Universiteit Maastricht, januari 2013

2 INHOUDSOPGAVE Titel Pagina Inhoudsopgave 1 Voorwoord 3 1 Hoofdstuk 1: Inleiding Achtergronden De Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Private equity De probleemstelling Indeling onderzoek Tot slot Winstrechten en participatiebewijzen Wetsartikelen, literatuur en jurisprudentie 9 2 Hoofdstuk 2: Certificaten van aandelen Inleiding Certificering onder oud BV-recht Certificering onder nieuw BV-recht Rechten van certificaathouders met vergaderrechten Vergaderrechten Procesrechten Informatierechten Instemmingsrechten Overige rechten Nieuwe rechten onder de Wet flex-bv Rechten van certificaathouders zonder vergaderrechten Overgangsrecht Overige opmerkingen ten aanzien van certificaten van aandelen Levering van certificaten van aandelen Verpanding van certificaten van aandelen Beslag op certificaten van aandelen Conclusies 27 3 Stemrechtloze aandelen Inleiding De beperking of ontneming van het stemrecht onder oud BV-recht Stemrechtloosheid en beperkt stemrecht onder nieuw BV-recht Stemrechtloze aandelen Flexibel stemrecht Rechten van stemrechtloze aandeelhouders Vergaderrechten Stemrechten

3 3.4.3 Dividendrechten Instemmingsrechten Procesrechten Informatierechten Overige rechten Rechten die stemrechtloze aandeelhouders niet hebben Overgangsrecht Overige opmerkingen ten aanzien van stemrechtloze aandelen Levering van stemrechtloze aandelen Verpanding van stemrechtloze aandelen Beslag op stemrechtloze aandelen Conclusies 40 4 Private equity & managementparticipatie De ratio achter private equity investeringen De structuur van een private equity transactie Voor- en nadelen van private equity Het management De rol van het management & alignment of interests Het binden van het management Zeggenschap in de doelwitvennootschap Het PEF wil haar zeggenschap maximaliseren Argumenten voor certificering bij managementparticipatie Argumenten voor stemrechtloze aandelen bij managementparticipatie Fiscale overwegingen Conclusies 54 5 Conclusie Inleiding Samenvatting van de belangrijkste bevindingen Conclusies Het ideale instrument Een verbeterde regeling voor stemrechtloze aandelen 60 Literatuurlijst

4 VOORWOORD Deze masterthesis is geschreven van augustus 2012 tot en met januari Dank ben ik verschuldigd aan Kid Schwarz, onder wiens enthousiaste begeleiding deze scriptie tot stand is gekomen, en aan Richard Nowak, die mijn tekst kritisch becommentarieerd heeft. Eventuele fouten die ondanks deze helpende handen nog in de tekst aanwezig zijn, zijn echter enkel ondergetekende aan te rekenen. Samuel Garcia Nelen Januari

5 HOOFDSTUK 1 INLEIDING 1.1 Achtergronden Nationale rechtsstelsels beconcurreren elkaar in het creëren van toepasselijke regelingen voor ondernemingen, in de hoop daardoor aantrekkelijk te worden als vestigingsland voor buitenlandse ondernemingen. Dit verschijnsel wordt ook wel regulatory competition genoemd. Dit proces werd nog eens kracht bijgezet door het Europese Hof van Justitie, dat door verschillende uitspraken een lijn van jurisprudentie heeft voortgebracht waarin werd bepaald dat vennootschappen die zijn opgericht in de Europese Unie, zich vrij moeten kunnen vestigen binnen diezelfde unie, zelfs indien die vennootschappen in een andere jurisdictie zijn opgericht om wettelijke regelingen te omzeilen. 1 Vaak lijkt regulatory competition er ondanks deze benaming juist toe te leiden dat het aantal regels vermindert. Als lichtend voorbeeld dient daartoe de Amerikaanse staat Delaware. Snelle, efficiënte en goedkope oprichtingsprocedures en een toenemend gebruik van regelend recht in plaats van dwingend recht hebben deze staat tot de favoriete vestigingsplaats voor veel ondernemingen gemaakt. 2 In sommige gevallen zou men zelfs beter kunnen spreken van deregulatory competition. Less is more, lijkt het credo. Hoewel ook Nederland ooit gezien werd als een staat met een zeer flexibel vennootschapsrechtelijk stelsel, en bij andere landen zelfs de vrees bestond dat 1 Zie onder andere: HvJ EG 27 september 1988, nr. 81/87 (Daily Mail); HvJ EG 9 maart 1999, nr. C-212/97 (Centros); HvJ EG 5 november 2002, nr. C-208/00 (Überseering); HvJ EG 30 september 2003, nr. C-167/01 (Inspire Art); HvJ EG 16 december 2008, nr. C-210/06 (Cartesio). 2 T.P. van Duuren, 'De positie van de Nederlandse BV ten opzichte van haar buitenlandse equivalenten en de Europese BV', OR 2004/4, p

6 Nederland zou uitgroeien tot 'het Delaware van Europa', 3 leken andere jurisdicties Nederland in recenter jaren voorbij gesneld te zijn in het versoepelen van dwingendrechtelijke regels. In Engeland, Frankrijk en Spanje kan men al enkele jaren vennootschappen oprichten die in grote mate gelijkenis vertonen met de Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV), maar dan zonder minimumkapitaal. 4 In onder andere Spanje, België, Italië, Duitsland, Frankrijk, de Nederlandse Antillen en de Verenigde Staten is het voor een vergelijkbare vennootschap al langer mogelijk om stemrechtloze aandelen uit te geven. 5 In Nederland waren de regels voor de BV daarentegen relatief star, mede doordat deze gebaseerd waren op de regelingen voor de naamloze vennootschap (NV). 6 Zowel in de praktijk als in de wetenschap waren geluiden te horen die aandrongen op een versoepeling van de regelingen voor de BV. 1.2 De Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Tegen deze achtergrond is op 1 oktober 2012 de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht 7 (hierna: de Wet flex-bv) in werking getreden. Deze wet heeft belangrijke wijzigingen aangebracht in de bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW), die relevant zijn voor BV's. De wet richt zich er voornamelijk op de regels voor BV's eenvoudiger en flexibeler te maken, en de BV een duidelijker eigen karakter te laten openbaren ten opzichte van de NV. 8 Volgens de Memorie van Toelichting bij het wetsvoorstel richten de wijzigingen die doorgevoerd zijn in de relevante bepalingen van Boek 2 BW zich op bescherming van minderheidsaandeelhouder en de crediteuren, afschaffing van het verplichte minimumkapitaal en de verplichte blokkering van de overdraagbaarheid van aandelen, ruimere mogelijkheden tot besluitvorming buiten de algemene 3 T.P. van Duuren, 'De positive van de Nederlandse BV ten opzichte van haar buitenlandse equivalenten en de Europese BV', OR 2004/4, p M.A. Verbrugh, 'Concurrentie van vennootschapssystemen in Europa', SEW 2008/ G.M. Portier, Stemrecht en certificering, in: F.J. Oranje e.a., Het nieuwe BV-recht voor de praktijk, Den Haag: Sdu Uitgevers 2008, p Kamerstukken II 2006/07, , nr. 3, p. 1 (MvT). 7 Kamerstukken I 2009/10, , nr. A. 8 Kamerstukken II 2006/07, , nr. 3, p. 1 (MvT)

7 vergadering, een verbeterde wettelijke geschillenregeling, en de mogelijkheid tot het statutair instellen van winst- of stemrechtloze aandelen of een flexibele verdeling van het stemrecht. 9 Ook is het verplichte maatschappelijk kapitaal afgeschaft en bestaat de mogelijkheid om de nominale waarde van aandelen ook in andere valuta dan euro uit te drukken. 10 Te midden van al deze wijzigingen ontwaren Nowak en Van den Ingh twee hoofdlijnen: een grotere inrichtingsvrijheid en een evenwichtig systeem van crediteurenbescherming. 11 In deze scriptie wordt een analyse gemaakt van de vernieuwde regeling ten aanzien van certificaten van aandelen en wordt tevens het nieuwe fenomeen van aandelen zonder stemrecht besproken. 1.3 Private equity In het vierde hoofdstuk wordt de private equity praktijk behandeld. Private equity fondsen zijn, zeker nu banken minder makkelijk grote hoeveelheden vreemd vermogen financieren, een steeds belangrijkere rol gaan spelen in de overnamemarkt. In 2011 investeerden private equity fondsen ongeveer 246 miljard Amerikaanse dollar in ondernemingen wereldwijd. 12 Zoals later in deze scriptie meer uitgebreid wordt besproken, willen private equity fondsen bij een overname van een onderneming het management van de doelwitvennootschap graag laten participeren in de overname. In Nederland wordt het management voor dat doel tot nu toe vaak certificaten van aandelen toebedeeld, aangezien het aandeelhouderschap hen teveel zeggenschap in de onderneming zou geven. 9 Kamerstukken II 2006/07, , nr. 3, p. 1 (MvT). 10 P.H.N. Quist, 'De Flex-BV in vogelvlucht (I)', WPNR 2012/6938, p R.G.J. Nowak & F.J.P van den Ingh, 'Besluitvorming in het wetsvoorstel flex-bv', TvOB 2007/4, p Dit is een schatting van TheCityUK Research Centre, gebaseerd op verschillende cijfers. Zie: TheCityUK Financial Markets Series: Private Equity, juli 2012, p

8 1.4 De probleemstelling Zoals in paragraaf 1.2 is besproken, is per 1 oktober 2012 de mogelijkheid ontstaan om stemrechtloze aandelen uit te geven. De vraag is nu of deze stemrechtloze aandelen ervoor zullen gaan zorgen dat certificaten van aandelen niet meer gebruikt zullen worden voor managementparticipaties. De probleemstelling laat zich zodoende het best als volgt formuleren: Wat zijn de verschillen tussen certificaten van aandelen en stemrechtloze aandelen, en welke van de twee zouden in het belang van een private equity fonds het best gebruikt worden voor managementparticipaties in private equity transacties? 1.5 Indeling onderzoek In deze scriptie zal ik in hoofdstuk 2 eerst certificaten van aandelen bespreken, aangezien deze reeds voor de invoering van de Wet flex-bv bestonden en gebruikt werden. Vervolgens zal in hoofdstuk 3 ingegaan worden op stemrechtloze aandelen. In deze eerste twee hoofdstukken zal ik vooral uitzoeken welke rechten er verbonden zijn aan certificaten, danwel stemrechtloze aandelen, teneinde zeer specifiek te kunnen vaststellen welk instrument het management de meeste rechten biedt. Deze gegevens worden in het vierde hoofdstuk gebruikt. In dat hoofdstuk leg ik eerst uit hoe een typische private equity transactie gestructureerd wordt en wat daarbij de belangen van een private equity fonds zijn. Vervolgens bekijk ik of deze belangen het best worden gediend met behulp van certificaten van aandelen of stemrechtloze aandelen. Tot slot zal ik mijn belangrijkste bevindingen samenvatten in de conclusie, waarin ik tevens bespreek welk instrument mij het meest bruikbaar lijkt voor managementparticipatie in een private equity transactie

9 1.6 Tot slot Winstrechten en participatiebewijzen In deze scriptie worden statutaire winstrechten en participatiebewijzen verder buiten beschouwing gelaten. Ik ga hier toch kort op deze instrumenten in, aangezien zij in bepaalde gevallen ook als substituut voor (certificaten van) aandelen gebruikt worden. Winstrechten hoeven niet uitgegeven te worden tegen betaling, maar kunnen bijvoorbeeld aan oprichters of oude aandeelhouders uitgegeven worden. 13 Winstrechten waarvoor statutair is voorzien dat zij uitgegeven worden tegen betaling en waarbij de ontvangen gelden door de vennootschap als reserve kunnen worden geboekt, zijn participatiebewijzen. 14 Wanneer het participatiebewijs zo veel mogelijk ingekleed wordt als aandeel, zou het gedefinieerd kunnen worden als "een vordering jegens de vennootschap welke aanspraak geeft op een deel van de winst en van het liquidatiesaldo". 15 In economische zin kunnen participatiebewijzen beschouwd worden als stemrechtloze aandelen. 16 In sommige gevallen zou dit de strekking kunnen hebben de dwingende wetsbepaling van art. 118 te ontduiken en daarom niet geoorloofd zijn. 17 Er bestond dan ook twijfel ten aanzien van de toelaatbaarheid van participatie- of winstbewijzen. 18 Juist de uitgifte van participatiebewijzen werd als gevaarlijk beschouwd, aangezien hierdoor de invloed van wetgeving op kapitaalbescherming zou kunnen afnemen. 19 Overigens meen ik dat het nut van winst- en participatiebewijzen verwaarloosbaar is, nu men naast certificaten van aandelen (met en zonder vergaderrecht) ook voor stemrechtloze aandelen kan kiezen. 13 Asser-Maeijer 2-III 2000, nr Idem. 15 J.M. Blanco Fernández & C.A. Schwarz, 'Enkele opmerkingen over het participatiebewijs', WPNR 1992/6045, p Chr.M. Stokkermans, Pleidooi voor meer flexibiliteit en lastenverlichting. Reactie van Allen & Overy naar aanleiding van het ambtelijk voorontwerp van wet inzake Flexibilisering BV-recht (eerste tranche), Amsterdam: Allen & Overy 2005, p J.M. Blanco Fernández & C.A. Schwarz, 'Enkele opmerkingen over het participatiebewijs', WPNR 1992/6045, p J.A.M. ten Berg, '(Af)stemming in de Flex-BV', OR 2012/115, par G.M. Portier, Stemrecht en certificering, in: F.J. Oranje e.a., 'Het nieuwe BV-recht voor de praktijk', Den Haag: Sdu Uitgevers 2008, p

10 1.6.2 Wetsartikelen, literatuur en jurisprudentie De wetsartikelen die in de tekst of in voetnoten worden genoemd, zijn artikelen uit boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, tenzij anders vermeld. Deze scriptie is afgerond in januari Literatuur of jurisprudentie die na januari 2013 is verschenen is daarom niet in dit onderzoek meegenomen

11 HOOFDSTUK 2 CERTIFICATEN VAN AANDELEN 2.1 Inleiding Certificering van aandelen is niet wettelijk geregeld, maar gaandeweg door het notariaat ontwikkeld. 20 Certificering kan op verschillende manieren verwezenlijkt worden. Een vennootschap kan eigen aandelen direct plaatsen bij een administratiekantoor (AK), veelal een stichting. Men noemt dit ook wel 'certificering tegen contanten'. 21 Ook kunnen de aandeelhouders van de vennootschap hun aandelen overdragen aan het AK, zulks met inachtneming van de voor levering van die aandelen geldende voorschriften. Het AK wordt daardoor rechthebbende ten aanzien van alle aandelen die aan haar zijn overgedragen en is gerechtigd de rechten uit te oefenen die daaraan verbonden zijn. Het AK geeft vervolgens certificaten uit, waarmee de certificaathouders aanspraak kunnen maken op (een deel van) de winst die het AK ontvangt op de aandelen. In de praktijk keert de vennootschap vaak rechtstreeks winst uit aan de certificaathouders. 22 Door middel van certificering worden de zeggenschapsrechten die normaliter verbonden zijn aan aandelen gescheiden van de economische rechten. 23 Het certificaat kan dan ook gezien worden als een vordering van de certificaathouder op het administratiekantoor, en kan juridisch gekwalificeerd worden als een 20 F.J.P. van den Ingh, 'Certificering van aandelen', WPNR 2008/6737, p J.B. Huizink, Certificaten; bij: Burgerlijk Wetboek Boek 2, Artikel 82 [Toonderaandelen] (Groene Serie Rechtspersonen), bijgewerkt tot , nr J.T.J. Heijstek, 'Inkoop en pandrecht rondom certificering', JBN 2006/ P. van Schilfgaarde & J. Winter, Van de BV en de NV, Kluwer: Deventer 2009, p Zie ook: R.J. Wouters, 'Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk?', TOP , p. 236 en S.M. van Engelen, 'Werknemersparticipatie: certificaten of winstbewijzen; straks stemrechtloze aandelen?', V&O 2011/6, p

12 (contractueel) vorderingsrecht op naam of een vorderingsrecht aan toonder. 24 Wanneer het certificaten betreft van aandelen in een BV, kunnen dit enkel vorderingen op naam zijn (zie 2.7.1). Tussen de vennootschap en het AK als aandeelhouder bestaat een vennootschapsrechtelijke relatie, en tussen het AK en de certificaathouder bestaat een verbintenisrechtelijke relatie. Laatstgenoemde relatie bestaat uit de overeenkomst tussen het AK en de certificaathouder, aangevuld met de statuten en de administratievoorwaarden van het AK. Tussen de vennootschap en de certificaathouder ontstond onder het oude BV-recht slechts een duidelijke vennootschappelijke relatie wanneer de vennootschap medewerking verleende aan de uitgifte van certificaten. 25 Ook niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten creëerden echter bepaalde bevoegdheden binnen de vennootschapsrechtelijke organisatie. 26 De overeenkomsten tussen het AK en de certificaathouders worden meestal aangeduid als de administratievoorwaarden. 27 De administratievoorwaarden bepalen de verbintenisrechtelijke verhouding tussen het AK en de certificaathouders. Zij regelen de rechtsbetrekking van certificaathouders tot het AK en de uit die rechtsbetrekking voortvloeiende rechten en verplichtingen. 28 Deze relatie is ook wel gekenmerkt als "fiduciaire verhouding". administratievoorwaarden van het AK zijn niet te kwalificeren als algemene voorwaarden in de zin van art. 6:231 BW, aangezien zij de kern van de prestaties 29 De 24 F.J.P. van den Ingh, 'Certificering van aandelen', WPNR 2008/6737, p. 3. Zie ook: S.M. van Engelen, 'Werknemersparticipatie: certificaten of winstbewijzen; straks stemrechtloze aandelen?', V&O 2011/6, p G.M. Portier, Stemrecht en certificering, in: F.J. Oranje e.a., Het nieuwe BV-recht voor de praktijk, Den Haag: Sdu Uitgevers 2008, p Zie par. 2.2 en 2.3 over het begrip 'medewerking' en hoe dit zich verhoudt tot hiervan in het nieuwe BV-recht. 26 J.B. Huizink, Certificaten; bij: Burgerlijk Wetboek Boek 2, Artikel 82 [Toonderaandelen] (Groene Serie Rechtspersonen), bijgewerkt tot , nr C.A. Schwarz, Inleiding tot het nieuwe BV-recht. De belangrijkste wijzigingen per 1 oktober 2012 inclusief wetteksten, Uitgeverij Paris: Zutphen 2012, p J.B. Huizink, Certificaten; bij: Burgerlijk Wetboek Boek 2, Artikel 82 [Toonderaandelen] (Groene Serie Rechtspersonen), bijgewerkt tot , nr J.B. Huizink, Certificaten; bij: Burgerlijk Wetboek Boek 2, Artikel 82 [Toonderaandelen] (Groene Serie Rechtspersonen), bijgewerkt tot , nr

13 aangeven. 30 In de administratievoorwaarden kan vastgelegd worden of de certificaten volledig royeerbaar, beperkt royeerbaar of niet-royeerbaar zijn. Dit ziet op de "inwisselbaarheid" van certificaten tegen de onderliggende aandelen. 31 Zijn de certificaten volledig royeerbaar, dan kan de certificering op ieder moment beëindigd worden, waarop de aandelen aan de voormalig certificaathouder worden overgedragen. Hierbij blijft een eventuele blokkeringsregeling overigens van toepassing. Zijn zij niet-royeerbaar, dan bestaat deze mogelijkheid in het geheel niet. Wanneer de certificering enkel kan worden beëindigd met daaropvolgend de overdracht van de onderliggende aandelen aan de certificaathouder wanneer aan bepaalde voorwaarden is voldaan, dan zijn de certificaten beperkt royeerbaar. 32 Wanneer in de administratievoorwaarden niets bepaald wordt met betrekking tot de royeerbaarheid van certificaten, dan zijn zij volledig royeerbaar. 33 Ook de statuten geven kleur aan de driehoeksverhouding tussen het AK, de certificaathouders en de vennootschap. In de statuten kunnen daarnaast andere rechten van certificaathouders worden bepaald, zoals het recht om (een deel van de) bestuurders te benoemen van het AK. BV AK Certificaathouder 1 Certificaathouder 2 Certificaathouder 3 Figuur 2A: certificering van aandelen. De BV geeft aandelen uit aan het AK. Hierop geeft het AK certificaten van die aandelen uit aan certificaathouders. 2.2 Certificering onder oud BV-recht Hoewel certificering niet in de wet was geregeld, werden door de wet wel bepaalde rechten toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten (ook wel: bewilligde certificaten). Ook houders van 30 P.H.N. Quist, 'Het omkatten van certificaten (I)', WPNR 2010/6858, p J.B. Huizink, Certificaten; bij: Burgerlijk Wetboek Boek 2, Artikel 82 [Toonderaandelen] (Groene Serie Rechtspersonen), bijgewerkt tot , nr. 8b. 32 P. van Schilfgaarde & J. Winter, Van de BV en de NV, Kluwer: Deventer 2009, p R.J. Wouters, 'Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk?', TOP , p

14 certificaten die zonder medewerking van de vennootschap waren uitgegeven (ook wel: niet-bewilligde certificaten) hadden weliswaar minder rechten die voortvloeiden uit deze certificaten. 34 Om te bepalen welke rechten een certificaathouder toekwamen was onder het oude recht van belang of de certificaten met of zonder medewerking van de vennootschap waren uitgegeven. Het begrip medewerking werd echter niet in de wet gedefinieerd. Om te bepalen of er sprake was geweest van medewerking van de vennootschap, kon onder andere van invloed zijn of de vennootschap de kosten droeg voor de certificering, of de vennootschap het initiatief had genomen tot certificering en of de medewerking in de administratievoorwaarden was vermeld. In de wetenschappelijke literatuur ontstonden na verloop van tijd twee denkwijzen ten aanzien van de vraag wanneer er sprake was van 'medewerking'. 35 De voorstanders van de 'ruime opvatting' hingen de zienswijze aan dat er al vrij snel gesproken kon worden van medewerking van de vennootschap. In deze opvatting werd gekeken vanuit de belangen van de certificaathouder. 36 Het vermoeden dat certificaten zijn uitgegeven werd volgens de ruime opvatting ingegeven door de feitelijke omstandigheden. Keek men naar de belangen van de vennootschap, dan werd veel eerder een enge uitleg gegeven aan het 'medewerkingscriterium'. 37 Waar de enge opvatting werd gevolgd, werd veelal pas aangenomen dat de certificaten waren uitgegeven met medewerking van de vennootschap, wanneer de vennootschap hiertoe een besluit had genomen, en niet wanneer dit enkel uit feitelijke omstandigheden bleek. Een dergelijk besluit moest genomen worden door 34 G.M. Portier, Stemrecht en certificering, in: F.J. Oranje e.a., Het nieuwe BV-recht voor de praktijk, Den Haag: Sdu Uitgevers 2008, p C.A. Schwarz, 'Enkele vragen bij certificering van aandelen', TVVS: Maandblad voor Ondernemingsrecht en Rechtspersonen, 1992/2. Zie ook: F.J.P. van den Ingh, 'Met medewerking uitgegeven certificaten', SV&V 2003/5, p. 182 en R.J. Wouters, 'Certificering onder het nieuwe BVrecht: werkt het zo (wel) voor de praktijk?', TOP 2011/6, p C.A. Schwarz, 'Enkele vragen bij certificering van aandelen', TVVS: Maandblad voor Ondernemingsrecht en Rechtspersonen, 1992/2. De ruime opvatting wordt ook aangehangen in: Asser/Maeijer/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* 2009, nr F.J.P. van den Ingh, 'Met medewerking uitgegeven certificaten', SV&V 2003/5, p. 182 en 'Certificering van aandelen', WPNR 2008/6737, p Zie ook: R.J. Wouters, 'Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk?', TOP 2011/6, p

15 het bevoegde orgaan meestal de AV en vervolgens in een verklaring aangehecht worden aan de administratievoorwaarden. 38 De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam (OK) leek in haar oordeel van 21 juni 2007 te neigen naar een enge uitleg van het medewerkingscriterium. Zij oordeelde dat er in de onderhavige zaak geen sprake was van bewilligde certificaten, aangezien in de statuten was bepaald dat de vennootschap geen medewerking kon verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen en in de administratievoorwaarden was opgenomen dat de certificaathouders niet de rechten toekwamen die wettelijk toekomen aan houders van met medewerking uitgegeven certificaten. Deze administratievoorwaarden waren ook aanvaard door de certificaathouders. Verder was er geen besluit strekkende tot medewerking aan de uitgifte van certificaten genomen door een bevoegd orgaan van de vennootschap. 39 Deze enge opvatting leek in sommige gevallen niet meer dan een wassen neus, aangezien het initiatief tot certificering en de uitvoering en bekostiging hiervan volledig bij de vennootschap had kunnen liggen, terwijl die vennootschap de statuten en administratievoorwaarden van het AK zo kon inrichten dat zij formeel geen medewerking zou hebben verleend. In dat opzicht gaf de ruime leer een eerlijker beeld van de feitelijke situatie. Daar staat tegenover dat volgens de ruime leer elke situatie individueel beoordeeld moest worden, met inachtneming van alle omstandigheden die een rol gespeeld kunnen hebben bij eventuele medewerking. Dit droeg niet bij tot de rechtszekerheid Certificering onder nieuw BV-recht De wetgever heeft met de bepalingen over certificering in de Wet flex-bv beoogd diezelfde rechtszekerheid te waarborgen, en richt zich daartoe tot een objectief 38 C.A. Schwarz, 'Enkele vragen bij certificering van aandelen', TVVS: Maandblad voor Ondernemingsrecht en Rechtspersonen, 1992/2. 39 Hof Amsterdam (OK) 21 juni 2007, JOR 2007/182 (The Greenery), r.o R.J. Wouters, 'Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk?', TOP 2011/6, p

16 bepaalbaar criterium. Het medewerkingscriterium is afgeschaft 41 en vervangen door het 'vergaderrechtcriterium'. Deze wijziging lijkt de duidelijkheid te verschaffen die het medewerkingscriterium zo ontbeerde 42 en wordt dan ook als een verbetering gezien. 43 Het vergaderrecht wordt in de nieuwe bepaling beschreven als "het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren." 44 De meeste rechten die onder het oude BV-recht waren verbonden aan bewilligde certificaten blijven bestaan onder het nieuwe BV-recht voor certificaten met vergaderrecht. 45 Certificaathouders hebben vergaderrechten indien in de statuten is opgenomen dat zij vergaderrechten hebben 46. In de statuten kan opgenomen worden dat enkel aan certificaten van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding vergaderrecht verbonden wordt. 47 Ook kan aan bepaalde certificaten geen en aan andere certificaten wel vergaderrecht worden toegekend. 48 Het register waarin de certificaathouders vermeld moeten worden wordt bijgehouden door het bestuur van de vennootschap. Hierin worden de namen en adressen opgenomen van de houders van aandelen en certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden. 49 Ook onder het oude BV-recht moesten de gegevens van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten in het aandeelhoudersregister vermeld worden, aangezien deze certificaathouders van rechtswege een pandrecht hebben op de onderliggende aandelen, en gegevens van alle pandhouders in het aandeelhoudersregister opgenomen moesten worden. 50 Het is daarom mijns inziens vreemd dat vanuit de praktijk werd aangekaart dat deze gegevens niet bekend waren bij vennootschappen, en dat daarom bewilligde certificaten niet als 41 Asser/Maeijer/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* 2009, nr T.P. van Duuren, De structuur en interne organisatie van de flexibele BV, in: T.P. van Duuren e.a., De vereenvoudigde BV, Preadvies van de vereeniging 'Handelsrecht', Kluwer: Deventer 2006, p H.J. Portengen, 'Interne verhoudingen flex bv', WPNR 2007/6731, p Art. 227 lid Asser/Maeijer/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* 2009, nr Art. 227 lid C.A. Schwarz, Inleiding tot het nieuwe BV-recht. De belangrijkste wijzigingen per 1 oktober 2012 inclusief wetteksten, Zutphen: Uitgeverij Paris 2012, p Kamerstukken II 2006/07, , nr. 3 (MvT), p. 81. Zie hierover ook: R.G.J. Nowak & F.J.P van den Ingh, 'Besluitvorming in het wetsvoorstel flex-bv', TvOB 2007/4, p Art. 194 lid Art. 3:259 lid 2 jo. 2:194 lid 1 BW

17 certificaten met vergaderrecht aangemerkt kunnen worden in het overgangsrecht. 51 Daar komt nog bij dat de gegevens van de certificaathouders ook door de vennootschap opgevraagd hadden kunnen worden bij het AK. 52 Wanneer in de statuten geen vergaderrecht verbonden is aan certificaten, is de inschrijving van een houder van certificaten met vergaderrecht in het register in strijd met de statuten. Het register heeft voor de certificaathouder geen bewijskracht voor de rechten die voortvloeien uit een certificaat. De vennootschap mag in beginsel wel afgaan op de gegevens die vermeld staan in het register wanneer zij vergadergerechtigden oproept voor een AV. 53 Het vergaderrecht kan de certificaathouders worden ontnomen door een statutenwijziging, die slechts doorgevoerd kan worden met instemming van de betrokken certificaathouders. Wanneer bij het toekennen van het vergaderrecht de bevoegdheid tot wijziging is voorbehouden, kan de statutenwijziging doorgevoerd worden zonder instemming van de betrokken certificaathouders. 54 Ook kan in de statuten een vennootschapsorgaan (in de zin van art. 189a) aangewezen worden met de bevoegdheid vergaderrechten te verbinden en ontnemen aan certificaten. 55 Mijns inziens zal in het laatste geval geen toestemming van de certificaathouders vereist zijn, tenzij de statutaire bepaling waarin het vennootschapsorgaan wordt aangewezen pas wordt ingevoerd nadat de certificaathouders vergaderrechten verkregen hebben. In het laatstgenoemde geval is naar mijn mening ook geen toestemming vereist wanneer de bevoegdheid om deze statutaire regeling te wijzigen en daarbij een vennootschapsorgaan bevoegdheden ten aanzien van het verbinden aan en ontnemen van certificaten te bedelen uitdrukkelijk in de statuten is voorbehouden, zoals omschreven in art. 227 lid 4. Wanneer dit voorbehoud is gemaakt, zijn de certificaathouders er bij het aanvaarden van hun 51 Dit werd beweerd in: J. Roest, De gevolgen van de wet flexibilisering, in: P.J. van der Kost, R. Abma & G.T.M.J. Raaijmakers (red.), Handboek onderneming en aandeelhouder (Serie Onderneming en Recht, deel 69), Kluwer: Deventer 2012, p J.D.M. Schoonbrood, 'Overgangsrecht Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en Wet bestuur en toezicht', WPNR 2012/6933, p K.A. Verkerk e.a., De besloten vennootschap in de praktijk, Deventer: Kluwer 2012, par Art. 227 lid Art. 227 lid

18 certificaten namelijk uitdrukkelijk mee akkoord gegaan dat zij hun certificaten gingen houden onder dit voorbehoud Rechten van certificaathouders met vergaderrechten Wanneer er onder het oude BV-recht medewerking werd verleend door de vennootschap verkregen de certificaathouders een aantal rechten ten aanzien van die vennootschap, die voor een gedeelte overeenkwamen met de rechten van aandeelhouders. Daarnaast verkregen de bewilligde certificaathouders een gezamenlijk pandrecht op de aandelen die het AK hield. 56 Zoals gezegd blijft een groot deel van de rechten die verbonden waren aan bewilligde certificaten van toepassing op certificaten met vergaderrechten Vergaderrechten In de eerste plaats hebben vergadergerechtigde certificaathouders dat mag geen verrassing heten vergaderrechten. Dit recht omvat niet alleen het recht om de AV bij te wonen, maar ook om daar het woord te voeren. Alle vergadergerechtigden inclusief de certificaathouders worden opgeroepen voor een AV. Dit gebeurt door middel van oproepingsbrieven, en niet meer door een oproep in landelijke dagbladen. 57 Het oproepen door middel van oproepingsbrieven wordt vergemakkelijkt door de kenbaarheid van de certificaathouders, nu de vennootschap een register bijhoudt waarin de gegevens opgenomen zijn van de certificaathouders met vergaderrechten. Wanneer de formaliteiten omtrent het oproepen van certificaathouders niet volledig nageleefd worden, is de besluitvorming in de AV vernietigbaar op grond van art. 15 lid 1 sub a. Vervolgens hebben de certificaathouders met vergaderrecht het recht om het bestuur en de raad van commissarissen (RvC) te verzoeken een AV bijeen te 56 Art. 3:259 lid 2 oud-bw. 57 Art. 223 lid

19 roepen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Dit verzoek kan worden gedaan wanneer deze certificaathouders, eventueel tezamen met anderen aan wie het vergaderrecht toekomt, ten minste één procent van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. 58 Voor de inwerkingtreding van de Wet flex-bv was dit percentage tien procent. 59 De vergadergerechtigde certificaathouders kunnen schriftelijk de behandeling van bepaalde onderwerpen in de AV verzoeken, wanneer zij alleen of gezamenlijk één procent van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. 60 Deze percentages kunnen in de statuten naar beneden worden bijgesteld en de termijn waarbinnen de AV moet plaatsvinden nadat het verzoek is gedaan, kan worden verkort tot een kortere periode dan de wettelijke norm van vier weken. Het bestuur kan het verzoek afwijzen wegens een zwaarwichtig belang van de vennootschap Procesrechten Wanneer het verzoek niet wordt ingewilligd, kunnen de vergadergerechtigden door de voorzieningenrechter gemachtigd worden om de AV bijeen te roepen. Hiervoor is vereist dat de vergadergerechtigden een redelijk belang hebben bij het houden van een vergadering. 62 De voorzieningenrechter kan de vergadergerechtigden ook machtigen zelf de AV bijeen te roepen wanneer het bestuur en de RvC nagelaten hebben de voorgeschreven jaarlijkse vergadering te doen houden. 63 Verder kan de certificaathouder met vergaderrecht een verzoek indienen teneinde een enquête te bewerkstelligen bij de vennootschap. 64 Wanneer het AK is opgericht in de vorm van een stichting, zal het voor certificaathouders evenwel lastig zijn om een enquête te bewerkstelligen bij het AK, aangezien een dergelijke stichting in de regel geen ondernemingsraad heeft Art. 220 lid 2 jo. 2:220 lid Art. 220 lid 1 (oud). 60 Art. 224a lid 1 jo. 224a lid Art. 220 lid Art. 221 lid Art. 219 jo. 218 jo. 222 jo. 220 lid Art. 346 sub b jo. 345 lid

20 2.4.3 Informatierechten Vergadergerechtigden hebben ook het recht om de beperkte balans en een toelichting te ontvangen of daar inzage toe te krijgen. Deze bepaling is enkel van toepassing op een vennootschap die geen winst beoogd, aangezien in andere gevallen de artikelen met betrekking tot de openbaarmaking van de jaarrekening worden toegepast. 66 Ook heeft de houder van certificaten met vergaderrecht het recht om inzage te krijgen in een afschrift van een eventueel voorstel tot wijziging van de statuten, of kosteloos een afschrift van dat voorstel te krijgen. 67 Daarnaast heeft hij het recht inzage te krijgen in een afschrift van een voorstel tot vermindering van het geplaatst kapitaal, of inzage in dat voorstel te krijgen. 68 Wanneer een juridische fusie of juridische splitsing zal worden uitgevoerd, hebben houders van certificaten zonder vergaderrecht het recht om inzage te krijgen in de stukken die met die fusie of splitsing in verband staan, of kosteloos een afschrift van die stukken te ontvangen. 69 Ook kunnen de vergadergerechtigde certificaathouders inzage krijgen in de aantekeningen van het bestuur ten aanzien van genomen besluiten, of kunnen ze daar een afschrift of uitreksel van krijgen. 70 De vergadergerechtigde certificaathouders kunnen de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de stukken die genoemd zijn in art. 392 lid 1 inzien of daar een afschrift van ontvangen voorafgaand aan de AV waarin deze stukken worden behandeld. 71 De vergadergerechtigde certificaathouders krijgen inzage in een beschrijving van de inbreng bij oprichting van de vennootschap, indien bij de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld is overeengekomen. 72 Na ontbinding van de vennootschap heeft de certificaathouder een 'redelijk belang' om de boeken, 65 Art. 344 sub b. Zie ook: F.J.P. van den Ingh, 'Certificaathouder en enquêterecht', TvOB 2004/5, p Art. 396 lid 8 en Art. 233 lid 2-3 jo. 233 lid Art. 208 lid 5 jo. 233 lid Art. 314 lid 1-2 jo. 329 en art. 334h lid 1-2 jo. 334dd. 70 Art. 230 lid Art Art. 204a lid

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk S.C. van Gendt 1 Inleiding Het voorstel voor de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht 1 (hierna: Wetsvoorstel Flex-BV) is op 15

Nadere informatie

Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk?

Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk? Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk? Mr. R.J. Wouters Dit artikel behandelt de huidige praktijk van certificering van aandelen en blikt vooruit op de gevolgen voor

Nadere informatie

CERTIFICATEN VAN AANDELEN

CERTIFICATEN VAN AANDELEN CERTIFICATEN VAN AANDELEN Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING

Nadere informatie

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet diepgaand. In het voorkomende

Nadere informatie

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK).

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). mr. dr. R.W.F. Hendriks, Willem II stadion te Tilburg 20 juni 2012 De STAK Certificering van aandelen is een in Nederland veel voorkomende

Nadere informatie

25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht

25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht 25 25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht In het voorstel van Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht worden onder andere de vereisten voor de oprichting

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion, gevestigd te Rotterdam, volgens de notariële akte van

Nadere informatie

Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen

Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen Postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht: Soorten aandelen mr. dr. R.A. Wolf Bijeenkomst 2, 5 maart 2015 Programma Wat zijn aandelen? Soorten aandelen Gelijkheidsbeginsel Orgaan en BVA

Nadere informatie

Wet Flex-BV in vogelvlucht

Wet Flex-BV in vogelvlucht Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in

Nadere informatie

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON. Concept d.d.

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON. Concept d.d. DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON Concept d.d. 17 oktober 2011 - 2 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Definities aandelen: administratiekantoor:

Nadere informatie

A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N

A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N A D M I N I S T R A T I E V O O R W A A R D E N van: Stichting Jubileumfonds 1948 en 2013 voor het Concertgebouw statutair gevestigd te Amsterdam d.d. 1 september 2011 Definities. Artikel 1. In deze administratievoorwaarden

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 Artikel 2 20150354 1 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na wijziging bij akte,

Nadere informatie

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL. Concept d.d.

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL. Concept d.d. DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL Concept d.d. 17 oktober 2011 - 2 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN: Begripsbepalingen. In deze administratievoorwaarden

Nadere informatie

HET STEMRECHTLOZE AANDEEL

HET STEMRECHTLOZE AANDEEL HET STEMRECHTLOZE AANDEEL mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING 1. IntroducIe 2. Flex-

Nadere informatie

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012 Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen 1. Redenen voor wijziging tekst 2004: vooral Nederlandse

Nadere informatie

WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen. Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie

WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen. Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie Page 1 of 8 WPNR 2014(7011) Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen Publicatie Aflevering 145 afl. 7011 Paginanummers 253-258 Publicatiedatum 22 maart 2014 Auteurs Weekblad

Nadere informatie

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Flex B.V. 30 mei 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Bijma: Tierolff: Programma - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire

Nadere informatie

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet A. Kapitaal en kapitaalbescherming Inbreng op aandelen anders dan in geld Artikel 2:204b BW Overeenkomstig de oude wetgeving is bepaald dat wanneer er inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen,

Nadere informatie

HET STEMRECHTLOZE AANDEEL

HET STEMRECHTLOZE AANDEEL HET STEMRECHTLOZE AANDEEL Webinar Law at Web 8 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair docent Universiteit Leiden en Universiteit Maastricht 1 PLAN VAN BEHANDELING

Nadere informatie

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: [ ]. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente [ ]. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. [ ]; b. het oprichten

Nadere informatie

CERTIFICERING VAN AANDELEN IN DE BV

CERTIFICERING VAN AANDELEN IN DE BV CERTIFICERING VAN AANDELEN IN DE BV Postacademische specialisa=eopleiding Ondernemingsrecht, Universiteit Leiden 25 juni 2015 mr. dr. R.A. (Rogier) Wolf advocaat Steins Bisschop & Schepel universitair

Nadere informatie

De nieuwe Flex-BV. September 2012

De nieuwe Flex-BV. September 2012 De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk

Nadere informatie

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT, GEBASEERD OP DE WETSVOORSTELLEN INZAKE FLEXIBILISERING VAN HET BV-RECHT. Bijgaand eerst een toelichting en daarna

Nadere informatie

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 M:\ONDERNEMING\BV\FLEXBV\BROCHURE FLEXBV.DOC FLEX BV ALLROUND KANTOOR VOOR PARTICULIER EN ONDERNEMER

Nadere informatie

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering

Nadere informatie

College NV en BV; Aandelen

College NV en BV; Aandelen College NV en BV; Aandelen Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 23 februari 2010 van 19.00-20.30 uur NV en BV - inleiding 1. De NV is een RP met een of meer op naam of aan toonder

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Statuten van de Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion, gevestigd te Rotterdam, volgens de akte van oprichting van 4 januari 2010,

Nadere informatie

RENPART VASTGOED HOLDING N.V.

RENPART VASTGOED HOLDING N.V. RENPART VASTGOED HOLDING N.V. INBRENG EN OVERDRACHT CERTIFICATEN Wilt u hieronder de gevraagde gegevens invullen, daarna het document afdrukken, ondertekenen en met een kopie van een geldig legitimatiebewijs

Nadere informatie

Highlights van de Flex BV

Highlights van de Flex BV Highlights van de Flex BV Dag van de Limburgse Financial 26 september 2012 Peter Brouns en Remco Rosbeek Waarom nieuwe BV-wetgeving? Vereenvoudiging van het BV-recht Afschaffing van als nodeloos ervaren

Nadere informatie

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: (1) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer; (2) [ ] B.V., gevestigd en

Nadere informatie

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001

BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. Artikel 2 MD/817570.001 MD/817570.001 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van de te Den Haag gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Ren part Vastgoed, kantoorhoudende te 2514 JS 's-gravenhage, Nassaulaan

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures New rules New choices New opportunities Flex BV Joint Ventures Geen noodzaak tot wijzigingen wel kansen voor nieuwe joint ventures New rules New choices New opportunities Inleiding Per 1 oktober 2012 wordt

Nadere informatie

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed.

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed. De Flex Wet in a nutshell Op 1 oktober jl. is het veel besproken wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ( Flex Wet ) dan eindelijk in werking getreden. Daarnaast zal op 1 januari 2013

Nadere informatie

- 1 - STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN KAS BANK 30-09-2011

- 1 - STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN KAS BANK 30-09-2011 - 1 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN LS/6008105/10336182 STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN KAS BANK 30-09-2011 met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van wijziging van de administratievoorwaarden

Nadere informatie

VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR EUROCOMMERCIAL PROPERTIES

VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR EUROCOMMERCIAL PROPERTIES 1 VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR EUROCOMMERCIAL PROPERTIES STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor

Nadere informatie

DE FLEX-BV KORT & BONDIG

DE FLEX-BV KORT & BONDIG DE FLEX-BV KORT & BONDIG Marxman Advocaten B.V. Sectie Ondernemingen Inleiding & Indeling Met ingang van 1 oktober 2012 treedt de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (hierna: de Flexwet ) in

Nadere informatie

Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV

Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Special Flex BV Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Inhoudsopgave 1. Inleiding 3 2. Oprichten van een nieuwe BV is eenvoudiger 4 3. Meer vrijheid van inrichting 4 4. Kapitaal- en crediteurenbescherming

Nadere informatie

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.)

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) 1 HJP/cm/5125039/40036078 2623783-v6 VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) Op tweeduizend acht zijn voor mij, mr. Hendrikus Johannes Portengen, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen:

Nadere informatie

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

KPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering

Nadere informatie

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht 11 e Handelsmissie Zaken doen met de Nederlandse Antillen, Aruba en Suriname Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht Vrijdag 7 mei 2010 Avila Hotel, Curaçao Mr. K. Frielink 14.50 15.15 uur Er zal op

Nadere informatie

De Flex-BV: Wat kan men ermee?

De Flex-BV: Wat kan men ermee? De Flex-BV: Wat kan men ermee? De Flex-BV: Wat kan men ermee? Michiel Hoogkamer 31 januari 2013 Programma Vereenvoudiging en Flexibilisering BV-recht (1-10-2012): achtergrond en uitgangspunten Wijzigingen

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity

New rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity New rules New choices New opportunities Flex BV Private Equity Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. Er zijn veel verschillen tussen de bestaande BV en de Flex BV, maar welke

Nadere informatie

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen 1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering

Nadere informatie

STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3.

STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3. STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. 1.1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Heijmans en is gevestigd te Rosmalen. 1.2. Zij duurt voor onbepaalde tijd voort. Doel Artikel 2. 2.1.

Nadere informatie

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht BV's die na 1 oktober 2012 opgericht worden, zullen meteen met de wijzigingen van de Flex-BV geconfronteerd

Nadere informatie

RC/2015.01577.02/MJH/YB ADMINISTRATIEVOORWAARDEN

RC/2015.01577.02/MJH/YB ADMINISTRATIEVOORWAARDEN 1 Abma Schreurs Advocaten Notarissen Waterlandlaan 52, Purmerend Postbus 575 1440 AN Purmerend T 088 433 43 33 F 088 433 43 00 info@abmaschreurs.nl RC/2015.01577.02/MJH/YB ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Op tweeëntwintig

Nadere informatie

Het wettelijk pandrecht: afgeleid of eigen karakter?

Het wettelijk pandrecht: afgeleid of eigen karakter? Het wettelijk pandrecht: afgeleid of eigen karakter? M r. L. W. K e l t e r m a n * Inleiding In beginsel is een pandrecht een uitdrukkelijk bedongen recht. Het komt tot stand door wilsovereenstemming

Nadere informatie

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011 Flex BV Stan Commissaris Jolande van Loon Rotterdam 17 november 2011 Onderwerpen - Inleiding - Stemrechtloze / winstrechtloze aandelen - Uitkeringstest en accountantsverklaring - Positie bestuur - Certificering

Nadere informatie

Flex - BV. prof. mr. P. van Schilfgaarde 23 oktober 2012

Flex - BV. prof. mr. P. van Schilfgaarde 23 oktober 2012 Flex - BV prof. mr. P. van Schilfgaarde 23 oktober 2012 1. Kapitaal (art. 178) Afschaffing minimumkapitaal Maatschappelijk kapitaal optioneel Verplichting nominale waarde gehandhaafd 2. Stemrechtloze aandelen

Nadere informatie

COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT

COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT COMPENDIUM VAN HET ONDERNEMINGSRECHT DOOR MR. W.J. SLAGTER Emeritus hoogleraar aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, oud-staatsraad i.b.d. met medewerking van dr. J.C.K.W. Bartel, Staatsraad, prof. mr.

Nadere informatie

Het stemrechtloze aandeel in de N.V.? Een pleidooi en verkenning

Het stemrechtloze aandeel in de N.V.? Een pleidooi en verkenning Mr. dr. R.A. Wolf* Het stemrechtloze aandeel in de N.V.? Een pleidooi en verkenning Op 1 oktober 2012 heeft de flex-b.v. haar intrede in het vennootschapsrecht gedaan. Met de invoering van de flex-b.v.

Nadere informatie

Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie

Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie WPNR 2016(7093) Het certificaat van aandeel in de BV Publicatie Aflevering 147 afl. 7093 Paginanummers 113 119 Publicatiedatum 06 februari 2016 Auteurs Het certificaat van aandeel in de BV Weekblad voor

Nadere informatie

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht. Besluit van [datum] houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft) Op voordracht van Onze Minister van

Nadere informatie

Uitnodiging. HLB OndernemersCafé 7 november 2011. Ondernemend, net als u. www.hlb-van-daal.nl

Uitnodiging. HLB OndernemersCafé 7 november 2011. Ondernemend, net als u. www.hlb-van-daal.nl Uitnodiging HLB OndernemersCafé 7 november 2011 Ondernemend, net als u Nieuw bv-recht: Welke kansen biedt het u? Op 1 oktober 2012 wordt een geheel nieuwe wettelijke regeling voor de bv van kracht, de

Nadere informatie

WPNR 2015(7059) Reactie op Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049

WPNR 2015(7059) Reactie op Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049 WPNR 2015/7059 Reactie mr. J.D.M. Schoonbrood en mr. drs. T.J.C. Klein Bronsvoort op publicatie: Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! van mr. L.W. Kelterman in WPNR (2015) 7049 & WPNR 2015(7059)

Nadere informatie

ZEGGENSCHAPSRECHTEN VAN HOUDERS VAN EEN RECHT VAN PAND OF VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN OP NAAM. door. Mr. K.I.J. Visser

ZEGGENSCHAPSRECHTEN VAN HOUDERS VAN EEN RECHT VAN PAND OF VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN OP NAAM. door. Mr. K.I.J. Visser ZEGGENSCHAPSRECHTEN VAN HOUDERS VAN EEN RECHT VAN PAND OF VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN OP NAAM door Mr. K.I.J. Visser Kluwer - Deventer - 2004 Voorwoord Inleiding V 1 Hoofdstuk I Toekenning van stemrecht

Nadere informatie

Statuten van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A ANNO12, gevestigd te Amersfoort

Statuten van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A ANNO12, gevestigd te Amersfoort Statuten van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A ANNO12, gevestigd te Amersfoort Naam en zetel. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen

Nadere informatie

https://wpnr.knb.nl/wpnronline/?sca_e1tk_490_mddocumentprint

https://wpnr.knb.nl/wpnronline/?sca_e1tk_490_mddocumentprint pagina 1 van 5 De Flex-BV in vogelvlucht (I) Auteur: Mr. P.H.N. Quist, Notaris te Amsterdam. Rubriek: Stichting Publicatie: WPNR Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie Editie: 2012, 6938

Nadere informatie

DE FLEX- BV VOOR DE FUSIE- EN OVERNAMEPRAKTIJK MR. DR. ROGIER WOLF MR. SOPHIE PRINS

DE FLEX- BV VOOR DE FUSIE- EN OVERNAMEPRAKTIJK MR. DR. ROGIER WOLF MR. SOPHIE PRINS DE FLEX- BV VOOR DE FUSIE- EN OVERNAMEPRAKTIJK MR. DR. ROGIER WOLF MR. SOPHIE PRINS Amsterdam, 20 november 2014 INLEIDING 1. De flex- BV (hoofdlijnen) 2. Kapitaal 3. Aandelen 4. Organen van een BV 5. Algemene

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding

Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding Jaarrapport 2007 Inhoudsopgave Pagina Verklaring administratiekantoor 1 Jaarrekening Balans per 31-12-2007 4 Staat van

Nadere informatie

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één!

WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! WPNR 2015(7049) Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Flexibele (winst)uitkeringen, het is van tweeën één! Het nieuwe BV-recht in social en andere media: vragen uit de praktijk 1 A. Inleiding

Nadere informatie

Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014)

Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, handelend in overeenstemming

Nadere informatie

Eerste Kamer der Staten-Generaal

Eerste Kamer der Staten-Generaal Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 1996 1997 Nr. 352 24 139 Regels met betrekking tot naar buitenlands recht opgerichte, rechtspersoonlijkheid bezittende kapitaalvennootschappen die hun werkzaamheid

Nadere informatie

Van de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE. Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage.

Van de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE. Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage. Van de BV en de NV DOOR MR. P. VAN SCHILFGAARDE Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-gravenhage Negende druk De eerste t/m de vijfde druk van dit boek zijn verschenen

Nadere informatie

CIFA seminar. 24 april 2012. Wijzigingen Boek 2 BW - 2012. Laurien Dumas

CIFA seminar. 24 april 2012. Wijzigingen Boek 2 BW - 2012. Laurien Dumas CIFA seminar 24 april 2012 Wijzigingen Boek 2 BW - 2012 Laurien Dumas Agenda 1 Aandeelhoudersbesluiten; introductie vergadergerechtigde 2 Het voorkeursrecht van aandeelhouder van NV bij uitgifte van nieuwe

Nadere informatie

Een half uurtje flex-bv en

Een half uurtje flex-bv en Een half uurtje flex-bv en Eindelijk is het dan zover: sinds 1 oktober jl. is de flex-bv een feit. Daar waar de minister er zelf ruim vijf jaar over heeft gedaan om deze bv-vorm te doorgronden, heeft de

Nadere informatie

Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie

Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie VOORSTEL TOT FUSIE De besturen van: (1) Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V., een naamloze

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV en financieringen

New rules New choices New opportunities. Flex BV en financieringen New rules New choices New opportunities Flex BV en financieringen Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. De Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht wordt dan

Nadere informatie

Rechtsvorm en gebruik van LLP s en LLC s

Rechtsvorm en gebruik van LLP s en LLC s Rechtsvorm en gebruik van LLP s en LLC s Onderzoek door mr. J.M. Blanco Fernández en prof. mr. M. van Olffen (Van der Heijden Instituut, Radboud Universiteit Nijmegen) in opdracht van het Wetenschappelijk

Nadere informatie

INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15

INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15 INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15 1. INLEIDING / 17 1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde / 17 2 Vennootschap en onderneming / 20 3 Organisatie en doelstelling / 24

Nadere informatie

HET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD

HET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD oe Notarisklerk I mt'!/juni 2012 ------------ HET BV-RECHT GEFLEXIBILISEERD Mr. J.P.W.V. (Peter-Jan) Hopmans Notaris te Nij'megen, verbonden aan Dirkzwager advocaten en notarissen Op 12 juni heeft de Eerste

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

De flex-bv als private-equityfonds

De flex-bv als private-equityfonds De flex-bv als private-equityfonds M r. H. H a k v o o r t * Inleiding De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kent een dwingendrechtelijk stelsel van kapitaalbescherming dat op de tweede

Nadere informatie

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI N.V. Website: www.nsi.nl

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI N.V. Website: www.nsi.nl Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI N.V. Website: www.nsi.nl te houden op donderdag 11 december 2014 om 13:30 uur ten kantore van de vennootschap te Hoofddorp, Antareslaan 69-75.

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 NAAM EN ZETEL Artikel 2 DOEL Artikel 3

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 NAAM EN ZETEL Artikel 2 DOEL Artikel 3 20150354 1 Doorlopende tekst van de statuten van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na akte van statutenwijziging, op 28 december

Nadere informatie

Wat betekent de Flex B.V. voor u? 28 oktober 2014

Wat betekent de Flex B.V. voor u? 28 oktober 2014 Wat betekent de Flex B.V. voor u? 28 oktober 2014 Mr. Peter de Lepper dlb notaris Bergen op Zoom 1 Te behandelen onderwerpen: kapitaalvermindering winstrecht-/stemrechtloos versus certificering aandelen

Nadere informatie

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl

26 mei 2014. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.nl Beknopt advies inzake het Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("SUP"), hierna: het Voorstel. 26 mei

Nadere informatie

7. De Flex-BV, ruim een jaar verder (deel 2)

7. De Flex-BV, ruim een jaar verder (deel 2) . De Flex-BV, ruim een jaar verder (deel 2) Ruim een jaar is alweer verstreken na de inwerkingtreding op 1 oktober 2012 van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (hierna: Wet Flex-BV, zie

Nadere informatie

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2012 300 Wet van 18 juni 2012 tot aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet

Nadere informatie

Vergaderrechten van het management en besluitvorming buiten vergadering

Vergaderrechten van het management en besluitvorming buiten vergadering Prof. mr. C.A. Schwarz* Vergaderrechten van het management en besluitvorming buiten vergadering In deze bijdrage wordt aandacht besteed aan de positie van vergadergerechtigden zonder stemrecht in de B.V.

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

3. Kennisgeving voorwaardelijke benoeming van de heer Cenk Düzyol als lid van de Raad van Bestuur

3. Kennisgeving voorwaardelijke benoeming van de heer Cenk Düzyol als lid van de Raad van Bestuur Uitnodiging tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering De Buitengewone Algemene Vergadering van Ballast Nedam N.V. zal worden gehouden op 30 oktober 2015, aanvang 14.00 uur op het hoofdkantoor

Nadere informatie

TRACTATENBLAD VAN HET KONINKRIJK DER NEDERLANDEN. JAARGANG 2002 Nr. 112. Europees Verdrag inzake de erkenning van de rechtspersoonlijkheid

TRACTATENBLAD VAN HET KONINKRIJK DER NEDERLANDEN. JAARGANG 2002 Nr. 112. Europees Verdrag inzake de erkenning van de rechtspersoonlijkheid 50 (1986) Nr. 2 1 ) TRACTATENBLAD VAN HET KONINKRIJK DER NEDERLANDEN JAARGANG 2002 Nr. 112 A. TITEL Europees Verdrag inzake de erkenning van de rechtspersoonlijkheid van internationale niet-gouvernementele

Nadere informatie

De 10 belangrijkste aandachtpunten:

De 10 belangrijkste aandachtpunten: Per 1 oktober 2012 wordt de wetgeving voor BV s ingrijpend vernieuwd. In deze brief informeren wij u over de belangrijkste wijzigingen uit de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (de zogenaamde

Nadere informatie

FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT

FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT (INWERKINGTREDING 1 OKTOBER 2012) Dit document beoogt een overzicht te geven van de belangrijkste

Nadere informatie

17 november 2011 Geertje Strietman Huub Pilgram

17 november 2011 Geertje Strietman Huub Pilgram Actualiteiten Ondernemingsrecht 17 november 2011 Geertje Strietman Huub Pilgram Inhoud Introductie Huub en Geertje Update wetsvoorstellen Nieuwe wetten Wet en wetsvoorstel inhoudelijk Vragen 2 Introductie

Nadere informatie

DE KAPITAALVERSCHAFFER ZONDER STEMRECHT IN DE BV

DE KAPITAALVERSCHAFFER ZONDER STEMRECHT IN DE BV DE KAPITAALVERSCHAFFER ZONDER STEMRECHT IN DE BV The provider of capital without voting rights of the Dutch private company with liability PROEFSCHRIFT ter verkrijging van de graad van doctor aan de Universiteit

Nadere informatie

ADMINISTRATIEVOORWAARDEN AANDELEN BOVEMIJ VERZEKERINGSGROEP N.V. D.D. 8 JULI 2010

ADMINISTRATIEVOORWAARDEN AANDELEN BOVEMIJ VERZEKERINGSGROEP N.V. D.D. 8 JULI 2010 ADMINISTRATIEVOORWAARDEN AANDELEN BOVEMIJ VERZEKERINGSGROEP N.V. D.D. 8 JULI 2010 Administratievoorwaarden 1. Definities 1.1 In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: aande(e)l(en): de gewone

Nadere informatie

- 1 - STICHTING CONTINUÏTEIT ING

- 1 - STICHTING CONTINUÏTEIT ING - 1 - STATUTEN VAN STICHTING CONTINUÏTEIT ING PHK/6008125/10252500.dlt met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden op 26 januari 2011 voor een waarnemer van mr.

Nadere informatie

NIEUWSBRIEF 21 juni 2011

NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 MR. J.B.H. THIEL Ondernemingsrechtadviseur NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting Op 12 mei 2011 heeft de Koningin aan de Tweede Kamer aangeboden 'een voorstel

Nadere informatie

Loyaal aan soorten aandelen

Loyaal aan soorten aandelen Loyaal aan soorten aandelen Mr. B. Bier Hoewel al veel over het loyaliteitsdividend gezegd en geschreven is, zal de uitspraak van de Hoge Raad in de DSM-zaak, 1 gewezen na cassatie in het belang der wet,

Nadere informatie

Corporate Alert: de 403-verklaring

Corporate Alert: de 403-verklaring Corporate Alert: de 403-verklaring Kort na elkaar heeft de Hoge Raad twee uitspraken gedaan over vragen waartoe de 403- verklaring aanleiding geeft. De meest in het oog springende beslissing (HR 20 maart

Nadere informatie

De juridische organisatie van de onderneming

De juridische organisatie van de onderneming De juridische organisatie van de onderneming prof. mr. A.F.M. Dorresteijn dr. R.H. van het Kaar Tiende herziene druk Deventer - 2008 INHOUDSOPGAVE Woord vooraf/v Lijst van gebruikte afkortingen / XI Hoofdstuk

Nadere informatie

Vergelijkende matrix vennootschapsvormen (Stibbe-rapport: Onderzoek naar de financieel-juridische aspecten van een Energie Conversie Park)

Vergelijkende matrix vennootschapsvormen (Stibbe-rapport: Onderzoek naar de financieel-juridische aspecten van een Energie Conversie Park) Vergelijkende matrix vennootschapsvormen (Stibbe-rapport: Onderzoek naar de financieel-juridische aspecten van een Energie Conversie Park) NV BVBA CVBA ESV Notariële akte vereist voor oprichting? Ja Ja

Nadere informatie

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL Concept d.d. 17 oktober 2011 - 2 - STATUTEN Naam en zetel: Artikel 1: 1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor

Nadere informatie

De gevolgen van de uitkeringstest voor tussenpersonen

De gevolgen van de uitkeringstest voor tussenpersonen De gevolgen van de uitkeringstest voor tussenpersonen M r. P. v a n d e r V e l d * Inleiding Op dit moment liggen ter behandeling bij de Eerste Kamer der Staten-Generaal het wetsvoorstel Vereenvoudiging

Nadere informatie