Consultatie wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

Transcriptie

1 Consultatie wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Eerste tranche Reactie NautaDutilh Maart 2005

2 Introductie Met belangstelling hebben wij kennis genomen van het ambtelijk voorontwerp betreffende de eerste tranche van het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. Wij maken hierbij gebruik van de mogelijkheid commentaar in te dienen. In het eerste onderdeel van deze notitie worden opmerkingen van algemene aard over het voorontwerp gemaakt. Het tweede onderdeel van deze notitie bevat artikelsgewijs commentaar. Marc Anker Wijnand Bossenbroek Rogier Dahmen Miriam van Ee Barbara Rumora-Scheltema Daniella Strik Myra van de Ven Marianne de Waard-Preller 2

3 Algemene opmerkingen Wij ondersteunen het initiatief om te komen tot wetgeving die beoogt het B.V.-recht te vereenvoudigen en te flexibiliseren. In de praktijk bestaat hieraan grote behoefte. De in de memorie van toelichting onder 3 genoemde uitgangspunten onderschrijven wij. Wij betreuren het echter dat het voorontwerp niet de mogelijkheid biedt voor het creëren van stemrechtloze aandelen. Het principe van stemrechtloze aandelen is ons inziens geheel in lijn met de gehanteerde uitgangspunten voor onderhavige nieuwe wetgeving. (i) het wetsvoorstel voor de N.V. waar mogelijk uit te breiden met de vergelijkbare wijzigingen als voor het B.V.-recht worden voorgesteld (ii) zowel voor de B.V. als de N.V. uitwerking te geven aan het monistisch bestuursorgaan door in de wet de verantwoordelijkheden van de verschillende bestuurders duidelijker af te bakenen en (iii) de mogelijkheid voor het toelaten van stemrechtloze aandelen te heroverwegen. Naast de bepalingen voor de B.V. bevat het voorontwerp ook een aantal wijzigingen in de wettelijke regeling voor de N.V. Die bepalingen zijn beperkt tot specifieke regelingen die samenhangen met de uitvoering van de toezeggingen van het kabinet in het kader van de reactie op de Code Tabaksblat. Wij zien echter geen goede reden voor die beperking. Het nalaten van wijziging van bepalingen voor het N.V.-recht die hun pendant vinden in het B.V.-recht zal tot onduidelijkheid leiden. Bovendien zijn er voor de N.V. ook andere redenen om wetswijziging door te voeren. Hierbij doelen wij met name op de regelgeving die verband houdt met de Europese vennootschap die op korte termijn voor Nederland van kracht wordt. In het kader van de Europese vennootschap bestaat in het bijzonder behoefte aan (i) een verdere uitwerking van de monistische bestuursstructuur en (ii) het passeren van de akte van oprichting en de akte van statutenwijziging in een andere dan de Nederlandse taal. Volledigheidshalve merken wij op dat de titel van het voorontwerp ten onrechte doet veronderstellen dat de regeling uitsluitend betrekking heeft op de B.V. Wij hebben geconstateerd dat een aantal andere wetsartikelen dan genoemd in het voorontwerp dient te worden gewijzigd als gevolg van de voorstellen die in het voorontwerp gedaan worden. Wij nemen aan dat wijziging van de betreffende wetsartikelen in één van de volgende tranches aan de orde zal komen. Wij bevelen in het kader van de eerste tranche van het voorontwerp aan om 3

4 Artikelsgewijs commentaar Artikel 2:132 a. De mogelijkheid wordt ontnomen om in de statuten een andere benoemingsperiode voor bestuurders vast te leggen. Ons inziens is deze regeling te star. De Code Tabaksblat gaat tenslotte ook uit van de mogelijkheid om af te wijken. Niet valt in te zien waarom een afwijking telkenmale bij iedere benoeming dient te worden bevestigd. Wij stellen voor de eerste regel van artikel 2:132 lid 2 als volgt te doen luiden: Tenzij bij de benoeming OF BIJ DE STATUTEN anders is bepaald,... b. De derde regel van artikel 2:132 lid 2 is niet sluitend. Wij stellen voor de derde regel van artikel 2:132 lid 2 als volgt te doen luiden: Op de arbeidsovereenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder is artikel 668a van Boek 7 niet van toepassing. Wij merken volledigheidshalve op dat de relatie tussen bestuurders en de vennootschap langs andere weg, zoals een overeenkomst van opdracht, kan worden geregeld. c. De laatste zin van artikel 2:132 lid 2 dient ons inziens eveneens te worden aangepast. Dit artikel wordt uitsluitend gewijzigd (aldus de Memorie van Toelichting (inleiding bladzijde 2 en commentaar bij artikel 2:132, eerste alinea, bladzijde 12)) om de toezegging van het kabinet na te komen bij de behandeling van de Code Tabaksblat. De Code Tabaksblat ziet uitsluitend op beursgenoteerde vennootschappen. Dat de regeling ook zou moeten gelden voor open N.V. s (inclusief N.V. s die onder het structuurregime vallen) wordt gemotiveerd met de stelling dat het bij alle open vennootschappen van belang is dat er een evenwichtige bevoegdheidsverdeling is. Niet valt in te zien waarom die motivatie uitsluitend op die groep N.V. s valt toe te passen. Bovendien is de voorgestelde regeling onduidelijk. In statuten van N.V. s wordt bijvoorbeeld regelmatig de keuze voor aandeelhouders opengelaten tussen aandelen op naam en aandelen aan toonder. Deze groep van N.V. s kwalificeert als open N.V. in de in het voorontwerp gekozen formulering terwijl de betreffende N.V. mogelijk uitsluitend aandelen op naam heeft uitstaan. Wij pleiten er voor om de gewijzigde bepaling uitsluitend conform de oorspronkelijke toezeggingen in het kader van de behandeling van de Code Tabaksblat te doen zien op bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen. Wij stellen de volgende tekst voor de laatste zin van artikel 2:132 lid 2 voor: De eerste, tweede en derde zin gelden uitsluitend voor bestuurders van een naamloze vennootschap waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van een gereglementeerde effectenbeurs in de zin van artikel 1 onderdeel e. van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, die onder toezicht staat van de overheid of van een door de overheid erkende autoriteit of instelling, of waarvan aandelen of certificaten van aandelen, naar ten tijde van de rechtshandeling op goede gronden kan worden verwacht, daartoe spoedig zullen worden toegelaten.. Artikel 2:133 a. Wij stellen voor artikel 2:133 lid 2 als volgt te doen luiden: 2. De algemene vergadering kan aan EEN voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met TENMINSTE twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het 4

5 geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. DE ALGEMENE VERGADERING KAN IN DAT GEVAL AAN DEGENE AAN WIE HET VOORDRACHTSRECHT TOEKOMT EEN NIEUWE VOORDRACHT VRAGEN. De algemene vergadering heeft daarbij het recht een kandidaat aan te bevelen voor een nieuwe voordracht. INDIEN BIJ EEN BESLUIT VAN DE ALGEMENE VERGADERING OVER DE BENOEMING VAN EEN BESTUURDER TENMINSTE TWEE DERDEN VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN, DIE MEER DAN DE HELFT VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN TEGEN DE KANDIDAAT WORDT UITGEBRACHT WORDT DIT BESLUIT GEACHT HET BINDEND KARAKTER AAN DE VOORDRACHT TE ONTNEMEN.. b. Volledigheidshalve merken wij op dat de tekst van lid 2 laatste zin van het voorontwerp niet parallel loopt met de voorgestelde wetstekst van artikel 2:243. c. Wij stellen voor artikel 2:133 lid 3 als volgt te doen luiden: 3. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, WORDT DE KANDIDAAT GEACHT TE ZIJN BENOEMD, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen.. Artikel 2:189a Ons commentaar op deze bepaling volgt nadat wij de beschikking hebben gekregen over tekstvoorstellen voor de tweede tranche. Artikel 2:194a a. Wij stellen voor artikel 2:194a als volgt te doen luiden: 1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van certificaten op naam van aandelen waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden zijn opgenomen MET VERMELDING VAN DE DATUM WAAROP ZIJ VERGADERRECHTEN HEBBEN VERKREGEN EN MET BETREKKING TOT WELKE AANDELEN DEZE CERTIFICATEN ZIJN UITGEGEVEN. HET REGISTER WORDT REGELMATIG BIJGEHOUDEN. 2. HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP GAAT TOT INSCHRIJVING IN HET REGISTER OVER NA ONTVANGST VAN EEN SCHRIFTELIJKE MEDEDELING VAN DE LEVERING VAN EEN CERTIFICAAT OF VAN CERTIFICATEN DOOR DE VERVREEMDER OF DE VERKRIJGER OF NADAT DE AKTE VAN LEVERING OF EEN UITTREKSEL UIT DIE AKTE AAN HAAR IS BETEKEND. DE VENNOOTSCHAP DIE KENNIS DRAAGT VAN EEN LEVERING VAN EEN CERTIFICAAT ALS BEDOELD IN DE VORIGE ZIN KAN, ZOLANG HAAR DAARVAN GEEN MEDEDELING IS GEDAAN OF BETEKENING HEEFT PLAATSGEVONDEN, DIE RECHTSHANDELING EIGENER BEWEGING INSCHRIJVEN IN HET REGISTER VAN CERTIFICAATHOUDERS. ZIJ DOET DAARVAN AANSTONDS BIJ AANGETEKENDE BRIEF MEDEDELING AAN DE BIJ DE RECHTSHANDELING BETROKKEN PARTIJEN. 3. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een houder van certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een certificaat. HET BESTUUR LEGT HET REGISTER TEN KANTORE VAN DE 5

6 VENNOOTSCHAP TER INZAGE VAN DE HOUDERS VAN CERTIFICATEN OP NAAM VAN AANDELEN WAARAAN BIJ DE STATUTEN VERGADERRECHT IS VERBONDEN.. Vanwege het belang van een juiste besluitvorming in de algemene vergadering menen wij dat er reden is de door ons voorgestelde extra informatie in het register op te nemen. b. In verband met de bestaande onduidelijkheid omtrent de uitoefening van vergaderrechten is het van groot belang dat er een goede overgangsregeling komt. In bestaande statuten zal veelal een regeling ontbreken waarin uitdrukkelijk wordt bepaald dat aan de betreffende certificaten vergaderrechten zijn verbonden. c. Zien wij het goed dat het in de statuten mogelijk is om ten aanzien van bepaalde certificaten vergaderrechten toe te kennen en ten aanzien van andere certificaten de toekenning van vergaderrechten achterwege te laten? Dit komt ons zeer wenselijk voor. Artikel 2:218 Wij stellen voor de tweede zin van artikel 2:218 lid 1 als volgt te doen luiden: De BESLUITVORMING IN DE algemene vergadering kan worden vervangen door een BESLUIT GENOMEN in de zin van artikel 238. De verwijzing in het voorontwerp naar een vergadering is niet juist. Artikel 2:220 a. Wij stellen voor aan lid 1 van artikel 2:220 de volgende zin toe te voegen: In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld. Dit sluit aan bij artikel 2:224 a lid 1 laatste zin. b. We stellen voor artikel 2:220 lid 2 als volgt te wijzigen: 2. Indien het bestuur en de raad van commissarissen geen uitvoering geven aan het verzoek kan/kunnen de in lid 1 bedoelde aandeelhouder OF AANDEELHOUDERS op zijn RESPECTIEVELIJK HUN verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot het bijeenroepen van de algemene vergadering. Artikel 2:223 a. In de voorgestelde wetsbepaling ontbreekt de verwijzing naar de bestuurders en commissarissen als vergadergerechtigden. b. Wij pleiten voor een duidelijke definitie van de term vergadergerechtigden in de wet. Slechts door lezing van de memorie van toelichting wordt duidelijk dat hieronder mede de bestuurders en commissarissen worden verstaan. c. Ons definitieve commentaar ontvangt u nadat de aanpassingen in verband met het wetsvoorstel elektronische communicatiemiddelen zijn verwerkt. Artikel 2:225 a. Ons inziens dient de tweede zin van artikel 2:225 als volgt te luiden: Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin ALLE VERGADERGERECHTIGDEN vertegenwoordigd ZIJN.. Artikel 2:227 a. Wij begrijpen dat aan verschillende certificaten vergaderrecht bij de statuten 6

7 kan worden verbonden en dat het niet nodig is dit vergaderrecht bij de statuten aan alle certificaten te verbinden. b. De derde zin van artikel 2:227 lid 2 dient ons inziens te luiden als volgt: De certificaathouder kan het vergaderrecht niet uitoefenen zolang hij niet in het register van certificaathouders is ingeschreven, tenzij de mededeling als bedoeld in artikel 194a lid 2 is gedaan of betekening als bedoeld in artikel 194a lid 2 heeft plaatsgevonden. Dit voorstel komt de rechtszekerheid omtrent besluitvorming in de algemene vergadering en buiten vergadering ten goede. Indien een uitdrukkelijke voorziening in de statuten zou ontbreken is geen goede controle op de besluitvorming mogelijk. c. Ten aanzien van de laatste zin van artikel 2:227 lid 2 wijzen wij op de mogelijk verstrekkende gevolgen. Het kan zijn dat de statuten bepalen dat aan certificaten van aandelen vergaderrechten worden verbonden terwijl er feitelijk geen certificaten zijn uitgegeven. Desondanks lijkt het voorontwerp niet toe te staan dat een eenmaal gekozen statutaire regeling wordt gewijzigd. Dat kan niet de bedoeling zijn en is zeer ongewenst. Bedoeld zal zijn een houder van certificaten met vergaderrecht te beschermen. Ons inziens zou het mogelijk moeten zijn dat het vergaderrecht met instemming van de betrokken certificaathouders ontnomen wordt. In verband daarmee stellen wij voor artikel 2:227 lid 2 laatste zin als volgt te doen luiden: De statuten kunnen niet zodanig worden gewijzigd dat aan houders van certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht verbonden is het vergaderrecht zonder hun toestemming ontnomen wordt, tenzij ten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging van dat recht uitdrukkelijk was voorbehouden.. Het bovenstaande voorstel is in lijn met het bepaalde in artikel 2:232. d. In artikel 2:227 lid 3 wordt bepaald dat aan een aandeelhouder het recht kan worden ontnomen tot deelname aan de algemene vergadering zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. Het komt ons voor dat de term aandeelhouder vervangen dient te worden door vergadergerechtigde. e. Uit de memorie van toelichting blijkt dat het de bedoeling van de wijziging van lid 4 is om duidelijker te maken dat commissarissen en bestuurders een raadgevende stem hebben en om duidelijker te maken dat zij kwalificeren als vergadergerechtigden. Deze vermeende verduidelijking zien wij zonder lezing van de memorie van toelichting niet terug in de voorgestelde wetstekst. Bovendien is de zinsnede vanaf... tenzij... niet juist. Hierdoor wordt de indruk gewekt dat de bestuurders en commissarissen niet kwalificeren als vergadergerechtigde in de zin van artikel 2:238. Wij stellen voor lid 4 van artikel 2:227 als volgt te doen luiden: 4. Iedere bestuurder en commissaris is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren en heeft daarin als zodanig een raadgevende stem. f. De toevoeging van een nieuw lid 5 dient te zijn de toevoeging van een nieuw lid 6. Artikel 2:230 a. Het is niet geheel duidelijk dat zowel voor staken van stemmen bij verkiezing van personen als voor staken van stemmen bij een 7

8 andere stemming in de statuten van de wet kan worden afgeweken. In verband daarmee stellen wij voor de vierde zin van artikel 2:230 lid 1 als volgt te doen luiden: Een en ander voorzover VOOR STAKEN VAN STEMMEN in de statuten niet een andere oplossing is aangegeven. Artikel 2:231 a. Het voorstel dat een besluit tot statutenwijziging slechts kan worden genomen met tenminste twee derden van de uitgebrachte stemmen of een grotere meerderheid achten wij zeer onwenselijk voor de praktijk. Wij begrijpen dat deze bepaling is opgenomen uit het oogpunt van minderheidsbescherming. Echter de wet voorziet in de eerste tranche al in een aantal bepalingen gericht op minderheidsbescherming. Bovendien wordt een vergaande minderheidsbescherming aangekondigd in de zin van een uittreedrecht. Wij zijn van mening dat de praktijk absoluut behoefte zal hebben aan de mogelijkheid om bij de statuten een kleinere meerderheid te bepalen. De mate van minderheidsbescherming in een vennootschap waarin meerdere aandeelhouders optreden is doorgaans een onderwerp van onderhandeling. Door een dergelijke inflexibele regeling voor te stellen wordt partijen de mogelijkheid ontnomen een eigen keuze te maken. Bovendien menen wij dat in de praktijk weinig problemen bestaan met het huidige systeem. Wij stellen dringend voor artikel 2:231 lid 1 tweede zin als volgt te doen luiden: Een besluit tot statutenwijziging wordt genomen met tenminste twee derden van de uitgebrachte stemmen, voor zover bij de statuten geen ANDERE meerderheid is bepaald. b. In de laatste zin van artikel 2:231 lid 1 dient ons inziens de aanduiding het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd te worden vervangen door alle vergadergerechtigden zijn vertegenwoordigd. c. Invoering van deze bepaling vergt een overgangsregeling die aansluit bij de huidige praktijk. Artikel 2:238 a. Invoering van deze regeling vergt een overgangsbepaling die aansluit bij de huidige wettelijke regeling. Nagenoeg alle statuten van B.V. s zullen een regeling bevatten op basis van de huidige wetgeving. Hoe verhoudt zich dit tot de nieuwe regelgeving? b. Wij merken op dat de gekozen systematiek voor besluitvorming buiten vergadering niet tot een vereenvoudiging zal leiden. Artikel 2:242 Volgens de memorie van toelichting bij artikel 2:242 lid 2 past het dat de vereisten die aan doorbreking van kwaliteitseisen kunnen worden gesteld even zwaar zijn als voor het besluit tot statutenwijziging. Ingevolge artikel 231 kan bij de statuten van de meerderheid van twee derden worden afgeweken (in het voorontwerp alleen naar boven; wij stellen voor ook naar beneden). Ten einde het in de memorie van toelichting beoogde doel te bereiken, stellen wij voor artikel 2:242 lid 2 laatste zin als volgt te doen luiden: De eisen kunnen terzijde worden gesteld door het besluit van de algemene vergadering, dat is genomen met eenzelfde meerderheid als bij de statuten of bij de wet is voorgeschreven voor een besluit tot statutenwijziging.. Artikel 2:243 a. Dit artikel gaat er vanuit dat slechts indien een benoeming door de algemene vergadering 8

9 geschiedt deze kan plaatsvinden uit een voordracht. Artikel 2:242 lid 1 van het voorontwerp maakt het mogelijk dat benoeming tevens kan geschieden door bepaalde andere organen. Het is denkbaar dat de voordrachtsregeling eveneens bij benoeming door andere organen van toepassing is. Het wetsvoorstel dient ons inziens duidelijkheid te verschaffen of de voordrachtsregeling op benoeming door andere organen van toepassing kan zijn en in welke mate. Met name dient in dat geval duidelijk te zijn welke meerderheid van het geplaatste kapitaal het besluit dient te vertegenwoordigen om een voordracht te kunnen doorbreken. Het is uiteraard niet vanzelfsprekend dat het orgaan dat tot benoeming bevoegd is een groot gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Wij stellen voor artikel 2:243 als volgt te doen luiden: 1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming geschiedt uit een voordracht. 2. Het ORGAAN DAT BEVOEGD IS TOT BENOEMING kan echter aan EEN voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met TENMINSTE twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal DAT MAXIMAAL IN DE BETREFFENDE VERGADERING VERTEGENWOORDIGD KAN ZIJN VERTEGENWOORDIGEN. HET ORGAAN DAT BEVOEGD IS TOT BENOEMING KAN IN DAT GEVAL AAN DEGENE AAN WIE HET VOORDRACHTSRECHT TOEKOMT EEN NIEUWE VOORDRACHT VRAGEN. HET ORGAAN DAT BEVOEGD IS TOT BENOEMING kan daarbij een kandidaat aanbevelen voor een nieuwe voordracht. INDIEN BIJ EEN BESLUIT VAN HET ORGAAN DAT BEVOEGD IS TOT BENOEMING OVER DE BENOEMING VAN EEN BESTUURDER TENMINSTE TWEE DERDEN VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN, DIE MEER DAN DE HELFT VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL DAT MAXIMAAL IN DE BETREFFENDE VERGADERING VERTEGENWOORDIGD KAN ZIJN, VERTEGENWOORDIGEN TEGEN DE KANDIDAAT WORDEN UITGEBRACHT WORDT DIT BESLUIT GEACHT HET BINDEND KARAKTER AAN DE VOORDRACHT TE ONTNEMEN. 3. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, WORDT DE KANDIDAAT GEACHT TE ZIJN benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen. 4. De leden 1, 2 en 3 zijn niet van toepassing, indien de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen. Artikel 2:244 a. Wij stellen voor aan de tweede zin van artikel 2:244 lid 1 de mogelijkheid van schorsing toe te voegen. b. Artikel 2:244 lid 2 in de huidige vorm bepaalt dat indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het kapitaal niet te boven mag gaan. Indien schorsing of ontslag door een ander 9

10 orgaan mogelijk wordt gemaakt, is niet duidelijk op welke wijze het betreffende orgaan tot besluitvorming dient over te gaan. Artikel 2:252 a. Lid 1 dient te worden gewijzigd als volgt:... die niet reeds bij de akte van oprichting zijn BENOEMD, worden benoemd.... b. Wij stellen voor om artikel 2:252 lid 4 als volgt te doen luiden: 4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de toezichthoudende taak VOORLOPIG wordt voorzien.... De toevoeging van het woord voorlopig is in lijn met de systematiek van artikel 2:244 lid 4. Artikel 2:253 Artikel 2:253 eerste zin dient als volgt te worden gewijzigd: Bij de statuten kan worden bepaald dat één of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, worden benoemd door anderen dan de algemene vergadering of een vergadering van HOUDERS VAN AANDELEN VAN EEN bijzondere soort of aanduiding. dat indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het kapitaal niet te boven mag gaan. Indien schorsing of ontslag door een ander orgaan mogelijk wordt gemaakt, is niet duidelijk op welke wijze het betreffende orgaan tot besluitvorming dient over te gaan. Artikel 2:257 Wij stellen de volgende tekst voor artikel 2:257 lid 2 voor: De schorsing kan te allen tijde worden opgeheven door HET ORGAAN DAT bevoegd is tot benoeming.. Artikel 2:254 a. Wij stellen voor artikel 2:254 als volgt te wijzigen: Een commissaris kan TE ALLEN TIJDE worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een commissaris eveneens kan worden GESCHORST EN ontslagen door EEN ANDER ORGAAN, tenzij de benoeming overeenkomstig artikel 272 door de raad van commissarissen geschiedt. b. Artikel 2:254 lid 2 van de huidige wet bepaalt dat het tweede en derde lid van artikel 244 van Boek 2 van overeenkomstige toepassing zijn. Artikel 2:244 lid 2 in de huidige vorm bepaalt 10

11 Amsterdam Brussels London Luxembourg New York Rotterdam 2005 NautaDutilh Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen of enige andere wijze, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NautaDutilh.