Verslag aan de Provincieraad

Transcriptie

1 departement Interne Organisatie dienst Juridische Aangelegenheden & Bestuurszaken dossiernummer: Verslag aan de Provincieraad betreft verslaggever GASELWEST- buitengewone algemene vergadering op 17 december 2015 goedkeuring agendapuntenvaststellen mandaat provinciale vertegenwoordiger Alexander Vercamer Mevrouwen en mijne Heren, Uitnodiging (bijlage 01) Op donderdag 17 december 2015 om uur vindt de buitengewone algemene vergadering van GASELWEST plaats in het Eandis gebouw, President Kennedypark 12, 8500 Kortrijk. De uitgebreide agenda luidt als volgt. Agendapunt 1 1. Akteneming eventuele uittreding(en) die in het kader van het samenwerkingsakkoord tussen de drie gewesten van 13 februari 2014 wordt/ worden betekend. 2. Voorstel tot doelwijziging en naamswijziging Gaselwest in Eandis Assets : a. Kennisneming bijzondere verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris in het kader van artikel 413 Wetboek van Vennootschappen ter verantwoording van de wijziging aan het doel. b. Goedkeuring van de doel- en statutenwijzigingen. c. Verlenen van machtiging om de beslissing, genomen in de voorgaande agendapunten 2.a. en 2.b. bij authentieke akte te doen vaststellen en de statuten overeenkomstig aan te passen. 3. Partiële splitsing bedrijfstak Waalse Gemeenten door oprichting van een nieuwe vereniging: a. Kennisneming van het splitsingsvoorstel en van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris met betrekking tot het voorstel tot (partiële/gedeeltelijke) splitsing van de bedrijfstak Waalse Gemeenten door oprichting van een nieuwe vereniging Gaselwest- Zuid, met boekhoudkundige uitwerking per 1 januari b. Goedkeuring van het voorstel tot (partiële/gedeeltelijke) splitsing door overneming van de bedrijfstak Waalse Gemeenten van deze vereniging, hierna kortweg Eandis Assets genoemd (voorheen Gaselwest), overeenkomstig het splitsingsvoorstel hiervoor vermeld onder punt 3.a., door

2 overneming door de nieuw op te richten vereniging Gaselwest-Zuid, bij wijze van overdracht door onderhavige vereniging aan deze nieuw op te richten vereniging Gaselwest-Zuid van de volledige bedrijfstak Waalse Gemeenten, omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden betreffende deze bedrijfstak, en dit op basis van een balans afgesloten op 30 juni 2015, met inwerkingtreding per 1 januari 2016, met dien verstande dat alle sedert 1 juli 2015 tot en met 31 december 2015 door Eandis Assets (voorheen Gaselwest) gestelde verrichtingen betreffende de overgenomen bedrijfstak Waalse Gemeen-ten, geactualiseerd in een per 31 december 2015 vastgestelde jaarrekening, gesplitst op basis van de principes en verdeelcriteria gehanteerd voor de jaarrekening 2014, zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel ook boekhoudkundig en fiscaal voor rekening zijn van de overnemen-de nieuw op te richten vereniging Gaselwest- Zuid, op last voor deze laatste Eandis Assets te vrijwaren voor alle vorderingen en de kosten van de gedeeltelijke/partiële splitsing te dragen, en voor het overige onder de lasten, bedingen en voorwaarden zoals bepaald in het onder punt 3.a. hiervoor vermeld splitsingsvoorstel en overeenkomstige kapitaalvermindering. c. Goedkeuring statuten van de op te richten opdrachthoudende vereniging Gaselwest-Zuid. d. Goedkeuring ruilovereenkomst aandelen en overeenkomstige aanpassing van het register van de deelnemers. e. Verlenen van machtiging om de beslissing genomen in voorgaande subagendapunten 3.a. tot en met 3.d. bij authentieke akte te doen vaststellen, de statuten dienovereenkomstig vast te leggen en de vereniging op te richten. 4. Voorstel tot fusie van de 7 DNB s (Eandis Assets (voorheen Gaselwest), IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas), waarbij Eandis System Operator cvba (voorheen Eandis cvba) zal fungeren als werkmaatschappij: a. Vaststelling van de opschortende voorwaarden die gelden t.a.v. de fusieoperatie. b. Kennisneming van het fusievoorstel en van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris met betrekking tot het voorstel tot fusie door overneming door Eandis As-sets (voorheen Gaselwest) van heel het vermogen, bestaande uit het volledige actief en passief, alle rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, van de over te nemen verenigingen IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas, met boekhoudkundige uitwerking per 1 januari c. Goedkeuring van het voorstel tot fusie door overneming van IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas door Eandis Assets (voorheen Gaselwest), overeenkomstig het voorstel hiervoor vermeld onder punt 4.b., bij wijze van overdracht aan Eandis Assets (voorheen Gaselwest) van de algeheelheid van hun vermogen, omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, mits toekenning aan de deelnemers van de overgenomen verenigingen van het volgend aantal nieuwe aandelen A van Eandis Assets (voorheen Gaselwest), en dit per activiteit elektriciteit en gas, zonder aanduiding van nominale waarde, en volledig volgestort: - aan de deelnemers van IMEA van aandelen A voor de activiteit elektriciteit, en aandelen A voor de activiteit aardgas of a rato van één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 0,54626 aandeel A voor de activiteit elektriciteit in IMEA en één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 1,73932 aandeel A voor de activiteit aardgas in IMEA;

3 - aan de deelnemers van Imewo van aandelen A voor de activiteit elektriciteit, en aandelen A voor de activiteit aardgas of a rato van één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 0,99116 aandeel A voor de activiteit elektriciteit in Imewo en één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 1,00862 aandeel A voor de activiteit aardgas in Imewo; - aan de deelnemers van Intergem van aandelen A voor de activiteit elektriciteit, en aandelen A voor de activiteit aardgas of a rato van één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 0,89140 aandeel A voor de activiteit elektriciteit in Intergem en één nieuw aan-deel A Eandis Assets voor 1,00036 aandeel A voor de activiteit aardgas in Intergem; - aan de deelnemers van Iveka van aandelen A voor de activiteit elektriciteit, en aandelen A voor de activiteit aardgas of a rato van één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 0,77336 aandeel A voor de activiteit elektriciteit in Iveka en één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 0,99276 aandeel A voor de activiteit aardgas in Iveka; - aan de deelnemers van Iverlek van aandelen A voor de activiteit elektriciteit, en aandelen A voor de activiteit aardgas of a rato van één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 0,72539 aandeel A voor de activiteit elektriciteit in Iverlek en één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 0,71373 aandeel A voor de activiteit aardgas in Iverlek. - aan de deelnemers van Sibelgas van aandelen A voor de activiteit elektriciteit, en aandelen A voor de activiteit aardgas of a rato van één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 0,97127 aandeel A voor de activiteit elektriciteit in Sibelgas en één nieuw aan-deel A Eandis Assets voor 0,96615 aandeel A voor de activiteit aardgas in Sibelgas. Deze aandelen zullen worden verdeeld onder de desbetreffende deelnemers van de overgenomen verenigingen zonder opleg. De huidige winstbewijzen C worden behouden. En dit op basis van een balans afgesloten op 30 juni 2015, met inwerkingtreding per 1 januari 2016, met dien verstande dat alle sedert 1 juli 2015 tot en met 31 december 2015 door de over te nemen verenigingen gestelde verrichtingen geactualiseerd in een per 31 december 2015 vastgestelde jaarrekening, gesplitst op basis van de principes en verdeelcriteria gehanteerd voor de jaarrekening 2014, zoals opgenomen in het fusievoorstel, - ook boekhoudkundig en fiscaal - voor rekening zijn van de overnemende vereniging Eandis Assets (voorheen Gaselwest), op last voor deze laatste de over te nemen verenigingen te vrijwaren voor alle vorderingen en de kosten van de fusie door overneming te dragen, en voor het overige onder de lasten, bedingen en voorwaarden zoals bepaald in het onder punt 4.b. hiervoor vermeld fusievoorstel en overeenkomstige kapitaalverhoging. d. Overeenkomstige aanpassing van het register van de deelnemers. e. Goedkeuring van de statutenwijzigingen van de gefuseerde DNB Eandis Assets. f. Verlenen van machtiging om de beslissing genomen in voorgaande subagendapunten 4.a. tot en met 4.e bij authentieke akte te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen. g. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machten naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de fusie door overneming van IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas door Eandis Assets, en inzonderheid verlening van de machten om: - de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de fusie door overneming van IMEA, Imewo, Intergem, Iveka,

4 Iverlek en Sibelgas door Eandis Assets zoals vermeld onder punt 4.a. vast te stellen; - de verwezenlijking van deze fusie door overneming vast te stellen; - het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de hypotheekbewaarders vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving; - de ruilverhouding op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva per 31 december 2015, na revisorale controle, bij notariële akte vast te stellen; - daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn. 5. Voorstel tot aanwijzing van Eandis Assets als elektriciteits- en aardgasdistributienetbeheerder door VREG 6. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2016 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting Uitkering interim-dividend 2015 Bekrachtiging 8. Statutaire benoemingen 9. Statutaire mededelingen. Bijlagen De bijlagen voor de agendapunten 1 tot 5 werden ontvangen op 18 september De bijlagen voor de agendapunten 6 tot 9 werden ontvangen op 26 oktober : uitnodiging, agenda 02: nota uittreding Waalse gemeenten en oprichting Gaselwest-Zuid 03: voorstel raad van bestuur over partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vereniging Gaselwest-Zuid en omstandig verslag van de raad van bestuur 04: ontwerp van statuten nieuw op te richten vereniging Gaselwest Zuid 05: modaliteiten ruil aandelen Eandis Assets-Gaselwest-Zuid na partiële splitsing 06: voorstel tot doelwijziging en naamswijziging Gaselwest in Eandis Assets 07: voorstel tot fusie : nota structuur 2016 gewijzigde organisatie-en aandeelhoudersstructuur 08: ontwerpstatuten Eandis Assets, opdrachthoudende vereniging met private deelname 09: statutenwijzigingen: commentaar

5 10:voorstel raad van bestuur fusie door overneming en omstandig verslag van de raad van bestuur 11: voorstel tot aanwijzing van Eandis Assets als elektriciteits-en aardgasdistributienetbeheerder door de VREG 12: powerpointpresentatie 6 oktober : brief nazending stukken-rappel buitengewone algemene vergadering- 26 oktober : voorstel tot doelwijziging: verslag van de commissaris in toepassing van artikel 413 van het wetboek van vennootschappen 15: voorstel tot partiële splitsing: verslag van de commissaris in toepassing van artikel 746 van het wetboek van vennootschappen 16: voorstel tot fusie door overneming: verslag van de commissaris in toepassing van artikel 695 van het wetboek van vennootschappen 17: strategie en begroting : uitkering interim dividend 2015-bekrachtiging 19: statutaire benoemingen 20: statutaire mededelingen 21: advies dienst boekhouding provincie Oost-Vlaanderen Bespreking agendapunten Agendapunt 1: Akteneming eventuele uittreding(en) die in het kader van het samenwerkingsakkoord tussen de drie gewesten van 13 februari 2014 wordt/ worden betekend. Gaselwest bestaat nu uit 55 Vlaamse en 5 Waalse (deel)-gemeenten (nl. Celles, Comines, Ellezelles, Frasnes-Lez-Anvaing en Mont-de L Enclus) en de provincies Oost- en West-Vlaanderen en is bijgevolg een gewestgrensoverschrijdend samenwerkingsverband. Door het samenwerkingsakkoord van 13 februari 2014 dat tussen de drie gewesten afgesloten werd en dat op 1 juli 2014 in voege trad, is Gaselwest voortaan onderworpen aan het Vlaams Toezicht. De Gaselwest-statuten werden op de buitengewone algemene vergadering van 10 december 2014 (provincieraadsbesluit van 12 november 2014) aangepast aan het Vlaamse decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van 6 juli Sinds 1 januari 2015 is Gaselwest een opdrachthoudende vereniging. Uittreden of afsplitsen De verschuiving van de tarifaire bevoegdheden naar de gewesten en het volledig onder Vlaams toezicht brengen van Gaselwest vormen de basis om een hertekening van de structuren en de organisatie met betrekking tot de netbeheeractiviteiten op het grondgebied van de 5 Waalse (deel)gemeenten door te voeren. Hogervermeld samenwerkingsakkoord biedt ook aan de vijf

6 betrokken Waalse gemeenten de mogelijkheid om uit te treden uit Gaselwest. Indien de gemeenten hiervan gebruik wensen te maken, dienen zij daartoe een gemeenteraadsbeslissing te nemen vόόr 10 december Momenteel onderzoeken deze gemeenten de verschillende mogelijkheden ten aanzien van hun herpositionering : ofwel treden zij uit gebruik makend van deze mogelijkheid op grond van het samenwerkingsakkoord van 13 februari 2014 tussen de drie gewesten, ofwel beslissen zij positief tot een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe Vlaamse opdrachthoudende vereniging tot 9 november 2019 m.b.t hun activiteiten en grondgebied. De buitengewone algemene vergadering zal in haar zitting van 17 december 2015 akte nemen van eventuele uittreding van gemeenten in het kader van het genoemde samenwerkingsakkoord of hun akkoord met betrekking tot de partiële splitsing. Op de algemene vergadering zal worden nagegaan welke Waalse gemeenten beslist hebben om op basis van het samenwerkingsakkoord van 13 februari 2014 uit Gaselwest te treden. Dergelijke keuze van gemeente heeft als gevolg dat de effecten van de partiële splitsingsoperatie zullen worden herleid tot de gemeenten die niet opteren voor het uittredingsrecht. Oprichting van Gaselwest-Zuid De raad van bestuur heeft in zitting van 16 september 2015 eveneens zijn goedkeuring gehecht aan een ontwerp van statuten in verband met de nieuwe op te richten opdrachthoudende vereniging Gaselwest-Zuid die vanaf 1 januari 2016 de bedrijfstak van Gaselwest met betrekking tot de Waalse gemeenten zal overnemen (bijlagen 03 en 04). De techniek die wordt gebruikt is een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vereniging in de zin van artikel 677 van het wetboek van vennootschappen. Gaselwest-Zuid zal zijn zetel hebben in Komen-Waasten. De statutaire duurtijd is vastgelegd op 9 november Uitsluitend de Waalse gemeenten zullen beschikken over kapitaalaandelen A en participeren in het resultaat. De 62 openbare deelnemers zullen elk beschikken over 1 aandeel B in het kader van de gecoördineerde samenwerking met Eandis Assets inzake het beheer van de gemeenschappelijke installaties. De van rechtswege uittreding van alle Vlaamse openbare deelnemers is voorzien op 9 november De provincie Oost-Vlaanderen verkrijgt een zetel in de algemene vergadering. De aanduiding van een provinciale vertegenwoordiger wordt nu nog niet gevraagd. Dit zal het voorwerp zijn van een volgend provincieraadsbesluit, vermoedelijk in januari of februari De ontwerpstatuten van Gaselwest-Zuid werden toegevoegd als documentatiestuk bij de agenda. Voorafgaand aan de bespreking en toelichting van de fusieoperatie door de contactpersonen binnen Eandis op 6 oktober 2015 werd door onze diensten de vraag gesteld of deze statuten het voorwerp uitmaakten van een revisie of minstens voorafgaande bespreking met het Agentschap Binnenlands Bestuur. Hierop werd bevestigend geantwoord. Een artikelsgewijze bespreking van de statuten wordt dan ook niet opgenomen in deze nota. Voorstel agendapunt 1: akteneming eventuele uittreding (en) Goedkeuren

7 Agendapunt 2: voorstel tot doelwijziging en naamswijziging Gaselwest in Eandis Assets Doelwijziging De raad van bestuur van Gaselwest stelt voor om wijzigingen aan te brengen in het doel van de vereniging zoals statutair omschreven in artikel 3 van de statuten. Deze wijzigingen worden doorgevoerd om volgende redenen: - een geactualiseerde omschrijving van de elektriciteits-en gasstromen - een verduidelijking omtrent de aankoop en levering van energie in het kader van de sociale openbaredienstverplichtingen - een herformulering van het zelf opwekken van elektriciteit door middel van installaties aangesloten op het distributienet in het kader van de benodigde energie voor netverliezen en/of eigen verbruik - een verduidelijking inzake de omschrijving van de activiteit warmtenetten Naamswijziging De raad van bestuur van Gaselwest stelt voor de naam van de opdrachthoudende vereniging Gaselwest te wijzigingen in de benaming Eandis Assets. In de hiernavolgende fusie zal dit de vennootschap zijn die de 7 DNB s in zich opneemt (zie hierna bijlagen 07 tot 09). Voorstel agendapunt 2: voorstel tot doelwijziging en naamswijziging Gaselwest in Eandis Assets Goedkeuren Agendapunt 3: partiële splitsing bedrijfstak Waalse Gemeenten door oprichting van een nieuwe vereniging (zie ook hoger onder agendapunt 1) In de voorgenomen splitsing zal na splitsing een gedeelte van de activiteiten van de opdrachthoudende vereniging Intercommunale Maatschappij voor Gas en Elektriciteit van het Westen, afgekort tot Gaselwest= Eandis Assets ondergebracht worden in een nieuwe op te richten vereniging Gaselwest-Zuid. De vereniging Gaselwest-Zuid, met als aandeelhouders de in Gaselwest/Eandis Assets 60 deelnemende gemeenten en 2 deelnemende provincies, zal de activiteiten elektriciteit en gas omvatten die ontwikkeld worden in de 5 betrokken Waalse gemeenten (Celles, Ellezelles, Frasnes-Lez- Anvaing, Komen-Waasten, Mont-de-L Enclus), terwijl de vereniging Eandis Assets na de partiële splitsing verder zal blijven instaan voor de activiteiten in de 55 Vlaamse gemeenten met als aandeelhouders de 55 reeds deelnemende Vlaamse gemeenten en de 2 deelnemende provincies. De motivering van het voorstel tot splitsing kan teruggevonden worden onder het eerste agendapunt (zie hoger). Voorstel agendapunt 3: partiële splitsing bedrijfstak Waalse Gemeenten

8 Goedkeuren Agendapunt 4: voorstel tot fusie van de 7 DNB s (Eandis Assets (voorheen Gaselwest), IMEA, IMEWO, INTERGEM, IVEKA, IVERLEK en SIBELGAS), waarbij Eandis System Operator cvba (voorheen Eandis cvba) zal fungeren als werkmaatschappij (bijlage 07) Vertrekkend vanuit de evoluties binnen het energielandschap in Vlaanderen, formuleerde de Eandis-groep een voorstel tot fusie. Deze fusie werd de voorbije jaren voorbereid en was één van de belangrijkste strategische pijlers van de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders. Men wijst erop dat deze fusie niets wijzigt aan de lokale ingeplante en verankerde operationele werking, de klantwerking en de service. Aanpassing structuur Eandis-groep De fusie is hoofdzakelijk ingegeven door kostenefficiëntie en de nood aan transparantie naar de banken, de kapitaalmarkten en toekomstige investeerders. Men wil de Eandis-groepsstructuur transparanter en eenvoudiger maken. Concreet vertaalt dit zich in een voorafgaandelijke fusie van de bestaande opdrachthoudende verenigingen, waaronder INTERGEM en IMEWO waar de provincie in deelneemt. Het voordeel van een fusie uit zich in de vereenvoudigde deelname binnen de organen (algemene vergadering, raad van bestuur en regionale bestuurscomités). De vertegenwoordiging wordt minder arbeidsintensief en beperkt zich binnen de fusie-dnb tot 1 in plaats van 7 algemene vergaderingen en zeven raden van bestuur. Het beslissingsproces dient niet meer te gebeuren in 7 aparte entiteiten maar in 1 entiteit. De werking met 1 raad van bestuur met daaronder de regionale bestuurscomités reduceert het aantal niveaus waar beleidsmatige beslissingen worden genomen, wat een sneller en zekerder besluitvormingsproces inhoudt. Een fusie-dnb komt ook de transparantie naar de buitenwereld ten goede en leidt tot een sterke administratieve vereenvoudiging. De fusie is ook ingegeven door de nood aan bijkomende financieringsmiddelen, het behoud van het ratingniveau en het kunnen aantrekken naar de toekomst van een privé-partner. Er dienen zich namelijk tal van nieuwe en belangrijke uitdagingen aan in hoofde van de distributienetbeheerders, vb. lokale en decentrale productie, hernieuwbare en duurzame energie, de evolutie richting slimme technologieën Dit alles vergt de inzet van bijkomende financiële middelen, die ook op de externe markt dienen aangetrokken te worden. De exit van Electrabel in 2014 heeft de financieringsbehoefte nog verhoogd. (bijlage 07 blz. 6 tot 10). In de overzichtsnota (bijlage 07 blz.16) is ook kort sprake van het voorbereiden van de exit van de provincies. Dit wordt echter niet verder uitgewerkt. De verwijzing naar de provincies wordt wel behouden in de ontwerpstatuten van de gefuseerde vennootschap. Vormelijk Voor de realisatie van de fusie van de bestaande DNB s wordt gebruik gemaakt van de rechtsfiguur van de fusie door overneming zoals beschreven in het wetboek van vennootschappen artikel 693 e.v. van het wetboek vennootschappen. Dit impliceert dat een bestaande vennootschap, in casu Gaselwest (omgevormd tot Eandis Assets) de overige bij de fusie betrokken vennootschappen (IMEA, IVEKA, IVERLEK, INTERGEM, IMEWO en

9 SIBELGAS) overneemt (opslorpt). Zowel de raad van bestuur van de overnemende vennootschap Eandis Assets als de raden van bestuur van de overgenomen vennootschappen dienen een fusievoorstel en een bijzonder omstandig verslag op te stellen waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin de fusie onder meer vanuit een juridisch en economisch oogpunt wordt toegelicht en verantwoord. Een fusieoperatie stelt een einde aan de verkregen erkenningen als distributienetbeheerder en daarom zal een erkenningsdossier door de gefuseerde DNB dienen te worden ingediend bij de VREG. Aan de fusieoperatie zijn een aantal opschortende voorwaarden verbonden: - Doelwijziging binnen GASELWEST - Herpositionering van de 5 Waalse deelgemeenten door ze buiten de fusie te laten - Verschuiving van de einddatum van INTERGEM en IVEKA - Aanpassing DIS ( toetreding privé-partner, verschuiving einddatum) - Instemming mededingingsautoriteiten - Erkenning als DNB door VREG - Aanpassing statuten Eandis (System Operator) cvba - Omzetting aandelen E in A aandelen Bestuurlijke organisatie Vanaf het moment van de fusie zal er nog slechts 1 raad van bestuur zijn, 1 algemene vergadering en desgevallend 1 corporate governance comité. Het aantal bestuurders van de openbare deelnemers blijft onveranderd behouden op 48. De samenstelling en de werking met de regionale bestuurscomités blijft behouden en qua bevoegdheden uitgebreid met de beslissingen inzake strategische tariefmateries zolang er geen eenvormig tarief binnen de fusie DNB van toepassing is. Concreet betekent dit dat alle regulatoire tariefbeslissingen worden genomen op niveau van de RBC s van de ex-dnb s gezamenlijk vergaderend per ex-dnb en beslissend als één geheel. Deze beslissingen worden aan de raad van bestuur van de fusie-dnb overgemaakt als bindend advies. Voor een schematisch overzicht kan verwezen worden naar bijlage 07 blz.21. Gevolgen voor de mandaten van de provinciale vertegenwoordigers De provincie Oost-Vlaanderen heeft momenteel in Gaselwest 1 effectief lid in de algemene vergadering en 1 vertegenwoordiger in RBC- Oost. Na de fusie zal zij dus het mandaat in de algemene vergadering verliezen (dit geldt voor alle deelnemende provincies). Zij behoudt wel haar vertegenwoordiger in het RBC-Oost, dat verder blijft bestaan en bevestigd wordt in de nieuwe DNB. Er zal dus een nieuwe aanduiding dienen te gebeuren van 1 lid in de algemene vergadering van Eandis Assets (de nieuwe DNB).

10 Financiële organisatie Tijdelijk behoud afzonderlijke tarieven Artikel 12 bis, 5, 8 van de Federale elektriciteitswet van 29 april 1999 bepaalt dat het toegelaten is om in geval van fusie, binnen de gefuseerde DNB toch nog afzonderlijke DNB tarieven te hanteren. Binnen de voorgestelde fusieoperatie(supra) wordt als voorwaarde geformuleerd dat elke ex-dnb haar eigen DNB tarief behoudt tot het moment waarop de saldi van het verleden verwerkt zijn in de DNB tarieven. Er zal dus pas een eenvormig tarief worden ingevoerd vanaf dat moment. Kapitaal-aandelen-winstbewijzen Het kapitaalbezit wordt momenteel binnen de DNB s vertegenwoordigd door aandelen A en E per activiteit (Elektriciteit en Gas). Daarnaast, ter vertegenwoordiging van de immateriële inbreng door de openbare deelnemers werden winstbewijzen C gecreëerd zonder stemrecht. De aandelen E situeren zich nog enkel voor elektriciteit binnen IMEA en voor gas binnen IMEA, Gaselwest, Iverlek en Iveka, maar zullen voorafgaand aan de fusie-operatie worden omgezet in A-aandelen. De aantallen aandelen en winstbewijzen gelden momenteel als verdeelcriterium voor de winst tussen de openbare deelnemers onderling. Binnen de fusie-dnb wordt voorzien in de creatie van aandelen B voor het geval een privé- aandeelhouder toetreedt. Winstverdeling Binnen de winstverdeling van de fusie-dnb zal ter bepaling van het aandeel van elke deelnemer het evenredig deel van de tegenwaarde van de aandelen A en B en van de winstbewijzen C binnen het eigen vermogen per activiteit worden gehanteerd. Er geldt een afzonderlijke winstverdeling voor de activiteiten NETBEHEER elektriciteit en gas en de NEVENACTIVITEITEN. De provincie beschikt over aandelen Ae, goed voor een onderschreven inbreng van ,12 EUR en over 2 aandelen Ag, goed voor een onderschreven inbreng van 41,62 EUR. Zij heeft ook een winstbewijs Ce en een winstbewijs Cg. Op datum van 6 oktober 2015 werd een uitvoerige toelichting van de fusieoperatie gegeven door enkele contactpersonen binnen Eandis. Uit deze toelichting en de onderliggende presentatie blijkt dat deze operatie geen impact zal hebben op de toekomstige dividenden omwille van het winstverdelingsmechanisme dat in de statuten wordt onderschreven in artikel 30 waarbij het dividendenniveau van 2014 wordt gegarandeerd. Een uitvoerige toelichting van de winstverdeling wordt opgenomen in bijlage 07 (blz ) en bijlage 09 (blz.4 en 5).

11 Advies dienst boekhouding Vermits het mechanisme omschreven in artikel 30 van de statuten technische materie is, werd het advies gevraagd van de dienst boekhouding binnen de provincie. Het advies van 26 oktober 2015 luidt als volgt: De uittreding van Electrabel zorgt ervoor dat het eigen vermogen t.o.v. het totaal vermogen daalde, met als logisch gevolg een hoge schuldgraad. Daarom is er een grote behoefte aan bijkomend eigen vermogen en wenst de gefuseerde intercommunale een externe partner aan te trekken. De onderhandelingen lopen op dit moment, de nieuwe partner is nog niet gekend. Het aantrekken van een nieuwe partner die eigen vermogen inbrengt geniet de voorkeur op inbreng van eigen vermogen, omdat de prijs die de intercommunale daarvoor zal moeten betalen, vrij duur is. Gevolgen van de fusie voor de winstverdeling Historiek : Dividenden uit betrokken intercommunales 2013 en 2014 Interim 13 Saldo 13 Interim 14 Saldo 14 Gaselwest Intergem Imewo Door Gaselwest (de toekomstig gefuseerde intercommunale) is een systeem van winstverdeling uitgewerkt, dat de participerende openbare besturen garandeert dat de winstuitkering van 2014 het toekomstige bodemdividend is (de zogenaamde talon). Tot 2019 zal de dividenduitkering niet onder het peil van 2014 zakken. Indien de winst van Gaselwest (de toekomstig gefuseerde intercommunale) ontoereikend zou zijn om de dividenden uit te betalen, dan garandeert men om de onbeschikbare reserves aan te spreken. Wanneer de onbeschikbare reserves opgebouwd zijn voor boekjaar 2015, worden ze beschouwd als reeds belaste reserves en is er geen vennootschapsbelasting meer op verschuldigd. Het betreft in dat geval immers een uitkering van reserves die fiscaal geacht worden belast te zijn geweest (zie Programmawet van 10 augustus 2015). Evenmin is er roerende voorheffing verschuldigd. Indien de winst van Gaselwest daarentegen hoger zou zijn dan de som nodig om de dividenden peil 2014 uit te betalen, dan bepalen de statuten dat de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering kan voorstellen om de winstverdeling op te trekken, in functie van het aantal aandelen die een participant bezit in de intercommunale.

12 Conclusie Aangezien de provincies in principe in 2017 ingevolge het Vlaams Regeerakkoord uit de intercommunales treden, is het dividendpeil 2014 gegarandeerd tot de uittreding en loopt de provincie, wat de uitkering van dividenden betreft, geen risico. Ontwerpstatuten Eandis Assets, opdrachthoudende vereniging met private deelname (bijlage 08) Voorafgaand aan de fusieoperatie wordt binnen de opdrachthoudende vereniging Gaselwest een naamswijziging, doelwijziging en splitsingsoperatie doorgevoerd. De benaming van de opdrachthoudende vereniging gaselwest wordt gewijzigd in de benaming Eandis Assets. Voorafgaand aan de bespreking en toelichting van de fusieoperatie door de contactpersonen binnen Eandis op 6 oktober 2015 werd door onze diensten de vraag gesteld of deze statuten het voorwerp uitmaakten van een revisie of minstens voorafgaande bespreking met het Agentschap Binnenlands Bestuur. Hierop werd bevestigend geantwoord. Een artikelsgewijze bespreking van de statuten wordt dan ook niet opgenomen in deze nota. Wel worden volgende aandachtspunten onder het licht gebracht. De statuten van de fusie DNB Eandis Assets houden rekening met de voorwaarden en uitgangspunten gesteld voor de fusie. Daarnaast werden de bepalingen inzake de provincie tijdelijk behouden aangezien momenteel nog onduidelijk is wanneer deze de DNB s zullen verlaten. Bij de opmaak van de statuten werden tevens de bepalingen die zonder voorwerp zijn geworden verwijderd en werd een meer logische opbouw betracht cf. de bepalingen inzake de modaliteiten bij niet-deelneming aan een verlenging ed (zie ook blz bijlage 07). Voor een meer gedetailleerde duiding kan worden verwezen naar de uitgebreide nota s als bijlage bij de agendapunten. Regionale bestuurscomités Er zijn 16 regionale bestuurscomités. De bevoegdheden van de RBC s breiden uit (zie hoger). Dit is een verzameling van alle RBC s uit de vennootschappen die zijn gefusioneerd, waaronder dus ook het RBC van Gaselwest waarin een provinciale vertegenwoordiger zetelt. De nota als bijlage bij agendapunt 8 (bijlage 19) vermeldt dat na realisatie van de voorgestelde fusie-operatie alle huidige bestuursmandaten van Gaselwest, zowel deze van de regionale bestuurscomités als van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 12 van de Eandis Assets statuten als verderzetting van hun eerdere voordrachten en benoemingen, worden bevestigd in hun functie. Corporate governance comité Het corporate governance comité wordt behouden voor het geval nietonafhankelijke bestuurders zouden aangeduid worden. Het aantal leden wordt bepaald op 7 ipv op 6. Algemene vergadering Er wordt voorzien in de mogelijkheid tot schriftelijk of elektronisch stemmen. 1. Winstverdeling

13 Cfr. blz bijlage Beeïndiging intergemeentelijke samenwerking De artikelen inzake de vereffeningsmodaliteiten- en verdeling, uitsluiting, vervroegde ontbinding etc. worden aangepast. 3. Overgangsbepalingen Er worden een aantal overgangsbepalingen voorzien die verband houden met de winstbewijzen, het aantal leden met raadgevende stem en het aantal ondervoorzitters van de raad van bestuur. 4. Bijlagen Een aantal bijlagen wordt aangepast, een aantal worden toegevoegd. Voorstel agendapunt 4 Mandaten De provincie verliest door de fusieoperatie haar mandaten in de algemene vergaderingen van de intergemeentelijke samenwerkingsverbanden die de fusie ondergaan, waaronder Intergem, Imewo en Gaselwest. Intergem en Imewo verdwijnen dus ook de mandaten in de algemene vergadering van deze samenwerkingsverbanden. Ze behoudt enkel haar mandaten in de overnemende vennootschap, met name Eandis Assets (vroegere Gaselwest). De mandaten van de RBC s gaan ongewijzigd over naar Eandis Assets dus daar is er geen sprake van een vermindering. Het verlies van mandaten is het logische gevolg van de gemaakte keuze naar schaalvergroting. De geplande fusie is onderbouwd. Financieel De fusieoperatie laat niet toe met zekerheid te zeggen welke de hoogte van het dividend in cijfers zal zijn voor de provincie. Daarvoor bevat de fusieoperatie te veel onbekende factoren naar winstverdeling onder de opgeslorpte intergemeentelijke samenwerkingsverbanden, waarbij ieder van hen mogelijk gaat moeten bijpassen bij een intergemeentelijk samenwerkingsverband die minder goed scoort. We stellen vast dat elk van de deelnemers geconfronteerd zal worden met de onzekere elementen van de fusieoperatie op gelijke wijze en dat de provincie niet de enige zou kunnen zijn met een minder gunstig resultaat, onverminderd het feit dat de eerste concrete resultaten van de nieuwe berekeningswijze zich pas zullen tonen na afsluiting van het boekjaar 2016, op een ogenblik dat de provincie reeds geen deel meer zal uitmaken van het intergemeentelijk samenwerkingsverband. Indien de winst van Gaselwest daarentegen hoger zou zijn, dan de som nodig om de dividenden peil 2014 uit te betalen, dan bepalen de statuten dat de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering kan voorstellen om de winstverdeling op te trekken, in functie van het aantal aandelen die een participant bezit in de intercommunale. Hoe dan ook: het dividendniveau van 2014 blijft gegarandeerd op het globale niveau, dus voor alle deelnemers

14 samen. Onzekere factoren met betrekking tot de daadwerkelijke hoogte van het dividend na verdeling onder de deelnemers gelden voor alle aandeelhouders. Hierbij is op te merken dat de waarde van het aandeel in het eigen vermogen een doorslaggevende rol speelt. De provincie heeft er onder andere voor gekozen niet meer in te tekenen op kapitaalverhogingen, gelet op de nakende uittreding. Andere deelnemers deden dit wel, wat uiteraard zijn invloed heeft op de onderlinge verhoudingen in het eigen vermogen. Onder deze specifieke omstandigheden wordt voorgesteld agendapunt 2 en 3 goed te keuren Agendapunt 5: voorstel tot aanwijzing van Eandis Assets als elektriciteits-en aardgasdistributienetbeheerder door VREG (bijlage 11) De raad van bestuur heeft in zitting van 16 september 2015 zijn goedkeuring gehecht aan het voorstel om bij de VREG een nieuw aanvraagdossier in te dienen tot aanwijzing van de opdrachthoudende vereniging Eandis Assets als elektriciteits-en als aardgassitributienetbeheerder voor het volledige verzorgingsgebied dat zijn momenteel bedient. De raad van bestuur heeft eveneens beslist dit voorstel ter bekrachtiging door de vertegenwoordigers van de deelnemers te agenderen op de buitengewone algemene vergadering van 17 december Voorstel agendapunt 4 Er kan worden voorgesteld om agendapunt 5 integraal goed te keuren. Agendapunt 6: bespreking in het kader van artikel 44 DIS-begroting 2016 In de loop van 2015 werd een aantal verstrekkende beslissingen genomen die ene fundamentele impact zullen hebben op de organisatie van het distributienetbeheer in Vlaanderen vanaf Deze wezenlijke veranderingen slaan op de interne structuur, de organisatie en het aandeelhouderschap van de Eandis Economische Groep, maar ook op het regelgevend kader waarbinnen de Vlaamse distributienetbeheerders en hun werkmaatschappij Eandis moeten werken. Bij dit alles zal Gaselwest de ultieme doelstelling van haar activiteiten niet uit het oog verliezen: tevreden klanten en tevreden openbare besturen. Net zoals in het verleden moet de basis daarvoor gevormd worden door een efficiënte operationele bedrijfsvoering, doorgedreven kostenbewustzijn en kostenbeheersing en het permanent streven naar een kwalitatief hoogstaande dienstverlening aan de bevolking en de bedrijven. De actiepunten zelf zijn uitvoerig beschreven in de nota en zullen worden toegelicht op de algemene vergadering (bijlage 17). Er wordt zoals steeds gestreefd naar efficiëntie en uitstekende dienstverlening. Begroting 2016 Deze is in grote lijnen dezelfde als voorgaande jaren. Er zijn lichte stijgingen in de investeringsuitgaven zowel voor de activiteit distributie van elektriciteit als voor de gemengde investeringsuitgaven (deel elektriciteit). De kosten voor elektriciteit en gas liggen in dezelfde lijn als vorig jaar. Voorstel agendapunt 6 Goedkeuren

15 Agendapunt 7: uitkering interim-dividend bekrachtiging (bijlage 18) Voor 2015 (winstverdeling per 31 december 2014) wordt het totale bedrag aan dividenden geraamd op ,23 EUR. De Raad van Bestuur keurde in zitting van 16 september 2015 het principe goed om op basis van een staat van activa en passiva per einde oktober 2015, en voor zover die positief geattesteerd wordt door de Commissaris, een voorschot op dividend uit te keren aan de deelnemers van Gaselwest, dat overeenstemt met het bedrag dat aan elke deelnemer in het kader van de opmaak van haar begroting 2015 reeds werd medegedeeld, dit voor zover de staat van activa en passiva per einde oktober 2015 dit toelaat. De resultaten en de balans per einde oktober 2015, het verslag van de Commissaris met betrekking tot het voorschot op dividend alsook het overzicht van de vervallen nog openstaande bedragen van de deelnemers zullen op de Raad van Bestuur van 17 december 2015 worden toegelicht. Aan de algemene vergadering in buitengewone zitting zal worden gevraagd om het voorschot op dividend 2015 te bekrachtigen. Voorstel agendapunt 7 Goedkeuren Agendapunt 8: statutaire benoemingen A) Ontslag RBC-leden Waalse gemeenten Ingevolge de mogelijkheid tot uittreding en/of de partiële splitsing van de bedrijfstak Waalse gemeenten door oprichting van een nieuwe vereniging Gaselwest-Zuid, wordt voorgesteld om akte nemen van de ontslagneming per 1 januari 2016 van de huidige leden die namens de Waalse gemeenten zetelden in één van de regionale bestuurscomités van Gaselwest. Het betreft: RBC-Oost Herbecq Jean-Marc (Ellezelles) Pecquereau Michel (Celles) Vèche Pierre (Frasnez-lez-Anvaing) Weytsman Guy Mont-de-L Enclus) RBC-West Baelen Freddy (Comines-Warneton) B) Raad van bestuur Eandis Assets Overeenkomstig artikel 12 van de Eandis Assets statuten bestaat de raad van bestuur uit maximal 57 leden die door de algemene vergadering worden benoemd op voordracht van de leden. De openbare deelnemers hebben het recht om samen max. 48 kandidaat-bestuurders voor te dragen. In bijlage 19 is een lijst opgenomen waarin alle bestuurders van de ex-dnb s zijn opgenomen. De raad van bestuur stelt voor deze personen te herbevestigen in hun functie als bestuurder. C) Regionale bestuurscomités Eandis Assets

16 Er worden 16 regionale bestuurscomités opgericht. Hierbij wordt voorgesteld om de personen in de lijst opgenomen als bijlage 19 in hun functie van lid van één van de RBC s te bevestigen in hun functie. Voor de provincie Oost-Vlaanderen gaat het om: RBC Gaselwest Oost Dhondt Freija RBC Imewo Centrum Luc Maes RBC Intergem Noord De Cuyper Jo Voorstel agendapunt 8 Goedkeuren Agendapunt 9: statutaire mededelingen De raad van bestuur heeft in zitting van 3 april 2015 beslist tot heropenstelling van de kapitaalverhoging van het najaar Zo werden de deelnemers die niet of slechts gedeeltelijk aan deze kepitaalverhoging deelnamen opnieuw uitgenodigd voor een tweede ronde. De uiterste betalingsdatum werd vastgelegd op 26 juni De raad van bestuur heeft in zitting van 7 september 2015 zijn goedkeuring gehecht aan het aangepaste register dat deel uitmaakt van bijlage 1 van de gaselwest-statuten. Aan de algemene vergadering wordt overeenkomstig artikel 7 van de statuten voorgesteld dit register dat deel uitmaakt van bijlage 1 van de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde beslissing. Voorstel agendapunt 9 Goedkeuren Vertegenwoordiging Bij provincieraadsbesluit van 23 januari 2013 en latere wijzigingen werd de provinciale vertegenwoordiging voor de algemene vergaderingen van GASELWEST geregeld. Provincieraadslid Kathleen Hutsebaut werd aangeduid als effectieve vertegenwoordiger, Jo De Cuyper als plaatsvervanger. Verslaggeving Conform artikel 53 van voormeld decreet moeten de op voordracht van de provincie benoemde bestuurders minstens tweemaal per jaar tijdens een openbare vergadering van de provincieraad die hen heeft voorgedragen, verslag uitbrengen over de uitoefening van hun mandaat en toelichting verstrekken bij het beleid van de intercommunale. De omzendbrief van 11 januari 2002 bij de toepassing van het decreet stelt de verslaggeving verplicht wanneer beslissingen van de algemene vergadering deelnemers ertoe nopen het mandaat van hun vertegenwoordigers te bepalen. Dat is onder meer het geval wanneer de Raad van Bestuur de jaarrekening heeft opgemaakt of de begroting heeft vastgesteld, wanneer hij belangrijke statutenwijzigingen voorstelt (waaronder doelwijziging, het afsluiten van langlopende contracten of leningen) of de deelneming in andere rechtspersonen voorbereidt, kortom telkens wanneer hij beslissingen neemt

17 met een onmiskenbare weerslag op de verbintenissen en inbrengen van de deelnemers. Voor Gaselwest is er geen vertegenwoordiger in de raad van bestuur. Artikel 53 tweede lid van het DIS bepaalt in dat geval dat indien er geen provinciale bestuurder benoemd is, dat de toelichting dan wordt verstrekt door de voorzitter van de raad van bestuur of de door de voorzitter daartoe gedelegeerde bestuurder. In casu zal de voorzitter van Gaselwest worden uitgenodigd op de provincieraadscommissie van 12 november 2015 (derde commissie-ondersteunende materies) teneinde zich ter beschikking te houden voor eventuele vragen. Wij hebben dan ook de eer, Mevrouwen, Mijne Heren, U te verzoeken: A. Aanduiden wie als effectief vertegenwoordiger en wie als plaatsvervangend vertegenwoordiger van de provincie zal optreden gelet op het provincieraadsbesluit van 23 januari 2013 en latere wijzigingen. B. Bepalen van het mandaat van de provinciale vertegenwoordiger op de algemene vergadering, nl. Voorgesteld wordt om, op basis van de stukken van de intercommunale in het dossier, in te stemmen met alle agendapunten van de algemene vergadering. C. De voorzitter van GASELWEST of zijn daartoe gedelegeerde bestuurder uit te nodigen voor de provincieraadscommissie van 12 november 2015 (derde commissie- ondersteunende materies) teneinde zich ter beschikking te houden voor eventuele vragen. Vermits de provincie niet beschikt over een bestuurder bepaalt artikel 53 tweede lid van het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking dat in dat geval het verslag moet worden uitgebracht door de voorzitter of zijn daartoe gedelegeerde bestuurder. Gent,. namens de Deputatie: de provinciegriffier, Albert De Smet de bevoegde gedeputeerde, Alexander Vercamer