Provincieraadsbesluit

Transcriptie

1 departement Interne Organisatie dienst Juridische Aangelegenheden & Bestuurszaken dossiernummer: Provincieraadsbesluit betreft verslaggever CVBA PMSIV Lemberge - Buitengewone Algemene Vergadering 30 november 2012 Sluiting van de vereffening - aanduiding provinciale vertegenwoordiging Alexander Vercamer Besluit: 1. Feitelijke en juridische gronden Het provinciedecreet van 9 december Het decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van 6 juli De statuten van de CVBA Provinciale Medisch-Sociale Intercommunale Vereniging Lemberge, laatst vastgesteld op 30 november De uitnodiging van de CVBA Provinciale Medisch-Sociale Intercommunale Vereniging Lemberge voor de buitengewonen algemene vergadering van 30 november 2012, met volgende agenda: 1. Vaststelling van de aanwezigheden; 2. Eindverslag van de vereffening, met inbegrip van de sluitingsrekeningen Kennisneming; 3. Verslag van de commissaris Kennisneming; 4. Beslissing van de Rechtbank van koophandel te Gent betreffende de verdeling van de opbrengsten van de vereffening (onder voorbehoud zie verder) Kennisneming; 5. Goedkeuring van het vereffeningverslag en de sluitingsrekeningen Beslissing; 6. Kwijting aan de vereffenaars Beslissing; 7. Kwijting aan de commissaris Beslissing; 8. Bepaling van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard. (Voorstel: de zetel van het APB, die dezelfde is als deze van de CVBA) Beslissing; 9. Sluiting van de vereffening Beslissing. 2. Motivering Historiek De Provinciale Medisch-Sociale Intercommunale Vereniging Lemberge (CVBA PMSIV Lemberge) is in 2005 omgevormd tot het autonoom provinciaal bedrijf

2 p. 2 Provinciaal Zorgcentrum Lemberge (APB Lemberge), omdat de intercommunale in haar juridische vorm (meerderheidsparticipatie door de provincie) niet langer verenigbaar was met het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking. De aangesloten gemeenten hebben de engagementen die ze hadden ten overstaan van de intercommunale bevestigd in een beheersovereenkomst met het APB. De CVBA PMSIV Lemberge werd in stand gehouden uitsluitend om het onroerend goed waarvan zij eigenaar is te beheren tot op het ogenblik dat dit patrimonium fiscaal neutraal aan het APB kon worden overgedragen en het APB de bevoegdheid verwierf om te onteigenen in der minne met recht van voorkoop voor het APB, door middel van de aanpassing van de statuten aan het Provinciedecreet. Inmiddels werden alle lenings- en onderhoudslasten (activiteiten, personeel, roerend patrimonium en schuldenlast) reeds overgenomen door het APB. De buitengewone algemene vergadering van de CVBA PMSIV Lemberge van 19 december 2008 nam de hierna volgende beslissingen. De provincieraad had daar op 20 februari 2008 mee ingestemd en deze beslissing bevestigd op 15 oktober de vervroegde ontbinding van de CVBA; de verdeling van de netto-opbrengst van de vereffening te doen als volgt: 1 een gedeelte dat overeenstemt met de nominale waarde van de volstorte kapitaalsinbreng in de CVBA toe te kennen aan de vennoten en het gedeelte daarvan dat de gemeente toekomt om te zetten in een achtergestelde renteloze lening aan het APB, voor een duur die eindigt op 10 november 2019; 2 het liquidatiesaldo wordt overgedragen aan het APB Lemberge, zijnde de rechtsopvolger van de CVBA, PMSIV Lemberge dat zich ertoe heeft verbonden haar doelstellingen verder te zetten; de aanstelling van een college van drie vereffenaars, met name de heer Marc GYBELS, op voordracht van de provincieraad, de heer Luc VAN HUFFEL en mevrouw Anne Marie DE GUSSEM, beiden op voordracht van de gemeenten-vennoten; de aanstelling van de heer Eric Bonne [thans WF&Co Bedrijfsrevisoren] als commissaris-revisor; het in vereffening houden van de CVBA tot op het ogenblik dat het APB bevoegdheid heeft tot onteigening; het verlenen van een voorkooprecht aan het APB op het patrimonium van de CVBA, in de vorm van een onteigening in der minne, onverminderd andere wettelijke en decretale voorkooprechten, mits een koopsom wordt bedongen die niet lager mag zijn dan de nominale waarde van de volstorte kapitaalsinbreng in de vereniging door alle vennoten samen. Op 26 juni 2009, op 23 juni 2010, op 23 juni 2011 en op 29 juni 2012 werden overeenkomstig artikel 193 van het wetboek van vennootschappen de vennoten samen geroepen om kennis te krijgen van de jaarrekening met

3 p. 3 vermelding van de redenen waarom de vereffening nog niet kon worden beëindigd. Het APB Lemberge heeft per 1 juli 2011 de bevoegdheid tot onteigening verkregen. Op 24 januari 2012 heeft de gemeente Merelbeke, houder van het recht van overname, afstand gedaan van dat recht. Bij authentieke akte van 12 juli 2012, verleden voor notaris Annelies Wylleman met kantoor te Evergem, werden de gronden en gebouwen, eigendom van de CVBA verkocht aan het APB, tegen de prijs van , prijs die gelijk is aan het volstorte gedeelte van het kapitaal van de CVBA. De koopprijs werd voldaan door de uitgifte door het APB van schuldbrieven, waarin het APB erkent aan de vennoten, elk tot beloop van hun nominaal aandeel in het volstorte kapitaal van de CVBA, een achtergestelde renteloze schuld te zijn verschuldigd, met vervaldag op 10 november Actuele toestand Op 20 september 2012 stelde het college van vereffenaars een financieel eindverslag op over het boekjaar 2012, per 31 juli 2012, met daarin vervat de verdeling van de opbrengst van de vereffening overeenkomstig de beslissing van 19 december 2008, samen met de sluitingsrekeningen. Op 21 september 2012 stelde de commissaris van de vennootschap een gunstig verslag op over de rekeningen van de vennootschap in vereffening CVBA PMSIV Lemberge per 31 juli 2012, zoals neergelegd door de vereffenaar na afloop van de vereffening. De commissaris is van oordeel dat de liquidatierekeningen een getrouw beeld geven van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap bij afloop van de vereffening. De vereffening sluit met een netto-actief van ,30, beschikbaar voor verdeling. De voorgestelde verdeling van het netto-actief is in overeenstemming met de statutaire en wettelijke bepalingen en gaat uit van een verdeling onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal aandelen dat ze bezitten, elk aandeel gevende een gelijk recht. De commissaris besluit dat de vereffenaar binnen zijn bevoegdheid bleef en stelt voor dat de door de vereffenaar voorgelegde rekeningen en verdeling van het netto-actief goed te keuren en hem kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat. Het college van vereffenaars stelde vast dat na de overname van de activiteiten, het personeel en de roerende goederen van de CVBA door het APB, per 1 juli 2006, de CVBA schuldenvrij was en dat hem geen nog openstaande schulden lastens de vereffening gekend zijn. Het totaal van de activa en passiva per 31 juli 2012 werden vastgesteld als volgt: ACTIVA Vlottende activa ,30 VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar ,30 TOTAAL DER ACTIVA ,30

4 p. 4 PASSIVA Eigen vermogen ,30 I. Kapitaal (geplaatst) ,82 IV. Reserves ,48 TOTAAL DER PASSIVA ,30 De passiva bestaan uitsluitend nog uit eigen vermogen. De activa bestaan uit vorderingen op het APB, samengesteld als volgt: 1. Schuldbrieven tot beloop van ,82, bestemd tot voldoening van de vennoten overeenkomstig de ontbindingsbeslissing van 19 december 2008; 2. Een saldo op de rekening-courant tussen de CVBA en het APB, ten voordele van de CVBA, ten belope van , De CVBA beschikt over geen eigen liquide middelen of deposito's. Het college van vereffenaars stelt volgende verdeling van de opbrengsten van de vereffening voor: a) Aan de vennoten: Toekenning van door het APB uitgeschreven schuldbrieven voor een totaal bedrag van ,82 Verdeeld als volgt: - De provincie Oost-Vlaanderen ,60 - De gemeenten - Merelbeke ,27 - Oosterzele ,35 - Wichelen ,53 - Melle ,51 - Sint-Lievens-Houtem ,28 - Destelbergen ,88 - Nazareth ,73 - Lovendegem ,90 - Nevele ,77 b) Aan het autonoom provinciebedrijf Provinciaal Zorgcentrum Lemberge: - Toekenning van het vereffeningsaldo, door creditering op de rekening-courant van de CVBA met het APB ,48 Voorgesteld wordt om de zetel van de zetel van het APB Lemberge, die dezelfde zetel is van de CVBA PMSIV Lemberge, te bepalen als de plaats waar de boeken en de bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard. Blijkens het eindverslag van de vereffening en het verslag van de commissaris heeft het college van vereffenaars zijn opdracht volledig vervuld, met eerbiediging van de opdrachten en het mandaat die de buitengewone algemene vergadering op 19 december 2008 aan de vereffenaars heeft gegeven; Het bijgevoegde voorbeeld van schuldbrief is in overeenstemming met wat de provincieraad en de buitengewone algemene vergadering dienaangaande hebben beslist.

5 p. 5 Er zijn bijgevolg voldoende gronden zijn om het eindverslag, met inbegrip van het voorstel tot verdeling van de opbrengsten, samen met de sluitingsrekeningen van de vereffening, goed te keuren, om kwijting te verlenen aan de vereffenaars en aan de commissaris, om in te stemmen met het voorstel om de boeken en bescheiden van de vennootschap neer te leggen en te bewaren op de zetel van het APB Zorgcentrum Lemberge, Salisburylaan 100 te 9820 Merelbeke en in te stemmen met het voorstel om de vereffening te sluiten, dit alles echter onder de opschortende voorwaarde zoals hierna toegelicht van akkoord door de rechtbank van koophandel te Gent. Het eindverslag van het college van vereffenaars werd immers overeenkomstig artikel 190, 1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen voor akkoord voorgelegd aan de rechtbank van koophandel te Gent. In het geval dat de rechtbank van koophandel te Gent, op de voormelde datum van de buitengewone algemene vergadering betreffende de verdeling van de opbrengsten van de vereffening nog geen akkoord zou hebben verleend, wordt voorgesteld de agendapunten sub 5 t/m 9 goed te keuren onder de uitdrukkelijk opschortende voorwaarde van het vooralsnog verlenen van een gunstige beslissing door de rechtbank van koophandel. Zodra, voorkomend, de opschortende voorwaarde is vervuld zijn de punten 5 t/m 9 van de agenda als beslist te beschouwen. De algemene vergadering van vennoten van de CVBA worden van de goedkeuring door de rechtbank van koophandel op de hoogte gebracht. In het geval dat de Rechtbank van koophandel de voormelde goedkeuring zou weigeren, dan zal het college van vereffenaars zijn werkzaamheden hervatten ten einde de nodige maatregelen ter remediëring te nemen. Ook hiervan zal de algemene vergadering van vennoten van de CVBA, voorkomend, stipt op de hoogte worden gehouden. De vertegenwoordigers van de provincie op de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2012 moeten worden aangeduid. De eerste openbare stemming betreft de voorgestelde punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, de volgende geheime stemming(en) betreft de namen van de provinciale vertegenwoordigers. Gelet op de uitslag van de geheime stemmingen: 3. Besluit Artikel 1 De Provincieraad verleent goedkeuring aan de volgende agendapunten, na kennis te hebben genomen van het financieel eindverslag van het college van vereffenaars van 20 september 2012, het eindverslag sluiting van vereffening van 20 september 2012, het voorstel der verdeling van de opbrengsten van 20 september 2012, het verslag van de commissaris van 21 september 2012 en het voorbeeld van schuldbrief bestemd voor de provincie Oost-Vlaanderen: 2. Eindverslag van de vereffening, met inbegrip van de sluitingsrekeningen Kennisneming;

6 p Verslag van de commissaris Kennisneming; 4. Beslissing van de Rechtbank van koophandel te Gent betreffende de verdeling van de opbrengsten van de vereffening (onder voorbehoud zie verder) Kennisneming; 5. Goedkeuring van het vereffeningverslag en de sluitingsrekeningen Beslissing; 6. Kwijting aan de vereffenaars Beslissing; 7. Kwijting aan de commissaris Beslissing; 8. Bepaling van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard. (Voorstel: de zetel van het APB, die dezelfde is als deze van de CVBA) Beslissing; 9. Sluiting van de vereffening Beslissing Artikel 2 De Provincieraad verleent aan de agendapunten 5 tot en met 9 goedkeuring onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers door de rechtbank van koophandel van Gent overeenkomstig artikel 190, 1, 3 e lid van het wetboek van vennootschappen, zoals blijkt uit het voorstel der verdeling van opbrengsten van 20 september Artikel 3 De heer/mevrouw wordt aangeduid als effectief vertegenwoordiger op de buitengewone algemene vergadering van de CVBA Provinciale Medisch Sociale Intercommunale Vereniging Lemberge, te houden op vrijdag 30 november 2012 om 18u, op de zetel van de CVBA. De heer/mevrouw wordt aangeduid als plaatsvervangend vertegenwoordiger op de buitengewone algemene vergadering van de CVBA Provinciale Medisch Sociale Intercommunale Vereniging Lemberge, te houden op vrijdag 30 november 2012 om 18u, op de zetel van de CVBA. Artikel 4 Een afschrift van dit besluit zal worden toegestuurd aan: - De CVBA Provinciale Medisch Sociale Intercommunale Vereniging Lemberge. - De provinciale vertegenwoordigers Gent, namens de Provincieraad: de provinciegriffier, Albert De Smet de voorzitter, Marc Lootens