Verslag aan de Provincieraad

Transcriptie

1 directie Wonen & Mondiale Solidariteit dienst Maatschappelijke Participatie dossiernummer: Verslag aan de Provincieraad betreft verslaggever Wonen- fusie sociale huisvestingsmaatschappijen Fusie door overneming van Deinse Sociale Bouwmaatschappij door Merelbeekse Sociale Woningen; alsook de statutenwijziging fusiemaatschappij HABITARE+ en de provinciale vertegenwoordiging. Eddy Couckuyt Mevrouwen en mijne Heren, Voorwerp Het voorwerp van dit dossier is tweeledig. Het gaat, enerzijds, om de fusie van de sociale huisvestingsmaatschappijen Merelbeekse Sociale Woningen en de Deinse Sociale Bouwmaatschappij. Het provinciebestuur Oost-Vlaanderen heeft in beide participaties. Het gaat, anderzijds, om een statutenwijziging van de overnemende sociale huisvestingsmaatschappij CVBA Merelbeekse Sociale Woningen, weliswaar onder de nieuwe naam, HABITARE+, met daarin ook bepaald het aandeelhouderschap van het provinciebestuur en de provinciale vertegenwoordiging. I. Fusie Vanaf 2019 dient elke sociale huisvestingsmaatschappij (SHM) minimum duizend sociale huurwoningen in beheer te hebben. De sociale huisvestingsmaatschappijen die niet over een patrimonium van duizend sociale huurwoningen beschikken, dienen te fuseren. Dit wordt noodzakelijk geacht om performante en kwaliteitsvolle prestaties te leveren aan kandidaat-huurders en terzelfder tijd wordt de klemtoon gelegd op de financiële leefbaarheid van de SHM. Deze minimale schaalgrootte voor de sociale huisvestingsmaatschappijen maakt deelt uit van het Vlaams regeerakkoord en werd opgenomen in het decreet houdende de invoering van begeleidende maatregelen ter bevordering van de performante werking van de sociale woonorganisaties van 28 april Vrijwillige fusies tussen SHM s krijgen de voorkeur. II.1 Fusie door overneming

2 Op 5 april 2018 hebben de raden van bestuur van zowel de Merelbeekse Sociale Woningen (MSW) alsook de Deinse Sociale Bouwmaatschappij (DSBM) een fusievoorstel goedgekeurd (zie bijlage). Het gaat om een fusie door overneming. CVBA Merelbeekse Sociale Woningen is de Overnemende Vennootschap en de Deinse Sociale Bouwmaatschappij cvba-so is de Overgenomen Vennootschap. Het volledige vermogen, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen, van de over te nemen SHM gaat op datum van 1 januari 2018 over in handen van de bestaande, overnemende SHM ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening (art. 671 W. Venn.). De fusiemaatschappij krijgt een nieuwe naam, met name HABITARE+ cvba-so. In het schriftelijk, bijzonder verslag van de raad van bestuur van de overnemende SHM (het fusieverslag) worden juridische en economische argumenten aangereikt om de fusie te motiveren (bijlage II) (art. 694 W. Venn.), met name: Schaalvoordelen en verhoogde efficiëntie. Doeltreffender woonbeleid en expertise. Er zal op grond van de Fusie geen afvloeiing van personeel plaatsvinden, waardoor de vergaarde expertise en kennis behouden blijft. Bij de fusie door overneming van de Deinse Sociale Bouwmaatschappij door CVBA Merelbeekse Sociale Woningen wordt de inbreng in de Overnemende Vennootschap vergoed door omruiling van de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap tegen nieuwe aandelen van HABITARE+ cvba-so, die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven in het kader van een verhoging van haar kapitaal. Gelijktijdig met de fusie zal in een eerste fase het kapitaal van de Overnemende Vennootschap verminderd worden met 227,10 euro waardoor het kapitaal van de Overnemende Vennootschap daalt van ,50 euro naar ,40 euro. De nominale waarde van de aandelen zal aldus verminderen van 2,50 euro per aandeel naar 2,48 euro per aandeel. Dit zal gebeuren door vermindering van het nog te storten variabel gedeelte van het kapitaal. Hierdoor zal het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap ,40 euro bedragen en vertegenwoordigd worden door aandelen. Gelijktijdig met de fusie zal in een tweede fase het kapitaal van de Overnemende Vennootschap verminderd worden met 4.821,12 euro waardoor het kapitaal van de Overnemende Vennootschap daalt van ,40 euro naar ,28 euro. De aandelen zullen daarbij teruggebracht worden van aandelen naar aandelen, door terugbetaling van oude aandelen. De nominale waarde van de aandelen zal aldus gelijk blijven, zijnde 2,48 euro per aandeel. Hierdoor zal het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap ,28 euro bedragen en vertegenwoordigd worden door aandelen.

3 Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt ,28 Euro. Gedeeld door 2,48 zijn dat in totaal aandelen. De Provincie Oost-Vlaanderen heeft daarvan aandelen. Het fusietraject verloopt volgens de door het Wetboek van Vennootschappen opgelegde procedure (cfr. Wetboek Vennootschappen, boek XI Herstructurering van Vennootschappen, hoofdstuk II Procedure bij fusie door overneming, art. 693 tot en met art. 704). Het volgen van de voorgeschreven procedure is de verantwoordelijkheid van een bedrijfsrevisor. De bedrijfsrevisor maakt een controleverslag over het voorstel van fusie. De fusie door overneming neemt aanvang vanaf 1 januari Dat betekent dat alle activiteiten van de over te nemen maatschappij vanaf 1 januari 2017 geacht worden gedaan te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap. In het kader van de fusie organiseren de Deinse Sociale Bouwmaatschappij door CVBA Merelbeekse Sociale Woningen op 21 juni 2018 een Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders, die over het gezamenlijke fusievoorstel van de respectievelijke raden van bestuur zullen beslissen. Dit moet gebeuren volgens de principes (vereiste quorum, wijze van beslissen) die worden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen (art. 693 W. Venn.) en de statuten van de betrokken maatschappijen. Indien de respectievelijke aandeelhouders akkoord gaan met het gezamenlijke fusievoorstel, dan wordt dat nadien aanvaard in een gemeenschappelijke Buitengewone Algemene Vergadering. Nadien kan de fusie verleden worden via notariële akte en is de fusie een feit (art. 699 en 700 W. Venn.). De aankondiging van de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 juni 2017 is reeds aangetekend uitgestuurd aan de aandeelhouders van de betrokken maatschappijen. II.2 Ruilverhouding De ruilverhouding wordt bepaald aan de hand van de nominale waarde (art. 49 van het Decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse Wooncode,). De methodes die toegepast werden om de ruilverhouding te bepalen moeten worden toegelicht (art. 696 W. Venn.) en dit gebeurt door de raad van bestuur in het fusieverslag (bijlage). De bedrijfsrevisor van elke vennootschap stelt een schriftelijk verslag op, dat verklaart of de ruilverhouding van de aandelen al dan niet redelijk is (artikel 695 W. Venn.). De Overnemende Vennootschap kiest er voor om de ruilverhouding in het kader van de fusie vast te stellen op basis van het nominaal kapitaal van de Vennootschappen. Gelet op het feit dat alle aandelen van de Vennootschappen een nominale waarde hebben van EUR 2,48 wordt als ruilverhouding voorgesteld: aan elke vennoot van de Overgenomen Vennootschap zal voor ieder aandeel dat hij aanhoudt in het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap, één nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt zonder opleg in geld.

4 De raad van bestuur van de overnemende vennootschap ontvangt de aandelen van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap en reikt aandelen van de overnemende vennootschap uit volgens de overeengekomen ruilverhouding, dit door inschrijving in het register der aandeelhouders op naam. De door de overnemende vennootschap uit te reiken aandelen geven recht te delen in de winst vanaf 1 januari II.3 Voorstellen fusie Het provinciebestuur is aandeelhouder in beide sociale huisvestingsmaatschappijen en wordt in de organen vertegenwoordigd door provincieraadsleden die voor de duur van hun mandaat als provincieraadslid en voor de duur van de maatschappij in hun huidige vorm werden aangeduid door de Provincieraad. De vertegenwoordigers van het provinciebestuur in de betrokken maatschappij zullen op 21 juni 2018, naar aanleiding van de bijzondere algemene vergadering moeten stemmen over het fusievoorstel conform de visie van de Provincieraad. De deputatie stelt voor om het fusievoorstel te aanvaarden. Het provinciebestuur zal aandeelhouder zijn in de fusiemaatschappij HABITARE+ cvba-so die ontstaat uit de fusie door overneming. Het provinciebestuur moet als aandeelhouder vertegenwoordigd blijven in de fusiemaatschappij, zowel in de raad van bestuur als in de algemene vergadering. In de nieuw aan te nemen statuten (zie bijlage) werd vastgelegd dat Eén mandaat van bestuurder wordt voorbehouden voor de Provincie Oost- Vlaanderen of het Vlaams Gewest. Daar het Gewest in de praktijk geen mandaten opneemt, zou er voor het provinciebestuur 1 mandaat gegarandeerd zijn. In dit licht stelt de deputatie voor dat de vertegenwoordigers worden aangeduid door de Provincieraad. Het gaat in de praktijk om drie personen: een effectief lid in de raad van bestuur en een effectief lid én een vervangend lid in de algemene vergadering. De bestuurder die zijn/haar mandaat zal vervullen als vertegenwoordiger van de provincie Oost-Vlaanderen, wordt gekozen uit de kandidaten die worden voorgedragen door de Provincieraad. De namen van de door de Provincieraad aan te duiden provincieraadsleden kunnen worden aangevuld in het besluit dat hoort bij dit Provincieraadsdossier. Aangezien de CVBA Merelbeekse Sociale Woningen blijft bestaan, weliswaar onder de nieuwe naam, HABITARE+, kan de huidige bestuurder, Mevrouw Liliane Le Bon, blijven zetelen. Mocht u toch willen overgaan tot een nieuwe voordracht van een bestuurder dan vraagt de Overnemende Vennootschap om, het mandaat van bestuurder voor te dragen binnen het volgende kader : 1. De algemene vergadering waakt erover dat de samenstelling van de raad van bestuur in overeenstemming is met de toepasselijke bepalingen in het Decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse Wooncode en haar uitvoeringsbesluiten.

5 2. De algemene vergadering waakt erover dat de raad van bestuur over voldoende gezamenlijke deskundigheid beschikt op juridisch-technisch, economisch-financieel en sociaal vlak. 3. Om te kunnen voldoen aan de genderverplichting stelt elke vennoot per toegewezen mandaat minstens twee kandidaat-bestuurders van een verschillend geslacht voor aan de algemene vergadering. De algemene vergadering kiest steeds uit de voorgedragen kandidaten en maakt een keuze zodat ten minste één derde van de leden van een ander geslacht is. De voordracht van een bestuurder door de aandeelhouders gebeurt minimum twee weken voor de algemene vergadering bij de raad van bestuur, waarbij de raad van bestuur een globaal voorstel tot benoeming voorlegt op de algemene vergadering (huishoudelijk reglement algemene vergadering als bijlage). Om dit bij de opstart in goede banen te leiden is het aangewezen om : 1. De voordrachten in te dienen bij de overnemende vennootschap nl. de Merelbeekse Sociale Woningen uiterlijk op 6 juni Twee kandidaat-bestuurders voor te dragen van een verschillend geslacht per mandaat met een motivatie van hun deskundigheid op juridischtechnisch, economisch-financieel en sociaal vlak. De raden van bestuur van respectievelijk de Merelbeekse Sociale Woningen en de Deinse Sociale Bouwmaatschappij zullen dan een globaal voorstel uitwerken dat zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 21 juni 2018, de vergadering waarop de fusie dient goedgekeurd te worden. II. Statutenwijziging Na de fusie zal de overnemende maatschappij HABITARE+ cvba-so de modelstatuten aannemen die door de Vlaamse overheid worden opgelegd (bijlage VI). Deze modelstatuten worden opgelegd door een beslissing van de Vlaamse Regering van 4 februari 2011 (BVR van 4 februari 2011 tot wijziging van het BVR van 22 oktober 2010 tot vaststelling van de aanvullende voorwaarden en de procedure voor erkenning als sociale huisvestingsmaatschappij en tot vaststelling van de procedure voor de beoordeling van de prestaties van sociale huisvestingsmaatschappijen, wat betreft vervanging van de modelstatuten; Belgisch Staatsblad 15 september 2011) (bijlage VII). Sociale huisvestingsmaatschappijen die reeds erkend werden voor 1 januari 2011 moesten hun statuten in overeenstemming brengen met de modelstatuten. De uiterlijke datum waarop de modelstatuten aangenomen moesten zijn, was 30 juni Deze termijn werd gerespecteerd. De sociale huisvestingsmaatschappijen namen, zonder hun burgerlijk karakter te verliezen, de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk (art. 40, 2, 1 ste lid van het Decreet van 15 juli 1997 & art. 7 1 van het BVR van 22 oktober 2010).

6 In het licht van het besluit van de Vlaamse Regering van 16 mei 2014 tot bepaling van de nadere regels met betrekking tot de beheeraspecten van sociale huisvestingsmaatschappijen en tot wijziging van het besluit van de Vlaamse Regering van 22 oktober 2010 tot vaststelling van de aanvullende voorwaarden en de procedure voor de erkenning als sociale huisvestingsmaatschappij en tot vaststelling van de procedure voor de beoordeling van de prestaties van sociale huisvestingsmaatschappijen, bereidt fusiemaatschappij een statutenwijziging voor (art. 701 W. Venn.). Bij BVR van 16 mei 2014 werden een aantal wijzigingen aangebracht aan het BVR van 22 oktober Er werd een nieuwe, zesde voorwaarde toegevoegd waar vennootschappen moeten aan voldoen om als sociale huisvestingsmaatschappij erkend te kunnen worden en blijven (art. 3, 1 ste lid, 6 van het BVR van 22 oktober 2010). Deze nieuwe voorwaarde houdt in dat de sociale huisvestingsmaatschappij een Raad van Bestuur moet aanstellen, waarvan minimum 1/3 van de aangestelde leden van een ander geslacht is. Om te kunnen voldoen aan de genderverplichting werd in de modelstatuten (art. 6, 3 e lid) opgenomen dat vennoten per toegewezen mandaat minstens twee kandidaat-bestuurders van een verschillende geslacht voorstellen aan de algemene vergadering. Daarnaast mag deze Raad van Bestuur maximaal bestaan uit 5, 9 of 13 leden, dit naargelang van de grootte van de sociale huisvestingsmaatschappij. De Raad van Bestuur van de nieuwe sociale huisvestingsmaatschappij zal bestuurd worden door 9 leden. III.1. Voorstel statutenwijziging De deputatie stelt voor om de statutenwijziging van de nieuwe maatschappij goed te keuren. III. Samenvattende voorstellen De deputatie stelt voor om akkoord te gaan met het gezamenlijke fusievoorstel van CVBA Merelbeekse Sociale Woningen en de Deinse Sociale Bouwmaatschappij. De deputatie stelt voor om 3 provincieraadsleden te laten aanduiden door de Provincieraad, die het provinciebestuur zullen vertegenwoordigen in de nieuwe sociale huisvestingsmaatschappij (1 effectief lid in de raad van bestuur, rekening houdend met de gendersamenstelling en 1 effectief en 1 vervangend lid in de algemene vergadering). Indien de Provincieraad ervoor opteert om de huidige bestuurder van CVBA Merelbeekse Sociale Woningen opnieuw voor te dragen als bestuurder, dan dient geen rekening te worden gehouden met de gendersamenstelling. Indien de Provincieraad ervoor opteert om de huidige bestuurder van CVBA Merelbeekse Sociale Woningen te vervangen, dan moeten minstens twee kandidaat-bestuurders van een verschillend geslacht voorgesteld worden. Gent,. namens de Deputatie: De provinciegriffier, Albert De Smet De bevoegde gedeputeerde, Eddy Couckuyt

7 p. 7./...