FUSIEVOORSTEL DE RADEN VAN BESTUUR VAN :

Transcriptie

1 FUSIEVOORSTEL Betreffende de fusie tussen de Sociale Huisvestingsmaatschappij Volkswelzijn te Dendermonde en Sociale Huisvestingsmaatschappij Ninove-Welzijn te Ninove DE RADEN VAN BESTUUR VAN : De CVBA Volkswelzijn, burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk, met maatschappelijke zetel te Dendermonde, Serbosstraat 2/16 en ingeschreven in de Kuispuntbank van Ondernemingen onder het nummer hierna aangeduid als de Overnemende Vennootschap De CVBA Ninove Welzijn, burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk, met maatschappelijke zetel te Ninove, Acaciastraat 1 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer hierna aangeduid als Over te nemen Vennootschap OVERWEGENDE ALS VOLGT: 1. Het Performantiedecreet van het Vlaams Parlement legt een minimum schaalgrootte op als voorwaarde voor de erkenning van Vlaamse Huisvestingsmaatschappijen. Tegen 01/01/2019 dienen de sociale huisvestingsmaatschappijen (SHM) over minimum van woningen te beschikken in een al dan niet aaneengesloten werkingsgebied. Een uitstel van 5 jaar wordt toegestaan om zich te conformeren aan de nieuwe norm. 2. De oorspronkelijke kerntaak van de sociale huisvestingsmaatschappijen is de laatste jaren sterk geëvolueerd van louter bouwheer naar een meer sociaal betrokken partner in het globale Vlaamse huisvestingsbeleid. Elke huisvestingsmaatschappij zal evolueren naar een woonmaatschappij waar er naast milieuvriendelijk bouwen ook aandacht is voor woon- en huurbegeleiding. 3. Vermits er tussen Volkswelzijn en Ninove Welzijn reeds een samenwerking bestaat op verschillende vlakken was het voor de hand liggend te onderzoeken hoe dit verder kon uitgediept en gefaciliteerd worden om naadloos in een fusie uit te monden. 4. Samen beschikken de twee SHM s over een potentieel, hetwelk een antwoord biedt op de evolutie naar een volwaardige woonmaatschappij. De toegenomen slagkracht zal tevens een positief effect geven op het beleidsvoorbereidend werk. Een ééngemaakte SHM maakt het ook mogelijk om de specialisatiegraad op alle niveaus op een hoog peil te houden. 5. Met het oog op de implementatie van een fusie werd een studie- en werktraject op gang gebracht onder het impuls van een stuurgroep. Deze werkzaamheden en gesprekken zijn in de loop van 2018 geïntensiveerd, zodat op heden in hoofde van de raden van bestuur van de SHM s het vast voornemen bestaat om de realisatie van de fusie aan hun respectievelijke vennoten voor te leggen.

2 STELLEN HET FUSIEVOORSTEL VAST ALS VOLGT: 1. FUSIE DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG (ART.671 W.VENN.) Onderhavig fusievoorstel heeft betrekking op een fusie door overneming zoals bedoeld in artikel 671 Wetboek der Vennootschappen, tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap waarbij per definitie het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichting, van rechtswege en gelijktijdig, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op de Overnemende Vennootschap tegen uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Overnemende Vennootschap aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschappen (hierna de Fusie ) Vanuit het perspectief van de Overgenomen Vennootschap en haar vennoten zal deze fusie dus van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen hebben: - De Overgenomen Vennootschap houdt op te bestaan ingevolge een ontbinding zonder vereffening. - Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap (zowel de activa als de passiva, zowel de rechten als de verplichtgingen), gaat over op de Overnemende Vennootschap. - De vennoten van de Overgenomen Vennootschap ruilen,op basis van de ruilverhouding (zie punt 4 hierna), de aandelen die zij aanhouden in het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap in tegen nieuwe aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, en worden aldus vennoten van de Overnemende vennootschap. 2.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (ART. 693,1 W.VENN) 2.1. De Overnemende Vennootschap Naam: Volkswelzijn Rechtsvorm: burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk naar Belgisch recht Zetel: Serbosstraat 2 bus 16 te 9200 Dendermonde Ondernemingsnummer: Maatschappelijk doel: Binnen de doelstellingen van het Vlaamse woonbeleid zoals omschreven in artikel 4 van het decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse Wooncode beoogt de vennootschap: De woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden te verbeteren, inzonderheid van de meest behoeftige gezinnen en alleenstaanden, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen en sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor hun integratie in de lokale woonstructuur; Bij te dragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen; Een doelgericht sociaal grond- en pandenbeleid te voeren voor de realisatie van sociale woonprojecten en de terbeschikkingstelling van percelen in sociale verkavelingen;

3 Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen, bejaarden en personen met een handicap; De vennootschap kan een bescheiden woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-residentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden, vastgesteld in artikel 41, 2 en 3, van de Vlaamse Wooncode en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering De Overgenomen Vennootschap Naam. Ninove Welzijn Rechtsvorm: burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk naar Belgisch recht Zetel: Acaciastraat 1 te 9400 Ninove Ondernemingsnummer: Maatschappelijk doel: 1 de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden te verbeteren, inzonderheid van de meest behoeftige gezinnen en alleenstaanden, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor hun integratie in de lokale woonstructuur; 2 bij te dragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen; 3 gronden en panden te verwerven voor de realisatie van sociale woonprojecten en de terbeschikkingstelling van percelen in sociale verkavelingen. 4 de vennootschap kan een bescheiden woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-residentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden, vastgesteld in artikel 41, 2 en 3, van de Vlaamse Wooncode en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering. Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen, bejaarden en personen met een handicap. 3.RUILVERHOUDING ( ART. 693, 2 W.VENN) De ruilverhouding is de verhouding op grond waarvan de aandelen van de Overgenomen Vennootschap door haar vennoten worden ingeruild tegen nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal. De ruilverhouding geeft weer hoeveel nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden uitgereikt in het kader van de Fusie. De raden van bestuur van de vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding vast te stellen op basis van het nominaal kapitaal van de Vennootschappen. Gelet op het feit dat alle aandelen van de beide vennootschappen een nominale waarde hebben van 2,50 euro stellen de raden van bestuur voor:

4 Aan elke vennoot van de Overgenomen Vennootschap zal, voor ieder aandeel dat hij aanhoudt in het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap, één nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt. De ruilverhouding is ingegeven door het bijzondere statuut van de Vennootschappen als sociale huisvestingsmaatschappijen, waardoor zij op grond van de Vlaamse Wooncode verplicht de rechtsvorm van een vennootschap met sociaal oogmerk moeten aannemen. Dit wordt nader toegelicht in de bijzondere verslagen van de respectievelijke raden van bestuur van de vennootschappen in zake de Fusie (opgesteld overeenkomstig art. 694 WVenn), die zij samen met onderhavig fusievoorstel hebben opgesteld en goedgekeurd en parallel aan hun respectieve vennoten zullen voorleggen. Gelet op het voorgaande zal op datum van de Fusie het kapitaal van de Overnemende Vennootschap worden verhoogd met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap. Uitgaande van de huidige kapitaalsituatie van de Vennootschappen, zal de toepassing van de voormelde ruilverhouding er per hypothese toe leiden dat de Overnemende vennootschap ter gelegenheid van de fusie een kapitaalverhoging doorvoert ten bedrage van ,00 euro onder uitgifte van nieuwe aandelen met een nominale warden van 2,50 euro per aandeel. Ingevolge de fusie zal het totaal kapitaalbedrag van de Overnemende Vennootschap per hypothese gelijk zijn aan ,00 euro vertegenwoordigd door aandelen met een nominale waarde van 2,50 euro. 4.WIJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN (ART. 693,3 W.VENN.) De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen ingevolge de Fusie worden uitgegeven in het kader van een verhoging van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap (overeenkomstig n punt 3 hierboven gestelde) naar aanleiding van haar verwerving van het ganse vermogen van de Overgenomen Vennootschap. Deze nieuwe aandelen zullen toekomen aan de huidige vennoten van de Overgenomen Vennootschap overeenkomstig de ruilverhouding als uiteengezet in punt 3 hierboven. In de mate een bepaald aandeel van de Overgenomen Vennootschap niet volledig volgestort is, zal de vennoot die het desbetreffende aandeel van de Overgenomen Vennootschap aanhoudt, in ruil voor dit aandeel een in gelijke mate gedeeltelijk volgestort nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap ontvangen. De uitgifte van de nieuwe aandelen aan de huidige vennoten van de Overgenomen Vennootschap zal geschieden door inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende aandelen met de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap. Voormelde inschrijving zal door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap worden verricht onmiddellijk volgend op de inwerkingtreding op van de Fusie. Definiëren van de aandelen-groepen: - A-aandeelhouders: Openbare besturen Dendermonde en Buggenhout - B-aandeelhouders: Openbare besturen Ninove en Zottegem - C-aandeelhouders: Provincie Oost Vlaanderen en Vlaams Gewest - D-aandeelhouders: Privé

5 5. DEELNAME IN DE WINST (ART.693, 4 W.VENN.) De nieuw uitgegeven aandelen in het kapitaal van de Overnemende Vennootschap nemen deel in de winst vanaf rekening houdende met de beperkingen ingevolge de aard van de Vennootschap als vennootschap met sociaal oogmerk, voortvloeiend uit het W. Venn. en de Vlaamse Wooncode. 6. IN WERKINGTREDING FUSIE De juridische fusie van beide vennootschappen waartoe op de BAV s wordt beslist, treedt pas in werking op 1 januari Tot en met 31 december 2018 blijven de onderscheiden vennootschappen als aparte rechtspersoon bestaan met volheid van bevoegdheid. De datum vanaf dewelke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap wordt verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt vastgesteld op 01 januari BIJZONDERE RECHTEN VAN VENNOTEN EN ANDERE EFFECTENHOUDERS In de Overgenomen Vennootschap zijn er geen verschillende klassen van aandelen en zijn er geen andere effecten dan aandelen. Aan de aandelen van de Overgenomen vennootschap zijn geen bijzondere rechten verbonden. 8. BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARISSEN (ART. 693, 7 W.VENN) De Vennootschappen hebben hun commissarissen, respectievelijk BVBA Verheyden, Heyvaert en Co vertegenwoordigd door dhr. Geert Heyvaert en BVBA J-B Ronse De Craene &Co vertegenwoordigd door Jean-B Ronse de Craene, verzocht het verslag, vereist overeenkomstig art. 695 W Venn., op te stellen. De bijzondere bezoldiging voor het opstellen van het revisoraal verslag, bedoeld in art. 695 W. Venn. is vastgesteld op 3.200,00 euro voor de commissaris van de Overnemende Vennootschap en 3.200,00 euro voor de commissaris van de Overgenomen Vennootschap. 9. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (ART. 693, 8 W VENN.) In het kader van de Fusie stellen de Vennootschappen niet voor om bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun raden van bestuur. Wel zullen de huidige bestuurders van de Vennootschappen in functie blijven na de in werking treding van de Fusie. Zij zullen allen herbenoemd worden in de Overnemende Vennootschap zodat de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal samengesteld zijn uit 23 bestuurders (12 Volkswelzijn en 11 Ninove Welzijn) vanaf tot de eerstkomende Algemene Vergadering die zal plaatsvinden in maart. Rekening houdend met de nieuwe samenstelling van de openbare besturen, naar aanleiding van de verkiezingen in oktober 2018, zullen hun vertegenwoordigers in de raad van bestuur worden aangeduid in de Algemene Vergadering die zal doorgaan in maart 2019, dag nog te bepalen. De openbare besturen zullen verzocht worden hun vertegenwoordigers aan te duiden tegen eind februari 2019.

6 De verdeling van de nieuwe raad van bestuur is als volgt bepaald en bestaat uit 13 bestuursmandaten : - Eén bestuurder Provincie - Eén bestuurder OCMW Dendermonde, ingevolge de inkanteling van het OCMW in Stadsbestuur per wordt dit mandaat toegevoegd bij het Stadsbestuur Dendermonde - Drie bestuurders Stadsbestuur Dendermonde - Eén bestuurder Gemeentebestuur Buggenhout - Drie voor Stadsbestuur Ninove - Vier bestuurders andere inschrijvers (privé): * Twee bestuurders worden voorgedragen door de vennoten die voorheen aandeelhouder waren van de Overnemende Vennootschap. * Twee bestuurders worden voorgedragen door de vennoten die voorheen aandeelhouder waren van de Overgenomen Vennootschap. Na de inwerkingtreding van de Fusie wordt, voor de eerste periode van 6 jaar, de voorzitter gekozen uit de bestuurders die worden of werden voorgedragen door de aandeelhouders, die voorheen aandeelhouder waren van de Overnemende Vennootschap, de ondervoorzitter uit de bestuurders die worden voorgedragen door de aandeelhouders, die voorheen aandeelhouder waren van de Overgenomen Vennootschap. De daarop volgende voorzitter en ondervoorzitter kunnen niet afkomstig zijn uit dezelfde aandelengroep. 10. DECREET VLAAMS GEWEST BETREFFENDE DE BODEMSANERING EN DE BODEMBESCHERMING Het in te brengen vermogen van de OvergenomenVennootschap omvat (o.a) de in Bijlage 1 omschreven zakelijke rechten op onroerende goederen, welke allen gelegen zijn in het Vlaams Gewest, en waarvan de overdracht in het kader van de Fusie onder de toepassing valt van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming ( Bodemdecreet ). Meer bepaald wordt krachtens artikel 2, 18 f) van het Bodemdecreet, het opstellen van onderhavig fusievoorstel als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden. 11. FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE De Fusie zal worden verwezenlijkt onder het voordeel van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 3 van het BTW Wetboek. 12. PROCEDURE De raden van bestuur van de Vennootschappen zullen onderhavig fusievoorstel, evenals hun hoger vermelde bijzondere verslagen inzake de Fusie, alsook alle andere door de wet vereiste documenten, voorleggen aan hun vennoten. Onderhavig fusievoorstel zal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen ter

7 griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel worden neergelegd. De Vennootschappen geven volmacht aan Carine Verhelst en Leentje Cornelis, elk voor hun Vennootschap alleen handelend doch met recht van indeplaatstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging van onderhavig fusievoorstel bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen. 13. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN De Overgenomen Vennootschap verklaart nog niet in het bezit te zijn van alle bodemattesten met betrekking tot de overgedragen zakelijke rechten op onroerende goederen zoals opgelijst in Bijlage 1 bij onderhavig fusievoorstel. De Overnemende Vennootschap verbindt er zich toe in dit verband te verzaken aan de nietigheidsvordering die ze heeft op grond van het Bodemdecreet. De Fusie is bijgevolg onderworpen aan de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het, voor elk van de in Bijlage 1 bij onderhavig fusievoorstel vermelde zakelijke rechten op onroerende goederen, bekomen van een nihil obstat bodemattest van OVAM, dan wel een bodemattest waaruit blijkt dat aan alle verplichtingen van het Bodemdecreet voldaan is en dat er geen verdere maatregelen noodzakelijk zijn. Voormelde opschortende voorwaarden dienen vervuld te zijn ten laatste op het ogenblik waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Vennootschappen zich uitspreken over der Fusie. 14. STATUTENWIJZIGING EN HUISHOUDELIJK REGLEMENT Aangezien de Fusie tot gevolg heeft dat de vennoten van de Overgenomen Vennootschap vennoot worden van de Overnemende Vennootschap zijn de raden van bestuur van oordeel dat het noodzakelijk is dat de bestaande statuten en huishoudelijke reglementen worden vervangen door nieuwe teneinde de gebruiken binnen elk van de Vennootschappen zoveel als mogelijk te verenigen. 15. PERSONEEL Het personeel van beide vennootschappen behouden hun statuut. Een college van directeurs wordt opgericht en is samengesteld uit de huidige directeurs, met name Carine Verhelst en Leentje Cornelis. Wanneer één van beide directeurs de vennootschap verlaat, zal de zittende directeur het takenpakket van de uittredende directeur overnemen. De directeurs werken een organogram uit en streven naar vergelijkbare verloning en -voorwaarden voor het personeel. 16. KANTOREN De zetel is gevestigd in Dendermonde, Serbosstraat 2/16 met vestiging in Dendermonde en Ninove. Om de dienstverlening en communicatie met onze klanten blijvend te kunnen garanderen blijft er een gegarandeerde fysieke aanwezigheid zowel in Ninove als in Dendermonde.

8 17. KOSTEN Alle kosten voortvloeiend uit of verband houdend met de voorgenomen Fusie zullen evenredig worden gedragen door elk van de Vennootschappen. De verdeelsleutel wordt bepaald op basis van de waarde van het patrimonium nl. 63% Volkswelzijn en 37% Ninove Welzijn. Goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Volkswelzijn tijdens haar zitting van 05 juni 2018 Goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Ninove-Welzijn tijdens haar zitting van 04 juni 2018 Opgemaakt in 4 exemplaren. Elke Vennootschap erkent 2 exemplaren ontvangen te hebben waarvan één bestemd is om in hun respectieve vennootschapsdossier ter Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel te worden neergelegd. In naam van de Raad van Bestuur van Volkswelzijn CVBA Carine Verhelst Directeur Tom Bogman Voorzitter In naam van de Raad van Bestuur van Ninove-Welzijn Leentje Cornelis Directeur Stijn Vermassen Voorzitter