SHM MERELBEEKSE SOCIALE WONINGEN

Transcriptie

1 SHM MERELBEEKSE SOCIALE WONINGEN Bijzonder verslag van de raad van bestuur aan de vennoten inzake de fusie van de MERELBEEKSE SOCIALE WONINGEN met DE DEINSE SOCIALE BOUWMAATSCHAPPIJ overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.) 07/05/2018 De raad van bestuur heeft de eer u een fusie voor te stellen tussen: - MERELBEEKSE SOCIALE WONINGEN, hierna aangeduid als de Overnemende Vennootschap ; en - DE DEINSE SOCIALE BOUWMAATSCHAPPIJ, hierna aangeduid als de Overgenomen Vennootschap, De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden hierna gezamenlijk aangeduid als de Vennootschappen en individueel als de Vennootschap. Op heden hebben de raden van bestuur van de Vennootschappen overeenkomstig artikel 693 W. Venn. gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld en goedgekeurd (hierna aangeduid als het Fusievoorstel, en de fusie zoals voorgesteld in het Fusievoorstel hierna aangeduid als de Fusie ). Aansluitend bij en ter aanvulling van het Fusievoorstel legt de raad van bestuur van de [Overnemende/Overgenomen] Vennootschap u zijn bijzonder fusieverslag voor, opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen. Onderhavig bijzonder fusieverslag zal, samen met het Fusievoorstel en de overige door de wet vereiste documenten aan de vennoten van de Vennootschap ter beschikking worden gesteld ter maatschappelijke zetel en zal tevens aan de vennoten worden bezorgd in het kader van de buitengewone algemene vergadering die zal beraadslagen en beslissen over de Fusie. 1

2 1 STAND VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN De stand van het vermogen van de Vennootschappen wordt genoegzaam weergegeven in hun respectieve jaarrekeningen over het boekjaar 2017, waarvan aan onderhavig verslag kopieën worden gevoegd als Bijlage 1. Deze jaarrekeningen werden door de algemene vergaderingen van de respectieve Vennootschappen goedgekeurd op 07/05/2018. In dat verband kan worden gewezen op de boekhoudkundige retroactiviteit die aan de Fusie zal worden verleend, waardoor de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 01/01/2018 (zie in dat verband ook het Fusievoorstel). 2 WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE Ingevolge de realisatie van de Fusie zal een fusiemaatschappij ontstaan die geroepen zal worden om zich te ontwikkelen tot een overkoepelende sociale huisvestingsmaatschappij, overeenkomstig de door de Vlaams Overheid opgelegde fusie van het sociale huisvestingsaanbod. In lijn daarmee, worden via de Fusie meer concreet de navolgende doelstellingen nagestreefd: - Schaalvoordelen en verhoogde efficiëntie De Fusie zal synergiën tot stand brengen. Een betere inzet van de beschikbare middelen en mensen zal de centrale bedrijfskosten alsook de dagelijkse kosten drukken. Hierdoor worden meer middelen beschikbaar voor de kernactiviteiten, zijnde dienstverlening op het vlak van sociale huisvesting. De Fusie zal bijdragen tot een optimalisatie van middelenallocatie alsook tot een verhoging van de efficiëntie en bijgevolg dienstverlening op het vlak van sociale huisvesting. De Fusie zal bovendien schaalvoordelen opleveren in de onderhandelingen met leveranciers en aannemers. Een gestroomlijnde en geïntegreerde bestuurs- en managementstructuur zal voorts het beslissingsproces vereenvoudigen en derhalve de efficiëntie verhogen. - Doeltreffender woonbeleid en expertise De Vennootschappen bestrijken momenteel reeds een zelfde activiteitenterrein, bedienen in grote mate een zelfde doelpubliek en hebben een geografische reikwijdte die grotendeels overlappend is, zodat een fusie een logische evolutie is. De integratie van de Vennootschappen zal leiden tot een uniforme visie en strategie omtrent sociale huisvesting. Mensen die op zoek zijn naar een sociale huurwoning bij één van de Vennootschappen zullen zich door de Fusie kunnen richten tot één enkele sociale 2

3 huisvestingsmaatschappij, waardoor de Fusie bijdraagt tot de bevordering van een nog kwaliteitsvollere dienstverlening. Verder zal een centraal aangestuurd en rationeler gebruik van de infrastructuur en middelen de kwaliteit van de dienstverlening verhogen. Er zal op grond van de Fusie geen afvloeiing van personeel plaatsvinden, waardoor de vergaarde expertise en kennis behouden blijft. 3 DE WIJZE, GEVOLGEN EN VOORWAARDEN VAN DE FUSIE 3.1. Wijze en gevolgen van de Fusie Onderhavig fusieverslag betreft vanuit het perspectief van de Overgenomen Vennootschap een fusie door overneming (zoals bedoeld in artikel 671 W. Venn.), tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, waarbij per definitie het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, van rechtswege en gelijktijdig, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Overnemende Vennootschap tegen uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Overnemende Vennootschap aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap. Vanuit het perspectief van de Overgenomen Vennootschap en haar vennoten zal deze fusie dus van rechtswege en gelijktijdig de volgende voorname rechtsgevolgen hebben: - De Overgenomen Vennootschap houdt op te bestaan ingevolge een ontbinding zonder vereffening. - Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, (zowel de activa als de passiva, zowel de rechten als de verplichtingen), gaat over op de Overnemende Vennootschap. - De vennoten van de Overgenomen Vennootschap ruilen op basis van de ruilverhouding (zie in dat verband ook het Fusievoorstel en het bepaalde in punt 4 hierna) de aandelen die zij aanhouden in het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap in tegen nieuwe aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, en worden aldus vennoten van de Overnemende Vennootschap Voorwaarden van de Fusie Inzake de voorwaarden waartegen de Fusie zal plaatsvinden kan worden verwezen naar het Fusievoorstel. Daarnaast dienen ook de nieuwe statuten en de huishoudelijke regelementen door de vennootschappen goedgekeurd te worden, zie punt 6. 3

4 4 KAPITAALVERMINDERING Gelijktijdig met de fusie zal in een eerste fase het kapitaal van de Overnemende Vennootschap verminderd worden met 227,10 euro waardoor het kapitaal van de Overnemende Vennootschap daalt van ,50 euro naar ,40 euro. De nominale waarde van de aandelen zal aldus verminderen van 2,50 euro per aandeel naar 2,48 euro per aandeel. Dit zal gebeuren door vermindering van het nog te storten variabel gedeelte van het kapitaal. Hierdoor zal het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap ,40 euro bedragen en vertegenwoordigd worden door aandelen. Gelijktijdig met de fusie zal in een tweede fase het kapitaal van de Overnemende Vennootschap verminderd worden met 4.821,12 euro waardoor het kapitaal van de Overnemende Vennootschap daalt van ,40 euro naar ,28 euro. De aandelen zullen daarbij teruggebracht worden van aandelen naar aandelen, door terugbetaling van oude aandelen. De nominale waarde van de aandelen zal aldus gelijk blijven, zijnde 2,48 euro per aandeel. Hierdoor zal het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap ,28 euro bedragen en vertegenwoordigd worden door aandelen. 5 METHODE EN VASTSTELLING VAN DE RUILVERHOUDING Zoals ook reeds in het Fusievoorstel uiteengezet is de ruilverhouding de verhouding op grond waarvan ter gelegenheid van de Fusie de aandelen van de Overgenomen Vennootschap door haar vennoten worden ingeruild tegen nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. De ruilverhouding geeft bijgevolg weer hoeveel nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden uitgereikt in het kader van de Fusie. Zoals eveneens in het Fusievoorstel aangeduid, wordt voorgesteld om de ruilverhouding in het kader van de Fusie vast te stellen op basis van het nominaal kapitaal van de Vennootschappen. Gelet op het feit dat alle aandelen van de Vennootschappen een nominale waarde hebben van EUR 2,48 wordt als ruilverhouding voorgesteld: - aan elke vennoot van de Overgenomen Vennootschap zal voor ieder aandeel dat hij aanhoudt in het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap, één nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt zonder opleg in geld. Deze ruilverhouding op basis van het nominaal kapitaal is ingegeven door het bijzonder statuut van de Vennootschappen als sociale huisvestingsmaatschappijen, waardoor zij uit 4

5 hoofde van de Vlaamse Wooncode verplicht zijn de rechtsvorm aan te nemen van een vennootschap met sociaal oogmerk in de zin van het Wetboek van vennootschappen 1. Een dergelijke ruilverhouding gebaseerd op het nominaal kapitaal zou vanuit strikt bedrijfseconomisch perspectief voor klassieke commerciële vennootschappen (zonder sociaal oogmerk) moeilijk te verantwoorden zijn; voor commerciële vennootschappen zou er veeleer moeten worden teruggegrepen naar bedrijfseconomische waarderingstechnieken, zoals bijv. de boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen van de Vennootschappen (eventueel mits correctie van de boekwaarde van het vastgoed) of de rendementswaarde van het vastgoed op basis van de huurinkomsten van de woningen. Voor de Vennootschappen daarentegen zijn dergelijke bedrijfseconomische technieken niet te verenigen met hun bijzondere wettelijke statuut als sociale huisvestingsmaatschappij (vennootschap met sociaal oogmerk), voorvloeiend uit het Wetboek van vennootschappen (zie artikel 661 en volgende) en de Vlaamse Wooncode. Vennootschappen met een sociaal oogmerk hebben immers als essentiële kenmerken dat zij een sociaal (niet-commercieel) oogmerk nastreven, en verder dat zij niet gericht zijn op de verrijking van hun vennoten en deze vennoten geen of slechts een beperkt vermogensvoordeel mogen nastreven. Dit wordt niet alleen uitdrukkelijk voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen (art. 661, alinea 1, lid 1 W. Venn.), maar wordt ook uitdrukkelijk bevestigd in de statuten van de Overgenomen en Overnemende Vennootschap. Tegen die achtergrond worden de vermogensrechten van vennoten in vennootschappen met een sociaal oogmerk zowel door het Wetboek van vennootschappen als de statuten van de Vennootschappen sterk beperkt in vergelijking met de vermogensrechten bij klassieke commerciële vennootschappen: - Het dividendrecht van vennoten van een vennootschap met sociaal oogmerk wordt door de wet benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de vennoten gestorte nominale kapitaal (artikel 661, 5 W. Venn.) 2, en niet als de verdeling van boekhoudkundige winst in functie van de relatieve omvang van het aandeelhouderschap van de vennoten (zoals bij klassieke commerciële vennootschappen). Dit beginsel wordt uitdrukkelijk bevestigd in de statuten van de Overgenomen Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap. Anders dan in een klassieke commerciële vennootschap, is dus de relatieve omvang van het aandeelhouderschap van vennoten in een sociale huisvestingsmaatschappij niet relevant voor hun dividendgerechtigdheid. 1 Overeenkomstig artikel 40 2 van het Decreet van 15 juli 1997 houdende de Vlaamse Wooncode, kunnen sociale huisvestingsmaatschappijen enkel de vorm aannemen van een NV met een sociaal oogmerk of van een CVBA met een sociaal oogmerk. 2 Deze rentevergoeding mag niet hoger zijn dan de rente bepaald door het Koninklijk Besluit tot uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie (zijnde op heden maximaal 6% - zie artikel 1, 2, 6 van het koninklijk besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot de erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de nationale raad voor de coöperatie ter uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie). 5

6 - Ook het recht van vennoten op deelname in het liquidatiesaldo ingeval van vereffening van een vennootschap met sociaal oogmerk wordt beperkend benaderd. Dit recht is immers beperkt tot een terugbetaling van het nominaal kapitaal, en omvat daarnaast niet ook de verdeling van het resterende globale liquidatiesaldo in functie van de relatieve omvang van het aandeelhouderschap van de vennoten (zoals bij klassieke commerciële vennootschappen): aldus is ook in dat opzicht - opnieuw anders dan in een gewone commerciële vennootschap - de relatieve omvang van het aandeelhouderschap van vennoten in een sociale huisvestingsmaatschappij niet relevant voor hun gerechtigdheden. Bij vereffening van een vennootschap met sociaal oogmerk wordt immers, na aanzuivering van het passief en terugbetaling van de gestorte inbreng van de vennoten, aan het resterende liquidatiesaldo een bestemming gegeven die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk van de vennootschap (art. 661, 9 W. Venn.). Dit wil zeggen dat de vennoten ingeval van ontbinding en vereffening van een vennootschap met sociaal oogmerk hoogstens aanspraak kunnen maken op terugbetaling van het nominale bedrag van door hen gestort kapitaal met uitsluiting van iedere verdere aangroei van het eigen vermogen van de vennootschap: in dat verband wordt dus in wezen eenzelfde logica gehanteerd als voor VZW s. Ook dit beginsel is terug te vinden in de statuten van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap. - Er gelden tot slot ook strikte beperkingen voor het recht op een scheidingsaandeel ingeval van (vrijwillige) uittreding of (gedwongen) uitsluiting als vennoot uit een CVBA met sociaal oogmerk (zoals de Vennootschappen). Dienovereenkomstig wordt het recht op een scheidingsaandeel in de statuten van de Vennootschappen beperkt tot [ ]. Dus ook in dat verband is - opnieuw anders dan in een gewone commerciële vennootschap - de relatieve omvang van het aandeelhouderschap van vennoten in een sociale huisvestingsmaatschappij niet relevant voor hun gerechtigdheden. Uit het voorgaande blijkt dat er in een sociale huisvestingsmaatschappij, als vennootschap met sociaal oogmerk, een loskoppeling is tussen het aandeelhouderschap van de vennoten en het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap; omgekeerd wordt het aandeelhouderschap van de vennoten doorslaggevend gedefinieerd in functie van hun nominale kapitaalsdeelname. In het licht daarvan is de nominale waarde van het kapitaal dan ook de enige verantwoorde methode tot vaststelling van de ruilverhouding, en kan alleen deze methode worden weerhouden voor de bepaling van de ruilverhouding. 6

7 6 NIEUWE STATUTEN Na het goedkeuren van de voorgestelde fusie zullen de statuten van de nieuwe gefusioneerde vennootschap wijzigen. Daarbij staan volgende punten op de agenda: - Wijzigen van de maatschappelijk naam door de benaming HABITARE. De vennootschap zal bestaan onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid en draagt als naam Sociale Huisvestings Maatschappij Habitare. - De maatschappelijke zetel van de vennootschap zal verplaatst worden naar volgend adres: STATIONSSTRAAT DEINZE. - Goedkeuren van de nieuwe statuten, opgenomen als bijlage 2 van dit verslag. - Goedkeuren huishoudelijk reglement Algemene vergadering, opgenomen als bijlage 3 van dit verslag. - Goedkeuren huishoudelijk reglement Raad van Bestuur, opgenomen als bijlage 4 van dit verslag. - Goedkeuren huishoudelijk reglement Directiecomité, opgenomen als bijlage 5 van dit verslag. (handtekeningenpagina volgt) 7

8 Goedgekeurd door de raad van bestuur van de [Overnemende/Overgenomen] Vennootschap tijdens haar zitting van 07/05/2018. In naam van de raad van bestuur van de [Overnemende/Overgenomen] Vennootschap, BESTUURDERS Dhr. Jean Benoit Verhaegen Ondervoorzitter [functie] [naam] [functie] Bijlagen: 1. Jaarrekeningen van de Vennootschappen over het boekjaar 31/12/ Nieuwe statuten gefusioneerde vennootschap 3. Huishoudelijk regelement Algemene Vergadering 4. Huishoudelijk regelement Raad van Bestuur 5. Huishoudelijk regelement Directiecomité 6. Personeelsvoorwaarden Bijlage 1 - Jaarrekeningen van de Vennootschappen over het boekjaar 31/12/2017 Bijlage 2 Nieuwe statuten Bijlage 3 Huishoudelijk regelement Algemene Vergadering Bijlage 4 Huishoudelijk regelement Raad van Bestuur Bijlage 5 Huishoudelijk regelement Directiecomité Bijlage 6 Personeelsvoorwaarden 8