Verslag aan de Provincieraad

Transcriptie

1 departement Interne Organisatie --- dossiernummer: Verslag aan de Provincieraad betreft verslaggever WAALSE KROOK cvba Statutaire jaarvergadering - Bijeenkomst van de algemene vergadering op 1 juni 2011.Goedkeuring van de agenda.goedkeuring van het ontwerp van stautenwijziging.aanwijzen van een vertegenwoordiger op de algemene vergadering en van een plaatsvervanger. Jozef Dauwe Mevrouwen en mijne Heren, De deputatie heeft de eer u een uitnodiging voor te leggen voor de Algemene Vergadering van de cvba WAALSE KROOK, die overeenkomstig de statuten zal worden gehouden op woensdag 1 juni, te 19 u, in het Gentse stadhuis. De agenda voorziet: 1. Goedkeuring verslag vorige algemene vergadering; 2. Kennisname van de jaarrekening per 31 december 2010, met toelichting opgesteld door de Raad van Bestuur, en van het jaarverslag van de Raad van Bestuur; beantwoording van vragen; 3. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2010, en van het jaarverslag van de Raad van Bestuur; 4. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot 31 december 2010; 5. Bespreking van voorgestelde statutenwijziging; goedkeuring met het oog op het verlijden van de notariële akte; 6. Rondvraag en varia. De desbetreffende documenten vindt u in bijlage. Hierna word verder ingegaan op de voorgenomen statutenwijziging. De voorgestelde wijzigingen staan onderstreept. De toelichting staat telkens in cursief. Artikel 21 vergadering oproeping De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad of tenminste drie bestuurders erom vragen.

2 De oproepingen worden minstens tien kalenderdagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, fax, of op een andere schriftelijke wijze. De oproepingen gaan uit van de voorzitter en worden tegen getekend door de secretaris. De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending. Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping. De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in het Nederlandstalig landsgedeelte van België. Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd is, door de ondervoorzitter of, indien deze laatste verhinderd is, door een door de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de jongste bestuurder in leeftijd, die aanwezig is. In een reglement van inwendige orde bepaalt de raad van bestuur welke waarnemer(s) en deskundige(n) de zittingen van de raad kunnen bijwonen. De voorzitter kan beslissen dat de raad van bestuur op telefonische, dan wel op electronische wijze wordt gehouden, mits dit uitdrukkelijk in de oproeping wordt vermeld, met inbegrip van de modaliteiten volgens dewelke de bestuurders aan dergelijke zitting van de raad van bestuur kunnen deelnemen en mits de regels van een collegiaal beraadslagend orgaan worden gerespecteerd. Deze wijze van vergaderen is niet toegelaten voor agendapunten die betrekking hebben op een besluitvorming met bijzondere meerderheid waarvan sprake in artikel 22bis. Artikel 22 besluitvorming volmachten De raad van bestuur is een collegiaal beraadslagend lichaam. Dit houdt in dat, overmacht uitgezonderd, de raad slechts kan beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. In geval de raad van bestuur telefonisch of electronisch zitting houdt, wordt de aanwezigheid of vertegenwoordiging van de bestuurders vastgesteld en bijgehouden door de secretaris van de raad van bestuur. Iedere bestuurder kan per brief, telex, telegram, fax, of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad van bestuur; behorende tot dezelfde categorie, volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder kan meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen en naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft. De besluiten van de raad van bestuur worden, behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de

3 stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem. Door de voorgestelde wijzigingen wordt de mogelijkheid geschapen om de zittingen van de raad van bestuur telefonisch (zgn. conference call) of electronisch (zgn. video conference of via een login stelsel) te laten doorgaan, mits de mogelijkheid tot beraadslaging wordt gevrijwaard. De vennootschapswetgeving vereist voor de vergaderingen van de raad van bestuur van een CVBA, wel een eenheid van tijd, doch niet noodzakelijk van plaats. Er wordt voor geopteerd dat onderwerpen waarvoor statutair een besluitvorming bij bijzondere meerderheid is ingesteld op die wijze niet kunnen worden behandeld. Artikel 25 dagelijks bestuur De raad van bestuur draagt aan een of meer personen, al dan niet leden, of aan een algemeen directeur, het dagelijks bestuur van de vennootschap op. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als managementcomité op, zoals bepaald door de raad van bestuur. Wordt een managementcomité ingesteld, dan zetelt daarin minstens één vertegenwoordiger van de houders van de A-aandelen, één vertegenwoordiger van de houders van de B-aandelen en één vertegenwoordiger van de houders van de C- en de D-aandelen, samen gezien. Wordt een algemeen directeur aangesteld, dan woont hij de vergaderingen van het managementcomité bij met raadgevende stem. Hetzelfde geldt voor de secretaris van de raad van bestuur, die dan tevens optreedt als secretaris van het managementcomité. In een reglement van inwendige orde bepaalt de raad van bestuur welke waarnemer(s) en deskundige(n) de zittingen van het managementcomité kunnen bijwonen. De raad van bestuur beperkt desgevallend de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur. Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen. De voorgestelde wijziging aan het eerste lid laat toe dat het dagelijks bestuur, behoudens aan de algemeen directeur, ook kan worden opgedragen aan niet leden van de raad van bestuur. De voorgestelde wijzigingen aan het derde lid (i) bevestigen dat de leden van het managementcomité geen leden van de raad van bestuur dienen te zijn, (ii) bepalen de positie van de eventueel aangestelde algemeen directeur ten opzichte van het managementcomité en (iii) regelen de eenheid van secretariaat van het managementcomité en de raad van bestuur. Artikel 26 bevoegdheidsdelegatie De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan een algemeen directeur.

4 De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht. Artikel 27 externe vertegenwoordiging De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd : - hetzij door de voorzitter en twee bestuurders, benoemd op voordracht van de houders van de B-, C- of D-aandelen, die samen optreden, - hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door twee leden van het managementcomité, of door één lid van het managementcomité en een algemeen directeur, telkens samen optredende. Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht. De voorgestelde wijziging versoepelt de handtekeningbevoegdheid wat betreft het dagelijks bestuur (de voorzitter van de raad van bestuur komt niet meer tussen) en bevestigt de positie van de eventueel aangestelde algemeen directeur ten opzichte van (de leden van) het managementcomité. Artikel 28 notulen De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter en de secretaris en door de leden die dit wensen. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of ingebonden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de secretaris. De voorgestelde wijzigingen versoepelen de notulering en het verlenen van afschriften en uittreksels. Artikel 38bis bijzondere wijze van besluitvorming (nieuw) Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten, eenparig en schriftelijk, alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal, in voorkomend geval, door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, telefax, of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit(en) worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten om de voorstellen van besluit(en) goed te keuren en, binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven of voorafgaand aan de in het rondschrijven vermelde datum, op correcte manier

5 getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure zelf niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De voorgestelde toevoeging maakt, in de mate dit binnen de CVBA wettelijk toegelaten is, de schriftelijke besluitvorming door de algemene vergadering mogelijk. De deputatie heeft geen opmerkingen bij dit ontwerp. Uw raad wordt uitgenodigd deze agenda, met de bijhorende documenten, in het bijzonder de voorgestelde statutenwijziging, goed te keuren en tevens een vertegenwoordiger, met plaatsvervanger, aan te duiden, teneinde de provincie op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. Gent,. namens de Deputatie: de provinciegriffier, Albert De Smet de bevoegde gedeputeerde, Jozef Dauwe