DIR DIR Algemeen Algemeen ISO 9001 ISO 14001 OHSAS 18001 WATERSCHAPSBEDRIJF LIMBURG Maria Theresialaan 99 Postbus 1315 6040 KH Roermond KvK-nr. 504.534.83 Bank: NL61NWAB0636760464 Tel: 088-8420000 Fax: 0475-311605 Aan de Algemene Besturen van de Waterschappen Roer en Overmaas en Peel en Maasvallei www.wbl.nl info@wbl.nl UW KENMERK : BEHANDELD DOOR : E.M. Pelzer UW BRIEF VAN : TELEFOONNUMMER : +31 655742318 ONS KENMERK : Pelzer/2014.08100 E-MAIL : E.M.Pelzer@wbl.nl BIJLAGE(N) : geen DATUM : ONDERWERP : WBL-entiteit voor kennisexploratie en kennisexploitatie; instemmen met oprichten Geachte waterschapsbestuurders, Aanleiding Het algemeen bestuur van Waterschapsbedrijf Limburg heeft op 21 mei j.l. ingestemd met het voorstel 1. in principe in te stemmen met het oprichten van een entiteit voor de kennisexploratie en kennisexploitatie, waarin de intellectuele eigendomsrechten van WBL worden ondergebracht; 2. in te stemmen met budgettair neutrale inzet van menskracht, in kader van ontwikkelingsperspectief, op basis van samenwerkingsovereenkomst met vrijwaringclausule tot het moment dat entiteit is opgericht; 3. het oprichten van een entiteit voor kennisexploratie en kennisexploitatie door het Dagelijks Bestuur ter instemming aan te bieden aan het 2 D.B. en de Algemene Besturen WPM en WRO. Verzoek aan algemeen bestuur WPM en WRO Ter (voorbereiding van de) uitvoering van dit besluit verzoeken wij u als algemeen bestuur van de beide Limburgse waterschappen: 1. in te stemmen met het oprichten van een entiteit voor de kennisexploratie en kennisexploitatie, waarin de intellectuele eigendomsrechten van WBL worden ondergebracht; 2. uw zienswijze over de concept-statuten kenbaar te maken.. Dit voorstel komt ook aan de orde tijdens het 2 D.B.-overleg d.d. 17 juni 2014. *2014.08100*
- 2 - Financiële gevolgen De financiële gevolgen vanuit WBL-perspectief zullen minimaal kostenneutraal zijn. Strategische relevantie/beleidsgevoeligheid Ten behoeve van de kennisexploratie en kennisexploitatie van kennis en kunde van het WBL, in het voordeel van een beter water- en leefmilieu binnen en buiten Limburg, alsook in het voordeel van Limburgse bedrijven (financieel en werkgelegenheid), is het oprichten van een entiteit een eerste noodzakelijke stap. Toelichting Kennisexploratie en kennisexploitatie Het oprichten van een entiteit voor kennisexploratie en kennisexploitatie van de ontwikkelde kennis en kunde van het WBL, plus die van eventueel volgende ontwikkelingen en (open)innovaties, draagt bij aan: 1. het verhogen van de kwaliteit van water- en leefmilieu binnen en buiten Limburg. 2. het besparen van kosten voor WBL, samenwerkingspartners en burgers door in onderlinge samenwerking de kennis en kunde efficiënt en effectief in te zetten; 3. het genereren en bundelen van kennis en kunde met andere partijen binnen de gouden driehoek (ondernemingen, overheid, onderzoek-/onderwijs) zonder daarvoor of daardoor financieel risico en bestuursaansprakelijkheid te lopen. Bij oprichting van de entiteit wordt WBL de enige aandeelhouder van de entiteit. De entiteit bestaat er aldus in dat WBL, als publieke partij, via een fire-wall -constructie (c.q. entiteit als houdster van intellectuele eigendomsrechten en als tussenpartij voor inzet van expertise) samenwerking aangaat met andere partijen (privaat) of overeenkomsten aangaat met (private) partijen, die financieel en op het gebied van expertise voordelig uitwerken voor WBL, de waterschappen en burgers. Financiële voordelen ontstaan door het verkrijgen van licentievergoedingen als aanvullende inkomsten ter compensatie van ontwikkelingen en innovaties van het WBL en urenvergoeding (uurtarief WBL vermeerderd met fee) voor engineering, levering van training, technologische adviezen, inbedrijfstelling van installaties en mogelijk een deel van de bediening met behulp van het procesautomatiseringssysteem Wauter. De te hanteren uurtarieven zijn overeenkomstig de tarieven die worden gehanteerd door de private marktpartijen. Bevoegdheid tot het oprichten van een entiteit Advies is ingewonnen bij het bureau Pels Rijcke en Houthoff Buruma. Daarnaast is Geert Vogels, als juridisch adviseur, om advies gevraagd. Pels Rijcke concludeert dat de gemeenschappelijke regeling in principe het Algemeen Bestuur de mogelijkheid biedt een entiteit op te richten. Geert Vogels stelt dat de huidige gemeenschappelijke regeling niet de mogelijkheid biedt omdat het oprichten van een entiteit niet expliciet genoemd is in de regeling. Het zonder instemming van de waterschapsbesturen - oprichten van een entiteit ontstijgt de taakstelling WBL, zoals deze is bepaald in artikel 4 gemeenschappelijke regeling WBL.
- 3 - Dit betekent dat oprichten van entiteit naast besluitvorming van het AB WBL (en hieraan voorafgaand) besluitvorming van de Algemene Besturen WPM en WRO (instemming met voorgenomen besluit AB WBL tot oprichten van entiteit) vraagt. Besluit algemeen bestuur WBL Zoals onder aanleiding tot uitdrukking is gebracht heeft algemeen bestuur WBL op 21 mei j.l. groen licht gegeven tot verdere uitwerking. Een op onderdelen fundamentele discussie is hieraan voorafgegaan. Op basis van die discussie kan het volgende beeld worden geschetst. Op terrein afvalwaterzuivering is sprake van paradigmashift: van zuiveren afvalwater naar produceren gezuiverd afvalwater voor meer doeleinden te gebruiken. WBL beschikt op dit terrein over kennis en kunde. Kennis WBL ontstaat binnen het publieke domein. Bedrijfsleven heeft behoefte aan kennis van WBL; ook het bedrijfsleven buiten Limburg. Door kennis van WBL via aparte entiteit beschikbaar te stellen vindt dit op transparante en inzichtelijke wijze plaats en zijn aansprakelijkheden / risico s goed te regelen. Leidt oprichten entiteit tot afdrijven van publieke taakstelling? Neen, werkzaamheden publieke domein worden verricht door WBL, terwijl marktactiviteiten door entiteit worden opgepakt. Entiteit past volledig binnen ontwikkeling op het terrein van Markt en Overheid. Entiteit (als Firewall) voorkomt dat WBL als publieke domein indirect aansprakelijk is/wordt. Entiteit biedt mogelijkheden voor doorontwikkeling van medewerkers; dit komt (in)direct ook weer ten goede aan publieke domein. Entiteit is niet meer of minder dan een werkbedrijf van WBL dat onder de WBL-organisatie zit en waarvan WBL 100% eigenaar is. Sturing, overzicht en controle op activiteiten en financiën krijgt invulling via WBL. Via kwartaalrapportages door WBL aan waterschappen vindt verantwoording plaats van het resultaat van de entiteit. Niet alleen binnen WBL maar ook binnen entiteit komt aandacht voor borgen kennis en kunde. Vanuit WBL-perspectief is het werken met een aparte juridische entiteit niet vreemd (denk aan BioMill; samenwerking ENCI WBL). Oprichten van en deelnemen aan is niet onverenigbaar met beleidsarme/beleidsluwe WBL-taakstelling. Het is een goede zaak als bedrijfsleven betaalt voor kennis WBL zodat de revenuen uiteindelijk ten goede komen aan het publieke domein en daarmee de belastingbetaler. Alternatief vormt het om niet beschikbaar stellen van kennis. Het oprichten van een entiteit door WBL is niet onderworpen aan goedkeuring door Gedeputeerde Staten. Ook is er geen meldingsplicht aan Gedeputeerde Staten. Oprichten entiteit is ook bij fusie van de waterschappen een no regret beslissing als ook dan het leveren van meerwaarde aan het bedrijfsleven als een maatschappelijk (overheids)belang wordt gezien. Rechtsvorm van de entiteit De afgelopen jaren is landelijk met enige regelmaat aandacht besteed aan de rechtsvorm voor zo n entiteit op het terrein van de waterketen. In onderstaande tabel wordt het resultaat van een vergelijking van rechtsvormen op een vijftal criteria gepresenteerd.
- 4 - NV/BV Stichting Coöperatie GR Organisatorisch ooo oo ooo o Bestuurlijk ooo ooo ooo oo Juridisch oo ooo o ooo Financieel ooo oo ooo o Fiscaal oo oo o ooo Relatieve vergelijking: ooo voldoet goed; oo voldoet minder goed; o voldoet het minst. De conclusie van deze vergelijking is dat de NV/BV het best voldoet aan de genoemde criteria. De doelstelling van de entiteit komt onder kennisexploratie en kennisexploitatie tot uitdrukking. Beoordeeld is of de NV/BV-vorm bij een entiteit met deze doelstelling het best voldoet. Dit blijkt het geval. Geconcludeerd is dat de BV-vorm geschikt is, niet ongebruikelijk is en geen overwegende bezwaren of risico s oplevert. Concept-statuten Een eerste proeve van concept-statuten is bijgevoegd. Anders dan het voorstel om in te stemmen met het oprichten van een entiteit voor de kennisexploratie en kennisexploitatie, waarin de intellectuele eigendomsrechten van WBL worden ondergebracht, is dit nog niet aan de orde gesteld tijdens de vergadering van het algemeen bestuur WBL. Het wordt op prijs gesteld indien u uw zienswijze over dit concept kenbaar maakt aan het algemeen bestuur van Waterschapsbedrijf Limburg. Meer in het bijzonder betreft dit uw zienswijze over: naam en zetel (artikel 1) doel (artikel 2) kwaliteitseis aandeelhouders (artikel 3) bezoldiging bestuurders (artikel 15) besluiten bestuur B.V. onderworpen aan goedkeuring raad van commissarissen (artikel 18) en als deze niet is ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders (artikel 36.2) instelling raad van commissarissen (artikel 36.1) benoeming directeur WBL tot bestuurder B.V. plaatsing twintig duizend aandelen deelname in B.V. door Waterschapsbedrijf Limburg.
- 5 - Hoe verder in relatie tot oprichten entiteit? Wie Wat Wanneer 2 DB-overleg Afstemming 17 juni 2014 Algemeen Bestuur WPM Instemming met oprichting + 25 juni 014 zienswijze op statuten Algemeen Bestuur WRO Instemming met oprichting + 1 juli 2014 zienswijze op statuten Dagelijks Bestuur WBL Voorbereiden besluitvorming 21 augustus 2014 WBL Algemeen Bestuur WBL Definitief besluit tot oprichting 10 september 2014 Dagelijks Bestuur WBL Formele afwikkeling Direct aansluitend Ontwikkelingsperspectief in overgangsperiode Het verdere besluitvormingsproces en de procedure tot het oprichten van een entiteit vereist enkele maanden doorlooptijd. De druk vanuit de markt voor kennisexploratie en kennisexploitatie is groot. Royal Haskoning DHV (Nereda) en Sitech (zuivering en infrastructuur Chemelot) wensen vergaande samenwerking als het gaat om kennisexploratie. De samenwerking met Royal Haskoning voorziet kennisexploitatie door de koppeling en verdere doorontwikkeling van de combinatie Nereda en Verdygo. Het bedrijf Strukton wil in kader van kennisexploitatie Verdygo inzetten bij de bouw van nieuwe wijken in Saudie Arabie. Het bedrijf Spie heeft WBL gevraagd voor de bouw van een zuiveringsinstallatie in Kosovo met optie tot een verdere bouw van 4 zuiveringsinstallaties aldaar. Verder is er belangstelling getoond vanuit landen als Roemenie, Columbia en Azerbeidjaan. In de beleidsnotitie op het OESO rapport Nederlands Waterbeleid van Minister Schultz van Haegen benadrukt zij het belang om expertise te blijven vernieuwen, innoveren en toepassen. Citaat: Onze huidige concepten zijn niet eeuwig bruikbaar. Om te blijven excelleren mogen we niet achterover leunen, maar is het zaak onze expertise te blijven vernieuwen, innoveren en toepassen en ook blijven uitdragen naar het buitenland. Daarbij moeten we inspelen op de toekomstige behoefte aan antwoorden op vraagstukken die gerelateerd zijn aan majeure ontwikkelingen en trends in de wereld, zoals de doorgaande urbanisatie of de koppeling van water aan vraagstukken rond landbouw, energie en grondstoffen. Deze vraagstukken beperken zich dus niet tot water, maar zijn daarmee verbonden. Daarvoor is kennis nodig van professionals maar ook gelegenheid om nieuwe concepten in de praktijk te testen, zodat ze rijp worden gemaakt voor de markt en ze als best practice kunnen worden toegepast in Nederland en het buitenland. Deze innovaties helpen bij het oplossen van de maatschappelijke vraagstukken, zoals de gevolgen van klimaatverandering. Dat is ook economisch gezien verstandig. De Europese Investeringsbank heeft te kennen gegeven interesse te hebben in de financiering van Verdygo binnen en buiten Europa met randvoorwaarde een minimale investering van 80 mln Euro. Voor de periode tot feitelijk oprichten van de entiteit wordt voorgesteld, in het kader van het ontwikkelingsperspectief, samenwerkingsovereenkomsten aan te gaan met partijen onder de voorwaarde dat er een vrijwaringclausule voor WBL in is opgenomen.
- 6 - De hiervoor benodigde menskracht bedraagt vooralsnog 4 fte. Aan de inzet van menskracht is de voorwaarde verbonden dat de inzet vanuit WBL-perspectief minimaal kostenneutraal is. Advies van de ondernemingsraad Voor het oprichten van een entiteit zal een adviesaanvraag worden ingediend bij de Ondernemingsraad WBL. Hoogachtend, Namens het dagelijks bestuur, De directeur, de voorzitter, Ing. E.M. Pelzer MMO dr. J.J. Schrijen