Triodos Cultuurfonds Jaarverslag 2013 TLIM
Kunst en cultuur Creatieve expressie biedt nieuwe perspectieven, inspireert en slaat bruggen. Kunst en cultuur spelen een belangrijke rol in de persoonlijke ontplooiing van mensen en de samenhang binnen onze samenleving, en verbinden ons met onze omgeving. Zij dragen bij aan levenskwaliteit.
Triodos Cultuurfonds NV Jaarverslag 2013 Informatie voor aandeelhouders Algemene vergadering van aandeelhouders 25 april 2014 Ex-dividenddatum 2 mei 2014 Betaaldatum dividend 7 mei 2014 Triodos Investment Management is een 100% dochter van Triodos Bank en is de beheerder van Triodos Cultuurfonds.
Kerncijfers bedragen in duizenden euro s 2013 2012 2011 2010 2009 Intrinsieke waarde ultimo 101.764 120.891 165.034 193.714 138.869 Aantal uitstaande aandelen ultimo (in duizenden) 3.683 4.305 5.918 7.261 5.260 Baten 3.670 4.852 4.454 4.200 2.288 Lasten -1.506-1.893-2.180-2.127-1.182 Bedrijfsresultaat 2.164 2.959 2.274 2.073 1.106 Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen -1.108-1.479 6.017-646 593 Resultaat 1.056 1.480 8.291 1.427 1.699 Lopende kosten* 1,39% 1,35% 1,41% 1,32% 1,44% Ratio illiquide beleggingen ultimo** 86,15% 81,41% 76,73% 73,68% 77,00% Per aandeel bedragen in euro s 2013 2012 2011 2010 2009 Intrinsieke waarde ultimo 27,63 28,08 27,89 26,68 26,40 Resultaat*** 0,27 0,29 1,43 0,24 0,56 Rendement Triodos Cultuurfonds (inclusief herbelegging van dividend en exclusief belastingvoordeel) 1 jaar 3 jaar gemiddeld 5 jaar gemiddeld gemiddeld sinds oprichting Intrinsieke waarde**** 1,0% 3,0% 2,7% 2,9% * De lopende kosten ratio (LKR) betreft de totale kosten gedurende de afgelopen 12 maanden, exclusief de kosten van beleggingstransacties en de interestkosten gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende de desbetreffende periode. (Meer informatie is beschikbaar op pagina 37). **Som van illiquide beleggingen gedeeld door fondsvermogen per ultimo verslagperiode. *** Het resultaat per aandeel wordt bepaald op basis van het gedurende de verslagperiode gemiddeld aantal geplaatste aandelen. **** Bron: Triodos Investment Management 4
Inhoud Pagina Cultureel beleggen 6 Bericht van de Raad van Commissarissen 7 Verslag van de directie 8 Algemene gegevens 16 Jaarrekening Triodos Cultuurfonds NV 2013 18 Overige gegevens 39 Personalia 43 Adres en colofon 45 5
Cultureel beleggen Triodos Cultuurfonds is het eerste culturele beleggingsfonds van Nederland. Het fonds belegt in culturele projecten die de ontwikkeling en het behoud van cultuur stimuleren. Hierbij valt te denken aan gemeentes, overheidsgerelateerde instellingen, culturele instellingen (zoals musea en theaters), kunstenaars en alle andere bedrijven, organisaties, instellingen en ondernemers die werken in de culturele sector in de brede zin van het woord of daaraan diensten verlenen. Naast grote projecten passen ook kleinere culturele initiatieven in het beleggingsbeleid. Triodos Cultuurfonds biedt beleggers de mogelijkheid om rechtstreeks culturele projecten te stimuleren en daarbij tevens een aantrekkelijk financieel rendement te behalen. Triodos Cultuurfonds is opgericht in juli 2006 en wordt beheerd door Triodos Investment Management. Triodos Investment Management is in het bezit van een vergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Triodos Cultuurfonds is een initiatief van Triodos Bank. Sinds de oprichting van Triodos Bank financiert de bank cultuurprojecten. Triodos Bank wil menselijke waardigheid, zorg voor de aarde en de kwaliteit van leven in het algemeen bevorderen. Triodos Cultuurfonds streeft binnen die missie met name naar het bevorderen van een goed cultureel klimaat en daarmee naar een verbetering van de kwaliteit van leven. Een stad met een theater is aantrekkelijk om in te wonen en een leegstaande fabriek die omgetoverd wordt tot een culturele broedplaats trekt nieuw publiek. Kunst en cultuur vervullen een belangrijke maatschappelijke functie en zijn belangrijke bronnen voor maatschappelijke vernieuwing. 2,5 miljoen bezoekers voor gefinancierde musea en theaters 6
Bericht van de Raad van Commissarissen Aan de aandeelhouders van Triodos Cultuurfonds Graag bieden wij u het jaar verslag 2013 van Triodos Cultuurfonds NV aan. Het jaarverslag bestaat uit het verslag van de directie, de jaarrekening en de overige gegevens. De jaarrekening over 2013 is goedgekeurd door KPMG Accountants NV. De controleverklaring is onder de overige gegevens opgenomen. De Raad van Commissarissen heeft de jaarstukken goedgekeurd. Het boekjaar 2013 is afgesloten met een nettowinst van EUR 1.056.300. De Raad van Commissarissen stelt voor décharge te verlenen aan de directie en aan de Raad van Commissarissen voor de vervulling van hun taken in het afgelopen boekjaar. De Raad van Commissarissen is in de verslagperiode vier keer bijeen geweest. De raad heeft zich beziggehouden met de ontwikkeling en de beleggingsresultaten van het fonds. Ook de waardering van de leningen, het beleggingsbeleid, de ontwikkeling van de rente op de kapitaalmarkt en de invloed daar van op het fondsrendement waren onderwerp van aandacht. De Raad heeft nauwgezet de volumeontwikkelingen gevolgd en de mogelijke implicaties voor het fonds besproken. Daarnaast kwamen het halfjaarbericht, het jaarverslag, de marketing strategie en de naleving van wet- en regelgeving door het fonds aan de orde. Tot slot is gesproken over actuele ontwikkelingen in de sectoren waarin het fonds belegd. De raad is tevreden over het gevoerde beleid en de samenwerking met de directie. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2013 is volgens het rooster de heer Peter Blom afgetreden. Hij is niet opgevolgd door een lid van de Executive Board van Triodos Bank NV. Mevrouw Pauline Kruseman en mevrouw Daniëlle Lokin hebben eveneens hun functie neergelegd ten behoeve van een vernieuwing van de Raad. In hun plaats zijn mevrouw Leonie Jesse en de heer Guido van Nispen aangetreden. Op de aandeelhouders vergadering van 25 april 2014 zal de heer Hans Onno van den Berg aftreden. De Raad van Commissarissen stelt mevrouw Marloes Krijnen, directeur van FOAM, Fotografiemuseum Amsterdam, voor als nieuw lid. Zeist, 13 maart 2014 Hans Onno van den Berg Elco Brinkman (voorzitter) Leonie Jesse Guido van Nispen 7
Verslag van de directie Het volume van het fonds per ultimo 2013 is EUR 101,8 miljoen (2012: EUR 120,9 miljoen), wat een daling van 15,8% betekent. Deze daling is minder dan het jaar ervoor, toen het fondsvolume met EUR 44 miljoen (26,7%) daalde. Het resultaat van het fonds bedraagt EUR 1,1 miljoen (2012: EUR 1,5 miljoen). Triodos Cultuurfonds heeft over 2013 een rendement van 1,0% behaald (2012: 2,2%). Marktontwikkelingen In 2013 is het stof van de bezuinigingen, die een aantal jaren geleden werden aangekondigd, verder neergedaald. Veel culturele instellingen zijn - nog meer dan in het verleden - gewend geraakt aan minder inkomsten uit overheidsbronnen en meer aan andere financieringsbronnen zoals sponsoring, commerciële inkomsten en inkomsten uit particuliere fondsenwerving. De financiering van investeringen via het aantrekken van een lening blijft voor de culturele sector in de volle breedte nog ongewoon, maar wordt wel steeds meer als optie overwogen. Het fonds merkt dit doordat er meer contact wordt opgenomen voor een gesprek of voor een kredietfaciliteit. Per 1 januari 2013 is het fiscale voordeel voor cultureel beleggen afgeschaft. Het afgelopen jaar was dan ook het eerste jaar dat een aandeel in het fonds geen fiscaal voordeel opleverde voor de belegger. Het fonds heeft zich vorig jaar bezonnen op haar propositie en in 2013 voor het eerst gewerkt met een licht gewijzigd beleid. Triodos Cultuurfonds verstrekt niet langer laagrentende leningen vanuit de Regeling Cultureel Beleggen en streeft een iets andere portefeuilleverdeling na. In de periode voor de wijziging van het fiscale stelsel bestond de portefeuille van het fonds grotendeels uit leningen aan gemeentes. Dit zijn leningen met een laag risico, maar ook met een relatief laag rendement. Het fonds wil een kleiner gedeelte van de portefeuille uitzetten in deze risicomijdende leningen (op termijn 40%) en streeft een bredere portefeuillemix na. Daarom investeert Triodos Cultuurfonds gedeeltelijk in leningen aan culturele instellingen op basis van een hypothecaire inschrijving op onroerend goed en in meer risicodragende projecten, zoals leningen zonder onderpand. Deze leningen (in totaal gaan de laatste categorieën op termijn 45% van de portefeuille uitmaken) hebben bijbehorende hogere rendementen. De diversificatie van de portefeuille vindt uiteraard plaats binnen de grenzen van het bestaande risico/rendements profiel, namelijk opererent binnen het beleggings beleid zoals vastgelegd in het prospectus. In 2013 zijn de eerste stappen gezet op weg naar deze portfoliomix. Daarnaast is waar mogelijk de rente op bestaande financieringen verhoogd. Om de modified duration * van het fonds te verlagen, kiest het fonds voor nieuwe financieringen en nieuwe kortere rentevastperiodes (tot zeven jaar) en een hoger aflossingsritme op nieuwe leningen. Dit is geheel in lijn met het eerder gekozen beleggingsbeleid. Beleggingen Triodos Cultuurfonds heeft het afgelopen jaar in totaal vijf leningen verstrekt voor een totaal bedrag van EUR 2,0 miljoen. Dit zijn leningen aan Stichting Werkruimten Kunstenaars in Utrecht, Vechtclub BV/ Stortplaats van Dromen in Utrecht en Stichting Atelierbeheer SLAK in Arnhem. Deze drie organisaties zetten zich in voor het verschaffen van betaalbare werkruimtes aan kunstenaars. Ook is een lening verstrekt aan Coöperatie Het Domijn in Weesp. Deze instelling verhuurt betaalbare werkruimtes aan kunstenaars en is daarnaast een cultureel centrum waar verschillende vormen van kunst podiumkunsten en beeldende kunst - worden beoefend. Er is tot slot een aanvullende financiering verstrekt aan een bestaande klant, Stichting PAN in Utrecht, die eveneens betaalbare werkruimtes aan kunstenaars verhuurt. Deze leningen worden allen afgedekt door hypothecaire inschrijvingen op onroerend goed. De financieringen * Een toelichting op de (modified) duration staat op pagina 24 in de alinea over het renterisico. 8
passen goed in het beleid van het fonds om meer spreiding aan te brengen in de portefeuille: minder leningen aan gemeentes, meer leningen aan culturele instellingen. Door het verstrekken van deze leningen is de portefeuille verder opgeschoven in de gewenste richting. Om deze financieringen mogelijk te maken en om aandelen van zittende beleggers terug te kunnen kopen, heeft het fonds twee leningen aan gemeenten verkocht. De beleggingsportefeuille* van Triodos Cultuurfonds is in absolute zin met 10,5% gedaald tot EUR 81,9 miljoen (2012: EUR 91,5 miljoen). Met deze beleggingsportefeuille zijn in totaal 31 culturele projecten gefinancierd. Dertien van deze projecten zijn broedplaatsen die betaalbare atelierruimtes mogelijk maken voor in totaal 1.798 kunstenaars. De overige achttien projecten zijn culturele instellingen. Deze projecten trokken in 2013 circa 2,5 miljoen bezoekers. Risicoclassificatie per 31 december 2013 80 70 60 50 40 30 20 10 0 ultimo 2012 ultimo 2013 Klasse 1 Klasse 2 Klasse 3 Klasse 4 Klasse 5 Toelichting: Triodos Cultuurfonds wijst alle leningnemers die het financiert een risicocategorie toe. Dit gebeurt op basis van een risicoanalyse. In het staafdiagram wordt per risicocategorie het volume van de portefeuille als percentage van het totaal en het aantal leningnemers weergegeven. Klasse 1 staat voor het laagste risico en klasse 5 voor het hoogste risico. De kwaliteit van de beleggingsportefeuille is goed. Een project dat te risicovol werd, heeft zijn onroerend goed verkocht en was daardoor in staat een gedeelte van de financiering af te lossen. Het fonds heeft tot nu toe geen voorzieningen getroffen voor dubieuze debiteuren. Het fonds streeft een bredere spreiding van de risico/rendementsmix na en dat betekent dat het fonds minder projecten in risicoklasse 1 en meer in risicoklasse 3 wil opnemen. In 2013 zijn er wederom stappen in deze richting gezet. De veranderingen zoals hierboven genoemd hebben ultimo 2013 geleid tot de volgende samenstelling van de portefeuille: Portefeuillesamenstelling Liquiditeitenbeheer Gemeentes 61,8% Projecten op basis van hypotheek 22,2% Liquide middelen 14,7% Projecten op basis van overige zekerheden 1,3% Triodos Cultuurfonds is wettelijk verplicht minimaal 10% van het fondsvermogen aan te houden in liquiditeiten of andere direct opeisbare tegoeden of voor voldoende andere waarborgen te zorgen. Ultimo 2013 bedroeg het percentage liquide middelen 13,9% (2012: 18,5%). Gedurende de verslagperiode zijn deze liquiditeiten op een spaarrekening bij Triodos Bank en Rabobank onder marktconforme condities aangehouden * Met de beleggingsportefeuille van Triodos Cultuurfonds wordt dat deel van het fondsvermogen bedoeld dat in culturele projecten is belegd. Eventuele andere beleggingen die het fonds aanhoudt in het kader van het liquiditeitenbeheer vallen hier buiten. Bij de beschrijving van de omvang van de beleggingsportefeuille wordt gebruik gemaakt van de nominale waarde van de beleggingen, dus zonder de ongerealiseerde herwaardering als gevolg van de fluctuaties van de marktrente. 9
Resultaat Financieel resultaat Het fondsvermogen van Triodos Cultuurfonds bedraagt ultimo 2013 EUR 101,8 miljoen (2012: EUR 120,9 miljoen). Dat is een daling van 15,8%. Gedurende 2013 nam het aantal uitstaande aandelen af met 14,4% tot 3,7 miljoen stuks (2012: 4,3 miljoen stuks). De daling wordt hoofdzakelijk toegeschreven aan de afschaffing van de fiscale stimulans die sinds 1 januari 2013 van kracht is. Het resultaat van Triodos Cultuurfonds omvat het resultaat uit bedrijfsuitoefening en de ongerealiseerde waardeverandering van de leningenportefeuille als gevolg van de ontwikkeling van de rente op de kapitaalmarkt. Het resultaat uit bedrijfsuitoefening is opgebouwd uit rente- en andere inkomsten plus de gerealiseerde waardeverandering van de leningenportefeuille, minus de totale kosten. Over 2013 bedraagt het resultaat uit bedrijfsuitoefening EUR 2,2 miljoen (2012: EUR 3,0 miljoen). De opbrengsten van Triodos Cultuurfonds bestaan voor een groot gedeelte uit gerealiseerde rentebaten op leningen. Deze opbrengsten liepen in 2013 terug doordat het totaalvolume aan leningen afnam. In 2013 bedroegen deze opbrengsten EUR 3,1 miljoen (2012: EUR 3,6 miljoen), een daling van 13,5%. Het resultaat wordt ook bepaald door gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen. Door de verkoop van twee leningen bedroeg de gerealiseerde waardeverandering in 2013 EUR 404.853 (2012: EUR 863.340). De ongerealiseerde waardeverandering was EUR 1,1 miljoen negatief.* * Een toelichting op de ongerealiseerde waarde verandering staat op pagina 12 in de alinea over het renterisico. 10
HET DOMIJN Coöperatie Domijn is gevestigd op een voormalige Marineterrein in Weesp. Met behulp van een lening van Triodos Cultuurfonds kon in 2013 het terrein worden aangekocht en gerenoveerd. Op het terrein zijn betaalbare werkruimtes voor kunstenaars en worden exposities en festivals gehouden. 11
In 2013 zijn geen voorzieningen getroffen. Het totaalresultaat van het fonds komt hiermee uit op EUR 1,1 miljoen (2012: EUR 1,5 miljoen). De gemiddelde winst per aandeel bedraagt EUR 0,27 (2012: EUR 0,29). Rendement Het rendement van Triodos Cultuurfonds wordt berekend op basis van de intrinsieke waarde van het fonds, inclusief de herbelegging van het uitgekeerde dividend. De ontwikkeling van de kapitaalmarktrente heeft effect op de waarde van de portefeuille van Triodos Cultuurfonds. Met andere woorden: als de marktrente verandert, verandert ook de waarde van de beleggingen (bijvoorbeeld een lening aan een culturele instelling). De portefeuille van het fonds wordt dagelijks gewaardeerd tegen de reële waarde, waarbij de waarde van de portefeuille stijgt of daalt naargelang de kapitaalmarktrente respectievelijk daalt of stijgt. De term ongerealiseerde waardeverandering van beleggingen wordt daarbij als algemeen financieel begrip gebruikt. Ongerealiseerd betekent dat de waardeverandering nog in de lening vastzit. Het is dus slechts een tijdelijk resultaat dat pas gerealiseerd wordt als deze belegging verkocht zou worden. In 2013 steeg de rente enigszins; dit had een drukkend effect op de waarde van de leningenportefeuille. De intrinsieke waarde is de waarde van alle bezittingen van een fonds, verminderd met de schulden. Dit is gelijk aan het eigen vermogen van het fonds. De intrinsieke waarde per aandeel Triodos Cultuurfonds per ultimo 2013 is EUR 27,63. Dit is een daling van 1,6% ten opzichte van ultimo 2012 (EUR 28,08). Het rendement voor de beleggers in Triodos Cultuurfonds over het afgelopen jaar bedraagt 1,0% (2012: 2,2%). Dit is inclusief het in 2013 uitgekeerde dividend van EUR 0,74 per aandeel. Het dividendrendement over 2012 bedroeg 2,6% (2011: 1,50%). Nadat de dividenduitkering tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 april 2014 bepaald is, kan het dividendrendement over 2013 worden berekend. Kosten Triodos Cultuurfonds betaalt een beheervergoeding aan de beheerder van het fonds, Triodos Investment Management. Deze beheervergoeding is de grootste kostenpost en wordt vooral gebruikt voor personele Waardeontwikkeling sinds de oprichting 130 120 110 100 90 nov-06 dec-07 dec-08 dec-09 dec-10 dec-11 dec-12 dec-13 Triodos Cultuurfonds op basis van intrinsieke waarde, inclusief herbelegging dividend. 12
kosten die gemaakt worden bij het verstrekken van nieuwe financieringen en het beheer van de bestaande financieringen. Uit de beheervergoeding worden onder andere ook alle inspanningen bekostigd die samenhangen met de administratie en het voldoen aan de rapportageverplichtingen in het kader van wet- en regelgeving. Vanaf 1 januari 2014 geldt er een provisieverbod voor beleggingsondernemingen in Nederland. Als gevolg hiervan mogen beleggingsondernemingen (distributeurs) geen provisie meer ontvangen van een beleggingsfonds. Derhalve zal door Triodos Cultuurfonds met ingang van 1 januari 2014 geen provisie meer worden verstrekt. De jaarlijkse bestandsprovisie van maximaal 0,40% van de waarde van de door distributeurs geplaatste aandelen van Triodos Cultuurfonds komt daarmee te vervallen. De bestandsprovisie is geen onderdeel van de beheervergoeding, deze blijft dan ook onveranderd. Door de afschaffing van de provisie worden de lopende kosten lager. Afhankelijk van de distributeur zullen deze kosten, buiten het fonds om, rechtstreeks bij individuele beleggers in rekening worden gebracht. De lopende kosten hebben betrekking op de totale kosten gedurende twaalf maanden, exclusief de kosten van beleggingstransacties en de interestkosten, gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds gedurende de desbetreffende periode. Over de afgelopen twaalf maanden, de periode van 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013, bedroegen de lopende kosten van Triodos Cultuurfonds 1,39%. Over dezelfde periode in 2012 bedroegen de lopende kosten van het fonds 1,35%. Risico s Triodos Cultuurfonds belegt middelen van aandeelhouders voor hun rekening en risico. Om hen zo goed mogelijk te informeren staan alle relevante risico s waaraan het fonds onderhevig is, beschreven in het prospectus van het fonds. Een adequate beheersing van risico s behoort tot de dagelijkse praktijk van de beheerder van het fonds en dient er in te voorzien alle relevante risico s die verbonden zijn met de beleggingsstrategie en waaraan het fonds blootstaat of kan blootstaan, op afdoende wijze te herkennen, meten, beheersen en bewaken. Aanvullend op de bestaande beheersmaatregelen, heeft de beheerder in 2013 een aantal maatregelen getroffen of voorbereid om het risicomanagement verder te verbeteren. Zo heeft de beheerder het risicobeleid vastgelegd in een beleidsdocument en is binnen de organisatie een risicomanagementfunctie voorbereid. Voor de beheersing van de risico s heeft de beheerder het risicomanagementbeleid op een integrale wijze vastgelegd. Het doel is om de risico s van de bedrijfsvoering, de financiële positie (op portefeuilleniveau, maar ook van iedere individuele belegging) en de uitbestedingrelaties in relatie tot de doelstellingen van het fonds te beheersen door deze vast te stellen, meten, beheren en bewaken aan de hand van passende stresstestprocedures. Het beleid van de beheerder is gebaseerd op de COSO-aanpak (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Deze aanpak biedt een in de markt algemeen geaccepteerd uniform en gemeenschappelijk referentiekader voor interne controle. Hierin liggen de volgende onderdelen vast: 1. De doelstellingen van het fonds ten aanzien van het risicomanagement 2. De taken en verantwoordelijkheden van de risicomanager 3. De inrichting van het risicomanagementmodel in de organisatie van de beheerder, zodanig dat procedures en maatregelen zijn vastgesteld die waarborgen dat er een functionele en hiërarchische scheiding wordt gemaakt tussen de taken in verband met risicobeheer en die van de uitvoerende afdelingen; 4. Definities en beheersmaatregelen van de risico s van het fonds en de beheerder 5. Criteria ten aanzien van het risicomanagement van het fonds, de beheerder en de uitvoerende partijen 13
6. Relevante wet- en regelgeving (met aandacht voor de specifieke vereisten die AIFMD stelt ten aanzien van risicomanagement) ten aanzien van het risicomanagement en de interne beheersing. De directie geeft ieder jaar in de Toelichting in de jaarrekening (zie pagina 24) uitleg over de manier waarop gedurende het verslagjaar met risico s van de beleggingen is omgegaan. De belangrijkste risico s in 2013 en de beheersing daarvan staan ook hieronder kort beschreven. Concentratierisico Concentratierisico is het risico dat verband houdt met een grote concentratie van de beleggingen op bepaalde markten of sectoren waardoor het debiteurenrisico toeneemt. Hoe groter de concentratie, des te groter het debiteurenrisico. Triodos Cultuurfonds investeert uitsluitend in projecten in de culturele sector. Dit kan een risico met zich meebrengen: het fonds focust zich immers uitsluitend op één sector. Het fonds beheerst dit risico door: - Bij de beoordeling van projecten sterk op een spreiding van inkomstenbronnen - voor het financieren van de exploitatie te letten. Zo wordt afhankelijkheid van één bron van inkomsten voorkomen. In plaats van een te grote afhankelijkheid van alleen overheidssubsidie, gemeentelijke subsidie, sponsoring, kaartverkoop en dergelijke moet er dus een mix zijn aangebracht. - Zoveel mogelijk een landelijke spreiding na te streven zodat instellingen die gefinancierd worden zo min mogelijk last hebben van onderlinge concurrentie. - Een brede spreiding van sectoren binnen de brede cultuursector na te streven. Dus niet alleen musea en theaters, maar ook broedplaatsen, culturele centra, filmhuizen, individuele kunstenaars, enz. Voor een nadere toelichting op het debiteurenrisico, verwijzen wij naar pagina 25 in de toelichting op de jaarrekening. Verklaring van de beheerder Triodos Cultuurfonds wordt beheerd door Triodos Investment Management BV. Triodos Investment Management heeft als beheerder van beleggingsfondsen een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten. De beheerder is verantwoordelijk voor de juiste bedrijfsvoering van de fondsen onder beheer en behoort daarover ook verantwoording af te leggen in het jaarverslag. Triodos Investment Management beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). Triodos Investment Management heef t gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij haar werkzaamheden heeft Triodos Investment Management geen constateringen gedaan op grond waarvan zij zou moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo van de huidige wetgeving (zonder de aanpassingen als gevolg van de AIFMD) niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hier van verklaart Triodos Investment Management als beheerder voor Triodos Cultuurfonds te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo van de huidige wetgeving (zonder de aanpassingen als gevolg van de AIFMD), die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Ook heeft Triodos Investment Management niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart Triodos Investment Management met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2013 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. 14
Vooruitzichten Het komende jaar gaat het fonds verder door op de ingeslagen weg: minder leningen aan gemeentes en meer leningen rechtstreeks aan culturele projecten. Het fonds streeft ernaar op termijn 45% van het fondsvermogen uitgezet te hebben in leningen op basis van een hypothecaire inschrijving en/of in leningen op basis van andere zekerheden of ongedekte leningen. Vooral in de categorie andere zekerheden en ongedekt blijkt het een uitdaging om kwalitatief goede projecten te vinden. Mogelijk dat het gebrek aan deze projecten er toe kan leiden dat de gestelde doelen voor deze categorie licht moeten worden bijgesteld. De ambities van Triodos Cultuurfonds worden voor een belangrijk deel mogelijk gemaakt door de interesse van beleggers om in het fonds te investeren. De directie hoopt dat de belangstelling van beleggers voor het fonds in 2014 stabiel blijft, zodat Triodos Cultuurfonds zijn rol in de stimulering van ondernemerschap in kunst en cultuur kan blijven uitoefenen. Vanaf 1 januari 2014 geldt een provisieverbod voor beleggingsondernemingen. Als gevolg hiervan mogen financiële dienstverleners geen bestandsprovisie meer ontvangen van een beleggingsfonds. Derhalve zal door Triodos Cultuurfonds NV met ingang van 1 januari 2014 geen bestandsprovisie meer worden verstrekt. Op 21 juli 2013 is de Alternative Investment Fund Management Directive (AIFMD), een Europese richtlijn, geïmplementeerd in de Wft. De richtlijn richt zich vrijwel uitsluitend tot Triodos Investment Management, de beheerder van Triodos Cultuurfonds. Omdat Triodos Investment Management op 21 juli 2013 over een Wft-vergunning beschikte voor het beheren van beleggingsinstellingen zal deze vergunning op 22 juli 2014 van rechtswege worden omgezet in een AIFMDvergunning. Tot het moment dat de AIFMDvergunning van rechtswege is verkregen, rust op Triodos Investment Management een inspanningsplicht om te voldoen aan de nieuwe eisen van deze Europese richtlijn. Dit betekent dat uiterlijk tot en met 21 juli 2014 de tekst en bepaling van de Wft, zoals geldend per 21 juli 2013, toegepast mogen worden. Daar waar dat mogelijk is, wordt in dit jaarverslag al zo veel mogelijk conform de nieuwe wetgeving gerapporteerd. Al in 2012 is Triodos Investment Management begonnen met de implementatie van deze wetgeving. De wetgeving stelt regels op het gebied van waardering van de assets, liquiditenbeheer, uitbesteding, risicobeheersing, kapitaalseisen, beloningsbeleid, belangenverstrengeling en informatieverplichtingen. Ook moet Triodos Cultuurfonds uiterlijk per juli 2014 een bewaarder hebben aangesteld. De bewaarder heeft als taak het bewaren van de assets en daarnaast krijgt de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder toezicht houden of de assets wel op een juiste manier zijn aangekocht, of het vermogen van het Fonds wel juist wordt geboekt en kijkt de bewaarder ook toe op de cashflows. Triodos Investment Management heeft in 2013 een externe bewaarder geselecteerd die deze taken voor Triodos Cultuurfonds gaat uitvoeren. In 2014 vindt de implementatie plaats. Daarnaast is Triodos Investment Management bezig ook op de andere gebieden organisatorische en procedurele wijzigingen door te voeren. Dit zal ook resulteren in een aanpassing van het prospectus in de eerste helft van 2014. Zeist, 13 maart 2014 Fondsmanager Triodos Cultuurfonds Eric Holterhues Directie Triodos Investment Management BV Marilou van Golstein Brouwers Michael Jongeneel 15
Algemene gegevens Triodos Cultuurfonds is een open-end beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en heeft haar statutaire zetel in Zeist. Triodos Cultuurfonds is aangesloten bij Euronext Fund Service te Amsterdam. Particuliere beleggers kunnen via Triodos Bank en iedere andere bank waar zij hun beleggingen aanhouden aandelen Triodos Cultuurfonds kopen. Het fonds staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Triodos Cultuurfonds wordt beheerd door Triodos Investment Management BV. Triodos Investment Management is in het bezit van een vergunning op grond van de Wft. De Autoriteit Financiële Markten treedt op als toezichthouder. De directie van Triodos Investment Management bestaat uit mevrouw Marilou van Golstein Brouwers en de heer Michael Jongeneel. Het management van Triodos Investment Management wordt door de tweehoofdige directie gevoerd. Een Raad van Commissarissen houdt onder meer toezicht op het beleggingsbeleid. Deze raad vervult eveneens een adviserende rol richting de beheerder. Leden van de Raad van Commissarissen worden op voordracht van de prioriteitsaandeelhouder benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer Hans Onno van den Berg, de heer Elco Brinkman (voorzitter), mevrouw Leonie Jesse en de heer Guido van Nispen. Investeringen geschieden mede op basis van het advies van een investeringscommissie. Deze commissie bestaat uit de heer Bart Drenth, de heer Leon Ramakers, de heer Arnold van de Velde en de heer Rinald van der Wal. De investeringscommissie wordt voorgezeten door de fondsmanager van het fonds. Werkwijze Triodos Cultuurfonds belegt direct in culturele projecten, hoofdzakelijk in leningen op basis van garanties van overheden of op basis van hypothecaire zekerheden of andere zekerheden. Een deel van de liquide middelen die het fonds aanhoudt kan worden belegd in duurzame obligaties. Directe beleggingsopbrengsten van het fonds worden na aftrek van kosten in de vorm van dividend uitgekeerd aan de aandeelhouder. Voor overige informatie wordt verwezen naar het prospectus van Triodos Cultuurfonds dat gratis opvraagbaar is bij Triodos Bank of te raadplegen via www.triodos.nl. Duurzaamheidverslaglegging Triodos Cultuurfonds wordt beheerd door Triodos Investment Management. Dit is een volle dochter van Triodos Bank NV. Alle beleggingsfondsen rapporteren afzonderlijk over hun resultaten in een jaarverslag. De medewerkers van Triodos Investment Management die betrokken zijn bij het beheer van de fondsen zijn in dienst bij Triodos Bank. Het jaarverslag van Triodos Bank is een integraal duurzaamheidverslag. Triodos Bank maakt voor de zesde keer gebruik van de derde generatie richtlijnen van het Global Report Initiative (GRI 3.1, zoals gepubliceerd in 2006 en geüpdate in 2011) bij het opstellen van haar jaarverslag over 2013. Voor de vijfde keer gebruikt Triodos Bank de GRI aanvullingen voor de Financiële Sector uit 2008. Triodos Bank is begonnen met het afstemmen van haar rapportage op de vierde generatie van de GRI-richtlijnen met haar jaarverslag van 2013 en zal deze volledig implementeren in het jaarverslag over 2014. Meer over de GRI-richtlijnen en de rapportage is te vinden op www.globalreporting.org. Meer informatie over de sociale- en milieuprestaties van Triodos Bank en haar beleggingsfondsen zijn te vinden in het jaarverslag van Triodos Bank. Triodos Investment Management heeft zich in 2011 aangesloten bij de Stichting Klachteninstituut Financiële Dienstverlening. 16
Klimaatneutraal ondernemen Triodos Bank is volledig CO 2 -neutraal. Uitgangspunt van het milieubeleid van Triodos Bank is de trias energetica. Dat betekent dat de bank haar energieverbruik zoveel mogelijk beperkt, dat daar waar mogelijk duurzame energie of duurzame bronnen worden gebruikt, en dat de klimaateffecten van opgewekte energie worden gecompenseerd. Zo minimaliseert en compenseert de bank haar milieubelasting. Triodos Bank is een klimaatneutrale, CO 2 -neutrale organisatie. 1.798 kunstenaars hebben door Triodos Cultuurfonds gefinancierde atelierruimte gehuurd 17
Jaarrekening 2013 Triodos Cultuurfonds NV Pagina Balans per 31 december 2013 19 Winst- en verliesrekening over 2013 20 Kasstroomoverzicht over 2013 21 Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 22 18
Balans per 31 december 2013 voor winstverdeling (bedragen in duizenden euro s) Noot* 31.12.2013 31.12.2012 Beleggingen Leningen 1 87.668 98.420 Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa 2 699 776 Overige activa Liquide middelen 3 14.138 22.310 Kortlopende schulden 4-741 -615 Uitkomst van vorderingen en overige activa 14.096 22.471 minus kortlopende schulden Uitkomst van activa minus schulden 101.764 120.891 Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 5 1.768 2.066 Agio 6 92.145 109.066 Wettelijke reserve Herwaarderingsreserve 7 5.681 6.789 Algemene reserve 8-1 Overige reserve 1.114 1.491 Onverdeeld resultaat 9 1.056 1.480 101.764 120.891 * Zie toelichting op de balans, beginnende op pagina 22. 19
Winst- en verliesrekening over 2013 (bedragen in duizenden euro s) Noot* 2013 2012 Opbrengsten uit beleggingen 10 3.103 3.588 Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen in leningen 405 863 Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen in leningen -1.108-1.479 Overige bedrijfsopbrengsten Interest liquide middelen 162 401 Som der bedrijfsopbrengsten 2.562 3.373 Bedrijfslasten Beheerkosten 11-1.400-1.791 Overige bedrijfskosten 12-106 -102 Som der bedrijfslasten -1.506-1.893 Resultaat 1.056 1.480 * Zie toelichting op de balans, beginnende op pagina 22. 20
Kasstroomoverzicht over 2013 (bedragen in duizenden euro s) 2013 2012 Kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangen opbrengsten uit leningen u/g 3.532 5.080 Beleggingen in leningen u/g 9.610 26.701 Beheerkosten en bedrijfskosten -1.347-2.111 Overige betalingen en ontvangsten 246 428 12.041 30.098 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgifte en terugkoop van aandelen -17.249-36.229 Betaald dividend -2.964-2.287-20.213-38.516 Mutatie liquide middelen -8.172-8.418 21
Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro s) Triodos Cultuurfonds NV is een beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a van het Burgerlijk Wetboek. Aandelen kunnen worden gekocht en verkocht via Triodos Bank of door tussen komst van een bank of distributeur die is aangesloten bij Euronext Fund Service. Als open-end beleggingsinstelling is de vennootschap onder normale omstandigheden bereid tot in- en verkoop van aandelen. Er kunnen zich omstandigheden voordoen waarin de directie kan besluiten tijdelijk geen aandelen uit te geven of in te kopen. Om tot op zekere hoogte te kunnen voldoen aan verzoeken tot terugkoop van aandelen zal Triodos Cultuurfonds minimaal 10% van het vermogen aanhouden in direct opeisbare rentedragende tegoeden of zorg dragen voor voldoende andere waarborgen. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen in Titel 9 Boek 2 BW met inachtneming van de aanvullende eisen volgens de Wet op het financieel toezicht (Wft). Deze jaarrekening betreft de zevende verslagperiode van Triodos Cultuurfonds. De beheerder van Triodos Cultuurfonds is Triodos Investment Management BV. Aan Triodos Investment Management is op 14 juli 2006 een vergunning verleend ingevolge artikel 5 Wet toezicht beleggingsinstellingen om op te treden als beheerder van beleggingsinstellingen. Een vergunning die is verleend op grond van artikel 5 van laatstgenoemde wet berust vanaf 1 januari 2007 op artikel 2:67 van de Wft. In het belang van de beleggers dienen beleggingsinstellingen te voldoen aan eisen met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders, financiële waarborgen, bedrijfsvoering en de informatieverschaffing aan de deelnemers, het publiek en de toezichthouder. De Autoriteit Financiële Markten treedt op als toezichthouder. De meeste beleggingen van Triodos Cultuurfonds hebben een illiquide karakter. In de kerncijfers van dit verslag worden de ratio s van illiquide beleggingen ten opzichte van het eigen vermogen gepresenteerd. Alle bijzondere regelingen met betrekking tot deze categorie beleggingen worden indien van toepassing in dit verslag toegelicht. Grondslagen voor de waardering De beleggingen worden gewaardeerd op reële waarde. Aankoopkosten van beleggingen worden geactiveerd. Verkoopkosten inzake gedesinvesteerde beleggingen worden ten laste van het in de winsten verliesrekening opgenomen transactieresultaat gebracht. Alle wijzigingen op de reële waarde van beleggingen worden via de winst- en verliesrekening verantwoord. Hieronder volgt een uitleg hoe de reële waarde van de beleggingen wordt bepaald. Financiële beleggingen Financiële beleggingen in investerings- en beleggingsfondsen worden gewaardeerd op de laatst bekende beurskoers, indien de effecten een notering hebben aan een effectenbeurs. Beleggingen in investeringsen beleggingsfondsen zonder een notering aan een effectenbeurs worden door de beheerder naar beste kunnen gewaardeerd op reële waarde op basis van door de betreffende instelling overlegde financiële gegevens en andere voor de waardering relevant geachte informatie. Overige financiële beleggingen worden jaarlijks gewaardeerd op de contante waarde van toekomstige kasstromen. Deze kasstromen zijn bepaald op basis van meerjarige prognoses. De gehanteerde rekenrente 22
is de marktrente voor financieringen met een looptijd overeenkomstig de oorspronkelijk verwachte looptijd van de belegging, eventueel verhoogd met een risico-opslag. Financiële beleggingen in vreemde valuta worden opgenomen in euro s met inachtneming van de laatst bekende wisselkoersen van het betreffende boekjaar. Leningen Leningen worden dagelijks intern gewaardeerd op de reële waarde. Deze wordt bepaald op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen. De resterende looptijd en rentevastperiode worden daarbij in acht genomen. De gehanteerde rekenrente is de IRS en Euribor rente voor vergelijkbare financieringen met een looptijd overeenkomstig de resterende rentevastperiode van de lening, verhoogd met een marktconforme risico-opslag voor debiteurenrisico s. De gebruikte risico opslagen worden door een onafhankelijke partij, Bloomberg Valuation Services, aangeleverd. Hogere rentevoeten of risicoopslagen hebben een negatief effect op de waardering van leningen. Zonodig wordt op de waardering van een lening een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht. De directie van Triodos Investment Management maakt bij het vormen van voorzieningen en het classificeren van leningen naar risicocategorie een inschatting. De beheerder maakt gebruik van onafhankelijk van de operationele zaken opererende multidisciplinaire krediet- en waarderingscommissies om de waarderingsmethodiek te monitoren en managementinschattingen zo prudent mogelijk te maken. Criteria opname in de balans Het fonds neemt financiële instrumenten in de balans op zodra zij onherroepelijk partij wordt in de contractuele bepalingen van het financiële instrument. De reële waarde van de financiële instrumenten bij eerste opname is gelijk aan de kostprijs van de financiële instrumenten. Een financieel instrument wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico s met betrekking tot het financieel instrument aan een derde worden overgedragen. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa bestaan uit de betaalde oprichtingskosten, welke over een periode van vijf jaar lineair ten laste van het resultaat zijn gebracht. Waardering overige activa en passiva De overige activa worden gewaardeerd op te verwachten ontvangsten, waarbij voor vorderingen rekening wordt gehouden met een eventuele voorziening voor oninbaarheid. Overige passiva worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Herwaarderingen Mutaties als gevolg van (on)gerealiseerde herwaarderingen van beleggingen worden via de winst- en verliesrekening verwerkt. Het deel van de winst dat betrekking heeft op positieve ongerealiseerde herwaardering zal niet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, maar zal worden toegevoegd aan de herwaarderingsreserve. Negatieve herwaarderingen worden via de winstverdeling ten laste gebracht van de overige reserves. 23
Grondslagen voor de resultaatbepaling Rente en overige opbrengsten worden ten gunste van het boekjaar gebracht waarop zij betrekking hebben. Bij de bepaling van de kosten wordt rekening gehouden met nog te betalen en vooruitbetaalde kosten. Afschrijvingen geschieden conform de onder Grondslagen voor de waardering opgenomen methoden. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. Beheersing van de financiële risico s Door het gebruik van (afgeleide) financiële instrumenten worden diverse financiële risico s gelopen. Het door de directie van Triodos Cultuurfonds gevoerde beleid ten aanzien van deze risico s bij beleggingen van het fonds wordt hieronder uiteengezet. Marktrisico Marktrisico betreft het risico dat de waarde van een investering fluctueert als gevolg van schommelingen van de volgende externe factoren: I. valutakoers (valutarisico) II. rentestand (renterisico) III. marktprijs (marktprijsrisico) Ad I: Er is geen sprake van een valutarisico in de investeringsportefeuille omdat Triodos Cultuurfonds alleen transacties in euro s verricht. Ad II: De investeringsportefeuille van Triodos Cultuurfonds is gevoelig voor renterisico. Dit betreft de investeringen in leningen. Het rendement van Triodos Cultuurfonds is grotendeels afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt, doordat de leningen worden gewaardeerd tegen reële waarde. Afhankelijk van de samenstelling van de portefeuille zal een verandering van de rentevoet op de kapitaalmarkt een positief of een negatief effect kunnen hebben op de waarderingen van deze investeringen. De rentegevoeligheid van een beleggingsportefeuille wordt vaak toegelicht met de modified duration. Een modified duration van 2,5 op een beleggingsportefeuille houdt in dat als de gemiddelde marktrente met 1% stijgt, de beleggingen met 2,5% in waarde afnemen. In verband met relatief lage marktrente per ultimo verslagperiode, is er sprake van risico op stijgende marktrentes. De modified duration is voor een groot deel afhankelijk van rentevastperiodes: hoe langer de rentevastperiode, des te hoger de rentegevoeligheid die in een hogere modified duration tot uiting komt. Per ultimo 2013 bedraagt de modified duration van van de leningenportefeuille 3,6 (2012: 4,4). 24
De verdeling van de leningenportefeuille in rentevastperiodes (op basis van de nominale waarde) per 31 december 2013 is als volgt: < 1 jaar 4.956 Tussen 1 en 5 jaar 48.095 > 5 jaar 28.866 Totaal 81.917 De gemiddelde effectieve rentes van de leningen van Triodos Cultuurfonds bedraagt ultimo 2013 3,71%. Het fonds kan ten behoeve van het afdekken van renterisico s gebruik maken van (rente)derivaten, maar heeft zowel in 2013 als in 2012 geen gebruik van deze mogelijkheid gemaakt. Ad III. Bij investeringen in overige financiële beleggingen is er sprake van marktprijsrisico. De waarde van deze investeringen wordt beïnvloed door een veelheid van externe factoren, waaronder de vooruitzichten met betrekking tot de economische groei en inflatietempo. Hoe groter de fluctuatie in de ontwikkeling van deze factoren, des te groter het marktrisico is. Het fonds kan zich niet verweren tegen macro-economische factoren die het waardeverloop van de financiële beleggingen beïnvloeden Debiteurenrisico Debiteurenrisico (ook wel bekend als kredietrisico) betreft het risico dat de tegenpartij niet aan haar verplichtingen kan voldoen, waardoor verlies kan worden geleden. Aan de beleggingen in de vorm van leningen en het aanhouden van liquide middelen bij banken is debiteurenrisico verbonden. Het volledige fondsvermogen ad EUR 101,8 miljoen is onderworpen aan dit debiteurenrisico en kan in een extreem scenario door debiteurenrisico verloren gaan. Triodos Cultuurfonds beheerst het debiteurenrisico van de leningen (totale nominale waarde per ultimo 2013: EUR 81,9 miljoen) onder andere door het stellen van voldoende zekerheden, zoals een hypothecaire zekerheid. De totale waarde van de zekerheden per ultimo 2013 bedraagt EUR 21,8 miljoen. EUR 21,3 miljoen hiervan bestaat uit hypothecaire zekerheden. Van de gehele leningenportefeuille is 75,8% niet gedekt door zekerheden (EUR 62,2 miljoen). De reden van deze onderdekking is dat EUR 59,4 miljoen is verstrekt in leningen aan gemeentelijke overheden. Vanwege het lage debiteurenrisico worden hier geen zekerheden gevraagd. Triodos Cultuurfonds heeft daarnaast bij de aanvraag en tussentijdse beoordelingen van leningen een stelsel van beoordelingscriteria om het debiteurenrisico te beoordelen en waar nodig bij te sturen. Ultimo 2013 is er geen voorziening getroffen voor oninbare debieturen. Voor nadere toelichting over de risicoindeling en de beheersing hiervan verwijzen wij naar pagina 13 van dit verslag. De verdeling van de leningen (op basis van onderliggende zekerheden en op basis van de nominale waarde) is per 31 december 2013 als volgt: Overheid 59.387 Hypothecaire zekerheid 21.299 Overige 1.231 Totaal 81.917 25
Kasstroomrisico Kasstroomrisico betreft het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Het fonds heeft geen beleggingen in instrumenten waarbij sprake is van een variabele rente en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant kasstroomrisico. De toekomstige rentebaten zijn wel afhankelijk van renteherzieningen bij het einde van rentevast periodes. De verdeling van de rentevast periodes van de leningen zijn te vinden bij de toelichting op renterisico. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat Triodos Cultuurfonds niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die benodigd zijn om op een bepaald moment aan financiële verplichtingen te kunnen voldoen. Financiële verplichtingen van het fonds betreffen met name toegezegde financieringen, uitstroom van aandeelhouders en doorlopende bedrijfslasten. Dit scenario is met name van toepassing als er in een aaneengesloten korte periode veel aandeelhouders hun aandelen verkopen. Indien het fonds onvoldoende liquide middelen heeft om deze verkoop te faciliteren, dient de terugkoop van aandelen te worden opgeschort. Dit zou dan betekenen dat Triodos Cultuurfonds de terugkoop van aandelen moet opschorten. Het fonds dient minimaal een liquiditeitspercentage van 10% aan te houden. Met een liquiditeitspercentage van 13,9% voldoet het fonds ruimschoots aan deze norm. Vanuit liquiditeitsoogpunt is het fondsvolume van Triodos Cultuurfonds voorts als volgt verdeeld: (bedragen in miljoenen euro s, beleggingen in reële waarde) ultimo 2013 % Liquide middelen 14,1 13,9 % Leningen verstrekt aan gemeentes 62,6 61,5% Leningen aan culturele instellingen op basis van een hypothecaire inschrijving of andere zekerheden 23,8 23,4% Overig 1,3 1,2% Totaal 101,8 100% 26
Indien door omstandigheden de situatie zich voordoet dat het fondsvermogen op een natuurlijke wijze zo veel mogelijk liquide gemaakt moet worden, is de verwachte periode van het ongedwongen liquide maken van alle bezittingen tegen de reële waarde per ultimo 2013 als volgt: Periode Soort investering Bedrag Percentage van fondsvermogen Direct Liquide middelen, spaartegoeden, overige vorderingen 14.837.305 14,6% Tussen 0 3 maanden Leningen, middels aflossingen 135.525 0,1% Tussen 3 6 maanden Leningen, middels aflossingen 141.685 0,1% Tussen 6 12 maanden Leningen, middels aflossingen 1.881.633 1,9% Langer dan 1 jaar of onbekend Overige financiële activa door verkopen 84.768.342 83,3% Totaal 101.764.490 100,0% Opgemerkt dient te worden dat bovenstaand schema focust op het natuurlijk liquide maken van de portefeuille; namelijk middels aflossing. Het fonds heeft een aantal leningen verstrekt aan gemeentes waarbij aflossing ineens plaatsvindt aan het einde van de looptijd. Deze leningen kunnen bij liquiditeitskrapte snel (binnen twee weken) liquide worden gemaakt door deze te verkopen aan een bank en overige financiële instellingen. Het saldo van de niet direct opeisbare liquide middelen bedraagt 85,4% van het fondsvermogen. Kasstroomrisico Kasstroomrisico betreft het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Het fonds heeft geen beleggingen in instrumenten waarbij sprake is van een variabele rente en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant kasstroomrisico. De toekomstige rentebaten zijn wel afhankelijk van renteherzieningen bij het einde van rentevast periodes. De verdeling van de rentevast periodes van de leningen zijn te vinden bij de toelichting op renterisico. Liquide middelen Het fonds dient minimaal 10% van het fondsvolume liquide te houden. Per 31 december 2013 bedragen de liquide middelen EUR 14,1 miljoen, wat overeenkomt met 13,9% van het fondsvolume. De liquide middelen worden aangehouden op spaarrekeningen bij Rabobank en Triodos Bank en zijn derhalve direct liquide. Leningen verstrekt aan gemeentes Deze leningen bedroegen ultimo 2013 61,8% van het fondsvolume. Nominaal vertegenwoordigen zij een bedrag van EUR 59,4 miljoen. Tegen contante waarde is dat EUR 62,6 miljoen. Deze leningen zijn liquide te maken door deze te verkopen aan een bank en overige financiële instellingen. Het fonds heeft in 2013 twee keer een lening verkocht aan Triodos Bank. Leningen aan culturele instellingen op basis van een hypothecaire inschrijving of andere zekerheden Deze bedroegen ultimo 2013 23,5% van de portefeuille. Nominaal vertegenwoordigen zij een waarde van EUR 22,5 miljoen, wat een contante waarde vertegenwoordigt van EUR 25,1 miljoen. Deze leningen kunnen 27
tevens verkocht worden aan een bank. De leningen zijn hoofdzakelijkop basis van normale bancaire zekerheden en een dekkende exploitatie. De bank aan wie een lening wordt verkocht zal de normale procedure volgen voor het toetsen van de kredietwaardigheid. Inkoop van aandelen Triodos Cultuurfonds is als open-end beleggingsinstelling onder normale omstandigheden bereid tot inkoop van aandelen tegen de intrinsieke waarde. Er zijn voldoende waarborgen aanwezig opdat aan de verplichting om in te kopen en terug te betalen kan worden voldaan, behoudens wettelijke bepalingen en de hieronder vermelde omstandigheden, zulks ter beoordeling van de beheerder. Er kunnen zich omstandigheden voordoen waarbij de beheerder besluit dat Triodos Cultuurfonds in het geheel geen aandelen zal inkopen. Voor zover nu kan worden overzien zal dat het geval zijn indien de liquide middelen van Triodos Cultuurfonds hiertoe ontbreken of indien door aangegane verplichtingen reeds beslag op deze middelen van Triodos Cultuurfonds is gelegd. Tot de aangegane verplichtingen dienen ook gerekend te worden de liquiditeiten die nodig zijn om de fiscale winst die voor uitdeling beschikbaar is uit te keren, zodat de status van fiscale beleggingsinstelling niet wordt aangetast (zie fiscale aspecten fonds). Ook in andere gevallen waarbij naar de mening van de beheerder de belangen van Triodos Cultuurfonds of de aandeelhouders door inkoop zouden worden aangetast, kan worden besloten geen aandelen in te kopen. Fiscale aspecten fonds Vennootschapsbelasting Triodos Cultuurfonds is een fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit betekent dat het fonds in beginsel is onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%, mits aan alle daarvoor geldende voorwaarden wordt voldaan. Een voorwaarde is dat de fiscale winst die voor uitdeling beschikbaar is binnen 8 maanden na het einde van het van toepassing zijnde boekjaar volledig uitgekeerd wordt, ook wel aangeduid als de zogenaamde doorstootverplichting. Dividendbelasting Op uitkeringen gedaan door Triodos Cultuurfonds aan haar aandeelhouders wordt op basis van de Wet op de Dividendbelasting 1965 in beginsel 15% dividendbelasting ingehouden. BTW Triodos Cultuurfonds wordt vanuit de Wet op de Omzetbelasting 1968 als ondernemer beschouwd. Collectief vermogensbeheer is in principe vrijgesteld van BTW. Derhalve is de in rekening gebrachte beheervergoeding door Triodos Investment Management BV aan het fonds vrijgesteld van BTW. Gefactureerde BTW kan in principe niet worden teruggevorderd door het fonds. 28
Toelichting op de balans per 31 december 2013 Beleggingen 1. Leningen 2013 2012 Stand per begin boekjaar 98.420 126.634 Aankopen/verstrekkingen 2.009 433 Agio -34-34 Verkopen/aflossingen -11.620-27.134 Herwaardering -1.107-1.479 Stand per einde boekjaar 87.668 98.420 De nominale waarde van de leningen bedraagt per 31-12-2013 EUR 81.916.875 (2012: EUR 91.527.086). Het nominale rentepercentage op de leningen is 3,67% (2012: gemiddeld 3,42). Het rentepercentage waarmee de contante waarde van de toekomstige kasstromen is bepaald bedraagt per 31-12-2013 gemiddeld 1,82% per jaar (2012: gemiddeld 1,83% per jaar). De gewogen gemiddelde resterende looptijd is per 31-12-2013 16,6 jaar (2012: 17,9 jaar). De gewogen gemiddelde resterende rentevaste periode bedraagt per 31-12-2013 4,41 jaar (2012: 5,41 jaar). De berekening van de reële waarde is gebaseerd op het contant maken van de toekomstige kasstromen. Het agio wordt in mindering gebracht op de toekomstige renteopbrengsten van de aangekochte leningen. 2. Overige vorderingen en overlopende activa 2013 2012 Te ontvangen rente liquide middelen 94 178 Te ontvangen rente vorderingen uit leningen 443 430 Nog te ontvangen inzake uitgegeven aandelen aan toonder 162 167 Diversen 1 Stand per einde boekjaar 699 776 De looptijd van overige vorderingen en overlopende activa is korter dan 1 jaar. Overige activa 3. Liquide middelen De post liquide middelen omvat de direct opvraagbare saldi op rekening-courant, spaarrekening en deposito s aangehouden bij Triodos Bank, Rabobank en bij K AS BANK. Per 31-12-2013 bedraagt het direct opvraagbare uitstaande saldo op alle bankrekeningen EUR 14.138.374 tegen een gewogen gemiddeld rentepercentage van 1,00% (2012: EUR 22.310.428 tegen gemiddeld 1,46%). 29
De rentevergoeding op de spaarrekening bij Triodos Bank bedroeg per 31-12-2013: - over de eerste EUR 5.000.000: 0,45% (2012: 0,75% over de eerste EUR 100.000) - over het meerdere: 0,20% (2012: 1,15%). Op de spaarrekeningen bij Rabobank wordt gemiddeld 1,2% vergoed (2012: 1,6%). Op de rekening-courant bij Triodos Bank wordt 0,0% (2012: 0,0%) vergoed. Op de rekening-courant bij K AS BANK bedraagt de rentevergoeding Eonia -0,500% (2011: Eonia -0,500%) over het positieve saldo en de rentekosten Eonia + 0,500% (2011: Eonia +0,500%) over het negatieve saldo. 4. Kortlopende schulden 2013 2012 Vooruitontvangen inzake uit te geven aandelen op naam 263 297 Ontvangen bedragen ten behoeve van Triodos Bank 188 Te betalen bestandsprovisie 111 126 Te betalen beheervergoeding 66 79 Crediteuren 1 57 Publiciteit 30 30 Marketingkosten 46 15 Vooruitontvangen rente en aflossingen 9 5 Te betalen accountantskosten 19 3 Diversen 8 3 Stand per einde boekjaar 741 615 Eigen vermogen 5. Geplaatst en gestort kapitaal (bedragen in euro s) Gewone aandelen 2013 Prioriteitsaandelen 2013 Geplaatst en gestort primo 2.066.299 5 Geplaatst in het verslagjaar 168.293 Ingekocht in het verslagjaar -466.525 Geplaatst en gestort ultimo 1.768.067 5 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per balansdatum EUR 10.008.005 verdeeld in 20.850.000 gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen van elk nominaal groot EUR 0,48. De prioriteitsaandelen zijn in het bezit van Stichting Triodos Holding en geven recht op 4% dividend van het op deze aandelen gestorte kapitaal. 30
Van de gewone aandelen zijn ultimo 2013 1.239.644 stuks geplaatst via Euronext Fund Service (2012: 1.908.924 stuks) en 2.443.829 stuks ingeschreven in het aandeelhoudersregister (2012: 2.395.867 stuks). Mutaties in het aantal aandelen (in duizenden): 2013 2012 Stand per 1 januari 4.305 5.918 Geplaatste aandelen 350 268 Ingekochte aandelen -972-1.881 Stand per 31 december 3.683 4.305 Het totaal aantal geplaatste aandelen bedraagt per ultimo 2013 7.266.331 (ultimo 2012 7.266.331). 6. Agio 2013 2012 Stand per 1 januari 109.066 151.628 Geplaatste aandelen 9.554 7.247 Ingekochte aandelen -26.475-49.809 Stand per 31 december 92.145 109.066 7. Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve betreft de per balansdatum ultimo vorig boekjaar positieve ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen. 2013 2012 Stand per 1 januari 6.789 3.460 Toevoeging/onttrekking -1.108 3.329 Stand per 31 december 5.681 6.789 31
8. Overige reserves Onder deze post zijn opgenomen de algemene reserve en de afrondingsreserve Het verloop van de algemene reserve kan als volgt worden weergegeven: 2013 2012 Stand per 1 januari 1.481-1.209 Toevoeging/onttrekking -373 2.690 Stand per 31 december 1.108 1.481 Het verloop van de afrondingsreserve kan als volgt worden weergegeven: 2013 2012 Stand per 1 januari 11 24 Toevoeging/onttrekking -5-13 Stand per 31 december 6 11 Totaal 1.114 1.491 32
9. Onverdeeld resultaat Betreft het nog niet uitgekeerde resultaat over het boekjaar. 2013 2012 Stand per 1 januari 2.959 8.291 Toevoeging/onttrekking: Bij: Stand afrondingsreserve primo 11 24 2.970 8.315 Uitgekeerd dividend -2.964-2.287 Mutatie herwaarderingsreserve 1.108-3.329 Mutatie algemene reserve -1.209 Af: stand afrondingsreserve ultimo -6-11 Onverdeeld resultaat boekjaar 1.056 1.480 Stand per 31 december 1.056 1.480 Niet uit de balans opgenomen verplichtingen, activa en regelingen De vennootschap heeft geen activa en passiva en regelingen die niet benoemd worden in dit verslag. 33
Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2013 (bedragen in duizenden euro s) Hierna volgt toelichting op de winst van over 2013 EUR 1.056.300. De onderverdeling van dit resultaat naar gerealiseerde-en ongereliseerde resultaten is als volgt: 2013 2012 Gerealiseerde positieve resultaten 3.703 4.886 Gerealiseerde negatieve resultaten -1.539-1.927 Ongerealiseerde positieve resultaten 453 1.310 Ongerealiseerde negatieve resultaten -1.561-2.789 Totaal 1.056 1.480 10. Opbrengsten uit beleggingen Het betreft rente inzake leningen en vergoedingen voor administratiekosten. Bedrijfslasten 11. Beheerkosten 2013 2012 Beheervergoeding 847 1.083 Bestandsprovisie 432 582 Publiciteitskosten 24 34 Accountantskosten* 24 24 Kosten hoofdbetaalkantoor 26 23 Commissarissenbeloning 15 15 Kosten toezichthouder 9 9 Kosten beursnotering 4 5 Investeringscommissie 3 3 Kosten beleggersgiro 2 2 Overige lasten 14 11 Totaal 1.400 1.791 * De accountantskosten hebben betrekking op controle van de jaarrekening ad. EUR 21.267 en de controle van het prospectus ad. EUR 2.985. De accountant heeft geen werkzaamheden verricht die adviesgevend van aard zijn. 34
12. Overige bedrijfskosten 2013 2012 Marketingkosten 106 102 Totaal 106 102 Kostenstructuur Beheervergoeding Triodos Cultuurfonds heeft geen medewerkers of directieleden in dienst. De directie van Triodos Cultuurfonds wordt gevoerd door Triodos Investment Management tegen een jaarlijkse vergoeding van 0,8% van het fondsvermogen, exclusief het onverdeelde resultaat met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. Uit deze vergoeding worden alle kosten van het beheer van Triodos Cultuurfonds betaald zoals de kosten van het beheer van de beleggingen, de kosten van de administratie en de kosten van automatisering. De beheervergoeding bedraagt in 2013 EUR 847.431 (2012: EUR 1.083.449). Bestandsprovisie Voor het aanbrengen van aandelen maakt Triodos Cultuurfonds gebruik van financiële instellingen en tussenpersonen waarmee distributieovereenkomsten worden gesloten. Afhankelijk van de distributeur wordt tot en met 2013 een jaarlijkse vergoeding geboden van maximaal 0,4% (2012: 0,4%) van de waarde van de door de desbetreffende distributeur geplaatste aandelen. De bestandsprovisie bedraagt over 2013 EUR 431.687 (2012: EUR 582.151). Vanaf 1 januari 2014 geldt er een provisieverbod voor beleggingsondernemingen (distributeurs). Als gevolg hiervan mogen financiële dienstverleners geen bestandsprovisie meer ontvangen van een beleggingsfonds. Derhalve zal door Triodos Cultuurfonds NV met ingang van 1 januari 2014 geen bestandsprovisie meer worden verstrekt. Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen De vergoeding voor commissarissen wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Bij de vergoeding wordt geen rekening gehouden met marktconformiteit. Aan commissarissen zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt. Er is uit principiële overwegingen geen aandelenoptieregeling voor commissarissen. 35
De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is als volgt: (bedragen in euro s) 2013 2012 Hans Onno van den Berg 3.000 3.000 Peter Blom* Elco Brinkman, voorzitter 4.500 4.500 Pauline Kruseman 3.000 Daniëlle Lokin 1.000 3.000 Guido van Nispen 2.000 Leonie Jesse 2.000 12.500 13.500 Werkgeverslasten 102 424 Niet-aftrekbare BTW 2.625 1.575 15.227 15.499 * Commissarissen werkzaam voor Triodos Bank ontvangen geen vergoeding. Kosten van uitgifte en terugkoop van aandelen Aan het plaatsen of terugkopen van eigen aandelen door Triodos Cultuurfonds zijn voor het fonds geen kosten verbonden. Er wordt derhalve geen op- of afslag op de intrinsieke waarde gehanteerd. Totale kosten De totale kosten van het fonds bedragen over 2013 EUR 1.505.643 (2012: EUR 1.892.790). Kostenvergelijking (bedragen in euro s) Kosten 2013 Kosten conform prospectus Beheervergoeding (0,8%) 847.431 847.431 Kosten externe accountant 24.252 24.252 Kosten toezichthouder 8.744 8.744 Vergoedingen leden Raad van Commissarissen 15.227 15.227 Vergoedingen leden Investeringscommissie 2.723 2.723 Marketingkosten 106.038 264.822 Kosten van het verlenen van opdrachten aan derden 29.600 29.600 Bestandsprovisie* 431.687 423.716 Overige fondskosten** 39.942 150.564 * De in het prospectus genoemde kosten voor bestandsprovisie bedragen maximaal 50% van de beheervergoeding ** De in het prospectus genoemde overige fondskosten bedragen maximaal 10% van de totale kosten. 36
De kosten liggen in lijn met het prospectus. Kostenratio s In navolging van Europese wetgeving is per 1 juli 2012 een nieuwe Europese kostenberekeningratio toegepast. De term Total Expense Ratio (TER), inclusief de calculatiemethode is hiermee vervangen door de lopende kosten ratio (LKR). Vergelijkende cijfers over voorgaande perioden zijn conform de nieuwe LKR-ratio herberekend. De LKR betreffen de totale kosten gedurende de afgelopen 12 maanden exclusief de kosten van de beleggingstransacties, interestkosten en de kosten die verband houden met het toe- en uittreden van deelnemers die niet vergoed worden uit de op- of afslag gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende de desbetreffende periode. Bij deze berekening wordt iedere calculatie en publicatie van de intrinsieke waarde in beschouwing genomen. De LKR over 2013 bedraagt 1,39% (2012: 1,35%) Omloopfactor De omloopfactor bedraagt over 2013-21,11% (2012: -21,71%). De omloopfactor betreft het totaal bedrag van alle beleggingstransacties minus het totaal bedrag aan transacties in het geplaatste kapitaal, gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde. Door het specifieke karakter van Triodos Cultuurfonds zijn de beleggingen in de vorm van langlopende leningen kan de omloopfactor niet zonder meer worden vergeleken met andere beleggingsfondsen (bijvoorbeeld met beleggingen in aandelen en obligaties). Gelieerde partijen Triodos Cultuurfonds heeft relaties met de volgende rechtspersonen: 1. Stichting Triodos Holding is de houder van tien prioriteitsaandelen 2. Triodos Bank - Triodos Cultuurfonds houdt liquide middelen aan bij Triodos Bank tegen marktconforme tarieven. - Triodos Bank beheert het aandeelhoudersregister en ontvangt hier voor EUR 2.125. - Triodos Bank heeft een distributieovereenkomst met Triodos Cultuurfonds op basis waar van een jaarlijkse bestandsprovisie van 0,4% van het via Triodos Bank geplaatste aandelenkapitaal wordt uitgekeerd. 3. Triodos Investment Management voert het beheer over Triodos Cultuurfonds waarvoor zij een jaarlijkse vergoeding van 0,8% van het fondsvermogen exclusief het resultaat over het lopende boekjaar, met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen, ontvangt. Uitbesteding van kerntaken De onderstaande kerntaken zijn door Triodos Cultuurfonds uitbesteed: 1. Het beheren van het aandeelhoudersregister is uitbesteed aan Triodos Bank NV. 2. Het beheren van de beleggingsportefeuille is uitbesteed aan Triodos Bank NV. 37
3. Het onderhouden van de markt via Euronext Fund Service is uitbesteed aan K AS BANK NV. 4. Het uitoefenen van de functie van hoofdbetaalkantoor is uitbesteed aan K AS BANK NV. Zeist, 13 maart 2014 Fondsmanager Triodos Cultuurfonds Eric Holterhues Directie Triodos Investment Management BV Marilou van Golstein Brouwers Michael Jongeneel 38
Overige gegevens (bedragen in duizenden euro s) Winstverdeling De statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst conform artikel 30 van de statuten luidt: 1 Van de uit de vastgestelde jaarrekening blijkende winst kan door de algemene vergadering op voorstel van de Directie en na goedkeuring van dit voorstel door de Raad van Commissarissen eerst een bedrag worden bestemd tot het vormen of verstrekken van reserves. 2 Ten laste van het overblijvende bedrag van de winst wordt aan houders van prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd ten bedrage van vier procent (4%) van het op de aandelen gestorte kapitaal, dan wel de wettelijke rente indien deze lager mocht zijn. Het overblijvende bedrag van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering met dien verstande dat op de prioriteitsaandelen niet meer dan het in de eerste volzin bepaalde bedrag wordt uitgekeerd. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden op de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 3 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen, voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 4 Op voorstel van de Directie en na goedkeuring van dit voorstel door de Raad van Commissarissen kan de algemene vergadering besluiten, dat uitkeringen aan aandeelhouders geheel of gedeeltelijk door uitreiking van aandelen in het kapitaal der vennootschap zullen geschieden. 5 Voor zover mogelijk en rechtens geoorloofd, kan de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen één of meer interim-dividenden uitkeren op rekening van het te verwachten dividend, mits aan het vereiste van lid 3 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 105, lid 4 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek. 6 Bij de berekening van het op de aandelen uit te keren bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. De directie stelt voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de gehele fiscale winst uit te keren aan de aandeelhouders, na uitdeling van 4% aan de houders van prioriteitsaandelen. De voor uitkering beschikbare fiscale winst bedraagt: Resultaat volgens de winst- en verliesrekening over 2013 1.056 Bij: Onttrekking ongerealiseerd herwaarderingsresultaat uit de herwaarderingsreserve 1.108 Fiscale winst over 2013 2.164 Fiscale afrondingsreserve 6 Per saldo voor uitkering beschikbaar 2.170 39
Prioriteitsaandelen Er zijn tien prioriteitsaandelen uitgegeven aan Stichting Triodos Holding. De leden van het bestuur van de stichting zijn de heer Pierre Aeby en de heer Peter Blom. Aan de houders van prioriteitsaandelen zijn krachtens de statuten op hoofdlijnen de volgende bijzondere rechten verleend: - Het recht tot het doen van een niet-bindende voordracht aan de Algemene Vergadering voor elke te ver vullen plaats in de Raad van Commissarissen; - Het recht tot voorafgaande goedkeuring van besluiten van de Algemene Vergadering tot wijziging van de Statuten of tot ontbinding van Triodos Cultuurfonds; - Het recht op een preferent dividend ten bedrage van vier procent (4%) van het op de Prioriteitsaandelen gestorte kapitaal, dan wel de wettelijke rente indien deze lager mocht zijn, ten laste van het bedrag dat overblijf t van de uit de vastgestelde jaarrekening blijkende winst, na eventuele reservering van een bedrag bestemd tot het vormen of verstrekken van reserves; - Het recht op uitkering van de nominale waarde van de Prioriteitsaandelen bij liquidatie, alvorens het daarna resterende aan de Aandeelhouders wordt uitgekeerd. Belangen van commissarissen en directie bij beleggingen van het fonds De leden van de Raad van Commissarissen van Triodos Cultuurfonds, alsmede de leden van de directie van Triodos Investment Management hebben of hadden op enig moment gedurende het boekjaar 2013 geen persoonlijk belang bij een belegging van Triodos Cultuurfonds. Gebeurtenissen na balansdatum Na balansdatum hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan welke invloed hebben op de inzicht en interpretatie van jaarrekening 2013. Aandelenbezit De leden van de Raad van Commissarissen en de directie hebben geen aandelen Triodos Cultuurfonds in bezit, behalve de heer Elco Brinkman, die 311 aandelen in het fonds bezit. Kerncijfers Voor een vergelijkend overzicht van de intrinsieke waarde, het aantal uitstaande aandelen en de intrinsieke waarde per aandeel wordt verwezen naar de kerncijfers op de binnenkant van de omslag. 40
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Triodos Cultuurfonds N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaar verslag opgenomen jaarrekening 2013 van Triodos Cultuurfonds N.V. te Zeist gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst- en verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daar van, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Triodos Cultuurfonds N.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. 41
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 13 maart 2014 KPMG ACCOUNTANTS N.V. M. Frikkee RA 42
Personalia Raad van Commissarissen De heer H. O. van den Berg (1947) Hans Onno van den Berg is oud-directeur van de Vereniging van Schouwburg- en Concertgebouw Directies. Hij is werkzaam op het gebied van strategie en bedrijfsontwikkeling in de kunst en cultuursector. Daarnaast was hij voorzitter van de Federatie van Werkgeversverenigingen in de Cultuur. Ook is hij o.a. bestuurslid van MKB Amsterdam en voorzitter van Sauna en Wellness Nederland. Hans Onno van den Berg is voor het eerst benoemd in 2006 en herbenoemd in 2008 en in 2012. Hans Onno van den Berg heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen in Triodos Cultuurfonds. Hans Onno van den Berg heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen in Triodos Cultuurfonds. De heer L. C. Brinkman (1948) Elco Brinkman is voorzitter van de CDA fractie in de Eerste Kamer, vicevoorzitter van VNO-NCW, voorzitter van de Raad van Commissarissen van APG en voorzitter van de Raad van Commissarissen van Rabo Vastgoed. Elco Brinkman is voor het eerst benoemd in 2006 en herbenoemd in 2010. Volgens het rooster van aftreden loopt zijn tweede zittingstermijn af in 2014. Elco Brinkman heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit 311 aandelen in Triodos Cultuurfonds. Mevrouw L.M. Jesse (1966) Leonie Jesse is mede-eigenaar en directeur van ISIS Capital Counsel. Daarnaast is zij commissaris bij Rabobank Haarlem en lid van het bestuur van het Grachtenfestival. Leonie Jesse is voor het eerst benoemd in 2013. Volgens het rooster van aftreden loopt haar eerste zittingstermijn af in 2017. Leonie Jesse heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen in Triodos Cultuurfonds. De heer E.M.J.M. van Nispen (1965) Guido van Nispen is Chief Financial Officer (CFO) van ANP, het Algemeen Nederlands Persbureau. Daarnaast is hij Fondsmanager van het Dutch Creative Industry Fund. Guido van Nispen is voor het eerst benoemd in 2013. Volgens het rooster van aftreden loopt zijn eerste zittingstermijn af in 2017. Guido van Nispen heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen in Triodos Cultuurfonds. Fondsmanager De heer F.W.J. Holterhues (1972) Eric Holterhues is fondsmanager van Triodos Cultuurfonds en tevens Hoofd Kunst en Cultuur bij Triodos Investment Management. Hij is bestuurslid van diverse culturele instellingen. Hij is bovendien lid van de kring van vaste adviseurs van de Raad voor Cultuur, lid van de Expert Group van het Access to Finance programma van de Europese Commissie en lid van de Steering Committee van de International Alliance for Private Investment in Arts, Culture and Creativity. Eric Holterhues is sinds 2000 in dienst bij Triodos Bank. Hij heeft verschillende managementfuncties vervuld binnen zakelijke dienstverlening van 2006 tot 2010, waaronder manager kredietverlening. Sinds november 2012 is Eric Holterhues tevens Hoofd van de Business Line Socially Responsible Investing en fondsmanager van Triodos SICAV I. Eric Holterhues heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen in Triodos Cultuurfonds. Directie De directie van Triodos Cultuurfonds wordt gevoerd door Triodos Investment Management BV. De directie van Triodos Investment Management bestaat uit: Mevrouw M.H.G.E. van Golstein Brouwers (1958) Marilou van Golstein Brouwers is directeur van Triodos Investment Management en samen met Michael Jongeneel eindverantwoordelijk voor Triodos Investment Management. Marilou van Golstein Brouwers is lid van de Board of Directors 43
van de Global Impact Investing Network (GIIN) en bestuurslid bij Stichting Max Havelaar. Daarnaast is zij lid van de Board of Directors van Triodos SICAV II, bestuurslid van Stichting Triodos Sustainable Trade Fund en Stichting Triodos Renewable Energy for Development Fund. Tevens is ze lid van de Raad van Advies van Women in Financial Services in Nederland (WIFS). De heer M.A.S. Jongeneel (1973) Michael Jongeneel is directeur van Triodos Investment Management en samen met Marilou van Golstein Brouwers eindverantwoordelijk voor Triodos Investment Management. Michael Jongeneel is lid van de Board of Directors van Triodos SICAV I. Daarnaast is hij lid van de Raad van Commissarissen en lid van de audit commissie bij Sustainalytics en is hij lid van de Raad van Toezicht van het Zuwe Hofpoort Ziekenhuis, waar hij eveneens lid is van de audit commissie. Verder is hij lid van de denktank Worldconnectors, lid van de Raad van Advies van de Stichting laluz en lid van de Raad van Advies van Social Enterprise Nederland. 44
Adres Triodos Cultuurfonds NV Nieuweroordweg 1 Postbus 55, 3700 AB Zeist Telefoon 030 693 65 11 (klantcontact) Telefoon 030 693 65 00 (algemeen) www.triodos.nl Colofon Triodos Cultuurfonds NV Jaarverslag 2013 Oplage 200 exemplaren Verschijning Maart 2014 Tekst Triodos Bank, Zeist Grafisch ontwerp Michael Nash Associates, Londen Lay out Via Bertha, Utrecht Fotografie Michiel Wijnbergh (projectfotografie), tenzij anders vermeld, Driebergen Henny Boogert/Kees Vriesman Drukwerk Drukkerij Pascal, Utrecht Voor reacties of vragen over dit verslag kunt u contact opnemen met Triodos Bank. Dit verslag is ook beschikbaar en te downloaden via: www.triodos.nl 45