Inhoudstafel Deel 1 - Inkoop van eigen aandelen 1. Inleiding... 1 2. Wat is een verkrijging van eigen aandelen?... 2 2.1. Definitie... 2 2.2. Alleen aandelen?... 2 2.3 Alleen inkopen?... 2 2.4. Alleen bestaande aandelen?... 3 2.5. Alleen in eigen naam?... 3 3. Welke vennootschappen kunnen een inkoop van eigen aandelen doen?... 3 3.1. De soorten vennootschappen.......................................... 3 3.2. Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid... 4 3.3. Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid... 4 3.4. Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid... 4 4. De inkoop in een nv juridisch bekeken... 5 4.1. Spelregels... 5 4.2. Wat zijn de gevolgen?... 9 4.3. Uitzonderingen... 11 4.4. Soms is een inkoop van meer dan 20% mogelijk...... 11 4.5. Sancties... 14 5. De inkoop in een bvba juridisch bekeken... 15 5.1. Voorwaarden....................................................... 15 5.2. Wat zijn de gevolgen?... 15 5.3. Uitzonderingen... 16 5.4. Soms is een inkoop van meer dan 20% mogelijk... 16 5.5. Sancties... 16 I
6. Een inkoop eigen aandelen fiscaal bekeken... 16 6.1. In hoofde van de inkopende vennootschap... 17 6.1.1. Van prijs tot dividend... 17 6.1.2. Wanneer is de belasting verschuldigd?.... 18 6.2. In hoofde van de verkopende aandeelhouder-natuurlijke persoon... 20 6.3. In hoofde van de verkopende aandeelhouder-vennootschap... 21 6.3.1. DBI-aftrek... 21 6.3.2. Roerende voorheffing... 21 7. Een inkoop eigen aandelen boekhoudkundig bekeken... 22 7.1. Gewone inkoop van eigen aandelen... 23 7.1.1. De inkoop zelf... 23 7.1.2. De vervreemding van de eigen aandelen... 23 7.1.3. De vernietiging van de eigen aandelen... 24 7.2. De inkoop in uitvoering van een kapitaalvermindering... 25 8. Is een inkoop van eigen aandelen onder Di Rupo I nog interessant?... 27 8.1. Tot en met inkomstenjaar 2011... 27 8.1.1. Goedkoop geld uit uw vennootschap halen... 27 8.1.2. Wat met het argument van de fiscus dat uw inkoop eigenlijk niet meer is dan een gewone dividenduitkering?... 28 8.2. Vanaf inkomstenjaar 2012... 29 8.2.1. Nog steeds goedkoop geld uit uw vennootschap halen?... 29 8.2.2. Wat met het argument van de fiscus dat uw inkoop eigenlijk niet meer is dan een gewone dividenduitkering?... 29 9. Besluit... 31 II
Deel 2 - Kapitaalvermindering 1. Inleiding... 32 2. Een kapitaalvermindering juridisch bekeken... 33 2.1. Spelregels... 33 2.2. Gewone kapitaalvermindering... 34 2.3. Kapitaalvermindering door vrijstelling van de zgn. volstortings plicht... 35 2.4. Kapitaalvermindering om verliezen aan te zuiveren... 36 2.5. Kapitaalvermindering ter aanzuivering van voorzienbare verliezen... 37 3. Een kapitaalvermindering fiscaal bekeken... 38 3.1. Er is boekhoudkundig kapitaal... en fiscaal kapitaal... 38 3.2. Een kapitaalvermindering is in principe belastingvrij... 38 3.3. Soms betaalt u toch belasting op een kapitaalvermindering.................. 40 3.4. Andere fiscale gevolgen... 42 3.5. Kapitaalvermindering in natura om registratierechten te besparen... 43 4. Financiële gevolgen... 44 5. Een kapitaalvermindering boekhoudkundig bekeken... 44 5.1. Gewone kapitaalvermindering... 44 5.2. Kapitaalvermindering door vrijstelling van volstortingsplicht... 45 5.3. Kapitaalvermindering ter aanzuivering van verliezen... 45 6. Is een kapitaalvermindering onder Di Rupo I nog interessant?... 46 6.1. Tot en met inkomstenjaar 2011... 46 6.1.1. Voordelen... 46 6.1.2. Nadelen... 46 6.2. Vanaf 2012... 47 6.2.1. Principes van kapitaalvermindering blijven ongewijzigd... 47 6.2.2. Terugbetaling van niet-fiscaal gestort kapitaal wordt wel duurder.. 47 III
Deel 3 - Ontbinding en vereffening van een vennootschap 1. Inleiding... 49 2. Een liquidatie juridisch bekeken... 49 2.1. Hoe komt een vennootschap aan haar einde?... 49 2.1.1 Ontbinding van rechtswege.... 49 2.1.2. Gerechtelijke ontbinding... 50 2.1.3 Vrijwillige ontbinding... 50 2.2. Betekent de zgn. vereniging van alle aandelen in één hand ook het einde van een vennootschap?... 51 2.3. Betekent het overlijden van de enige vennoot ook het einde van een vennootschap?... 51 3. De vrijwillige ontbinding juridisch bekeken... 52 3.1. Voorbereiding ontbinding... 52 3.2. Beslissing tot ontbinding... 52 3.3. Benoeming van de vereffenaar(s)... 53 3.3.1 Taak van de vereffenaar... 54 3.3.2 Bevoegdheden van de vereffenaar... 54 3.3.3 Beloning van vereffenaars.... 55 3.4. Opstellen van zgn. vereffeningsstaten... 56 3.5. Goedkeuring van plan van verdeling... 56 3.6. Afsluiting van de vereffening... 56 3.7. Ontbinding en vereffening in één akte... 58 4. Een liquidatie boekhoudkundig bekeken... 58 4.1. Opstellen jaarrekening tijdens de vereffeningsperiode... 58 4.1.1 Eén of twee jaarrekeningen in het jaar van ontbinding?... 58 4.1.2. U gaat voor twee jaarrekeningen: hoe pakt u dit praktisch aan?... 59 4.1.3. Jaarrekening voorleggen aan de algemene vergadering... 61 4.2. Hoe een liquidatievoorschot boeken?... 61 IV
5. Een liquidatie fiscaal bekeken... 62 5.2. Algemeen... 62 5.3. Vennootschapsbelasting... 63 5.3. Roerende voorheffing... 63 5.4. Notionele interestaftrek... 64 5.4.1. Saldo bij afsluiting vereffening.... 64 5.4.2. Voorschotten op de verdeling van het nettoactief en de notionele interest aftrek... 64 5.5. Hoe een liquidatievoorschot in de vennootschapsaangifte opnemen?... 65 5.6. Btw... 67 5.7. Registratierechten... 67 5.8. Fiscale verwerking bij de aandeelhouder die een liquidatiebonus krijgt... 67 5.8.1. U als privépersoon ontvangt een liquidatiebonus... 67 5.8.2. Een andere vennootschap ontvangt een liquidatiebonus... 68 6. Is een liquidatie onder Di Rupo I nog interessant?... 68 6.1. Tot en met inkomstenjaar 2011... 68 6.2. Vanaf inkomstenjaar 2012... 68 6.2.1. 10% roerende voorheffing blijft 10%!... 68 6.2.2. Wel verplicht aangeven in uw privéaangifte... 69 6.2.3. Telt een liquidatiebonus mee voor die nieuwe bijkomende heffing van 4%?... 69 6.2.4. Liquideren en morgen opnieuw beginnen, een goed idee of niet?.. 69 Bijlage - Procedure van vereffening V