Belgische bijlage bij het uitgifteprospectus april 2010 Goldman Sachs Funds Een beleggingsvennootschap met variabel aandeelkapitaal (BEVEK) met meerdere compartimenten naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg overeenkomstig Richtlijn 85/611/CEE Maatschappelijk zetel: Avenue JF Kennedy 49, L-1855 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg De informatie die in deze bijlage bij het prospectus wordt verstrekt, moet samen worden gelezen met de informatie in het uitgifteprospectus van november 2009. De bijlage bij het prospectus moet samen met het prospectus worden bezorgd aan elke belegger die in België inschrijft in het kader van de Belgische wetgeving op het openbaar aantrekken van spaargelden. Deze bijlage bij het prospectus wordt openbaar gemaakt na goedkeuring door de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen, conform artikel 119 van het koninklijk besluit van 4 maart 2005 met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging en artikel 131 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of van de kwaliteit van de verrichting evenmin als van de positie van de vennootschap die ze verwezenlijkt. 1. Bemiddelaar die in België instaat voor de financiële dienst RBC Dexia Investor Services Belgium NV, Rogierplein 11, 1210 Brussel ( RBC Dexia ). De financiële dienst werd gedelegeerd aan het centraal agentschap van Dexia Banque Belgique NV, handelend voor rekening van RBC Dexia Investor Services Belgium NV (Pachécolaan 44, 1000 Brussel). 2. Verdelers in België Goldman Sachs Funds (de BEVEK ) heeft Deutsche Bank en ING aangesteld als verdelers in België (samen de Verdelers ). Enkel Deutsche Bank biedt diensten als nominee aan. Zie titel 8 hieronder voor meer informatie aangaande de diensten verstrekt als nominee. Elke vraag tot inschrijving of aankoop kan worden gericht tot de Verdelers. 3. Compartimenten die in België openbaar spaargelden mogen aantrekken De volgende compartimenten worden openbaar aangeboden in België: Asia Portfolio, Europe Concentrated Equity Portfolio, Europe Core SM Equity Portfolio, Europe Portfolio, Global Emerging Markets Debt Portfolio, Global Emerging Markets Equity Portfolio, Global Equity Portfolio, Global Fixed Income Portfolio, Global Fixed Income Portfolio (Hedged), Global High Yield Portfolio, GMS Alpha+ World Equity Portfolio, Japan Portfolio, Japan Small Cap Portfolio, Sterling Broad Fixed Income Portfolio, US Core SM Equity Portfolio, US Fixed Income Portfolio, US Growth Equity Portfolio, US Mortgage Backed Securities Portfolio, BRICs SM Portfolio, China Opportunity Portfolio, Emerging Markets CORE SM Equity Portfolio, Euro Fixed Income Plus Portfolio, Europe CORE SM Flex Portfolio, Global CORE SM Equity Portfolio, Global Credit Portfolio (Hedged), Global Equity Partners Portfolio, Global Fixed Income Plus Portfolio (Hedged), Global LIBOR Plus I Portfolio, Global LIBOR Plus II Portfolio, Global Small Cap CORE SM Equity Portfolio, GMS Alpha+ World Equity Portfolio II, Japan CORE SM Equity Portfolio, Japan CORE SM Flex Portfolio, Sterling Broad Fixed Income Plus Portfolio, US CORE 1
Fixed Income Plus Portfolio, US CORE SM Flex Portfolio, US Equity Portfolio, US Equity Absolute Return Portfolio, US Small Cap CORE SM Equity Portfolio, US Value Equity Portfolio, Global Emerging Markets Concentrated Equity Portfolio, India Equity Portfolio, Global Emerging Markets Debt Local Portfolio, Specialised Fixed Income Portfolio, Global Currency Plus Portfolio, Sterling Credit Portfolio and Sustain Portfolio. Alle aandelenklassen worden openbaar aangeboden in België met uitzondering van de Aandelenklassen I, ID, II, IO, IOD, IX, IXO, J, P, U en UC 4. Niet-recurrente provisies en kosten gedragen door de belegger in België (in valuta van het compartiment of in percentage berekend op de netto-inventariswaarde per aandeel) Tarieflijst : Intrede Uittreding Compartimentswijziging Verhandelingsprovisie Basisaandelen ( Base Shares) en aandelen in overige valuta ( Other Currency Shares): Max. 5,5% Klasse A, D en E : Max. 4% Klasse B : 0% Enkel voor aandelenklasse B : Contingent Deferred Sales Charge (CDSC) in geval van aflossing: - 4% (tijdens het jaar van - 3% (meer dan een jaar en minder dan twee jaar na - 2% (meer dan twee jaar en minder dan drie jaar na - 1% (meer dan drie jaar en minder dan vier jaar na - 0% (meer dan vier jaar na inschrijving). Elk verschil tussen de provisie bij intrede van het begunstigd compartiment en deze van de betalende compartimenten. Enkel voor de aandelenklasse B : Contingent Deferred Sales Charge (CDSC) in geval van aflossing: - 4% (in het jaar van - 3% (meer dan een jaar en minder dan twee jaar na - 2% (meer dan twee jaar en minder dan drie jaar na - 1% (meer dan drie jaar en minder dan vier jaar na inschrijving) - 0% (meer dan vier jaar na inschrijving). Administratieve kosten ** - - bedrag tot dekking van de kosten voor de verwerving / realisatie van de activa Bedrag tot ontmoediging van een uittreding die volgt binnen de periode van een maand na intrede -* - - - - - Beurstaks ** Terugkoop van kapitalisatieaandelen : 0,5% met een maximum Kap. Kap./Dis. : 0,5% met een maximum van 750 EUR 2
van 750 EUR Handelingen met aandelen op naam (buiten nominee). ** ** ** * Desalniettemin zal een belegger die excessieve transacties aangaat of die een voorgeschiedenis van excessieve transacties heeft, onderworpen zijn aan een provisie tot 2% van de verkoopswaarde. ** Zie de tarieflijst van de financiële dienstverlener (RBC Dexia) en de Verdelers De provisies en kosten die in de bovenstaande tarieflijst worden vermeld, zijn de maximumtarieven die in België kunnen worden aangerekend. Het is aangeraden beroep te doen op de tarieflijst toegevoegd als bijlage voor de effectief gehanteerde tarieven van de bemiddelaar waarbij de inschrijving, de aflossing of de verandering van compartiment wordt doorgevoerd. 5. Beschikbare informatie in België De volgende documenten zijn voor het publiek beschikbaar bij de bemiddelaar die instaat voor de financiële dienst van de BEVEK : - het volledige prospectus en het vereenvoudigd prospectus van de BEVEK; - de statuten van de BEVEK; - de jaarverslagen en de halfjaarlijkse verslagen van de BEVEK. De netto-inventariswaarde wordt dagelijks gepubliceerd in de kranten De Tijd en L Écho. Alle andere informatie die in het land van herkomst van de BEVEK wordt gepubliceerd, zal ook in België in de kranten De Tijd en L Écho gepubliceerd worden of zal per brief meegedeeld worden aan de aandeelhouders in België. Het kan met name, maar niet exclusief, gaan om de mededeling of publicatie van de oproepingsberichten voor de algemene vergadering, (in voorkomend geval) de betaalbaarstelling van dividenden, de beslissing tot en de modaliteiten van de vereffening, fusie of splitsing en de schorsing van de berekening van de nettoinventariswaarde. 6. Inschrijving op en inkoop van aandelen J = uiterste datum voor ontvangst van bestellingen (elke Werkdag zoals gedefinieerd op pagina 10 van het prospectus) om 14u00. Het uiterste uur voor de ontvangst van bestellingen geldt voor de bemiddelaar die instaat voor de financiële dienst en de verdelers opgesomd in het prospectus. Wat de andere bemiddelaars betreft, wordt de belegger verzocht zich te bevragen over het uiterste uur dat wordt gehanteerd voor de ontvangst van bestellingen die zij hanteren. J publicatie (datum gedragen door de VNI op het moment van publicatie) = J J+1 = datum voor de berekening van de netto inventariswaarde (onverminderd enige andere bepalingen in het prospectus) J+3= datum van betaling uitvoering van de verzoeken (onverminderd enige andere bepalingen in het prospectus) 3
7. Minimaal inschrijvingsbedrag Het minimale inschrijvingsbedrag varieert volgens de compartimenten en de aandelenklassen. Hierbij verwijzen wij u naar Bijlagen I tot III van het Prospectus van de BEVEK voor meer informatie. 8. Nominee 1 De aandelen van de BEVEK zijn effecten op naam. Opdat de aandelen van de BEVEK zouden kunnen worden verhandeld op schriftelijke wijze en het zodoende mogelijk zou zijn voor de Belgische beleggers om hun aandelen van de BEVEK in te schrijven op een effectenrekening, kunnen de aandelen van de BEVEK, onderschreven door de tussenkomst van de Verdelers, naar de keuze van de belegger, worden ingeschreven in het register van de effecten op naam van de BEVEK onder de naam van een bemiddelaar (nominee). Een Verdeler die diensten als nominee aanbiedt kan zelf optreden als nominee of, indien hij dat wenst, een derde-nominee aanduiden. De BEVEK wordt niet betrokken bij het proces voor de aanduiding van een derde-nominee door een Verdeler. Indien een Verdeler beroep doet op een derde-nominee, zal de identiteit van de derde-nominee worden weergeven in zijn tarieflijst. Naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg zal de BEVEK, bij inschrijving van aandelen van de BEVEK onder de naam van een nominee, deze nominee en niet de belegger als zijn aandeelhouder beschouwen. Bepaalde wettelijke en contractuele bepalingen verzekeren desalniettemin de bescherming van de rechten van de beleggers waarvan de aandelen van de BEVEK zijn ingeschreven onder de naam van een nominee en zijn vervat onder een effectenrekening bij een Verdeler. Elke Verdeler die deze diensten als nominee aanbiedt, verbindt er zich ten overstaan van de BEVEK toe zich te houden aan alle toepasselijke vereisten in deze materie en, onder andere, alle hierna volgende maatregelen te nemen: (i) Hij zal onmiddellijk alle informatie en aandeelhoudersdocumentatie doorgeven aan zijn cliënten die hij rechtstreeks of onrechtstreeks bekomt van de BEVEK. Zonder andersluidende overeenkomst, zal alle informatie en documentatie worden doorgegeven door de Verdeler aan zijn cliënten per gewone post geadresseerd aan het adres dat gewoonlijk gebruikt wordt door de Verdeler voor het versturen van post. (ii) (iii) Hij zal onmiddellijk aan zijn cliënten alle dividenden en andere bedragen uitkeren (hierin begrepen de bedragen afkomstig van de terugkoop van aandelen) die hij rechtstreeks of onrechtstreeks ontvangt vanwege de BEVEK, na aftrek van de eventueel verschuldigde belastingen en kosten. Hij zal zo snel als mogelijk zijn cliënten op de hoogte stellen van de ontvangst van elke oproep voor de algemene vergadering van de BEVEK, hen uitnodigen om hem instructies te geven voor het uitoefenen van het stemrecht en verduidelijken op welke manier deze instructies hem moeten worden gegeven. De beleggers mogen, op elk moment, aan de Verdeler de vraag richten tot rechtstreekse inschrijving van de aandelen in het register van effecten op naam van de BEVEK. Wij verwijzen naar de tarieflijst van de Verdeler voor een vermelding van de kosten die hij ten uwe laste kan leggen in geval van een vraag tot rechtstreekse inschrijving. Conform de Belgische wet (Gecoördineerd Koninklijk Besluit n 62 betreffende de bewaargeving van vervangbare financiële instrumenten en de vereffening van transacties op deze instrumenten), geniet de belegger van het recht van onlichamelijke mede-eigendom op het geheel van de 1 Enkel toepasselijk op inschrijvingen tot stand gekomen door de tussenkomst van Deutsche Bank 4
aandelen van de BEVEK ingeschreven voor rekening bij de Verdeler, voor zover deze ingeschreven aandelen door een belegger door de tussenkomst van een Verdeler zouden zijn gedeponeerd op een rekening bij de Verdeler op vervangbare basis. In geval van insolvabiliteit van de Verdeler, verzekert het Gecoördineerde Koninklijk Besluit n 62 normalerwijze aan de beleggers een vordering op het geheel van de aandelen van de BEVEK ingeschreven op rekening bij de Verdeler. De eventuele gevolgen van insolvabiliteit bij een derdenominee, aangeduid door een Verdeler, op de rechten van de beleggers zijn beschreven in de tarieflijst van de Verdeler. Vooraleer een investeringsbeslissing te nemen, is het elke belegger aangeraden om van zijn Verdeler verder informatie te bekomen over de nominee op wie de Verdeler eventueel beroep doet, op de procedures die door de Verdeler worden gehanteerd om de rechten van de beleggers te beschermen en over de rechten van de beleggers in het geval van insolvabiliteit van de Verdeler of de nominee. 9. Fiscaal regime voor natuurlijke personen Beleggers en aandeelhouders dienen hun fiscale raadgever te raadplegen betreffende de eventuele fiscale gevolgen verbonden aan de inschrijving op, het houden, de inkoop en verkoop van aandelen en compartimentswijzigingen in de BEVEK. 9.1. Belasting op meerwaarden Zonder afbreuk te doen aan het fiscaal regime beschreven in punt 9.2. hieronder, zijn in beginsel de meerwaarden die bij inkoop of verkoop van de aandelen in de BEVEK of bij gehele of gedeeltelijke verdeling van het eigen vermogen van de BEVEK worden verwezenlijkt, vrijgesteld van personenbelasting op voorwaarde dat de belegger handelt in het kader van het normale beheer van zijn privé-vermogen. De meerwaarden verwezenlijkt bij de inkoop van aandelen in de BEVEK of bij volledige of gedeeltelijke verdeling van het eigen vermogen van de BEVEK zijn evenwel onderworpen aan een roerende voorheffing van 15% wanneer bij het openbaar aanbod in België van de aandelen verbintenissen werden aangegaan die, wat het terugbetalingsbedrag of de rendementsvoet ervan betreft, bepaald waren en wanneer die verbintenissen betrekking hebben op een periode kleiner dan of gelijk aan acht jaar. 9.2. Belasting, voor wat betreft kapitalisatieaandelen van de BEVEK, op de inkomsten uit schuldvorderingen bij inkoop of bij verdeling van het eigen vermogen van de BEVEK Het fiscaal regime dat hieronder wordt beschreven geldt ook voor de distributieaandelen die de BEVEK uitgeeft. We onderscheiden drie gevallen: - het compartiment belegt (rechtstreeks of onrechtstreeks) niet meer dan 40% van zijn kapitaal in schuldinstrumenten. De belegger is geen roerende voorheffing van 15% verschuldigd; - het compartiment belegt (rechtstreeks of onrechtstreeks) meer dan 40% van zijn kapitaal in schuldinstrumenten. De belegger is een roerende voorheffing van 15% verschuldigd op de inkomsten die onder de vorm van interesten, meerwaarden of minderwaarden voortkomen van de opbrengsten uit activa die werden belegd in schuldvorderingen; - het compartiment zou (rechtstreeks of onrechtstreeks) meer dan 40% van zijn kapitaal in schuldinstrumenten kunnen beleggen. De belegger zou een roerende voorheffing van 15% verschuldigd kunnen zijn op de inkomsten die onder de vorm van interesten, meerwaarden of minderwaarden voortkomen van de opbrengsten uit activa die werden belegd in schuldvorderingen. 5
9.3. Belasting op dividenden De dividenden die door de BEVEK worden uitgekeerd aan Belgische beleggers-natuurlijke personen, zijn aan de Belgische roerende voorheffing van 15% onderworpen wanneer ze worden uitgekeerd door een in België gevestigde financiële instelling of bemiddelaar. Voor aandelendividenden die vóór 1 januari 1994 zijn uitgegeven, geldt een roerende voorheffing van 25%. 9.4. Bevrijdend karakter van de roerende voorheffing Beleggers-natuurlijke personen die roerende voorheffing hebben betaald, zijn niet meer verplicht de inkomsten bedoeld in de punten 9.1, 9.2. en 9.3. hierboven, op te nemen in hun jaarlijkse belastingaangifte (de voorheffing is bevrijdend ). Indien die beleggers voor de ontvangen inkomsten echter geen roerende voorheffing hebben betaald, moeten zij die inkomsten wel aangeven in hun jaarlijkse belastingaangifte. 9.5. Richtlijn 2003/48/EG over de belastingheffing op spaargelden Elke natuurlijke persoon die zijn woonplaats in een lidstaat van de EU heeft en die inkomsten ontvangt (interesten, dividenden, meerwaarden, etc.) van de BEVEK via een uitbetalende instantie die in een andere lidstaat van de EU is gevestigd, moet inlichtingen inwinnen over de wettelijke en reglementaire bepalingen die op hem van toepassing zijn. 9.6. Andere belastingen De beurstaks wordt onder meer geheven op de inkoop en de conversie van kapitalisatieaandelen wanneer die verrichtingen in België worden gesloten of uitgevoerd via een Belgische financiële instelling. Zowel bij de inkoop als bij de conversie van kapitalisatieaandelen bedraagt de TOB 0,5% (met een maximum van 750 EUR per verrichting). De inkoop en de conversie van kapitalisatieaandelen bedoeld in de tweede alinea van punt 9.1 zijn echter niet onderworpen aan TOB. 6