05 ROBECO VERSLAG 4E KWARTaAL 2005
INHOUDSOPGAVE Algemene informatie 2 Verslag van de beheerder 2 Balans 5 Winst- en verliesrekening 5 Kasstroomoverzicht 5 Toelichtingen 5 Overige gegevens 6 Spreiding van het vermogen 7 algemene informatie (fonds voor gemene rekening gevestigd te Rotterdam, Nederland) Coolsingel 120 Postbus 973 NL-3000 AZ Rotterdam Telefoon: 010-224 1 224 Fax: 010-224 5 288 Internet: www.robeco.com/alternatives E-mail: private.equity@robeco.nl VERSLAG VAN DE BEHEERDER ALGEMENE INLEIDING 2005 was een succesvol jaar voor de private-equity industrie in het algemeen en voor het buyout-segment in het bijzonder. In 2005 hebben de fondsen in dit segment een recordbedrag opgehaald, namelijk meer dan usd 180 miljard. Het gecommitteerde kapitaal aan buyout-fondsen bedroeg in het vierde kwartaal meer dan usd 40 miljard. De voorlopige cijfers laten zien dat van het wereldwijd door private-equityfondsen opgehaalde kapitaal in het vierde kwartaal, de Amerikaanse privateequityfirma s een aanzienlijk deel voor hun rekening namen (ongeveer 81%), gevolgd door de Europese firma s (ongeveer 12%). In de overige delen van de wereld is ongeveer 7% opgehaald, voornamelijk door Aziatische private-equityfondsen. Op basis van de voorlopige cijfers kan geconstateerd worden dat ten opzichte van het vierde kwartaal van 2004 de Amerikaanse fondsen een groter gedeelte van het wereldwijde opgehaalde kapitaal (van ca. 74% naar ca. 81%) voor hun rekening namen terwijl relatief minder kapitaal is gecommitteerd aan fondsen in Europa en overige delen van de wereld. In het vierde kwartaal werd een aanzienlijk bedrag opgehaald door private-equityfondsen in het buyout-segment. Uit voorlopige cijfers blijkt dat het opgehaalde kapitaal meer dan 50% is gestegen ten opzichte van het vierde kwartaal in 2004. Het opgehaalde bedrag in het buyout-segment is mede toe te schrijven aan de toegenomen omvang van de zogenaamde mega-buyout fondsen. Momenteel worden deze zeer grote fondsen aangevoerd door het Amerikaanse Blackstone Capital dat in het vierde kwartaal sloot met een omvang van meer dan usd 11 miljard, het hoogst opgehaalde bedrag ooit door een fonds. De combinatie van gunstige condities voor het aantrekken van vreemd vermogen en de oprichting van deze megafondsen hebben in 2005 tot grote transacties geleid. Ook in het vierde kwartaal vond een aantal grote transacties plaats. Voorbeelden zijn de acquisitie van Dunkin Brands door Bain Capital Partners, de Carlyle Group en Thomas H. Lee Partners voor meer dan usd 2,4 miljard, en de aangekondigde overname van Tommy Hilfiger door Apax Partners voor usd 1,6 miljard. Verwacht wordt dat deze trend van fondsen met een aanzienlijke omvang en zeer grote transacties zich ook in 2006 zal voortzetten. De aanstaande acquisitie van het Deense telecombedrijf TDC, naar verwachting de grootste Europese buyout-transactie ooit, en de mogelijke overname van VNU door private-equityfondsen zijn hier voorbeelden van. Het opgehaalde kapitaal in het vierde kwartaal door venture capitalfondsen is ten opzichte van het vierde kwartaal in 2004 met ongeveer 5% gestegen. Over het gehele jaar genomen was de hoeveelheid opgehaald kapitaal in het venture capital-segment met ongeveer 45% toegenomen ten opzichte van 2004. Vergeleken met de buyout-markt, spelen de mega-
fondsen in het venture capital segment een minder belangrijke rol. In 2005 haalden slechts enkele fondsen meer dan usd 1 miljard op, waaronder het Amerikaanse Technology Crossover IV met een omvang van usd 1,4 miljard. BELEGGINGSRESULTAAT RO B E C O P R I VAT E E Q U I T Y Beurskoersverloop en intrinsieke waarde 27/07/2001-31/12/2005 150 140 130 120 110 100 90 80 70 60 50 100 98,33 98,09 99,09100,07 97,34 98,52 95,77 97,31 91,3992,46 87,90 88,58 88,84 84,83 2002 2003 2004 Intrinsieke waarde Robeco Private Equity Beurskoers Robeco Private Equity Over heel 2005 gezien heeft Robeco Private Equity een goed resultaat laten zien. De koers is in 2005 met 57% gestegen. De intrinsieke waarde steeg met 32%. In bovenstaande grafiek is het koersverloop en de intrinsieke waarde van Robeco Private Equity weergegeven. Aan het einde van het vierde kwartaal van 2005 bedroeg de slotkoers eur 134,50 en de intrinsieke waarde per participatie eur 132,09. Dit resulteerde in een premie van 1,8%. Aan het einde van het derde kwartaal van 2005 bedroeg de slotkoers van Robeco Private Equity eur 125,90 en was de intrinsieke waarde per participatie eur 126,50. Dit resulteerde in een discount van 0,5%. Bij een verder gestegen intrinsieke waarde, als gevolg van de waardestijgingen van de genoteerde en niet-genoteerde beleggingen in portefeuille, is door een sterk opgelopen beurskoers de prijs van de participaties boven de intrinsieke waarde gestegen. BELEGGINGSBELEID RO B E C O P R I VAT E E Q U I T Y Verdeling van het vermogen per 31/12/2005 108,10 2005 117,19 126,50 132,09 Genoteerde beleggingen Per eind vierde kwartaal 2005 werd ongeveer 57% van de portefeuille aangehouden in 18 beursgenoteerde private-equityfondsen, waarvan de onderliggende beleggingen gespreid zijn over alle typen private equity (venture capital, development capital en buyouts) en regio s (Noord-Amerika, West- Europa en de rest van de wereld). Deze situatie is vergelijkbaar met het einde van het derde kwartaal. Niet-genoteerde beleggingen Middels een commitment aan Robeco Global Private Equity C.V. heeft Robeco Private Equity toegang tot beleggingen in niet-genoteerde private-equityfondsen. Robeco Global Private Equity C.V. heeft per eind vierde kwartaal 2005 commitments, ofwel stortingsverplichtingen, afgegeven aan in totaal 38 private-equityfondsen: 31 primaries and 7 secondaries. Hierna volgt een beschrijving van de belangrijkste ontwikkelingen in de portefeuille. 3i Europartners IV-A 3i heeft in het vierde kwartaal een meerderheidsbelang genomen in het Spaanse chemieconcern Panreac Quimica voor eur 48,5 miljoen. Apax Europe VI Gedurende het vierde kwartaal heeft Apax geïnvesteerd in de Spaanse bakkerij keten Panrico, de supermarktketen Somerfield uit het Verenigd Koninkrijk en het Griekse Q-Telecom. Eind 2005 is de Franse onderneming Frans Bonhomme verkocht aan Cinven voor eur 900 miljoen. Tevens realiseerde Apax meerwaarde door de succesvolle beurs introductie in Duitsland van Q-cells, een producent van zonnecellen. Voorts heeft Apax Partners de acquisitie van Tommy Hilfiger voor ca. usd 1,6 miljard aangekondigd. Daarnaast maakte Apax bekend hun belang in Kabel Deutschland te verkopen aan de private-equityfirma Providence Equity Partners. Capital International Private Equity Fund IV Focus Media beheert een netwerk van reclame infrastructuur in China. Het bedrijf plaatst televisie monitoren (beeld en geluid) op plekken waar veel mensen samenkomen zoals in lobbies, bij liften, winkels, etc. Met hun vierde private-equityfonds, heeft Capital International in december 2004 een 3,2% belang verworven in het eigen vermogen van Focus Media. Op 12 juli 2005 heeft Focus Media een IPO van zogenaamde American Depository Rights gedaan op de schermenbeurs Nasdaq. Capital International kon gedurende zes maanden ( lockup period ) haar positie niet vervreemden. Tot 31 december 2005 is de koers gestegen van de introductieprijs van usd 17 tot usd 33,77. Beursgenoteerde private equity-fondsen 57% Niet-beursgenoteerde private equity-fondsen 39% Liquide middelen 4%
Vendex KBB Vendex KBB is de grootste non-food detailhandelsonderneming in Nederland met een geschat marktaandeel van 8%. Het concern heeft veel bekende Nederlandse winkels in de portefeuille, waaronder de warenhuizenketens V&D en de Bijenkorf, HEMA, doe-het-zelf-winkels Praxis en Formido, mode-winkels M&S, Hunkemöller en Claudia Sträter, elektronicaketens Dixons en Dynabyte en juweliersketen Schaap & Citroen. Vendex KBB heeft ca. 40.000 werknemers in dienst verspreid over ongeveer 1.700 vestigingen. Naast Nederland is deze onderneming actief in België, Luxemburg, Denemarken, Duitsland, Frankrijk en Spanje. In juli 2004 nam een syndicaat van private-equityfirma s, geleid door Kohlberg Kravis Roberts & Co (KKR), Vendex KBB over door het verkrijgen van controlerende belangen in de onderneming voor ca. eur 1,5 miljard. Enkele maanden later trok een van de private-equityfirma s zich echter terug uit deze overname. KKR nam het vrijgevallen belang over en verkocht deze aan de privateequityfirma s Permira en Cinven, waarin Robeco Private Equity een indirect belang heeft. Zowel de uitstekende merknamen in de winkelportefeuille als de significante marktaandelen hebben de private-equityfirma s mede doen besluiten te investeren in Vendex KBB. De private-equityfirma s menen de onderneming te kunnen verbeteren door het implementeren van bewezen strategieën in alle Vendex KBB-winkels. Hieronder vallen onder andere verbeteringen in de leveringskanalen, klantenservice en doelgroepsegmentatie. Vendex KBB maakt goede vorderingen met het implementeren van de bewezen strategieën, ondanks de moeilijke marktomstandigheden in Nederland op dit moment. De nadruk ligt voornamelijk op het reduceren van kosten en bedrijfskapitaal, het integreren van verwante winkelformules en groei door verbeterde uitvoering. Dat de overname van Vendex KBB tot nu toe een goede investering is, blijkt wel uit de verkoop van het onroerend goed uit de portefeuille van deze onderneming. Hierdoor kregen de private-equityfirma s een aanzienlijk gedeelte van hun initiële investering terug. Cinven III In het vierde kwartaal leverde de verkoop van de onroerendgoedportefeuille van de Vendex KBB investering Cinven een aanzienlijk gedeelte van hun initiële investering op. Eind 2005 nam Cinven het Franse Frans Bonhomme over van Apax Partners voor ongeveer eur 900 miljoen. Een andere investering was de acquisitie van Coral Eurobet, waar men online kan gokken op wedstrijden, als toevoeging aan een eerdere investering in Gala. Gala is een onderneming gespecialiseerd in casino s en bingo. Tevens maakte Cinven een mogelijke investering in het Scandinavische Ahsell bekend. Green Equity Investors IV In het vierde kwartaal heeft Leonard Green & Partners geïnvesteerd in Horse Shows In The Sun, een evenementenbureau die zich met name richt op jacht- en springpaarden shows. Deze voorstellingen vinden plaats in geheel de Verenigde Staten. Daarnaast werd geïnvesteerd in Claim Jumper Restaurant, een snel groeiende restaurantketen in het westen van de Verenigde Staten, en in PETCO, een keten van dierenspeciaalzaken. Industri Kapital 2000 Industri Kapital heeft eind 2005 het Deense Kwintet, een grote Europese leverancier van bedrijfskleding, voor eur 390 miljoen overgenomen. Naast deze investering heeft Industri Kapital in december Sydsvenska Kemi, een Zweeds chemieconcern, en het Noorse Dyno Nobel, producent van explosieven voor de bouw en mijnbouw, verkocht voor usd 1,7 miljard. VOORUITZICHTEN De portefeuille van Robeco Private Equity heeft zich erg goed ontwikkeld. Als gevolg van een bijzonder attractief rendement op zowel de beursgenoteerde als de niet-beursgenoteerde beleggingen, is in het vierde kwartaal van 2005 de intrinsieke waarde verder gestegen. Met het verder aantrekken van de beurskoers van het fonds was de discount aan het eind van het kwartaal omgeslagen in een kleine premie. Gelet op de kwaliteit van de fondsen in portefeuille, zijn wij van mening dat de portefeuille goed gepositioneerd is om verdere waardegroei voor participatiehouders te blijven genereren.
balans eur x duizend TOELICHTINGEN 1/12/2005 31/12/2004 ACTIVA Beleggingen Financiële beleggingen Participaties in Robeco Global Private Equity C.V. 8.307 5.382 Aandelen 12.095 9.784 Obligaties en andere vastrentende waardepapieren 1.432 Som der beleggingen 20.402 16.598 Vorderingen 181 43 Overige activa Liquide middelen 1.176 2 Kortlopende schulden 564 54 Vorderingen plus overige activa minus kortlopende schulden 793 309 Fondsvermogen 21.195 16.289 winst- en verliesrekening eur x duizend Opbrengsten uit beleggingen 19 Waardeveranderingen.592 5.811 Kosten Beheerkosten 352 Performance fee 8 Overige kosten 905 Nettoresultaat 4.906 kasstroomoverzicht indirecte methode, eur x duizend Verbonden partijen Robeco Private Equity is verbonden met entiteiten behorende tot Robeco Groep N.V. De verbondenheid met Robeco Groep N.V. vloeit voort uit het kunnen uitoefenen van beslissende zeggenschap dan wel invloed van betekenis op het zakelijk beleid van het fonds. Robeco Groep N.V. behoort tot de Rabobank Groep. De bestuurlijke structuur van Robeco Groep N.V., waarbij belangrijke bevoegdheden bij haar onafhankelijke raad van commissarissen zijn gelegd, is dusdanig dat de Rabobank geen zeggenschap danwel invloed van betekenis heeft op het zakelijk beleid van het fonds. Robeco Groep N.V. voert een onafhankelijk beleggingsbeleid ten behoeve van de aan haar verbonden beleggings- 01/01-1/12/2005 01/01-1/12/2005 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 1.534 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom 1.534 Koers- en omrekeningsverschillen op geldmiddelen 12 Toename(+) afname( ) geldmiddelen* 1.522 * De geldmiddelen betreffen de liquide middelen en de schulden aan kredietinstellingen. Algemeen Robeco Private Equity (verder ook het fonds ) is een in Nederland gevestigd fonds voor gemene rekening dat open is in de zin van de Wet op de Vennootschapsbelasting, met een closed-end karakter. Robeco Private Equity heeft een in tijd beperkte looptijd van twaalf jaren, gerekend vanaf het tijdstip van finale sluiting van Robeco Global Private Equity C.V., 24 december 2002. Deze looptijd kan ter uitsluitende beoordeling van de beheerder met perioden van maximaal driemaal één jaar worden verlengd, teneinde de verkoop van de beleggingen van het fonds te kunnen afwikkelen. Het besluit tot al dan niet gehele liquidatie van het fonds voor het einde van de looptijd van twaalf jaren, kan worden genomen door de beheerder en de bewaarder gezamenlijk. Het fonds heeft de status van fiscale beleggingsinstelling, vallend onder het regime van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting. Dit betekent dat geen vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits alle inkomsten na aftrek van kosten, in de vorm van dividend aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Het fonds beschikt over een AFM-vergunning op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Closed-end f onds Robeco Private Equity is een closed-end fonds, hetgeen inhoudt dat Robeco Private Equity haar participaties niet doorlopend inkoopt. Inkoop van participaties door het fonds kan ter uitsluitende discretie van de beheerder nochtans incidenteel geschieden, uitsluitend indien het fonds daartoe voldoende kapitaalmiddelen beschikbaar heeft én voorzover de beheerder dit in het belang acht van het fonds. GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN BEPALING VAN HET RESULTAAT Algemeen De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling zijn ongewijzigd en derhalve conform de weergave in de jaarrekening over 2005. De bedragen luiden in duizenden euro s.
instellingen, vanuit het belang van de betrokken beleggers. Naast de diensten van andere marktpartijen maakt Robeco Private Equity gebruik van de diensten van één of meerdere van deze verbonden entiteiten waaronder transacties met betrekking tot effecten, treasury, derivaten, bewaring van effecten, uitlenen van effecten, plaatsingen en opnamen van eigen participaties, het voeren van administraties, alsmede beheeractiviteiten. De transacties vinden plaats tegen marktconforme tarieven. FINANCIËLE INSTRUMENTEN eerste beursdag van het nieuwe boekjaar. De in de winst- en verliesrekening opgenomen performance fee is berekend uit het verschil tussen de beurskoers van het fonds per balansdatum ad eur 134,50 en het zogenaamde hoog waterpeil ad eur 100,00. OVERIGE GEGEVENS Accountant Er heeft geen accountantscontrole plaatsgevonden. Beleid ten aanzien van het gebruik van afgeleide financiële instrumenten Beleggen impliceert het innemen van posities. Omdat een identieke positie met verschillende (afgeleide) instrumenten kan worden opgebouwd, is de keuze van de instrumenten ondergeschikt aan de positionering van een portefeuille. Bij het verstrekken van informatie is derhalve het uitgangspunt dat primair inzicht wordt gegeven in posities en daarbinnen in de aard en omvang van de daarbij gebruikte financiële instrumenten. TOELICHTING OP DE BALANS EN DE WINST- EN VERLIESREKENING Fondsvermogen Verloop Fondsvermogen eur x duizend 01/01-1/12/2005 Beginstand 1 januari 16.289 Nettoresultaat.906 Stand 31 december 2005 21.195 Per 31 december 2005 bedroeg het aantal uitstaande participaties 160.458 en de intrinsieke waarde per participatie bedroeg eur 132,09. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Met betrekking tot Robeco Global Private Equity C.V. is er per 31 december 2005 nog een stortingsverplichting van usd 4.565 duizend. Performance fee Naast de jaarlijkse beheervergoeding is de beheerder gerechtigd tot een prestatieafhankelijke vergoeding ( performance fee ), indien het cumulatieve beleggingsresultaat van het fonds aan het einde van het boekjaar, naar beurskoers gemeten en gecorrigeerd voor uitkeringen, hoger is dan alle voorafgaande boekjaren, het zogenaamde hoog waterpeil. De performance fee bedraagt 10% van het door het fonds behaalde rendement boven het hoog waterpeil. De performance fee is opeisbaar en betaalbaar vanaf de
SPREIDING VAN HET VERMOGEN per 31 december 2005, naar valuta Valuta Bedrag EUR x duizend Percentage Amerikaanse dollar 9.0,57 Britse pond.189 9,20 Euro 3.625 17,11 Zwitserse frank 714 3,37 Canadese dollar 70 3,16 Japanse Yen 9,79 Zweedse kroon 383 1,80 21.195 100,00 Druk: Koninklijke drukkerij Broese & Peereboom B.V., Breda Dit verslag is gedrukt op milieuvriendelijk papier. 7
RG 5161N - 04'06