Het sluiten van de deal is pas het begin.* Post-merger IT integratiestrategie van essentieel belang Juni 2006
Het onderzoek Onderzoek onder CIO s en CFO s naar post-merger IT integratie Bedrijfsleven 101 deelnemers April 2006 2 PricewaterhouseCoopers
Het sluiten van de deal is pas het begin Post-merger IT integratiestrategie van essentieel belang Fusies en overnames leven weer. Na een behoorlijke dip aan het begin van dit millennium wint groei aan belang en zijn overnames opnieuw een populair instrument. Eén van de belangrijkste factoren voor een geslaagde fusie of overname is een gedegen integratietraject. Een onderzoek van PricewaterhouseCoopers (PwC) van enkele jaren geleden vroeg deelnemers wat ze anders zouden doen als ze het hele traject nog een keer over mochten doen. Meer dan 80 procent gaf aan dat zij de transitie sneller zouden realiseren. Zet bij een acquisitie dus vroeg de lijnen uit. De integratiestrategie is de basis om gedegen en met de juiste snelheid de optimale waarde uit een deal te halen. Onderzoek binnen de onderzoekscommunity DigitalBoardroom laat zien dat er in Nederland nog voldoende ruimte is om deals beter uit te nutten. Speciale aandacht is vereist voor de rol van IT. Het integreren van bedrijfsprocessen een noodzaak na veel fusies en overnames staat steeds vaker gelijk met het integreren van informatietechnologie. De veronderstelling De IT-afdeling regelt dat wel, past niet langer binnen een moderne Mergers & Acquisitions (M&A) aanpak. Het realiseren van nieuwe waarde vraagt om goede planning en strakke regie. Scherp uw eigen bevindingen aan met de belangrijkste observaties uit dit recente onderzoek onder ruim 100 Nederlandse managers. Summary Zorg voor een volledig IT integratiestratiegie en begin op tijd Het onderzoek laat twee belangrijke zaken zien: er is niet altijd een integratiestrategie aanwezig en de gewenste resultaten worden niet altijd behaald. Het opstellen van de strategie dwingt je om kansen, risico s en consequenties van besluiten in kaart te brengen. Dit zorgt voor een basis die niet alleen van waarde is na het sluiten van een contract, maar ook daarvoor. Start dus tijdig. Haal meer uit het verandermoment van een M&A-traject Tijdens een integratietraject worden vaak ingrijpende besluiten genomen en ontstaat er een natuurlijke periode om flinke veranderingen door te voeren. Beter een paar snelle en flinke ingrepen dan langdurig slepende projecten. M&A kan als hefboom fungeren om gewenste en nodige IT-veranderingen in een stroomversnelling te brengen. Genereer een hoger rendement door het benutten van IT De meeste organisaties beogen een verregaande integratie na het closen van een deal. Toch is de IT-organisatie niet altijd betrokken bij de laatste fase van het M&A proces: het uitnutten van een deal. Bij eerdere fases is IT wel vaker betrokken, maar nog steeds niet altiijd. Als gevraagd wordt naar de doelstelling voor de IT bij een M&A-traject dan ligt de nadruk op kostenbesparing en nauwelijks op het realiseren van groei door bijvoorbeeld kansen als cross-selling te ondersteunen. Resultaten onderzoek onder onderwijsinstellingen 3
Wake-up call: tijd voor een snellere M&A Aanpak De media staan er weer vol mee: overnames van bedrijven. KPN neemt Telfort over, maandenlang vocht ABN AMRO om Banca Antonveneta over te kunnen nemen en ook de energiesector staat wereldwijd aan de vooravond van een grote consolidatieslag. Het beeld van Nederlandse managers past in de internationale verwachtingen. De meerderheid verwacht dat fusies en overnames de komende twee jaar aan belang zullen winnen in hun branche (figuur 1). Het onderzoek laat zien dat het belang van bedrijfsafsplitsingen tegelijkertijd toeneemt (figuur 2), met als belangrijkste reden het houden van de focus op de kernactiviteiten van de onderneming. Figuur 1 Kans op fusies of overnames in de komende twee jaar Figuur 2 Belang bedrijfsafsplitsing in de komende jaren 3% 11% 29% 60% Neemt af 68% 29% Gelijk Neemt toe De aard van fusies en overnames verandert wel. Er is steeds vaker sprake van overnames die specifiek gericht zijn op verdieping en verbreding van de kernactiviteiten. Onderdelen die niet passen in de kern worden direct of na enige tijd in de etalage gezet. Succesvolle fusies en overnames blinken uit in snelle operationele ececutie Bedrijven die overnames al jarenlang gebruiken als instrument om te groeien, denk aan Cisco en General Electric, hebben geleerd het transitieproces tot een succes te maken. Twee belangrijke aspecten komen daarbij telkens terug: integratie en timing. Succesvolle fusies en overnames blinken uit in snelle operationele executie. Het huiswerk op dit vlak moet door Nederlandse organisaties beter worden gedaan. In vier van de tien trajecten is nog helemaal geen integratiestrategie aanwezig en in zes van de tien trajecten begint men te laat met het opstellen van deze strategie. De resultaten van het onderzoek bevestigen tevens dat bedrijven steeds afhankelijker worden van IT én dat IT een belangrijke invloed heeft op de duur van M&A-trajecten. Het belang van IT neemt toe als de handtekening is gezet en er resultaten behaald moeten worden (figuur 3). Toch is minder dan de helft van de topmanagers tevreden met de resultaten op het vlak van IT-integratie bij de laatste deal. Tijd voor een grondige blik op het acquisitieproces en het belang van IT in het succesvolle verloop van de deals. 4 PricewaterhouseCoopers
Figuur 3 Welke aspecten hebben invloed op de duur van M&A trajecten? Impact IT 51% 71% Post-merger Pre-merger Compliance 55% 64% Internationalisering 27% 36% Activisme beleggers 23% 42% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Bedrijfsintegratie in het digitale tijdperk: de feiten Fusies en overnames zijn voornamelijk aantrekkelijk om de kernportfolio te versterken, maar volgens de deelnemers aan het onderzoek ook om strategische middelen of competenties te verwerven. Voor beide doelen is integratie een must om de vruchten te plukken van een deal. Zonder integratie is het lastiger om de mogelijke schaalvoordelen te realiseren, ontstaat er overlap in processen en producten en worden de verworven middelen en competenties niet optimaal benut. Nog een goede reden om integratie serieus te nemen: de eisen die worden gesteld vanuit corporate governance en accounting standards dwingen organisaties om processen zo snel mogelijk op orde te hebben na het sluiten van een deal. Het onderzoek bevestigt het belang van integratie: slechts in 2 procent van de gevallen is integratie geen doel, toch is integratie niet altijd succesvol. Er is een goede strategie nodig om de uitdagingen te inventariseren en impact te bepalen Waarom heeft informatietechnologie nu zo n belangrijke impact op M&A? De deelnemers aan het onderzoek wijzen vooral op de toenemende verwevenheid van bedrijfsprocessen met IT en daarmee versterking van de relatie tussen IT en de bedrijfscontinuïteit. Een fusie of overname mag geen gevolgen hebben voor de doorgang van alle operaties. Daarnaast is de aanwezigheid van grootschalige, verouderde systemen (legacy) een belangrijk aandachtspunt. In de afgelopen jaren zijn veel processen geautomatiseerd en liggen grote delen van administraties en benodigde data vast in systemen. Vaak zijn er verschillende keuzes gemaakt wat betreft software, hardware en communicatiemiddelen. Oude systemen zijn minder flexibel als het gaat om aanpassingen, zoals met berichtenstromen tussen systemen, een belangrijk aspect in het internettijdperk. Er is dus een goede strategie nodig om de uitdagingen te inventariseren, de impact te bepalen en antwoorden te formuleren. Succes garanderen kan niet, maar succes organiseren kan wel. Voorbereiding en gebruikmaken van het momentum zijn daarbij belangrijke sleutels. Resultaten onderzoek onder onderwijsinstellingen 5
Onderstaande tabel laat de best practices voor IT bij integratie zien. Het traject is opgedeeld in de fase tot het zetten van de handtekening onder de deal het pre-merger traject en de fase die volgt op het sluiten van de deal, het postmerger traject. Figuur 4 Best practices voor IT bij integratie pre-merger Voer aparte IT due diligence uit Stel een IT integratiestrategie op post-merger Gebruik IT als springplank voor succes Gebruik M&A als breekijzer om legacy aan te pakken IT huiswerk binnen M&A: due diligence en de integratiestrategie Er moet op tijd worden gestart binnen het M&A traject met het bepalen waar de uitdagingen liggen op het vlak van IT. Al voor het tekenen van de deal is het noodzakelijk om deze informatie boven tafel te hebben: IT zelf is hoogst zelden de reden om een overname helemaal af te blazen, maar kan bijvoorbeeld wel de prijs beïnvloeden. Dat kan het geval zijn als er net als bij de koop van een huis achterstallig onderhoud wordt geconstateerd waardoor investeringen nodig zijn. Het uitvoeren van IT due diligence is daarom ten zeerste aan te raden. Het moet een streven zijn om vanaf dag één direct aan de slag te kunnen met het uitvoeren van de benodigde projecten. Als er dan nog geen plannen liggen, leidt dit tot onnodige vertraging. Begin dus op tijd met het opstellen van de IT integratiestrategie. Due diligence heeft zich in de afgelopen jaren ontwikkeld van een boekenonderzoek tot een bedrijfsbrede analyse Voer een aparte IT due diligence uit Het doorrekenen van de consequenties van een fusie of overname moet zoveel mogelijk gebaseerd zijn op betrouwbare en realistische gegevens. Dat zijn niet alleen financiële gegevens. Specialistische informatie op het gebied van bijvoorbeeld HR, IT en milieu is aanvullend nodig. Due diligence heeft zich in de afgelopen jaren ontwikkeld van een boekenonderzoek tot een bedrijfsbrede analyse. Onjuiste aannames kunnen immers leiden tot een grotere impact op het realiseren van resultaten dan oorspronkelijk gedacht. Dat geldt in het bijzonder voor veronderstellingen op het vlak van IT. Binnen veel organisaties zijn nog grote, oude systemen aanwezig die niet altijd even makkelijk aan een nieuwe situatie aan te passen zijn. Toch wordt in de helft van de trajecten geen speciale aandacht besteed aan IT in de fase van due diligence (figuur 5). Als vuistregel kan worden aangenomen dat 10 tot 20 procent van de due diligence gaat zitten in specialistische zaken als IT. Een relatief klein deel van de totale effort, maar wel cruciaal in het digitale tijdperk. En het loont: in ongeveer de helft van de gevallen had IT due diligence problemen kunnen voorkomen als bijvoorbeeld beter naar de processen was gekeken (figuur 6). 6 PricewaterhouseCoopers
Figuur 5 Is er tijdens het laatste traject een aparte IT due diligence uitgevoerd? Figuur 6 Achteraf gezien, had een IT due diligence problemen kunnen voorkomen? 50% 50% 52% 48% Ja Nee Strategie zonder actie is een dagdroom, maar actie zonder strategie is een nachtmerrie Stel een IT integratiestrategie op Een Japans spreekwoord zegt strategie zonder actie is een dagdroom, maar actie zonder strategie een nachtmerrie. Als IT een factor is die in toenemende mate van belang is voor het succes van een deal, begin dan op tijd met het neerzetten van de integratiestrategie voor IT. Een goede IT integratiestrategie helpt om initiatieven te kiezen met de meeste kans op succes, mijlpalen te benoemen, succes meetbaar te maken en iedereen door goede communicatie op één lijn te krijgen en te houden. Er zijn goede tools die de resultaten van acties inzichtelijk maken, zoals de kwantificering van de synergievoordelen. Dat maakt de strategie inzichtelijk en zorgt voor concrete acties, zodat planmatig gewerkt wordt aan realisatie van de gewenste resultaten. En dat zorgt weer voor een goede nachtrust. IT als springplank voor M&A, M&A als breekijzer voor IT Een fusie of overname is een unieke gelegenheid om orde op zaken te stellen. Veelal moeten processen aangepast worden, bijvoorbeeld om de aangevulde productportfolio goed te kunnen verkopen of om de beoogde schaalvoordelen te realiseren. Aan de deelnemers is gevraagd hoe de IT-organisatie heeft bijgedragen om de bedrijfsbrede integratie tot een succes te maken. Verrassend genoeg geven de IT-managers aan dat de belangrijkste bijdrage IT-kostenreductie is, terwijl de CFO s aangeven dat het verkleinen van integratierisico s de belangrijkste bijdrage is geweest. Toch geven beide groepen aan dat IT uiteindelijk afgerekend wordt op gerealiseerde besparingen en veel minder op het realiseren van businessdoelstellingen zoals omzetsynergie. Het is essentieel om bij M&A trajecten beter te inventariseren hoe IT kan bijdragen aan het succes van de fusie of overname aan de businesskant. Hierbij kan de IT-organisatie gebruikmaken van het momentum om veranderingen door te voeren, bijvoorbeeld wat betreft oude systemen en het gebruik van verschillende applicaties voor hetzelfde doel. Resultaten onderzoek onder onderwijsinstellingen 7
Het is essentieel om bij M&A trajecten beter te inventariseren hoe IT kan bijdragen aan het succes van de fusie of overname aan de businesskant Een fusie of overname is een uitgelezen moment om over legacy na te denken Gebruik IT als springplank voor succes Bij sommige overnames komt het voor dat na een paar jaar de e-mail nog steeds niet intern is aangepast aan de nieuwe situatie. Geen bedrijfskritisch voorbeeld, maar het illustreert wel dat de integratie voor een basisfaciliteit als e-mail soms al een stap te veel is. Het wordt schrijnender als de primaire processen niet goed aangepast worden. Verschillende producten en diensten worden naast elkaar geleverd, customer support gebeurt gescheiden zodat een goed klantbeeld ontbreekt en inkopers maken geen gebruik van de gebundelde kracht. Dat kan anders. Cisco is bijvoorbeeld beschreven als een organisatie die laat zien dat IT gebruikt kan worden als springplank, door overgenomen bedrijven direct te faciliteren. Informatiesystemen kunnen ondersteunen om synergie als crossselling mogelijk te maken en customer support goed te organiseren. En gebruik tools om de businessdoelstellingen van het traject te meten. Dat gebeurt momenteel nog te weinig, terwijl dit helpt om resultaten inzichtelijk te maken, zodat twijfels weggenomen worden (figuur 7). Gebruik M&A als breekijzer om legacy aan te pakken Veel deelnemende organisaties geven aan dat de aanwezigheid van oude systemen een probleem kan vormen bij potentiële overnames. Een fusie of overname is dan ook een uitgelezen moment om over legacy na te denken en actie te ondernemen. De grafiek laat zien dat dit ook gebeurt, maar lang niet altijd (figuur 8). Juist omdat er toch vaak investeringen in IT nodig zijn om de deal tot een succes te maken, loont het om direct te kijken of oude systemen niet meteen volledig uitgefaseerd kunnen worden. Helemaal als de organisatie gebruik maakt van het verandermomentum. Een voorwaarde is dan wel dat er op tijd is gestart met de integratiestrategie, zodat de continuïteit niet in gevaar komt. Figuur 7 Welke synergiedoelstellingen voor de gehele organisaties zijn gedurende de integratiefase actief gemeten? Figuur 8 Heeft u het fusie- en overnametraject gebruikt als kans om legacyproblematiek aan te pakken? 25% 17% 16% Alle Belangrijkste Omzet, winst Geen 43% Ja Nee Niet relevant 17% 41% 41% 8 PricewaterhouseCoopers
Een gedegen IT integratiestrategie IT integratieniveaus IT-management integratie gedeelde IT governance, delivery blijft gesplitst Contractuele integratie gedeelde licenties, IT-leveranciers en dienstverleners Consolidatie integratie Consolidatie van managementrapportages op holdingniveau Technische integratie gedeelde applicaties, databases en netwerken, één IT support organisatie Business process integratie gedeelde processen en personeel, staf ondersteunt beide organisaties Organisatie integratie één shared service center, centrale besluitvorming, gedeelde R&D Integratie van IT kan op verschillende niveaus plaatsvinden. Het is mogelijk om bijvoorbeeld alleen de managementlaag van de IT-organisaties samen te laten smelten. In de uiterste vorm ontstaat er één nieuwe IT-organisatie die de gehele onderneming bedient. De meeste organisaties in Nederland blijken hun IT verregaand te integreren bij een fusie of overname (figuur 9). Nog eens een extra reden om te zorgen voor een goede strategie. Figuur 9 Integratieniveau na laatste deal 11% 36% 25% 4% 4% 7% 13% Geen integratie Alleen op IT-management niveau Contractuele integratie Consolidatie integratie Technische integratie Business process integratie Organisatie integratie Wat zijn nu de belangrijkste aandachtspunten voor een gedegen IT integratiestrategie? Identificeer de projecten waarmee snel het gewenste resultaat behaald kan worden In een integratietraject is snelheid belangrijk. Dat betekent dat soms gekozen moet worden voor het best haalbare en niet de beste functionaliteit. Daarnaast is het belangrijk dat behaalde resultaten meetbaar en zichtbaar zijn voor de organisatie. Bepaal de juiste applicatie-en data-architectuur Overzicht over het IT-landschap is noodzakelijk, om vast te stellen welke applicaties beïnvloed worden als processen veranderen en op welke manier de informatiehuishouding verandert. Architecturen helpen ook om doublures en overlappingen goed in kaart te brengen als basis voor besluitvorming. Houd rekening met vernieuwing Een inflexibel systeem is één ding, maar meerdere legacysystemen met elkaar proberen te integreren is vragen om problemen op de lange termijn. Focus op goede timing en uitvoering van de strategie Als de strategie er ligt moet hij uitgevoerd worden, de fase van plannen maken is eindig. En we kunnen het niet vaak genoeg zeggen: begin op tijd. De evaluatiefase is het beste startpunt, dan kan na ondertekening van de deal direct gestart worden. Een fusie of overname biedt kansen voor de vooruitgang van uw organisatie. IT kan helpen om doelen te bereiken, geholpen door een goede voorbereiding waarna de integratiestrategie met het juiste tempo wordt uitgevoerd. Het sluiten van de deal is pas het begin, zorg voor een goede start. Resultaten onderzoek onder onderwijsinstellingen 9
Best practices voor IT due diligence Effectieve IT due diligence legt de focus niet alleen op de kwaliteit van IT, maar kijkt ook of IT voldoet met betrekking tot de richting die het bedrijf wil inslaan na de deal. Daarom is het nodig dat er naast aandacht voor traditionele zaken als security, de general controls en de informatievoorziening, ook aandacht is voor de fit tussen de strategie wat is het gewenste operatingmodel? en de aanwezige IT-systemen die deze strategie moeten ondersteunen. Als bijvoorbeeld internet een belangrijk onderdeel uitmaakt van de klantbediening, dan moet IT 24 uur per dag beschikbaar zijn en hier op getoetst worden. De onderstaande opsomming illustreert welke aanvullende activiteiten tot IT due diligence behoren. Afhankelijk van de aard en omvang van de deal worden de precieze activiteiten altijd aangepast aan de situatie. Evalueer IT risico s als integraal onderdeel van een bedrijfsbrede due diligence analyse Besteed aandacht aan de geschiktheid van informatiesystemen voor de huidige en de post-merger behoeften Evalueer het IT-projectenportfolio met lopende en geplande IT-projecten Bepaal de eventuele impact van de deal op de projecten in het portfolio Algemene best practices bij integratietrajecten In het huidige tijdperk met verregaande automatisering krijgt IT een specifieke rol binnen M&A-trajecten. Daar ligt ook de focus van deze research note. Uiteraard is dat niet het complete beeld van een geslaagd traject. Hieronder volgt zonder volledigheid te willen pretenderen een kort lijstje met daarop de belangrijkste succesfactoren voor elk integratietraject. Definieer de integratiestrategie, de IT integratiestrategie is hier een onderdeel van Focus op die initiatieven die prioriteit hebben gekregen, niet alles kan tegelijk Bereid je voor op dag één na het sluiten van de deal, de start is belangrijk Communiceer met alle stakeholders Zorg voor het juiste leiderschap en beleg de verantwoordelijkheden duidelijk Leg de nadruk op strak projectmanagement Bepaal de realistische hoeveelheid tijd die management en staf nodig hebben Tot slot Informatietechnologie heeft zich in de afgelopen jaren ontwikkeld tot een meer dan belangrijk onderdeel van de primaire dienstverlening van bedrijven. In veel gevallen geldt: zonder IT geen continue business. Vanuit dit inzicht is het logisch dat IT meer aandacht vereist in de toekomstige M&A- en integratietrajecten. Zorg daarom voor een volledige IT integratiestrategie en begin hiermee al in het pre-merger traject. Dit onderzoek laat zien dat het succes van een M&A meer dan gemiddeld is toe te schrijven aan IT. 10 PricewaterhouseCoopers
Colofon PricewaterhouseCoopers Postbus 22735 1100 DE Amsterdam +31 (0) 20 568 43 69 www.pwc.nl DigitalBoardroom Postbus 890 1000 AW Amsterdam +31 (0) 20 622 34 44 www.digitalboardroom.com Auteurs Hans Luijendijk PwC Advisory hans.luijendijk@nl.pwc.com René Barlage PwC Transaction Services rene.barlage@nl.pwc.com Sven van de Riet DigitalBoardroom sven.vanderiet@giarte.com Copyright 2006 DigitalBoardroom Bij PricewaterhouseCoopers Nederland werken ruim 4.400 professionals samen vanuit drie verschillende invalshoeken: Assurance, Advisory en Tax & Human Resource Services. Op basis van ons gedachtegoed Connected Thinking leveren we sectorspecifieke diensten en zoeken we innovatieve oplossingen. Voor grote, middelgrote en kleinere nationale en internationale ondernemingen en voor overheden en non-profitorganisaties. Als deelnemer van een wereldwijd netwerk met 130.000 collega s in 148 landen beschikken we over veel kennis en ervaring. Die delen we met elkaar, met onze cliënten en met hun stakeholders. We zoeken onverwachte invalshoeken, leggen verrassende verbindingen, voelen ons betrokken en werken samen vanuit sterkte. www.pwc.nl Assurance Tax Advisory
Your worlds Our people*