Bedrijfsopvolging 31
Welkom! Jeroen Huisman Overname-adviseur Marcel Spaai Overname-adviseur
Programma (1) Inleiding, we spreken af om elkaar te tutoyeren, vragen aan het einde omwille van de tijd. Wat kenmerkt jullie klanten (klantprofiel)? Wat kunnen we voor jullie doen? Hoe pakken wij bedrijfsopvolging aan?
Programma (2) Casuïstiek: Overdracht aan derden Overdracht binnen de familie Toelichting op de pre-exit. Hoe kom je nu met klanten in gesprek over opvolging? Follow-up: white paper / app-groep / webinar / cursus / publicaties NFP.
Wat kenmerkt jullie klanten? Hoe ziet het klantprofiel eruit? Hoeveel van die klanten zijn ouder dan 50 jaar? Wat weet jij van hun opvolgingsplannen? Waarom is dit voor jou als financieel planner interessant om te weten?
Belangrijk voor jullie klanten Het bepalen en bereiken van financiële doelen Inkomensplanning en pensioenplanning Vermogensopbouw Estate planning Beleggen op korte, middellange en lange termijn en asset allocatie / portefeuilleopbouw.
Belangrijk voor jullie Financiële planning voor ondernemers: meer balans tussen zakelijk en privé Steeds meer ondernemers raken overtuigd van de waarde van financiële planning Inkomens-, en vermogensplanning Dividendbeleid Pensioenopbouw Schenken en erven
Belangrijk voor jullie Planning van zakelijke en particuliere belastingdruk Financieringen en hypotheek, zakelijk en privé: aflossen of opbouwen Vermogensstructurering en optimaliseren beleggingen, zakelijk en privé Bespreken van de bedrijfsoverdracht
Jullie rol Wat doet de fiscalist? Wat doet de accountant? Wat doet de notaris? Rol van de planner? Welstandsanalyse: hoeveel heb je nodig om financieel onafhankelijk te zijn? (Levert je bedrijf voldoende op)
Onze rol Wat doet de accountant? Wat doet de fiscalist? Rol van de overname adviseur? Strategisch onderzoek, waardering, waardecreatie, LOI, DD etc t/m opstellen contracten
Onzekerheden Belangrijke vragen van een DGA: Wat is de waarde van mijn onderneming? Hoe is mijn pensioen geregeld? Ben ik afhankelijk van de verkoopopbrengst? Wat heb ik maandelijks nodig? Is de prijs die ik krijg hoog genoeg? Wat hou ik over nadat ik met de fiscus heb afgerekend?
Roadmap bedrijfsoverdracht LOI SPA Strategisch onderzoek Overdracht Verkoop memorandum Due Diligence Oriënterend gesprek VERKOOP PROCES BEGELEIDING Bedrijf klaar maken Searching & Selectie Financiering invullen Waarde Prijs Financiering Onderhandeling Uitwerking afspraken januari 2018
Strategisch onderzoek Bepalen DNA onderneming Interviews Analyse onderneming: Jaarrekeningen Toekomstverwachtingen Markt- en productontwikkelingen Concurrentiepositie SWOT analyse
Strategisch onderzoek Resultaat: strategisch rapport Beschrijving onderneming: Waardering Conclusies Aanbevelingen Waarde toevoegen
Verkoopklaar maken Verhogen winstgevendheid Verminderen afhankelijkheid ondernemer Knelpunten oplossen Privé Fiscaal Onroerend goed Pensioen
Waarde, Prijs, Financiering Wat is mijn bedrijf waard en kan ik die prijs ervoor krijgen? Is dit inclusief onroerend goed of exclusief? Hoeveel heb ik nodig? Waarde en prijs zijn verschillende grootheden Waarde is op basis van waardering Prijs is wat men bereid is te betalen en kan financieren
Waarde, Prijs, Financiering Zonder financiering geen overname Kan de koper de overname zelf financieren of is een (achtergestelde) lening van verkoper noodzakelijk? Kan de traditionele bank iets in financiering doen, of moeten ook andere mogelijkheden worden gezocht?
Waarderingsmethodieken Intrinsieke Waarde = de som van de activa minus de (contante) waarde van de passiva die niet tot het Eigen Vermogen behoren (komt neer op aangepaste waarde EV) Rentabiliteitswaarde = de contante waarde van het genormaliseerde winstniveau op basis van rentabiliteitseis Goodwill methode = combinatie van Intrinsieke waarde en Rentabiliteitswaarde Discounted Cash Flow (DCF) methode = waarde van de onderneming wordt bepaald door het contant maken van toekomstige vrije geldstromen
Waardebepaling De waarde van de onderneming is in grote mate afhankelijk van de toekomstige cash-flow Resultaatprognose en liquiditeitsforecast = kernfocus Alleen op basis deze beiden - samen met bedrijfs-knowhow en beeld van markt-, en groeipotentie, is een goede waardebepaling mogelijk
Overnameproces Zoeken naar de meest geschikte overnamepartij Van longlist naar shortlist Anoniem verkenning uitvoeren Doorgaan tot een potentiële koper gevonden is Voeren van gesprekken met één of meerdere partijen Check financiële stabiliteit
Overnameproces Faciliteren gesprekken verkoper en koper Onderhandelingen Financieringsmogelijkheden onderzoeken Deal afronden en formaliseren
Fiscaliteit bij bedrijfsoverdracht Wat gaat u overdragen? De onderneming (activa en/of passiva) De aandelen Verkoop van activa/passiva: direct belast Verkoop van aandelen: bij holding: toepassing van de deelnemingsvrijstelling indien alleen dochtervennootschap wordt verkocht; bij één BV: directe aanmerkelijk belang heffing bij DGA.
Case: overdracht aan derden (1) De onderneming is een succesvolle beheerder van vastgoed. Verzorgt voor de (kleinere ) vastgoedbelegger het beheer Vastgoedprojecten in geheel Nederland Commercieel vastgoed in zowel de zakelijke markt (winkels en kantoren) als de woningmarkt (vrije sector) in Nederland.
Case: overdracht aan derden (2) Eigenaar Houdster maatschappij Bedrijfsvastgoed Werkmaatschappij
Case: overdracht aan derden (3) Verkoop wegens pensioengerechtigde leeftijd. Voor de verkoop van de onderneming zijn er drie opties: 1.Verkoop van 100% aandelen van de vastgoedbeheer maatschappij. 2.Verkoop bedrijfsvastgoed + 100 % aandelen van de vastgoedbeheer maatschap. 3.Activa-passiva transactie.
Overdracht naar derden (4) Uitwerking optie 1 1.Verkoop van 100% aandelen van de vastgoedbeheer werkmaatschappij met alle bedrijfsactiviteiten. 2. De verkoopprijs bedraagt EUR 700 k. 3. Er zal eventueel een nieuwe huurovereenkomst opgesteld dienen te worden.
Overdracht aan derden (5) Uitwerking optie 2 1.Verkoop van zijn bedrijfsvastgoed samen met de 100 % aandelen van de vastgoedbeheer werkmaatschap. 2.De verkoopprijs bedraagt EUR 700 k 3. Er zal een verkoopovereenkomst voor de overdracht van het bedrijfsvastgoed moeten worden gemaakt.
Overdracht aan derden (6) Uitwerking optie 3 1.Verkoop van activiteiten vastgoedbeheer maatschap d.m.v. een activa-passiva transactie. 2.Koopcontract voor de immateriële activa (website) en materiële activa (inventaris). 3.Bestaande contracten met afnemers, personeel moeten opnieuw gesloten worden. 4.Opstellen huurovereenkomst. 5.Geen omzetbelasting verschuldigd.
Onroerend Goed Onroerend goed mee verkopen? Hoge huurprijs, lagere verkoopprijs Lage huurprijs, hogere verkoopprijs
Overdracht in de familie Kind neemt over, andere kinderen niet (gelijkwaardigheid), Schenken/erven, STAK, achtergestelde leningen, cumprefoverdracht, pensioen overdragende dga, heeft overdragend ouder nog financieel risico bij de onderneming (vermogen/pensioen in gevaar)
Overdracht aan derden Fiscaliteit (1) Fiscaliteit is bij de overdracht aan derden van de aandelen en/ of activiteiten als volgt: Bij een 100% aandelen overdracht valt opbrengst onder de BOR regeling De opbrengst tot 1.063.479 is vrijgesteld, daarboven geldt een vrijstellingspercentage van 83%
Overdracht aan derden Fiscaliteit (2) Buitenvennootschappelijk vermogen (zoals bijvoorbeeld bedrijfspanden) telt ook mee. de opvolger moet de onderneming vijf jaar voortzetten; de erflater moet één jaar eigenaar zijn, de schenker vijf jaar.
Overdracht aan derden Fiscaliteit (3) Bij een activa /passiva transactie draagt houdstermaatschappij direct vennootschapsbelasting af over de verkoopopbrengst van de verkochte activiteiten van de werkmaatschappij. In feite moet de verkoopopbrengst dan 20% hoger liggen in vergelijking met aandelenverkoop. Het bedrijfsvastgoed kan mee verkocht worden in beide situaties of als pensioenvoorziening aangehouden worden.
Overdracht aan derden Fiscaliteit (3) Financieringsmogelijkheden voor een overdracht. Financiering met een bank en /of participatiemaatschappij met een looptijd met een looptijd van maximaal 5 jaar. Financiering met een earn-out constructie betekent dat een gedeelte van de verkoopprijs pas betaald wordt als een bepaald rendement of omzet behaald wordt na jaar 1, 2 en 3.
Overdracht aan derden fiscaliteit (4) Financieringsmogelijkheden voor een overdracht. Financiering met een achtergestelde lening door de verkoper als er sprake is van MBO (Management Buy-Out) of MBI (Management Buy-In). Dit wordt vaak gebruikt als de (bancaire) financiering met eigen inbreng niet voldoende is om de transactie opbrengst te voldoen.
Pre-exit (1) Hoe ziet een pre-exit eruit? Waarom doe je dit? Hoe pak je dat aan?
Pre-exit (2) Voorbeeldcase: Onderneming maakt jaarlijks gem 240.000 winst Overnameprijs is 1.200.000 Oprichten NEWCO Voormalig eigenaar 50% Participatiemaatschappij 50%
Pre-exit (3) Beide partijen storten 150.000 in nieuwe onderneming Beide partijen verstrekken een vendor loan (achtergestelde lening) van 100.000 Het resterende deel van de financiering bedraagt 700.000 en wordt verstrekt door de bank.
Pre-exit (4) De ondernemer ontvangt 1.200.000 -/- 150.000 (inbreng NEWCO) -/- 100.000 vendor loan = 950.000
Samen optrekken? Planner: kent dga s/ondernemers, kan dienstverlening extra toegevoegde waarde geven, heeft een vermogende cliënt na verkoop en/of kan kinderen helpen met financiering Extra exposure onder ondernemers, extra verdienmogelijkheden 3 cliënten
Welke vragen hebben jullie?
Van De stappen waarde Dank in naar voor het prijs, overnameproces jullie naar aandacht! financiering (1) Vooronderzoek en voorbereidingen Evert van Nass Boudewijn Brandon 10-12-2015 PFP Masterclass Forum Bedrijfsoverdracht Ondernemersbelang 31 10
Voorbeeld case pre-exit Voorbeeld bedrijf Gem. winst per jaar 240.000 Overname prijs is 5 maal winst 1.200.000 Dealconstructie: Er wordt een NEWCO opgericht met de volgende verhouding Ex Eigenaar 50% Participatiemij 50% Beide partijen storten 150.000,-- in de NEWCO Beide partijen verstrekken een vendor loan (achtergestelde lening van 100.000,--) De rest van de financiering is extern bij een bank gefinancierd De externe financiering is derhalve 700.000,-- De ondernemer ontvangt aan koopprijs 1.200.000 -/- 150.000 (inbreng Newco) -/- 100.000,-- (vendor loan) = 950.000,--