ANNEXUM WINKELHART LELYSTAD C.V. HALFJAARBERICHT 2014 Beherend Vennoot Winkelhart Lelystad Beheer B.V. Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam Beheerder Annexum Beheer B.V. WTC, G-Toren Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam Bewaarder Stichting Bewaarder Winkelhart Lelystad Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam
2 INHOUDSOPGAVE Pagina 1. Kerncijfers 3 2. Verslag van de Beheerder 4 3. Halfjaarbericht 7 3.1 Balans per 30 juni 2014 8 3.2 Winst- en verliesrekening 9 3.3 Kasstroomoverzicht per 30 juni 2014 10 3.4 Toelichting op het halfjaarbericht 11 3.4.1 Algemeen 11 3.4.2 Grondslagen voor de waardering van activa en passiva 11 3.4.3 Grondslagen van de resultaatbepaling 13 3.4.4 Grondslagen voor de opstelling van het kasstroomoverzicht 13 3.4.5 Toelichting op de onderscheiden posten van de balans 14 3.4.6 Toelichting op de onderscheiden posten van de winst- en verliesrekening 21
3 1. KERNCIJFERS Kerncijfers Direct resultaat aangepast voor afschrijvingen, aflossing en oprenting uitgestelde koopsom in 01-01-2014 01-01-2013 30-06-2014 30-06-2013 181.600 219.664 Per participatie in 158 191 medio 2014 ultimo 2013 Aantal uitstaande participaties 1.150 1.150 Intrinsieke waarde per participatie in 4.431 4.674 Rendement per participatie vanaf oprichting medio 2014 ultimo 2013 Direct beleggersrendement per participatie in 895 755 Direct beleggersrendement in % *) 5,6% 7,6% Gemiddeld direct beleggersrendement per jaar in % 7,0% 7,6% *) Afgezet tegen de nominale waarde van 5.000 per participatie op jaarbasis.
4 2. VERSLAG VAN DE BEHEERDER Algemeen Winkelhart Lelystad C.V. is op 16 december 2011 opgericht door de initiatiefnemer Annexum Invest. De C.V. heeft vervolgens op 19 december 2011 het nieuw gebouwde vastgoedobject, het laatste blok van de Promesse te Lelystad, aangekocht. Doelstelling Het vastgoedfonds is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Het doel van het vastgoedfonds is het realiseren van winst door middel van de aankoop, exploitatie en verkoop van vastgoed. De juridische eigendom van het vastgoed is verkregen door Stichting Bewaarder Winkelhart Lelystad. Winkelhart Lelystad Beheer B.V. treedt op als beherend vennoot van het fonds. Het beheer van het fonds is door de beherend vennoot opgedragen aan Annexum Beheer B.V. De initiatiefnemer van het vastgoedfonds is Annexum Invest B.V. Wet op het financieel toezicht Winkelhart Lelystad C.V. is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht ('Wft'). Annexum Beheer B.V., de beheerder van Winkelhart Lelystad C.V., is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft en staat daarmee onder doorlopend toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank. Het prospectus van Winkelhart Lelystad C.V. is opgesteld in overeenstemming met hoofdstuk 5.1 van de Wft. Het prospectus is goedgekeurd door de AFM op 28 februari 2012. Aankoop vastgoed Het vastgoedobject is op 19 december 2011 door middel van Groninger akte geleverd. De daadwerkelijke betaling van de koopsom, zijnde 16.887.500, heeft op 4 juli 2012 aan verkoper ASR Levensverzekering N.V. plaatsgevonden. Resultaten Winkelhart Lelystad C.V. heeft in het eerste halfjaar 2014 een nettoresultaat na afschrijvingen behaald van 54.995 (in het eerste halfjaar 2013: 65.240). Het directe resultaat (direct beleggersrendement gecorrigeerd voor afschrijving, aflossing en oprenting van de uitgestelde koopsom) bedroeg 181.600 (in het eerste halfjaar van 2013: 219.664). Per participatie kwam het directe resultaat uit op circa 158 (eerste halfjaar 2013 circa: 191). Het nettoresultaat is met circa 10.000 afgenomen in vergelijking tot het eerste halfjaar 2013. De afname is veroorzaakt door onder andere het faillissement van MaxMe Lelystad B.V. Daar tegenover zijn de exploitatielasten lager door de vrijval van de voorziening debiteuren met betrekking tot de ontvangst van de concerngarantie van de oude eigenaar van MaxMe Lelystad BV. Ook heeft er een restitutie van teveel betaalde verzekeringspremie over2013 plaatsgevonden. Verhuursituatie Het object is voor 96,5% verhuurd. Per 30 juni 2014 bedraagt de leegstand ca. 250 m2, verdeeld over twee winkelruimtes van ca. 100 m2 en ca. 150 m2. De verwachte markthuur van de leegstaande units bedraagt in totaal ca. 70.000. Onbeperkt Kado heeft voor een periode van zes maanden de voormalig ruimte van de icentre (MaxMe Lelystad BV) gebruikt. In december 2013 werd voldoende omzet gegenereerd, echter in de eerste 3 maanden van 2014 liepen de inkomsten fors terug.
5 Onbeperkt Kado heeft besloten de overeenkomst niet te verlengen. Eind mei 2014 is de samenwerking beëindigd. In het eerste halfjaar hebben een flink aantal bezichtigingen plaatsgevonden van de twee vacante winkelruimtes. De winkelruimte van ca.100m2 is ook bezichtigd door Yes! Salons, een nieuwe formule van Brainwash kappers. Inmiddels is er een huurovereenkomst getekend voor een periode van 5 jaar tegen een huur van 27.500, ingaande 1 september 2014. Open 32 In de afgelopen periode hebben diverse gesprekken plaatsgevonden met huurder Open 32. De vestiging in Lelystad is verliesgevend en huurder heeft verzocht om een huurprijsverlaging. De huurbetaling met betrekking tot de periode december 2013 tot en met maart 2014 is opgeschort. Inmiddels is de huurbetaling weer hervat. Samen met Open 32 wordt gezocht naar mogelijkheden om de exploitatie te optimaliseren, zoals het ontplooien van marketingactiviteiten, om meer bezoekers te genereren. Ook is er gekeken naar het eventueel opdelen van de winkel in een tweetal units met daarbij op zoek te gaan naar een onderhuurder. Uitkering Winkelhart Lelystad C.V. keert tweemaal per jaar uit, te weten in juni en december van elk jaar. In juni is er per participatie 140 uitgekeerd, de verwachting is dat er in december ook 140 per participatie kan worden uitgekeerd. Intrinsieke waarde Op balansdatum 30 juni 2014 bedraagt het eigen vermogen 5.095.445 (eind 2013: 5.201.450). Het aantal uitstaande participaties bedraagt 1.150. De intrinsieke waarde per participatie is 4.431 (eind 2013: 4.523). Het verloop van het eigen vermogen in 2013 is als volgt: Eigen vermogen Waarde per participatie Stand per 1 januari 2014 5.201.450 4.523 Resultaat 1 e halfjaar 2014 54.995 48 Uitkering juni 2014 (161.000) (140) Stand per 30 juni 2014 5.095.445 4.431 Taxatie van het vastgoed Op grond van het feit dat Winkelhart Lelystad C.V. een vastgoedfonds is dat onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten, dient het vastgoed eens per jaar te worden gewaardeerd op reële waarde door middel van een (externe) taxatie. Eind december 2013 heeft er een taxatie plaatsgevonden door DTZ Zadelhoff; deze heeft de portefeuille getaxeerd op 14.750.000 kosten koper en 15.600.000 v.o.n. Gelet op de nog relatief lange looptijd van het fonds alsmede de achtergestelde lening van ASR Levensverzekeringen N.V. welke afgelost wordt afhankelijk van de verkoopopbrengst, is er op dit moment geen indicatie voor een duurzame lagere waarde van het vastgoed. De volgende taxatie zal eind december 2014 plaats vinden.
6 Solvabiliteit De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen van 5,1 miljoen en het totaal vermogen van 16,9 miljoen van het fonds, is circa 30% (eind 2013: 31%). Risico s De activiteiten van Winkelhart Lelystad C.V. brengen diverse (financiële) risico s met zich mee: marktrisico, rendementsrisico, Lock-up risico, risico beperkte verhandelbaarheid, leegstandsrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren, leningen en derivaten. Voor uitgebreide beschrijving van de risico s verwijzen wij naar hoofdstuk 2 van het Prospectus van 28 februari 2012. Het risicomanagement wordt uitgevoerd door de beheerder om de risico s voor het fonds tot het minimum te beperken. Intern beheersingssysteem De beheerder beschikt krachtens de Wet op het financieel toezicht over een beschrijving van de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem van de vennootschap. De beheerder verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Vooruitzichten In 2014 zal de focus liggen op het invullen van de niet verhuurde ruimte van ca. 150m2. De beheerder verwacht eind december een uitkering van 140 per participatie te kunnen doen, wat neerkomt op een direct rendement over geheel 2014 van 5,6% per jaar. Amsterdam, augustus 2014 Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain R.P. van Gool
7 HALFJAARBERICHT Balans per 30 juni 2014 Winst- en verliesrekening Kasstroomoverzicht per 30 juni 2014 Toelichting op het halfjaarbericht
8 3.1 BALANS PER 30 JUNI 2014 (voor resultaatbestemming) (Bedragen in euro s) Noot 30-06-2014 31-12-2013 Activa Beleggingen Onroerend goed in exploitatie (1) 16.054.816 16.085.414 Vorderingen en overlopende activa (2) 101.876 20.213 Overige activa Immateriële vaste activa (3) 419.760 503.712 Liquide middelen (4) 371.394 427.844 16.947.846 17.037.183 Passiva Eigen vermogen (5) Kapitaal 5.750.000 5.750.000 Wettelijke reserve 419.760 503.712 Overige reserve (100.060) (294.175) Resultaat boekjaar 54.995 110.163 Uitkeringen (1.029.250) (868.250) 5.095.445 5.201.450 Voorzieningen (6) 86.107 69.984 Langlopende schulden (7) 11.474.979 11.462.924 Kortlopende schulden (8) 291.315 302.825 16.947.846 17.037.183
9 3.2 WINST-EN VERLIESREKENING (Bedragen in euro s) 01-01-2014 01-01-2013 30-06-2014 30-06-2013 Opbrengsten uit beleggingen Omzet (10) 543.320 578.465 Exploitatiekosten (11) 59.389 82.717 Afschrijvingen geactiveerde aankoopkosten 30.598 31.098 Exploitatieresultaat 453.333 464.650 Overige bedrijfsopbrengsten (12) 539 945 Som der bedrijfsopbrengsten 453.872 465.596 Bedrijfslasten Rentelasten (13) 279.264 280.475 Beheerkosten (14) 27.164 28.923 Afschrijvingen immateriële vaste activa (15) 83.952 83.952 Overige bedrijfslasten (16) 8.497 7.005 Som der bedrijfslasten 398.877 400.356 Nettoresultaat 54.995 65.240
10 3.3 KASSTROOMOVERZICHT PER 30 JUNI 2014 (Bedragen in euro s) 01-01-2014 01-01-2013 30-06-2014 30-06-2013 Nettoresultaat 54.995 65.240 Aanpassingen voor: Rente 279.264 280.475 Afschrijvingen 114.550 115.050 Mutatie voorziening 16.123 17.354 Mutatie vorderingen en overlopende activa (81.663) 158.280 Mutatie kortlopende schulden (11.409) 10.846 Kasstroom uit bedrijfsoperaties 371.860 647.245 Betaalde rente (240.010) (241.222) Kasstroom uit operationele activiteiten (240.010) 406.023 Aankopen van beleggingen - 134.177 Kasstroom uit investeringsactiviteiten - 134.177 Uitkeringen aan participanten (161.000) (218.500) Aflossing langlopende leningen (27.300) (27.300) Kasstroom uit financieringsactiviteiten (188.300) (245.800) Nettokasstroom (56.450) 294.400 Geldmiddelen per 1 januari 427.844 115.727 Geldmiddelen per 30 juni 371.394 410.127 Toename geldmiddelen (56.450) 294.400
11 3.4. TOELICHTING OP HET HALFJAARBERICHT Activiteiten De activiteiten van Winkelhart Lelystad C.V., statutair gevestigd te Amsterdam op de Strawinskylaan 485, bestaan voornamelijk uit beleggen in onroerende zaken met als doel een aantrekkelijk rendement te realiseren. 3.4.1 ALGEMEEN De halfjaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht. De halfjaarrekening is opgesteld in euro s. De belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling worden hierna weergegeven. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Voor zover niet anders vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden primaire financiële instrumenten verstaan, zoals vorderingen en schulden. Voor de grondslagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. verwezen naar de behandeling per balanspost. 3.4.2 GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Onroerend goed in exploitatie Vastgoedobjecten worden gewaardeerd op verkrijgingprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingprijs, rekening houdend met een eventuele residuwaarde. De geschatte technische levensduur is langer dan de economische levensduur daar de economische levensduur gelijk is gesteld aan de looptijd van de beleggingsinstelling. Bij de bepaling van de residuwaarde wordt een inschatting gemaakt van de huidige waarde van het object indien de geschatte economische levensduur is bereikt; indien deze waarde nagenoeg gelijk is aan de verkrijgingprijs zal de afschrijving nul bedragen.
12 Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. De economische levensduur en de afschrijvingsmethode worden aan het einde van elk boekjaar opnieuw beoordeeld. Het uitgevoerde groot onderhoud wordt ten laste van de voorziening groot onderhoud gebracht. Geactiveerde aankoopkosten De geactiveerde aankoopkosten worden gewaardeerd op het bedrag van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen. De jaarlijkse afschrijvingen bedragen 20% van de bestede kosten. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorziening voor oninbaarheid. Deze voorziening wordt bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn de oprichtingskosten geactiveerd. De immateriële vaste activa worden in vijf jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. Liquide middelen De liquide middelen zijn gewaardeerd tegen nominale waarde en staan, voor zover niet anders vermeld, ter vrije beschikking van de vennootschap. Voorzieningen De voorziening ter gelijkmatige verdeling van onderhoudslasten van het vastgoed wordt bepaald op basis van te verwachten kosten over een reeks van jaren. Het uitgevoerde onderhoud wordt ten laste van deze voorziening gebracht. Langlopende schulden Rentedragende leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde, verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende leningen. Na de eerste verwerking worden de rentedragende leningen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst- en verliesrekening over de looptijd van de rentedragende lening wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Kortlopende schulden De kortlopende schulden zijn opgenomen tegen de nominale waarde en hebben een looptijd korter dan een jaar.
13 3.4.3 GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING Resultaatbepaling De netto-omzet wordt bepaald op basis van verleende diensten (exclusief belastingen) en toegerekend aan de periode waarop deze betrekking heeft. Bedrijfslasten worden ten laste van de omzet gebracht en toegerekend in het jaar waarop zij betrekking hebben. De resultaten uit de verkoop van vastgoed worden toegerekend aan de periode waarin het vastgoed door middel van een notariële akte juridisch wordt geleverd. Overige opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Belastingen Winkelhart Lelystad C.V. is voor fiscale doeleinden transparant aangezien de participaties niet vrij verhandelbaar zijn. Dit betekent dat de vennootschap niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Vanwege de fiscale transparantie worden de activa, passiva en resultaten van de vennootschap pro rata toegerekend aan de vennoten, die deze activa, passiva en resultaten dienen op te nemen in hun belastingaangifte. Daarbij dienen deelnemende natuurlijke personen voor de bepaling van de heffingsgrondslag voor het inkomen uit sparen en beleggen (Box III) een evenredig deel van het vastgoed, overige bezittingen en (bank)schulden op te geven naar de waarde in het economisch verkeer. Ten aanzien van de fiscale waardering van de belegging stelt de beheerder jaarlijks een invulinstructie op, die separaat aan de participanten wordt toegestuurd. Voor de vennoten die met een vennootschap deelnemen worden de activa, passiva en resultaten van de vennootschap pro rata toegerekend. Deze bedragen dienen zij op te nemen in hun aangifte vennootschapsbelasting. 3.4.4 GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN HET KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten.
14 3.4.5 TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE BALANS (in EUR) 1. Onroerend goed in exploitatie Het verloop van de post onroerend goed in exploitatie is als volgt. Vastgoed Geactiveerde aankoopkosten Totaal Stand per 1 januari 2014 15.901.823 183.591 16.085.414 Afschrijving geactiveerde kosten koper - (30.598) (30.598) Stand per 30 juni 2014 15.901.823 152.993 16.054.816 De WOZ-waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt in 2014 13.843.000 (peildatum 1 januari 2013). Naar verwachting is de restwaarde van de materiële vaste activa gedurende de looptijd van de C.V. minimaal gelijk aan de aanschafwaarde. Op basis hiervan bedraagt het afschrijvingspercentage 0%. De geactiveerde aankoopkosten worden in vijf jaar afgeschreven. Taxatie van het vastgoed Op grond van het feit dat Winkelhart Lelystad C.V. een vastgoedfonds is dat onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten, dient het vastgoed eens per jaar te worden gewaardeerd op reële waarde gewaardeerd door middel van een jaarlijkse (externe) taxatie. Eind december heeft er een taxatie plaatsgevonden door DTZ Zadelhoff; deze heeft de portefeuille getaxeerd op 14.750.000 kosten koper en 15.600.000 v.o.n. Gelet op de nog relatief langere looptijd van het fonds alsmede de achtergestelde lening van ASR Levensverzekeringen N.V. welke afgelost wordt afhankelijk van de verkoopopbrengst, is er op dit moment geen indicatie voor een duurzame lagere waarde van het vastgoed. Bij de keuze van externe taxateurs worden reputatie, onafhankelijkheid, relevante ervaring met de locatie en het type vastgoedobject in aanmerking genomen. Taxaties vinden in beginsel plaats op basis van de DCF (Discounted Cash Flow). Bij deze methode gaat men uit van een waardebepaling op basis van een kasstroomoverzicht van ten minste tien (10) jaar. Deze waarderingsmethode is gebruikelijk in de vastgoedmarkt voor de waardering van vastgoed. De taxaties zijn gebaseerd op veronderstellingen zoals de geschatte huurwaarde van de vastgoedbeleggingen, de nettohuuropbrengsten, toekomstige investeringen en het nettomarktrendement van de vastgoedbeleggingen. De taxateurs nemen ook marktgegevens van transactieprijzen voor vergelijkbare vastgoedbeleggingen in aanmerking. Doordat de beleggingsmarkt als gevolg van de kredietcrisis minder liquide is geworden en de prijsniveaus volatiel kunnen zijn als gevolg van gedwongen verkopen, wordt door de taxateurs het beperktere aantal transacties grondig geanalyseerd. Tevens leggen de taxateurs, in hun taxatie van de vastgoedbeleggingen, nadruk op andere instrumenten zoals discounted cashflow-variabelen.
15 Met betrekking tot de waardering zijn enkele belangrijke aannames als volgt: Regio Theoretische huuropbrengst (per m2) BAR k.k. West Nederland 164,- 7,9% Zekerheden Op het vastgoed rust een eerste bankhypotheek van 13.000.000. 2. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn als volgt samengesteld: 2014 2013 Debiteuren 51.395 33.910 Voorziening oninbare debiteuren - (15.615) Overige vorderingen en overlopende activa 50.481 1.918 Stand per 30 juni 2014 / 31 december 2013 101.876 20.213 De bedragen opgenomen onder vorderingen en overlopende activa vervallen binnen één jaar. 3. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa zijn de selectie- en acquisitiekosten en de overige kosten die bij de oprichting van de C.V. gemaakt zijn. 2014 2013 Stand per 1 januari 503.712 671.616 Afschrijvingen (83.952) (167.904) Stand per 30 juni 2014 / 31 december 2013 419.760 503.712 4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.
16 5. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen over 2014 zijn als volgt gespecificeerd: Kapitaal Wettelijke reserve Overige reserves Resultaat boekjaar Uitkeringen Totaal Stand per 1 januari 2014 5.750.000 503.712 (294.175) 110.163 (868.250) 5.201.450 Verdeling resultaat - - 110.163 (110.163) - - Vrijval wettelijke reserve - (83.952) 83.952 - - - Resultaat boekjaar - - - 54.995-54.995 Uitkeringen boekjaar - - - - (161.000) (161.000) Stand per 30 juni 2014 5.750.000 419.760 (100.060) 54.995 (1.029.250) 5.095.445 Per 30 juni 2014 bestaat het kapitaal uit 1.150 participaties met ieder een nominale waarde van 5.000. De intrinsieke waarde per participatie bedraagt per 30 juni 2014 4.431. De wettelijke reserve heeft betrekking op de geactiveerde oprichtingskosten. Overzicht van totaalresultaat Omdat er geen verschil is tussen het totaalresultaat en het resultaat conform de winst- en verliesrekening, is een overzicht van het totaalresultaat achterwege gelaten. 6. Voorzieningen Het verloop van de voorzieningen in het boekjaar is als volgt: 2014 2013 Stand per 1 januari 69.984 35.822 Dotatie 16.300 34.347 Onttrekking (177) (185) Stand per 30 juni 2014 / 31 december 2013 86.107 69.984
17 7. Langlopende schulden Het verloop van de langlopende schulden in het boekjaar is als volgt: 2014 2013 Oorspronkelijke hypotheek 10.900.000 10.900.000 Aflossing hypotheek (104.650) (77.350) Contante waarde waardering achtergestelde lening ASR Levensverzekering N.V. Oprenting achtergestelde lening ASR Levensverzekering N.V. 651.000 651.000 140.000 112.000 Afsluitprovisie en bereidstelling provisie hypotheek (113.542) (113.542) Amortisatie honorarium hypotheek 56.771 45.416 Openstaande schuld 11.529.579 11.517.524 Af te lossen binnen 1 jaar (54.600) (54.600) Stand per 30 juni 2014 / 31 december 2013 11.474.979 11.462.924 Financieringsvoorwaarden Hypotheek FGH Bank Rentepercentage : vast, 4,44% Looptijd : tot 1 juli 2017 Renteberekening : 30/360 Periodieke aflossing : 4.550 per maand Zekerheden Eerste bankhypotheek van 13.000.0000 op het vastgoed gelegen aan het Wisselplein te Lelystad. Financieringsvoorwaarden achtergestelde lening ASR Levensverzekering N.V.: Hoofdsom : 1.500.000 Rentepercentage : N.v.t.; het betreft een renteloze lening de eerste 10 jaar Minimaal 7 jaar of zoveel eerder of later als de registergoederen Looptijd : worden vervreemd*). Aflossing Convenant : Op moment van vervreemding van de registergoederen : Geen. De leningen zijn non recourse. *) De lening dient pas te worden terugbetaald bij beëindiging van het fonds, mits de gerealiseerde verkoopprijs minimaal de oorspronkelijke koopsom goedmaakt. Indien de verkoopprijs lager is dan de oorspronkelijke koopsom, wordt een overeenkomstig deel van
18 de lening kwijtgescholden. Omdat de lening van ASR uit hoofde van de uitgestelde koopsom niet rentedragend is, is de kostprijs gecorrigeerd voor het verschil tussen de nominale en de contante waarde van de renteloze lening zodat de contante waarde deel uitmaakt van de kostprijs. Deze contante waarde is berekend op basis van een rentevoet van 8,7%, die overeenkomt met het gemiddeld direct beleggersrendement per jaar, uitgaande van een looptijd van het fonds van 7 jaar. De lening wordt opgerent waardoor over 10 jaar de nominale waarde is bereikt van 1.500.000. Deze boekhoudkundige rentelast wordt gepresenteerd als oprenting achtergestelde lening en is onderdeel van de rentelasten. 8. Kortlopende schulden De kortlopende schulden zijn als volgt samengesteld: 2014 2013 Crediteuren 5.959 5.894 Vooruitontvangen huur en servicekosten 81.510 52.614 Waarborgsommen - 750 Te verrekenen servicekosten - 54.397 Af te dragen omzetbelasting 47.502 53.497 Nog te betalen rente 39.943 40.044 Overige schulden en overlopende passiva 61.801 41.029 236.715 248.225 Af te lossen hypothecaire lening 54.600 54.600 Stand per 30 juni 2014 / 31 december 2013 291.315 302.825 9. Financiële instrumenten Voor de toelichting van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de specifieke postgewijze toelichting. Hieronder worden de aan de financiële instrumenten verbonden risico's toegelicht. Risicomanagement De activiteiten van Winkelhart Lelystad C.V. brengen diverse financiële risico s met zich mee: marktrisico en renterisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren, leningen en derivaten. De waarderingsgrondslagen van bovengenoemde financiële instrumenten zijn beschreven in de paragraaf Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening. Risicomanagement wordt uitgevoerd door de beheerder om de risico s voor de vennootschap tot het minimum te beperken. Marktrisico en renterisico Winkelhart Lelystad C.V. financiert de vastgoedbelegging met eigen vermogen en met een langlopende hypothecaire lening. Het renterisico dat gelopen wordt, heeft betrekking op de
19 langlopende hypothecaire lening. Winkelhart Lelystad C.V. beperkt haar renterisico door het rentetarief voor 5 jaar te hebben vastgezet. Kredietrisico De belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen, debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken. Het kredietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren. Dit kredietrisico wordt beperkt door het vooraf zorgvuldig screenen van potentiële huurkandidaten. Verder worden van huurders zekerheden verlangd in de vorm van waarborgsommen of bankgaranties. De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor dubieuze vorderingen. Doordat het huurdersbestand uit een groot aantal verschillende partijen bestaat, is bijna geen sprake van een concentratie van kredietrisico. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico voor Winkelhart Lelystad C.V. betreft het voldoende aanhouden van liquide middelen door de uitgaande kasstromen te limiteren opdat de exploitatielasten, rentelasten, aflossing, beheervergoeding en algemene kosten betaald kunnen worden. Voor een overzicht van de looptijden van de hypothecaire lening wordt verwezen naar noot 7. De overlopende activa, debiteuren, overlopende passiva en crediteuren zijn kortlopend. Reële waarde financiële instrumenten De reële waarde van alle financiële instrumenten benaderen de boekwaarde. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Huurcontracten Winkelhart Lelystad C.V. verhuurt haar vastgoedbelegging in de vorm van niet-opzegbare operationele huurcontracten. Het toekomstige minimumbedrag aan inkomsten uit nietopzegbare huurcontracten is als volgt: Medio 2014 Ultimo 2013 Minder dan één jaar 1.088.000 1.084.000 Tussen één en vijf jaar 3.373.000 3.535.000 Meer dan vijf jaar 1.540.000 1.891.000 Totaal 6.001.000 6.510.000 Het merendeel van de huurcontracten wordt initieel voor een periode van tien jaar afgesloten, waarbij de huurder meestal een optie heeft om de huur met vijf jaar te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud. Bij verkoop van het vastgoedobject zullen de hierop betrekking hebbende kosten, zoals bijvoorbeeld de bemiddelingskosten, de performance fee en de transactiekosten, in rekening gebracht worden aan Winkelhart Lelystad C.V. Deze kosten komen nog niet tot uitdrukking in de balans.
20 3.4.6 TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE WINST- EN VERLIESREKENING 10. Omzet De omzet is als volgt samengesteld: 01-01-2014 01-01-2013 30-06-2014 30-06-2013 Huuropbrengst 543.320 578.465 Totaal 543.320 578.465 11. Exploitatiekosten De exploitatiekosten zijn als volgt samengesteld: 01-01-2014 01-01-2013 30-06-2014 30-06-2013 Property management 20.374 21.692 Toevoeging voorziening groot onderhoud 16.300 17.354 Belastingen 35.970 27.748 Verzekeringen (1.117) 2.587 Oninbare debiteuren (15.616) 6.746 Kosten verhuur gereed maken - 5.165 Overige exploitatiekosten 3.478 1.425 Totaal 59.389 82.717 12. Overige bedrijfsopbrengsten Het betreft hier rente over het banksaldo. 13. Rentelasten De rentelasten zijn als volgt samengesteld: 01-01-2014 01-01-2013 30-06-2014 30-06-2013 Rentelasten hypothecaire lening *) 239.909 241.121 Oprenting achtergestelde lening ASR 28.000 28.000 Amortisatie honorarium hypotheek 11.355 11.354 Totaal 279.264 280.475
21 *) De rente op de hypothecaire lening bij de FGH Bank is tot 1 juli 2017 gefixeerd op 4,44%. 14. Beheerkosten De beheerkosten zijn als volgt samengesteld: 01-01-2014 01-01-2013 30-06-2014 30-06-2013 Beheerkosten 27.164 28.923 Totaal 27.164 28.923 De beheerkosten bedragen 5% (exclusief btw) van de gefactureerde huur van het object voor het beheer van het vastgoedfonds. 15. Afschrijvingen immateriële vaste activa De afschrijvingen zijn als volgt samengesteld: 01-01-2014 01-01-2013 30-06-2014 30-06-2013 Afschrijvingen immateriële vaste activa 83.952 83.952 Totaal 83.952 83.952 16. Overige bedrijfslasten De overige bedrijfslasten zijn als volgt samengesteld: 01-01-2014 01-01-2013 30-06-2014 30-06-2013 Accountantskosten 2.400 2.750 Fiscaal en juridisch advies 1.100 1.100 Overige bedrijfskosten 4.997 3.155 Totaal 8.497 7.005 17. Vergoedingen en transacties met gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden. Performance fee Een vergoeding aan de Beheerder gelijk aan 25% over het bedrag van de verkoopopbrengst dat resteert na aftrek van:
22 (a) het pro resto en het afgeloste deel van de hypothecaire geldlening en de door de verkoper van het vastgoed verstrekte achtergestelde lening; (b) de kosten voor het ontslaan van het vastgoed uit hypothecair verband; (c) de op de verkooptransactie betrekking hebbende transactiekosten, waaronder de begeleidingsvergoeding; (d) de Deelnamesommen; en (e) een bedrag ter aanvulling op het jaarlijkse exploitatieresultaat tot een gemiddeld jaarlijks enkelvoudig direct beleggersrendement van 8,5% vóór belastingen. Property management vergoeding Een vergoeding aan de Beheerder betreffende de marktconforme kosten van het property management van het Vastgoed. Indien de Beheerder property management taken uitbesteed is zij gerechtigd de hiermee gepaard gaande kosten rechtstreeks door de desbetreffende partij in rekening te laten brengen bij het Vastgoedfonds. Begeleidingsvergoeding Een vergoeding aan de Beheerder van 1,25% over de verkoopopbrengst voor de begeleiding van het verkoopproces bij verkoop van het Vastgoed of in geval van overdracht van participaties ingeval van een bod op alle participaties. Beheervergoeding Een vergoeding aan de Beheerder voor het beheer van het Vastgoedfonds van 5,0% (exclusief btw) van de brutohuuropbrengst. Stichting Bewaarder Winkelhart Lelystad Het bestuur van Stichting Bewaarder Winkelhart Lelystad wordt gevormd door SGG Custody B.V. en SGG Financial Services B.V., beide kantoorhoudend te Amsterdam. De vergoeding voor het bestuur van Stichting bewaarder Winkelhart Lelystad bedraagt 5.500 per jaar. Overige informatie Personeel De C.V. heeft geen personeel in dienst. Ondertekening van de jaarrekening: Amsterdam, augustus 2014 Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain R.P. van Gool