I C V JULI 2002 U I T G I F T E V A N P A R T I C I P A T I E S I E D E R G R O O T

Transcriptie

1 P R O S P E C T U S ZIB Weert II CV J U L I U I T G I F T E V A N P A R T I C I P A T I E S I E D E R G R O O T C

2 Kernpunten ZIB Weert II CV 10,25% Geprognosticeerd vast rendement op jaarbasis, vóór belasting (prognose)* Aangekocht worden 249 (recreatie)- woningen op bungalowpark Weerterbergen, gelegen nabij Weert Beperkt exploitatie- en onderhoudsrisico Langlopende huurovereenkomst (vijftien jaar en tien maanden met vijf optiejaren) met Roompot Recreatie Beheer BV Tot 2 september 2002 wordt het bungalowpark geëxploiteerd door Gran Dorado. Nadien zal Roompot Recreatie Beheer BV deze exploitatie overnemen Besloten fonds met een beleggingshorizon van vijftien jaar en tien maanden waarbij de participanten -vanaf 1 juli jaarlijkse exitmogelijkheden hebben Halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten per 1 januari en per 1 juli Plaatsing van participaties ieder groot K (exclusief 3% emissiekosten) waarbij de minimale deelname vijf participaties bedraagt * De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. ZIB Weert II CV 01

3 Inhoudsopgave Kernpunten Betrokken partijen Samenvatting Initiatiefneemster Structuur Beleggen in (recreatief) vastgoed Midden-Limburg Bungalowpark Weerterbergen Huuraspecten Investeringsbegroting Rendement Garanties Exit en inkoop van participaties Financiering Fiscale aspecten Juridische aspecten Beherend Vennoot Beheerder Bewaarder Risico s Verhandelbaarheid participaties Kosten Verslaglegging Overige gegevens Onderzoeksrapport Deelname Bijlagen I II III IV V VI VII VIII Vermogensstructuur Geprognosticeerde cijfers Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) Statuten Stichting ZIB Weert II Statuten ZIB Weert Beheer II BV Statuten Zeeland Investments Beheer BV Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Weert II CV en haar activa (ontwerp) Inschrijvingsformulier 02

4 Betrokken partijen INITIATIEFNEEMSTER Roompot Recreatie Beheer BV Mariapolderseweg 1, 4493 PH Kamperland BEHEREND VENNOOT ZIB Weert Beheer II BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg Tel Fax ACCOUNTANTS BDO Accountants Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen Maatschap Westelijke Accountantskantoren Zeeland Molenwater 97, 4331 SG Middelburg FISCAAL ADVISEURS BDO Belastingadviseurs Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen Maatschap Westelijke Accountantskantoren Zeeland Belastingadviseurs Molenwater 97, 4331 SG Middelburg NOTARISSEN Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam Janse de Jonge & Van Wouwe Notarissen Wagenaarstraat 1, 4331 CX Middelburg JURIDISCH ADVISEURS Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam Boekel de Nerée Strawinskylaan 3037, 1077 ZX Amsterdam (met betrekking tot huuraspecten) BEWAARDER Stichting ZIB Weert II Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam BEHEERDER Zeeland Investments Beheer BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg STRUCTURERING De Heij Investments BV Napelsgeel , 2718 CD Zoetermeer FINANCIER EN BANKIER Coöperatieve Rabobank Breda U.A. Concordiastraat 2, 4811 NA Breda 03

5 Samenvatting Na de succesvolle plaatsing van CV Zeeland Kustgoed, ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV en ZIB Weert CV heeft Roompot Recreatie Beheer BV het initiatief genomen tot het oprichten van ZIB Weert II CV (verder ook te noemen het Fonds ). Nederlandse beleggers wordt hiermede een aantrekkelijke beleggingsmogelijkheid in recreatief vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd vast rendement van 10,25% op jaarbasis (vóór belasting) wordt uitgekeerd. ZIB WEERT Het Fonds zal via ZIB Weert Beheer II BV 249 (recreatie)woningen op bungalowpark Weerterbergen verwerven. ZIB Weert CV en ZIB Weert II CV houden, via hun respectievelijk beherende vennoten, tezamen alle 498 (recreatie)woningen op dit bungalowpark. De totale investering, inclusief bijkomende kosten, verbeteringen en werkkapitaal, bedraagt e (exclusief omzetbelasting). Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van e zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van e (exclusief 3% emissiekosten), met een minimum deelname van vijf participaties. Daarnaast zal de Beherend Vennoot als extra zekerheid een renteloze lening verstrekken van e Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur van de (recreatie)woningen en de tussentijdse verkoop van deze woningen door ZIB Weert Beheer II BV. Het Fonds zal, voor zover de vrije cashflow dit toelaat, halfjaarlijks (per 1 januari en per 1 juli) het geprognosticeerde vaste rendement van 10,25% (op jaarbasis, voor belasting) aan de participanten uitkeren. De eerste uitkering, over de periode vanaf totstandkoming van het Fonds tot en met 31 december 2002, zal per 1 januari 2003 plaatsvinden. De stortingsdatum op de participaties is gepland op 23 augustus 2002 waarna op 30 augustus 2002 (verwachting) het Fonds tot stand komt. Het Fonds zal voor onbepaalde tijd worden aangegaan. De Initiatiefneemster houdt echter rekening met een beleggingshorizon van vijftien jaar en tien maanden. Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen. Vanaf 1 juli 2004 zal het Fonds jaarlijks 107 participaties, tegen de nominale waarde van e 5.000, inkopen. Participanten kunnen zich ieder jaar vóór 1 juni bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen. Kamperland, juli 2002 Roompot Recreatie Beheer BV ZIB Weert II CV is een beleggingsinstrument dat voldoet aan de eisen die de Wet toezicht beleggingsinstellingen stelt en heeft in dit kader een tijdelijke vergunning van De Nederlandsche Bank NV verkregen. 04

6 Initiatiefneemster Initiatiefneemster van ZIB Weert II CV is Roompot Recreatie Beheer BV, gevestigd te Kamperland. Roompot Recreatie Beheer BV en haar dochtermaatschappijen zijn werkzaam in de recreatieve sector. Met een personeelsbestand van meer dan 275 gespecialiseerde medewerkers is Roompot Recreatie Beheer BV zeer innovatief. Zij beheert en exploiteert twaalf bungalow-/ vakantieparken, drie appartementsgebouwen, vijf grote campings, twee jachthavens en de daarbij behorende voorzieningen als winkels en horeca-instellingen. Tevens ontwikkelt zij projecten op het gebied van de bouw van vakantiewoningen ten behoeve van de verkoop of de verhuur. 05 ROOMPOT RECREATIE BEHEER BV werkt al meer dan 35 jaar met veel succes en is marktleider in de Zeeuwse recreatie. Het bedrijf heeft vestigingen in Zuidwest-Nederland, vanaf Hellevoetsluis tot aan de Belgische grens. Exploitatie, projectontwikkeling en beheer zijn kernactiviteiten die dit bedrijf zeer professioneel beheerst. Bij het beheer van (recreatief) vastgoed is de flexibiliteit en innovatiebereidheid van de beherende instantie van groot belang. Het te verhuren vastgoed moet bij voortduring in de markt worden gepositioneerd. Het continu meten van resultaten is uiteraard blijvend noodzakelijk. Als uitgangspunt werd gekozen voor uitstekende locaties die in de directe nabijheid van zee liggen. De kracht van dit concept ligt in het steeds schaarser worden van deze locaties. De daardoor gegarandeerde natuurwaarden geven tevens de garantie voor waardevaste onroerende zaken op de lange termijn. Door de beperkte groeimogelijkheden in Zeeland en door de strategie van verbreding van het aanbod, heeft Roompot Recreatie Beheer BV besloten tot verdere expansie in Zuid-Nederland. Hiertoe ontwikkelt Roompot Recreatie Beheer BV momenteel voor De Efteling sprookjesachtige verblijfsaccommodaties (185 vakantiewoningen en 60 appartementskastelen) van internationale allure en zal zij op 2 september 2002 de exploitatie van bungalowpark Weerterbergen overnemen. Naast eerdergenoemde activiteiten heeft Roompot Recreatie Beheer BV in 1999 het initiatief genomen tot het oprichten van CV Zeeland Kustgoed. Deze commanditaire vennootschap heeft 52 villa s in de vakantieparken Buitenhof Domburg en Noordzee Résidence De Banjaard aangekocht. De totale investering bedroeg circa e 10,9 miljoen, waarvan circa e 3,2 miljoen eigen vermogen. Daarna zijn ZIB Renesse CV (2001) en ZIB Ouddorp CV (2002) opgericht. ZIB Renesse CV heeft 70 vrijstaande bungalows op bungalowpark Klein Poelland, nabij Renesse, aangekocht. De totale investering bedroeg circa e 9,7 miljoen en het eigen vermogen circa e 3,3 miljoen. ZIB Ouddorp CV heeft 80 appartementen en 14 geschakelde bungalows op bungalowpark Gran Dorado Port Zélande, nabij Ouddorp, aangekocht met een totale investering van circa e 7 miljoen. Het eigen vermogen bedroeg circa e 2,3 miljoen. Het interessante van deze drie beleggingsfondsen is de geïndexeerde netto-huurovereenkomst (geen exploitatierisico) in combinatie met het in principe geëlimineerde restwaarderisico (verkooprecht). Op 21 juni 2002 is ZIB Weert CV opgericht. Deze commanditaire vennootschap heeft via ZIB Weert Beheer BV ook 249 woningen op bungalowpark Weerterbergen verkregen. Het eigen vermogen bedroeg ruim e 8 miljoen bij een totale investering van meer dan e 24 miljoen.

7 Structuur ZIB WEERT II CV De participanten vormen tezamen met ZIB Weert Beheer II BV (verder ook te noemen de Beherend Vennoot ) een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen van haar vermogen in totaal 249 vrijstaande en geschakelde woningen, gelegen op bungalowpark Weerterbergen. Deze vastgoedportefeuille (inclusief inventaris) wordt nader in dit prospectus beschreven. ZIB WEERT BEHEER II BV ZIB Weert Beheer II BV zal als beherend vennoot van het Fonds optreden. De Beherend Vennoot, waarvan alle aandelen worden gehouden door Zeeland Investments Beheer BV, is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren zowel de directie over Zeeland Investments Beheer BV als over ZIB Weert Beheer II BV. Het Fonds, statutair te vestigen te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand en de Overeenkomst van Commanditaire Vennootschap zal worden verleden voor Van Agt & Dussel Notarissen NV te Rotterdam (de ontwerptekst is opgenomen als Bijlage III). Het Fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Initiatiefneemster verwacht echter een beleggingshorizon van vijftien jaar en tien maanden. ZEELAND INVESTMENTS BEHEER BV Als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen zal Zeeland Investments Beheer BV (verder ook te noemen de Beheerder ) optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De statuten van de Beheerder zijn als Bijlage VI in dit prospectus opgenomen. STICHTING ZIB WEERT II Naast het Fonds wordt Stichting ZIB Weert II (verder ook te noemen de Bewaarder ) opgericht. Deze stichting zal als bewaarder, in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, van de activa van het Fonds optreden. De activa zullen voor rekening en risico van het Fonds worden bewaard. Daarnaast zal er als extra zekerheid een tweede hypotheek ten behoeve van de Bewaarder worden gevestigd. ZEELAND INVESTMENTS BEHEER BV* PARTICIPANTEN BEHEER ZIB WEERT BEHEER II BV COMMANDITAIRE VENNOTEN BEWARING STICHTING ZIB WEERT II 249 WONINGEN** ZIB WEERT II CV * Alle aandelen in Zeeland Investments Beheer BV worden door Roompot Recreatie Beheer BV gehouden. ** De huurovereenkomst wordt gesloten tussen het Fonds (vertegenwoordigd door ZIB Weert Beheer II BV) en Roompot Recreatie Beheer BV. 06

8 Beleggen in (recreatief) vastgoed Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. De waarde van vastgoed in een beleggingsportefeuille is evident. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie zijn grote voordelen. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico s. Het risico van vastgoedbeleggingen ligt in het algemeen tussen dat van obligaties en aandelen. Voor beleggingen in Nederlands vastgoed geldt verder als aantrekkelijk punt dat het valutarisico nihil is. Bovendien is Nederland een klein en relatief dichtbevolkt land waar grond schaars is. Men verwacht dat de komende decennia de bevolking zal groeien. Derhalve zal die schaarste alleen maar toenemen. Dit maakt kwalitatief hoogwaardige en op goede locaties gelegen (recreatie)woningen tot een aantrekkelijk deelsegment van de Nederlandse vastgoedmarkt. Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteert het Fonds conservatieve uitgangspunten en wordt er, in verband met continuïteit en risicobeheersing, gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de verwerving van (recreatie)woningen op bungalowpark Weerterbergen zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: 1. goede locatie in de nabijheid van een natuurgebied met uitgestrekte bossen 2. woningen gelegen op eigen grond 3. langlopende netto-huurovereenkomst (vijftien jaar en tien maanden met vijf optiejaren) 4. kwalitatief goede huurder 5. zekerheid door een bankgarantie van e upgrading van het park en de woningen door de beoogde verbeteringen 7. goede staat van onderhoud van de woningen 8. goed trackrecord en grote naamsbekendheid van het bungalowpark 9. goede bereikbaarheid 07

9 Midden-Limburg Midden-Limburg ligt ingeklemd tussen België en Duitsland. Eindhoven en Maastricht liggen slechts op 30 minuten reisafstand en het gebied is derhalve uitstekend te bereiken. Voor degenen die willen genieten van cultuurhistorie, natuur en water, is deze regio een uitstekende reisbestemming. Vele overblijfselen van een rijke cultuurhistorie zijn in deze regio te vinden. Het monumentale karakter van de Hanzestad Roermond is hier een voorbeeld van en een groot aantal kastelen, landhuizen, molens en ruïnes zijn zeker een bezoek waard. Vele dorpen hebben een beschermde historische kern en bijzondere kerken zoals de St. Martinuskerk te Weert en de Romaanse basiliek in St. Odiliënberg bleven door de eeuwen heen bewaard. In de omgeving van Roermond bevinden zich prachtige natuurgebieden zoals onder andere het Nationaal Park de Meinweg, het Swalmdal, het Roerdal, Park Koningssteen en het Maasdal. In de natuurgebieden rondom Weert, waaronder het Nationaal Park de Groote Peel, zijn naast wandel- en fietsroutes ook ruiter- en mountainbikeroutes uitgezet. Midden-Limburg is een vlak gebied, ideaal voor fietsers, maar ook de watersporters kunnen hier aan hun trekken komen. Dit gedeelte van de provincie Limburg is verrassend waterrijk. Door haar ligging in het stroomgebied van de riviertjes Roer en Swalm, de rivier de Maas en de door grindwinning ontstane Maasplassen zijn er volop mogelijkheden voor recreatie op en aan het water. In totaal vindt men hier zo n hectare water; vergelijkbaar met de oppervlakte van de Loosdrechtse plassen. In de laatste jaren is hier een prachtig en natuurlijk landschap ontstaan waar men heerlijk kan genieten. Weert en Roermond zijn dé winkelsteden van Midden-Limburg. Naast alle grote winkelketens is er ook een groot aantal speciaalzaken gevestigd. In Weert is het zelfs op regenachtige dagen goed winkelen in de grote overdekte Muntpassage. Culinair gezien staat Limburg bekend om zijn Bourgondische inslag. Er zijn vele goede restaurants te vinden in verschillende categorieën. Gastvrijheid staat in Limburg nog steeds, hoog in het vaandel. (Tekst is een samenvatting van de Informatiegids Midden-Limburg van Stichting VVV Noord- en Midden-Limburg.) 08

10 Bungalowpark Weerterbergen Bungalowpark Weerterbergen is een gerieflijk autovrij resort, bestaande uit 498 woningen op circa 43 hectare grond. Bungalowpark Weerterbergen ligt in Midden-Limburg, ten zuidwesten van Weert, vlak bij de Belgische grens. Het park grenst aan de Weerter en Budeler Bergen, een prachtig natuurgebied waar uitgestrekte bossen, zandverstuivingen en heidevelden elkaar afwisselen. Het park beschikt over een receptie en een centraal open plein ( Gran Terrado ), waar omheen zich de restaurants, winkels, leuke terrasjes en het subtropisch waterparadijs bevinden. Het subtropisch waterparadijs beschikt over een golfslagbad met glijbaan, een verwarmd buitenbad (ook s winters), diverse whirlpools, een kinderbad, individuele kruidenbaden, een Turks stoombad en een sauna met zonnestudio. Op het park is een sportaccommodatie ( Palais des Sports ) met overdekte tennis-, squash- en badmintonbanen, een klimwand, tafeltennistafels en bowlingbanen. Buiten zijn er all-seasons tennisbanen, een basketbalveld, jeu de boulesbanen, tafeltennistafels, een beachvolleybalveld en een midgetgolfbaan. Belangrijke attracties van bungalowpark Weerterbergen zijn de vijvers en een groot ven. Zij geven het park een levendige aanblik en bieden zowel in de winter (schaatsen) als in de zomer (watersporten en vissen) veel vertier. De speeltoestellen en een automatenhal bieden de jeugdige bezoeker naast alle andere attracties voldoende speelmogelijkheden. Tegenover het park ligt een kinderboerderij en een manege. De volgende (recreatie)woningen zullen worden aangekocht: TYPE BERK (49 WONINGEN) Deze vierpersoons geschakelde woningen hebben een totale oppervlakte van circa 63m 2. De woningen zijn gelijkvloers en beschikken over een entree/hal met toilet, een eet- en zitkamer met open keuken en open haard en een badkamer met ligbad. Dit type heeft twee slaapkamers met elk twee éénpersoonsbedden. De vloeren van alle vertrekken zijn betegeld en de badkamer en het toilet zijn voorzien van wandtegels. Aan de woning grenst het terras en de buitenberging annex CV-ruimte. TYPE LARIX (200 WONINGEN) Deze woningen zijn geschakeld (139) of vrijstaand (61) en geschikt voor zes personen. De totale oppervlakte van de woningen bedraagt circa 70m 2. De woningen zijn als volgt ingedeeld: een entree/hal met toilet, een eet- en zitkamer met open haard en open keuken, een badkamer met ligbad en drie slaapkamers met elk twee éénpersoonsbedden. Ook voor deze woningen geldt dat alle vertrekken zich op de begane grond bevinden en de gehele vloer betegeld is. De badkamer en het toilet zijn voorzien van wandtegels. De buitenberging annex CV-ruimte grenst aan de woning en via de keuken of de woonkamer heeft men toegang tot het terras. Een aantal van deze woningen is geschikt gemaakt voor mindervaliden en een aantal is speciaal ingericht voor gezinnen met jonge kinderen. Tegelijkertijd met het realiseren van de verbeteringen zullen zes woningen van het type Larix worden geconverteerd in drie zogenaamde familievilla s, geschikt voor twaalf personen. Alle woningen zijn gunstig gesitueerd in het groen, in het bos en aan waterpartijen. De inrichting van de woningen is eenvoudig maar compleet. Alle woningen beschikken over een CV-installatie en een CAI-aansluiting. Een beperkt aantal woningen is voorzien van een telefoonaansluiting. De woningen zijn in 1985 gerealiseerd en traditioneel gebouwd. De buitenmuren zijn opgetrokken uit metselbakstenen en de binnenwanden uit grijze betonsteen. De hellende daken zijn voorzien van betonpannen en de platte daken van bitumen. 09

11 Huuraspecten Tot 2 september 2002 zal bungalowpark Weerterbergen worden geëxploiteerd door Gran Dorado. Per deze datum zal Roompot Recreatie Beheer BV de volledige exploitatie van het bungalowpark overnemen. Dit betekent onder meer dat de naam wordt gewijzigd in Roompot Park Weerterbergen en dat reserveringen voortaan door de boekingscentrale van Roompot Vakanties zullen worden uitgevoerd. Tegelijkertijd zal een aanvang worden gemaakt met het verbeteren en aanpassen van de woningen. Hiertoe is een bedrag van e gereserveerd. Het bungalowpark zal dan volledig gemoderniseerd zijn en voldoen aan de hedendaagse eisen. WERKZAAMHEDEN PRIJSOPGAVE Algehele renovatie e Conversie in familievilla s Onderhoud Bestrating Aanbrengen van luxepakket Uitbreiding stroomvoorziening Aanlegsteigers e De gedetailleerde werkzaamheden alsmede de prijsopgaven liggen bij de Beherend Vennoot ter inzage. Veel van de uit te voeren werkzaamheden zullen door aan de Initiatiefneemster gelieerde werkmaatschappijen worden uitgevoerd. Overschrijding van een prijsopgave komt voor rekening en risico van de Initiatiefneemster. Na uitvoering van iedere verbetering c.q. aanpassing zal tot vergoeding van de gemaakte kosten worden overgegaan. Als gevolg van een sale-and-lease-back transactie zal ZIB Weert Beheer II BV de 249 woningen verwerven van Rebel Beheer Zeeland BV. Zowel ZIB Weert Beheer II BV als Rebel Beheer Zeeland BV zijn 100% deelnemingen van de Initiatiefneemster Roompot Recreatie Beheer BV. Rebel Beheer Zeeland BV heeft in het kader van een reorganisatie het recht om het volledige bungalowpark Weerterbergen, inclusief de exploitatie en de centrale voorzieningen, van een deelneming van het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds over te nemen. In eerste aanleg werden 249 woningen ten behoeve van ZIB Weert CV aangekocht en vervolgens worden door Rebel Beheer Zeeland BV de resterende 249 woningen ten behoeve van ZIB Weert II CV aangekocht. Roompot Recreatie Beheer BV zal de (recreatie)woningen (inclusief inventaris) met ingang van de oprichtingsdatum van het Fonds voor een periode van vijftien jaar en tien maanden huren op basis van netto-huur. Dit laatste wil zeggen dat alle lasten (exclusief financierings-, Fonds-, verkoop- en beheerskosten) voor rekening van de huurder zijn. De netto-huurprijs bij aanvang bedraagt e op jaarbasis en zal jaarlijks per 1 juli met 2,75%, voor het eerst per 1 juli 2003, worden verhoogd. De huur zal in halfjaarlijkse termijnen vooraf zijn verschuldigd. Tot meerdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen wordt door de huurder, ten behoeve van het Fonds, een bankgarantie (huurgarantie met boetebeding) van e gesteld. Indien de huurder zijn (financiële) verplichtingen niet nakomt, is de bankgarantie -na ingebrekestelling- direct in zijn geheel opeisbaar. De huurovereenkomst van ZIB Weert II CV sluit aan bij de reeds bestaande huurovereenkomst van ZIB Weert CV. Zoals reeds is aangegeven, heeft de huurovereenkomst een looptijd van vijftien jaar en tien maanden (met een optie voor verlenging met vijf jaar). Roompot Recreatie Beheer BV zal van haar huuroptie gebruikmaken mits zij voor haar exploitatie van bungalowpark Weerterbergen de beschikking heeft over tenminste 250 van de in totaal 498 woningen. De voorwaarden en condities van de huurovereenkomst blijven gelijk behoudens de huur, die na het zestiende jaar niet meer wordt verhoogd. Iedere woning die tussentijds wordt verkocht, leidt tot een verlaging van de netto-huurprijs, overeenkomstig hetgeen in de huurovereenkomst is opgenomen. De verkoopopbrengst van de woningen zal voornamelijk worden aangewend voor de aflossing van de hypothecaire financiering. De individuele kopers van deze woningen zullen -zij het op individuele basis- in principe aan de voorwaarden van de netto huurovereenkomst zijn gebonden. De huuroptie kan op verzoek van de individuele koper komen te vervallen. Alle afspraken worden vastgelegd in een onderhandse netto-huurovereenkomst waarin onder meer is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van Roompot Recreatie Beheer BV zullen komen. De huurovereenkomst (concept) ligt bij de Beherend Vennoot ter inzage. 10

12 Investeringsbegroting Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: de (bijkomende) kosten zijn voldoende gebudgetteerd alle bedragen zijn exclusief BTW de door verkopers en huurder verstrekte informatie is volledig en juist er is geen sprake van achterstallig onderhoud er zijn geen verborgen gebreken De totale investering in ZIB Weert II CV is als volgt opgebouwd: INVESTERINGSBEGROTING PROJECTKOSTEN (VRIJ OP NAAM) Woningen (verwerving) e Inventaris (verwerving) Verbeteringen e Een overschrijding van de gebudgetteerde Bijkomende kosten en Verbeteringen komen voor rekening en risico van de Initiatiefneemster. Iedere deelnemer in ZIB Weert II CV neemt deel in eenheden van e (exclusief 3% emissiekosten), de minimale deelname bedraagt vijf participaties. Er worden participaties uitgegeven. BIJKOMENDE KOSTEN Structureringskosten e Plaatsings- en garantiekosten Notaris- en adviseurskosten Afsluitprovisie en taxatiekosten Marketingkosten e Werkkapitaal/onvoorzien Totaal te financieren e Hypothecaire Financiering /- Eigen Vermogen e

13 Rendement Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijk opbrengst uit de verhuur van de (recreatie)woningen en de verkoop van deze woningen. Initiatiefneemster heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd vast rendement van 10,25% (op jaarbasis, vóór belasting) over de nominale waarde van de uitstaande participaties daar, naar de mening van de Belastingdienst, het risico bestaat dat bij tussentijdse verkoop van de woningen de participaties in Box 1 belast zouden kunnen zijn. De consequentie van het vaste rendement is dat het verkoopresultaat op de woningen voor rekening en risico komt van de Beherend Vennoot. Het Fonds zal overeenkomstig de prognoses (Bijlage II) een positief (exploitatie)resultaat behalen. Dit resultaat wordt aangewend voor de halfjaarlijkse uitkeringen (per 1 januari en per 1 juli) aan de commanditaire vennoten en voor de jaarlijkse inkoop van participaties. De uitkering per 1 januari 2003 betreft de periode vanaf de totstandkoming van het Fonds tot en met 31 december Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van e een door de Beherend Vennoot te verstrekken renteloze lening van e verwerving van het vastgoed vindt vrij op naam plaats calculatie op basis van vijftien jaar en tien maanden jaarlijkse inkoop van 107 participaties tegen de nominale waarde (vanaf 1 juli 2004) een rekenrente van 6,25% over de banktegoeden wordt een rente ontvangen die 0,5% minder bedraagt dan de door het Fonds verschuldigde rente (in casu bedraagt de rekenrente 5,75%) de huur wordt op tijd en geheel voldaan de gevolgen van (tussentijdse) verkoop van de woningen zijn buiten beschouwing gelaten een vaste huurstijging van 2,75% per jaar Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar de Bijlagen I en II verwezen. Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 12

14 Garanties Met betrekking tot het Fonds zijn de navolgende zaken gegarandeerd: HUURGARANTIE Roompot Recreatie Beheer BV huurt de woningen op basis van een netto-huur. Dit wil zeggen dat alle lasten (exclusief financierings-, Fonds- en beheerskosten) voor rekening en risico van Roompot Recreatie Beheer BV komen. Hierdoor loopt het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt, geen bezettingsgraad-, onderhouds- en exploitatierisico. EXPLOITATIE In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van Roompot Recreatie Beheer BV komen. De afspraken met betrekking tot de Huurgarantie en de Exploitatie zijn in de concepthuurovereenkomst gedetailleerd uitgewerkt. Deze concepthuurovereenkomst ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot. 13

15 Exit en inkoop van participaties De woningen zullen in principe worden verkocht aan individuele kopers, met instandhouding van de bestaande netto-huurovereenkomst. Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft de Initiatiefneemster, in verband met de mogelijke fiscale consequenties, gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd vast rendement van 10,25% (jaarlijks en vóór belasting) aan de participanten. Hierbij worden de (verkoop)resultaten van de vastgoedportefeuille toegerekend aan de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot kan conform de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (delen van) de vastgoedportefeuille verkopen. De opbrengsten hiervan zullen voornamelijk voor de aflossing van de hypothecaire financiering worden gebruikt. Daarnaast zal het Fonds vanaf 1 juli 2004, uit de vrije cashflow, jaarlijks 107 participaties inkopen tegen de nominale waarde van e Het ligt daarbij in de bedoeling dat participanten zich jaarlijks vóór 1 juni kunnen aanmelden om voor inkoop van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties zullen worden ingekocht. Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage III). 14

16 Financiering ZIB Weert II CV zal in aanvang een totaalbedrag van circa e hebben geïnvesteerd. Dit bedrag bestaat uit de verwervingsprijs van circa e (inclusief inventaris) verhoogd met bijkomende kosten. Daarnaast zijn de volgende bedragen gereserveerd: e ten behoeve van de verbeteringen en e als werkkapitaal/onvoorzien. De totale investering zal voor e hypothecair worden gefinancierd door Coöperatieve Rabobank Breda U.A. Bij de te verstrekken financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*: TAXATIEWAARDEN TEN BEHOEVE VAN FINANCIERING** LENINGEN GELDVERSTREKKER GELDNEMER RENTEPERCENTAGE RENTEVAST PERIODE RENTEBETALING AFLOSSING LOOPTIJD AFSLUITPROVISIE ZEKERHEDEN (BELANGRIJKSTE) e (vrijwillige verkoopwaarde/ beleggingswaarde) e (executiewaarde) totaal e (hypothecair): leningsdeel I: circa 10-jarige geldlening van e leningsdeel II: rekening-courantfaciliteit van e Coöperatieve Rabobank Breda U.A. ZIB Weert Beheer II BV beherend vennoot van ZIB Weert II CV leningsdeel I: 90 basispunten boven funding van de geldverstrekker leningsdeel II: variabel, 1-maand Euribor plus 50 basispunten tot 1 juli 2012 (leningsdeel I) leningsdeel I: per halfjaar vóóraf leningsdeel II: per kwartaal achteraf een bedrag van e lineair in 7 1 /2 jaar, in eerste aanleg uit verkoop van woningen, te beginnen na circa 2 1 /2 jaar grace-period, vervolgens in 30 gelijke termijnen ad e ,33 achteraf. Het restant wordt afgelost uit het verpande creditgeld. Voor deze aflossingsverplichting(en) is Initiatiefneemster hoofdelijk aansprakelijk. tot 1 juli 2012 e hypothecaire inschrijving, notariële volmacht tot hypotheekvestiging op de centrumvoorzieningen die door een deelneming van de Initiatiefneemster worden verworven, verpanding rechten/vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding creditsaldo ten bedrage van e , achterstelling van de renteloze lening***, verpanding rechten uit de bankgarantie. 15 * Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot. ** Het taxatierapport ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot. ***De Beherend Vennoot zal als extra zekerheid aan het Fonds, onder meer voor het aan te houden creditsaldo ten behoeve van de geldverstrekker, een renteloze lening verstrekken van e Deze lening is aflosbaar nadat alle participaties door het Fonds zijn ingekocht.

17 Fiscale aspecten Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Belastingadviseurs en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te wonen en is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 1 april Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van de participanten. Na de invoering van de Wet inkomstenbelasting 2001 krijgen de fiscale aspecten van een beleggingsproduct wat minder aandacht. Dit neemt echter niet weg dat de fiscale kwalificatie van de beleggingsresultaten uit het Fonds van direct belang is voor het uiteindelijk te realiseren rendement. Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van deelname aan het Fonds. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de participanten in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box 3 kunnen rekenen. Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseerden die willen participeren in ZIB Weert II CV wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname aan de commanditaire vennootschap op hun persoonlijke positie. INKOMSTENBELASTINGASPECTEN ZIB Weert II CV wordt als een besloten CV aangemerkt. Dit is d.d. 14 juni 2002 door de Belastingdienst schriftelijk bevestigd. Een besloten CV wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. economisch verkeer van de participatie. Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Per saldo wordt over de gemiddelde waarde van de participatie -eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden- 1,2% inkomstenbelasting geheven. Daar staat tegenover dat er geen ruimte meer is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financieringsrente. De Belastingdienst heeft op 14 juni 2002 schriftelijk bevestigd dat de forfaitaire rendementsheffing (box 3) van toepassing is voor de particuliere participanten in het Fonds. Als waarde van de participatie in het Fonds wordt in beginsel het bedrag van de inleg als uitgangspunt genomen minus het deel dat is terugbetaald aan de participanten krachtens inkoop. VENNOOTSCHAPSBELASTING Een besloten CV, zoals het Fonds, is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting. Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggingsresultaat van de participant aan de heffing van de vennootschapsbelasting onderworpen. Het gevolg van de fiscale transparantie van het Fonds is dat iedere participant vermogensrendementsheffing verschuldigd is over de gemiddelde waarde in het economische verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december van enig jaar. De vermogensrendementsheffing betekent dat de participanten in de inkomstenbelasting worden betrokken voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde in het OMZET- EN OVERDRACHTSBELASTING Over de inleg van de participanten, alsmede over de inkoop van de participaties en over de vervreemding van de participaties is geen overdrachtsbelasting dan wel omzetbelasting verschuldigd. Op 21 juni 2002 is door de Belastingdienst schriftelijk bevestigd dat er geen overdrachtsbelasting verschuldigd is. 16

18 Fiscale aspecten (vervolg) Het Fonds zal als verhuurder van onroerende zaken als ondernemer worden aangemerkt in de zin van de Wet op de omzetbelasting Verhuur van onroerende zaken is normaliter vrijgesteld van BTW. Bij huur kan echter (onder voorwaarden) geopteerd worden voor BTW-belaste huur. Met Roompot Recreatie Beheer BV is geopteerd voor BTW-belaste huur, zodat alle voorbelasting in aftrek kan worden gebracht. Het Fonds zal aan de huurder BTW in rekening brengen. Rebel Beheer Zeeland BV is bij de verkrijging van de bestaande onroerende zaken 6% overdrachtsbelasting verschuldigd. SUCCESSIE- EN SCHENKINGSRECHT In geval van overlijden van een participant (natuurlijk persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in de heffing van het Nederlands successieof schenkingsrecht betrokken tegen de waarde in het economische verkeer. De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties dienen door de participanten met de eigen fiscale adviseur of BDO Belastingadviseurs te worden afgestemd. KAPITAALSBELASTING Door het besloten karakter van ZIB Weert II CV is over het bijeengebrachte eigen vermogen geen kapitaalsbelasting verschuldigd. Juridische aspecten Er bestaan diverse structuren die het beleggen in vastgoed voor de particuliere belegger aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. Een commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen een aantal commanditaire vennoten en een of meer beherend venno(o)t(en) met als doel het gezamenlijk beleggen in bijvoorbeeld een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten zijn vastgelegd in de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, waarvan de volledige (ontwerp)tekst is opgenomen als Bijlage III van dit prospectus. De besloten commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij authentieke of onderhandse akte. Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de beherend vennoot vooraf toestemming nodig heeft van de vergadering van vennoten. Toetreding van nieuwe vennoten of overdracht van participaties kan uitsluitend plaatsvinden met toestemming van alle vennoten. Na totstandkoming van het Fonds zullen geen nieuwe participaties worden uitgegeven. Bij tussentijds overlijden van een participant kunnen de erfgenamen de participatie in het Fonds voortzetten. Een commanditaire vennoot mag geen beheershandelingen verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal. 17

19 ZIB Weert II CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, echter na inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van e (exclusief 3% emissiekosten), met een minimum deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd vast rendement van 10,25% (op jaarbasis en vóór belasting). Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, jurisprudentie of wetgeving de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten ten gevolge kunnen hebben. De Beherend Vennoot is gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van de vastgoedportefeuille. De Beherend Vennoot laat zich bij de uitvoering van haar taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van het vastgoed, de administratie van het Fonds en het informeren van de beleggers. Beherend Vennoot Als beherend vennoot zal ZIB Weert Beheer II BV optreden. De jaarrekeningen van de Beherend Vennoot zullen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Middelburg. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen in Bijlage V. De taken van de Beherend Vennoot en van de Beheerder zijn nader omschreven in de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Weert II CV en haar activa (Bijlage VII) en bestaan onder meer uit: - - het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds - het verstrekken van periodieke rapportage aan de vennoten - het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoot - het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het Fonds - het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds - het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd De Beherend Vennoot zal zich bij de uitvoering van deze taken laten bijstaan door de Beheerder van het Fonds. 18

20 Beheerder Als beheerder van het Fonds, in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van deze vennootschap bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun. De heer Van Koeveringe is sinds 1976 directeur van Roompot Recreatie Beheer BV en mevrouw Abdoun is sinds 1979 werkzaam bij Roompot Recreatie Beheer BV. Toezicht op het directiebeleid van Roompot Recreatie Beheer BV wordt uitgeoefend door de Raad van Commissarissen, waarin de heer prof. drs. F.A. Maljers zitting heeft. Naast zijn commissariaten is de heer Maljers actief geweest als voorzitter van de Raad van Bestuur van Unilever NV. De directieleden en de leden van de Raad van Commissarissen van Roompot Recreatie Beheer BV bezitten tezamen circa 80% van de aandelen in deze vennootschap. H.J. van Koeveringe Beheer BV, de persoonlijke houdstermaatschappij van de heer H.J. van Koeveringe, is een zogenaamde grote belegger. Deze vennootschap houdt circa 71% van de aandelen in Roompot Recreatie Beheer BV, welke op haar beurt alle aandelen in de Beheerder houdt. H.J. van Koeveringe Beheer BV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De jaarrekeningen van deze vennootschap zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Middelburg. De Beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde exploitatie van ZIB Weert II CV. nader omschreven in de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Weert II CV en haar activa. 19 Daarnaast zal de Beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen. Een deel van deze taken wordt door de Beherend Vennoot, onder verantwoordelijkheid van de Beheerder, uitgevoerd. De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoot zijn reeds eerder aan de orde gekomen en zijn De Beheerder voert thans het beheer over vijf beleggingsinstellingen te weten: CV Zeeland Kustgoed, Eerste Winkel- en Woningmaatschap, ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV en ZIB Weert CV. Blijkens een accountantsverklaring van Maatschap Westelijke Accountantskantoren te Oostburg bedraagt het eigen vermogen van de Beheerder per 31 december 2001 meer dan e Dit betreft het aansprakelijk vermogen voor de beheeractiviteiten van Zeeland Investments Beheer BV.

21 Bewaarder Stichting ZIB Weert II zal als bewaarder van het Fonds optreden. De Bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuur dat bestaat uit de heer mr R.A.M. van de Voort, mevrouw mr M.G.M. Weglau en mevrouw mr M.C. van der Sluijs-Plantz, voor wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De heer Van de Voort, mevrouw Weglau en mevrouw Van der Sluijs-Plantz zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren. De Bewaarder, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV, is op 25 juni 2002 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen zullen door BDO Accountants, worden gecontroleerd. De jaarrekeningen opgesteld door de Beheerder zullen, na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder, voor de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen. Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Weert II CV en haar activa (Bijlage VII). De volledige (ontwerp)tekst van de statuten van de Bewaarder is opgenomen in Bijlage IV. 20

22 Risico s In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in vastgoed risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, ten behoeve van (potentiële) beleggers, te minimaliseren. De belangrijkste risico s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de belegging en/of op de geprognosticeerde cashflow. HUURRISICO Het huurrisico is onder meer het risico dat de huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccepteerd. RENTERISICO De rente over het leningsdeel I wordt voor een periode van circa tien jaar gefixeerd. Vanaf 1 juli 2012 loopt het Fonds een renterisico doordat alsdan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen een hoger rentepercentage. De rente op leningsdeel II is variabel echter de creditrentevergoeding is gekoppeld aan de rente verschuldigd op leningsdeel II. VERKOOPSNELHEID VAN DE WONINGEN Het is mogelijk dat de verkoop van de (recreatie)- woningen meer tijd in beslag zal nemen dan verwacht. DEBITEURENRISICO Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn betalingsverplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden. Voor inschatting van onder meer dit risico kunnen (potentiële) beleggers het meest recente jaarverslag van Roompot Recreatie Beheer BV, bij de Beherend Vennoot, opvragen. Indien voor de aflossingen de verkoopopbrengst van de woningen niet toereikend is, is de Initiatiefneemster hoofdelijk aansprakelijk voor deze aflossingsverplichtingen. ONDERHOUDS- EN VERVANGINGSRISICO Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit dat de onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en risico van de huurder zijn, is gedurende de looptijd van de huurovereenkomst dit risico beperkt. (REST)WAARDERISICO Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de onroerende zaken bij vervreemding lager ligt dan de verwervingprijs van deze onroerende zaken. Daarnaast bestaat het risico dat vervroegde aflossingen, welke afwijken van de te verstrekken financiering, kunnen leiden tot het verschuldigd zijn van boeterente. 21

23 AANSPRAKELIJKHEID De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal, tenzij een vennoot daden van beheer verricht of werkzaam is in de zaken van het Fonds. UITTREDINGSRISICO Om fiscale redenen is -behoudens de reeds aan de orde gekomen inkoopregeling- tussentijdse uittreding in principe niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de beleggers in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Na inkoop van de laatste participatie zal het Fonds worden opgeheven. MILIEURISICO De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garandeert de verkoper dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. INFORMATIERISICO Dit betreft het risico dat de door de Initiatiefneemster en verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. Initiatiefneemster heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. JURIDISCH RISICO Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich voordoen. WETGEVINGSRISICO Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de politiek. De bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Wijzigingen van de wetgeving kunnen extra kosten met zich meebrengen. OVERDRACHTSRISICO De commanditaire vennoten treden ten tijde van de economische levering van de onroerende zaken gezamenlijk tot het Fonds toe. Zolang de onroerende zaken niet zijn overgedragen lopen de toekomstige participanten geen risico. NEDERLANDSE ECONOMIE Op dit moment laten de economische ontwikkelingen in Nederland zich gematigd positief aanzien. De belangstelling voor vastgoed vertoont nog steeds een stijgende trend. Het is echter mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod aan gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen. Dit risico is beperkt door de langlopende huurovereenkomst. 22