DE FLEX- BV IN DE PRAKTIJK
|
|
- Kurt de Jonge
- 8 jaren geleden
- Aantal bezoeken:
Transcriptie
1 FACT-SHEET DE FLEX- BV IN DE PRAKTIJK Van Dongen Financial Accounting en Advies Kerkplein 5, Postbus 3116, 6039 ZG Stramproy t f e paul@vandongenaccountancy.nl 12/04/2012 Pagina 1 van 12
2 DE FLEX BV IN DE PRAKTIJK INLEIDING Na een lange parlementaire behandeling die vele jaren in beslag heeft genomen, is het flexibele BV-recht dan eindelijk op 1 oktober 2012 in werking getreden. Elke bv met haar directeur-grootaandeelhouder (dga) heeft ermee te maken. De nieuwe wetgeving is namelijk ook onverkort van toepassing op al bestaande vennootschappen. De nieuwe wetgeving wijzigt het bv- recht op meerdere punten aanzienlijk. Niet alle punten kunnen daarom in deze notitie aan de orde komen. Wij beperken ons dan ook tot die punten waarvan wij denken dat ze voor u van toepassing zijn. UITGANSPUNT Onder de nieuwe wetgeving is een grote vrijheid gecreëerd om de statuten van een bv beter af te stemmen op de wensen van de aandeelhouders. Daarnaast zijn er een flink aantal regels van dwingendrechtelijke aard afgeschaft. Deze hadden vooral betrekking op het bijeenbrengen en het in stand houden van het kapitaal in een BV. Daar staat echter tegenover dat de aansprakelijkheid van bestuurders van een bv is aangescherpt. Verder kunnen aandeelhouders (zowel natuurlijke als rechtspersonen) geconfronteerd worden met mogelijke terugbetalingsverplichtingen. Dit zal het geval zijn als het vermogen van de BV (dividend) wordt uitgekeerd aan de aandeelhouder en de BV door deze uitkering in de financiële problemen komt. Het doel van deze notitie is om onder uw aandacht te brengen: 1. welke risico s het nieuwe bv- recht voor u met zich meebrengt; 2. wanneer u die risico s niet wil lopen, welke mogelijkheden er dan zijn om deze te elimineren; 3. welke kansen het nieuwe bv- recht u biedt om de huidige statuten van uw bv op maat te snijden. ALGEMEEN Het nieuwe bv- recht is op 01 oktober 2012 in werking getreden. Het nieuwe bv- recht is van toepassing op alle besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, ook als deze voor 01 oktober 2012 zijn opgericht. U kunt uw oude bv dus niet omzetten in een flex- bv want er is maar één bv. Wilt u gebruik maken van alle vereenvoudigingen en flexibiliseringsmogelijkheden die de flex- bv wetgeving biedt, dan dienen de statuten gewijzigd te worden. 12/04/2012 Pagina 2 van 12
3 STATUTEN Ook al worden de statuten niet aangepast dan wordt toch het nieuwe bv- recht van toepassing. Aanpassing van de statuten is niet verplicht. Maar als statuten niet aangepast worden, dan kunt U geen gebruik maken van flexibiliserings-mogelijkheden. Deze kunnen vooral van belang zijn wanneer de bv meerdere aandeelhouders telt, zeker wanneer die niet (allen) bestuurder zijn. Dat geldt ook voor een aantal vereenvoudigingsmaatregelen. Van geval tot geval zal moeten worden bezien of het aanbeveling verdiend om statuten te wijzigen naar aanleiding van de flex-bv wetgeving. Dat zal bij bv s met meerdere aandeelhouders eerder aan de orde zijn dan bij bv s met één aandeelhouder Als er vóór 01 oktober 2012 certificaten van aandelen zijn uitgegeven en er vindt een statutenwijziging plaats dan is het verplicht de vergaderrechten van de certificaathouders op te nemen. BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID In het nieuwe bv- recht wordt het bestuur medeverantwoordelijk voor beslissingen met betrekking tot de uitkering van dividend. Op grond van het overgangsrecht geldt de verantwoordelijkheid van het bestuur echter alleen voor besluiten tot dividenduitkering die zijn genomen op of na 01 oktober OPRICHTING FLEX- BV De oprichting van de bv en de levering van aandelen in een bv blijven verplicht via een notaris lopen. Wel is het zo dat per 01 juli 2011 de verklaring van geen bezwaar is afgeschaft voor de oprichting van een bv of een statutenwijziging. HANDELSREGISTER De KvK vermeldt niet langer het maatschappelijk aandelenkapitaal op de uittreksels Het geplaatste en volgestorte kapitaal mag voortaan ook in andere valuta luiden dan in euro. Ten slotte verdwijnt het blokje aandeelhouder niet volgestorte aandelen van het uittreksel uit het handelsregister. AANTREKKELIJKHEID BV ALS RECHTSVORM BEHOEFT GEEN NIEUWE AFWEGING Fiscaal hoeft de afweging eenmanszaak of bv niet opnieuw gemaakt te worden. De wijzigingen zijn namelijk van civielrechtelijke aard. Overigens blijft de beperking van de aansprakelijkheid en het eenvoudiger overdragen van de onderneming gewoon in tact. Het vraagstuk van heroverweging van de rechtsvormkeuze kan spelen als ondernemers in het verleden gedwongen waren om de VOF of maatschap als rechtsvorm te hanteren, omdat zij afspraken met elkaar wilden maken die binnen de bv niet mogelijk waren. Voor hen kan de bv nu wel weer een oplossing bieden. 12/04/2012 Pagina 3 van 12
4 VOORBEELDEN STATUTAIRE BEPALINGEN Enkele concrete voorbeelden van verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard voor aandeelhouders, die in de statuten van een bv vastgelegd kunnen worden zijn: 1. Verbintenissen van aandeelhouders tegenover de vennootschap: Een aandeelhouder dient de bv te beleveren, of juist van die bv goederen of diensten af te nemen; 2. Verbintenissen van aandeelhouders tegenover andere aandeelhouders Wanneer het weerstandvermogen van een bv daalt onder bepaalde minima (bijv. als de solvabiliteit daalt onder 30%) kunnen de aandeelhouders verplicht worden om een achtergestelde lening aan de bv te verschaffen of verplicht worden om aandelen te nemen; 3. Verbintenissen van aandeelhouders tegenover derden De verplichting van de aandeelhouders tot het leveren van pandrecht op de aandelen aan een bank, als de bv bij die bank een lening wil sluiten. Doordat deze aanvullende verplichtingen voor de aandeelhouders statutair zijn vastgelegd gelden ze voor alle aandeelhouders. Dus ook voor nieuwe aandeelhouders (tenzij sprake is van persoonsgebonden niet-gebondenheid). AANVULLENDE VERANTWOORDELIJKHEID BESTUURDER Nu de wettelijke kapitaalbeschermingseisen en de daarmee samenhangende accountantsverklaringen per 1 oktober 2012 zijn vervallen heeft de bestuurder van een bv er een verplichting bij gekregen. De bestuurder moet toetsen of onttrekkingen aan het vermogen (bijvoorbeeld een dividenduitkering) van de vennootschap verantwoord zijn. Zo zal bijvoorbeeld bij een besluit tot dividenduitkering een zogenoemde uitkeringstest uitgevoerd moeten worden. UITKERINGSTEST De wetgever geeft hiervoor geen kader. De bestuurder zal in ieder geval moeten kijken naar de gevolgen welke een uitkering heeft voor de liquiditeit en solvabiliteit van de bv. Wanneer de bv echter binnen een jaar na het besluit om tot uitkering van dividend over te gaan failliet gaat, dan zal de bestuurder hiervoor in beginsel aansprakelijk worden gesteld. De curator kan van de bestuurder terugbetaling van het dividend aan de bv vorderen. De bestuurder heeft er dus het grootste belang bij om op deugdelijke wijze te beoordelen en vast te stellen dat de uitkering van het dividend mogelijk was zonder dat de bv daarmee in financiële problemen zou komen (de uitkeringstest). De bewijslast rust op de bestuurder. 12/04/2012 Pagina 4 van 12
5 AANSPRAKELIJKHEID BESTUURDER EN AANDEELHOUDER Het kan zijn dat de bestuurder zelf geen dividend heeft ontvangen, omdat hij als bestuurder geen aandeelhouder is. Het bestuur neemt echter de beslissing om tot het uitkeren van dividend over te gaan. De bestuurder is daarom binnen de één jaarstermijn wettelijk aangewezen als degene die aansprakelijk is. Hij zal dan ook als eerste worden aangesproken. Vervolgens krijgt de bestuurder een regresrecht op de aandeelhouder(s) die het dividend heeft (hebben) genoten. Regresrecht is het recht om terug te vorderen wat iemand heeft betaald voor een ander, bijvoorbeeld voor een hoofdelijke medeschuldenaar. De aandeelhouders kunnen ook rechtstreeks aangesproken worden. Wel geldt voor hen de aanvullende eis dat zij niet te goeder trouw moeten zijn geweest. Dit zal het geval zijn als zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat het besluit om dividend uit te keren tot het faillissement van de bv zou leiden. In dit geval kan terugbetaling van het dividend rechtstreeks van de aandeelhouders worden gevorderd. GEVOLGEN ONZORGVULDIGE UITKERINGSTEST Wanneer bij een faillissement blijkt dat door de bestuurder een onzorgvuldige uitkeringstest is uitgevoerd dan is de bestuurder niet voor alle faillissementsschulden aansprakelijk. Hij kan alleen aangesproken worden voor de gedane kapitaalterugbetalingen, zoals de bedragen die als dividend aan de aandeelhouders zijn uitgekeerd. Wel wordt een wettelijke rente verschuldigd. WAAR IS DE UITKERINGSTEST OP VAN TOEPASSING In beginsel is de uitkeringstest van toepassing op iedere onttrekking van eigen vermogen. Hieronder vallen ook de terugbetaling op aandelen en het inkopen van eigen aandelen tenzij dit om niet gebeurd. Nog niet duidelijk is of een vorm van verkapt dividend of terugbetaling van informeel kapitaal kan leiden tot mogelijke aansprakelijkheid van bestuurders of terugbetalingsverplichtingen bij aandeelhouders. Verkapt dividend is een bijzondere en veelal oneigenlijke uitkering van een bv aan zijn aandeelhouders. De uitkering wordt enkel en alleen gedaan vanwege de bijzondere relatie tussen de bv en die aandeelhouders, zoals in het geval van een directeurgrootaandeelhouder. Van een informele kapitaalstorting is sprake indien kapitaal wordt ingebracht in een vennootschap waartegenover geen aandelen worden uitgegeven en welke haar basis vindt in de aandeelhoudersrelatie tussen de overdrager en de verkrijger. DE UITKERINGSTEST EN OUDEDAGSVOORZIENINGEN IN EIGEN BEHEER Onder oudedagsvoorzieningen in eigen beheer worden verstaan pensioenen, lijfrenten of stamrechten. Het Centraal Aanspreekpunt Pensioenen (CAP) stelt zich al langer op het standpunt dat het uitkeren van reserves (dividend) wat leidt tot onderdekking van de in eigen beheer opgebouwde pensioenen of andere oudedagsvoorzieningen een afkoop van deze aanspraken inhoudt. Onderdekking wil zeggen dat de activa (lees bezittingen) van een bv niet langer toereikend zijn om de voorziening pensioenverplichtingen en de reserve voor algemene risico s te dekken. 12/04/2012 Pagina 5 van 12
6 Het CAP is van mening dat bij de beoordeling of het doen van een dividenduitkering mogelijk is ook rekening gehouden moet worden met deze langlopende pensioenverplichtingen. Volgens het CAP dient een actuele balans te worden gemaakt, waarbij de oudedagsvoorzieningen zijn gewaardeerd tegen de waarde in het economische verkeer. Deze waarde is doorgaans aanzienlijk hoger dan de fiscale boekwaarde op de balans. Dit komt onder andere omdat er een lagere rekenrente dient te worden gehanteerd en omdat bij pensioenen ook de na-indexatie (d.w.z. indexaties nadat het pensioen is ingegaan alsnog toe kennen) bij de waardering dient te worden betrokken. Een andere rekenrente en na-indexatie leiden tot een hogere waarde dan de fiscale waarde. Het verschil tussen de fiscale waarde en de hogere waarde in het economische verkeer gaan ten laste van de winstreserves. In geval dividend uitgekeerd wordt kan de situatie ontstaan dat meer dividend wordt uitgekeerd, dan de hoogte van de (gecorrigeerde) winstreserves toelaat. Volgens het CAP kan dit een handeling zijn, waarbij de fiscus zich op het standpunt stelt dat de aanspraak op pensioen, lijfrente of stamrecht wordt afgekocht. Dit kan in de praktijk leiden tot een heffing van maximaal 72% over de waarde in het economische verkeer van de aanspraak, namelijk het maximum van het progressieve IB-tarief van 52%, verhoogd met 20% revisierente. DIVIDEND Een besluit dat strekt tot uitkering van dividend heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring daarvoor heeft verleend. Dit betekent dus ook dat de aandeelhouders tegen de wil van het bestuur in geen dividend uit kunnen keren. PROCEDURE EN GEVOLGEN VOOR DE NOTULEN AVA De procedure voor uitkering van dividend dient gewijzigd te worden. In de notulen van de AVA waarin het besluit tot uitkering van dividend genomen wordt zal uitdrukkelijk vermeldt moeten worden dat de bestuurder ter vergadering in zijn hoedanigheid als bestuurder aanwezig is, en in die hoedanigheid ook zijn goedkeuring heeft verleend aan de dividenduitkering. Die goedkeuring kan de bestuurder verlenen als er een uitkeringstest is gedaan. Het is raadzaam om een kopie van de uitkeringstest aan de notulen van de AVA te hechten en deze te registreren bij de Belastingdienst. Het bestuur mag haar goedkeuring aan een dividenduitkering alleen weigeren als de uitkomst van de uitkeringstest daartoe aanleiding geeft. Het bestuur hoeft haar goedkeuring om dividend uit te keren niet expliciet te geven. Het vergt geen formeel besluit. Het betaalbaar stellen van het dividend houdt in da het bestuur goedkeuring heeft verleend. Zolang het dividend nog niet betaalbaar is gesteld, wordt verondersteld dat het bestuur nog geen goedkeuring heeft verleend. 12/04/2012 Pagina 6 van 12
7 WAT VERANDERT ER IN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Voor de flex- bv geldt dat de besluitvorming op andere wijze kan plaatsvinden dan in een vergadering. Dit betekent dat alle vergaderingsgerechtigden met deze wijze van besluitvorming moeten instemmen. Tenzij de statuten anders bepalen, kunnen stemmen voortaan ook langs elektronische weg worden uitgebracht. Verder kan de instemming met de wijze van besluitvorming langs elektronische weg plaatsvinden. Als alle aandeelhouders tevens bestuurder van de bv zijn, kan ondertekening van de jaar rekening door alle bestuurders tevens als vaststelling van de jaarrekening gelden. De AVA moet de jaarrekening nog steeds goedkeuren. De jaarrekening is immers een verantwoording van het bestuur aan de aandeelhouders. Maar ook hier biedt de nieuwe wetgeving een vereenvoudiging, De ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders (en commissarissen) strekt tot vaststelling en decharge van de bestuurders (en com missarissen), mits aan drie voorwaarden is voldaan: 1. alle aandeelhouders zijn ook bestuurders van de vennootschap; 2. alle overige vergaderingsgerechtigden (zoals certificaathouders) zijn in de gelegenheid gesteld kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en hebben ingestemd met deze wijze van vaststelling van de jaarrekening; 3. alle bestuurders (en commissarissen) hebben de jaarrekening ondertekend. Vooral bij de zgn. eenmans-bv hoeven vanaf 1 oktober 2012 geen aparte notulen meer te worden gemaakt voor de goedkeuring van de jaarrekening en het verlenen van decharge. POSITIE VAN DE ADVISEUR BIJ DIVIDENDUITKERINGEN In de meeste gevallen zult u ons kantoor verzoeken om de uitkeringstest op te stellen. U dient zich ervan bewust te zijn dat de uitkeringstest gebaseerd moet zijn op actuele gegevens. Stel dat u besluit om in augustus 2013 een dividenduitkering te doen. Wanneer de uitkeringstest wordt gebaseerd op de vermogenstoestand per 31 december 2012 dan wordt mogelijk een behoorlijk risico genomen. U heeft namelijk niet inzichtelijk hoe de vermogenspositie van de bv tussentijds is gewijzigd. In bovenstaand geval betekent dit concreet dat bijna altijd tussentijdse cijfers opgemaakt moeten worden. DIVIDENDUITKERING VAN WERKMAATSCHAPPIJ NAAR HOLDING Ook de uitkeringen van werkmaatschappij naar holding worden getroffen door de uitkeringstest. Als uit de uitkeringstest blijkt dat een uitkering van werkmaatschappij naar de holding op basis van die test niet mogelijk is dan zal een uitkering vanuit de holding aan de aandeelhouder ook niet aan de orde zijn. In een dergelijk geval kan worden volstaan met het uitvoeren van de test in de werkmaatschappij. Belangrijk aspect hier is in hoeverre de holding optreedt als financier van de werkmaatschappij. 12/04/2012 Pagina 7 van 12
8 WETTELIJKE RESERVE MINIMUM KAPITAAL Wanneer het geplaatste aandelenkapitaal in het verleden minder bedroeg dan dan moest voor het verschil een wettelijke reserve gevormd worden en wel ten laste van de winstreserves. Deze wettelijke reserve mocht niet uitgekeerd worden zolang het geplaatste aandelenkapitaal geen bedroeg. Het aanhouden van deze wettelijke reserve hoeft vanaf 1 oktober niet meer en mag vrijvallen, vormt dan onderdeel van de algemene reserve en is in principe voor uitkering beschikbaar. Op de balans per 31 december 2012 mag dus geen wettelijke reserve minimum kapitaal meer voorkomen. PROCEDURE BIJ INKOOP VAN EIGEN AANDELEN De inkoop van eigen aandelen wordt een stuk eenvoudiger tenzij de (huidige) statuten van de bv een complexere procedure voorschrijven. Is dit niet het geval is, dan kan inkoop eenvoudig plaatsvinden zolang het eigen vermogen van de bv het toe staat. Ook moeten eventuele statutaire of wettelijke reserves (m.u.v. wettelijke reserve minimum kapitaal) worden aangehouden. Let wel op! Ook voor deze inkoop geldt de uitkeringstest. FISCALE GEVOLGEN TERUGBETALING DIVIDENDUITKERING DOOR BESTUURDER Als een bestuurder wordt aangesproken voor de terugbetaling van dividend dan geschiedt de terugbetaling uit hoofde van zijn functie. De terugbetaling vindt dus plaats in de sfeer van zijn dienstbetrekking en moet dan ook gezien worden als negatief loon. De terugbetaling is daarom een aftrekpost in box 1 van de aangifte inkomstenbelasting van de bestuurder. Als de bestuurder vervolgens zijn regresrecht op de aan deelhouder(s) uitoefent dan wordt de aftrekpost negatief loon verminderd met het bedrag waarvoor de regresvordering is uitgewonnen. TERUGBETALING DIVIDENDUITKERING DOOR AANDEELHOUDER Deze terugbetaling vormt een aftrekpost in box 2 (inkomen uit aanmerkelijk belang). Als de terugbetaling en dividenduitkering met elkaar verrekend kunnen worden omdat dit in hetzelfde jaar plaatsvindt dan heffen beide elkaar op. Het fiscale effect voor de inkomstenbelasting is dan nihil. Als de terugbetaling niet verrekend kan worden met de dividenduitkering, dan ontstaat een te verrekenen verlies in box 2. NIEUWE EISEN FISCALE EENHEID VPB (VENNOOTSCHAPSBELASTING) Er wordt vanaf 1 oktober 2012 uitdrukkelijk vereist dat de moedervennootschap ten minste 95% van de financiële rechten, maar ook ten minste 95% van stemrechten in de dochtervennootschap heeft. Anders kan geen fiscale eenheid worden gevormd. 12/04/2012 Pagina 8 van 12
9 TERUGBRENGEN AANDELENKAPITAAL Onder de nieuwe wetgeving bestaat de mogelijkheid het aandelen kapitaal terug te brengen naar 1. Er bestaat echter geen noodzaak om dit te doen Maar indien gewenst (zie hieronder) dan zal in een aantal gevallen de statuten aangepast moeten worden. De procedure is eenvoudig: de aandeelhouder verkoopt aan aandelenkapitaal aan de bv. Daarmee kan hij vervolgens bijvoorbeeld een rekening-courantschuld aan die bv afgelost worden. IS HET VERSTANDIG OM HET AANDELENKAPITAAL TERUG TE BRENGEN? Of het verstandig is het aandelenkapitaal terug te brengen naar 1 zal van geval tot geval bekeken moet worden. Het kan onverstandig zijn als de aandeelhouder een natuurlijk persoon (mens van vlees en bloed) is en de bv heeft onvoldoende liquide middelen om het aandelenkapitaal terug te betalen of er kan geen verrekening plaats vinden met een schuld (rekening-courant dga of eigen woning lening). De dga krijgt dan een vordering op zijn bv. Dit leidt bij de DGA tot belastingheffing in box 1 (inkomen werk-wonen) en wel over de rente die op de vordering ontvangen wordt. Dit is niet het geval wanneer sprake is van een kleine rekening-courant schuld. Hiervan is sprake bij een saldo lager dan ,- (per kalenderjaar). Er hoeft dan geen rente in Box 1 aangegeven te worden..let wel op dat de B.V. geen rentekosten in aftrek brengt. Het kan aantrekkelijk zijn om het kapitaal daadwerkelijk terug te laten betalen als de bv over voldoende liquide middelen beschikt. Maar Ook wanneer de dga een rekeningcourant schuld aan (of lening verstrekt heeft gekregen van) zijn bv heeft kan terugbetaling in overweging interessant worden. Met de terugbetaling kan de rekening-courant schuld (of de lening) namelijk afgelost worden. DE PROCEDURE BIJ KAPITAALVERMINDERING Methoden krachtens artikel 2:208 BW (nieuwe stijl). Krachtens artikel 2:208 BW geldt nog steeds dat gestort kapitaal op aandelen aan de aandeelhouder kan worden terugbetaald. Nu de minimum-kapitaaleis van ,00 is komen te vervallen zou ,00 aan de aandeelhouder kunnen worden terug betaald. Met die terugbetaling kan de aandeelhouder bijv. diens rekening-courant schuld aan de BV verminderen (d.m.v. verrekening). De terugbetaling van gestort aandelenkapitaal kan (slechts) geschieden op 2 manieren: 1. vermindering nominale waarde van aandelen middels een statutenwijziging en terugbetaling van die vermindering aan de aandeelhouder; 12/04/2012 Pagina 9 van 12
10 2. intrekking van aandelen en terugbetaling van het daarop gestorte bedrag aan de aandeelhouder. Fiscale behandeling kapitaalvermindering Ter zake van een terugbetaling van aandelenkapitaal gelden naast civielrechtelijke regels ook fiscale regels. Gestort aandelenkapitaal kan alleen belastingvrij aan een aandeelhouder in privé worden terugbetaald wanneer die stortingen ook zijn vertaald in nominaal aandelenkapitaal en de terugbetaling volgens de hierboven sub 1 genoemde methode geschiedt. Met andere woorden: - methode 2 voldoet (fiscaal) niet; - stortingen die als agio in de boeken staan kunnen niet zonder meer belastingvrij aan een aandeelhouder in privé worden terugbetaald. Een en ander vloeit voort uit de Wet IB Agiostortingen zullen dan vooreerst moeten worden omgezet in geplaatst aandelenkapitaal (een uitgifte van nieuwe aandelen ten bedrage van de agio), waarna de terugbetaling van die stortingen alsnog belastingvrij kan geschieden, mits volgens methode 1. Wanneer een BV aandeelhouder is, behoeft deze omweg niet te worden gevolgd, vanwege het feit dat de Wet VpB 1969 een soortgelijke bepaling niet kent. Voorts mag dan ook de weg van intrekking worden gevolgd, op voorwaarde dat de vigerende statuten zulks toestaan. Vereenvoudigde procedure kapitaalvermindering besloten vennootschappen Krachtens de nieuwe flexibele wetgeving behoeft: - het AvA besluit strekkende tot de vermindering niet meer ten minste 2 maanden ter inzage van schuldeisers te worden gedeponeerd bij de KvK; - die deponering niet langer te worden gepubliceerd in een landelijke krant; - de rechter na afloop van die deponeringstermijn niet meer te verklaren dat gedurende die termijn niemand in verzet is gekomen tegen de voorgenomen terugbetaling. Het bovenstaande scheelt tijd en formaliteiten. Nieuwe Voorschriften in nieuwe flexibele wetgeving Ook in de nieuwe wetgeving behoeft een voorgenomen kapitaalvermindering een besluit van de AvA. Dit is niets nieuws. Geheel nieuw is evenwel dat de nieuwe wetgeving voorschrijft dat het AvA besluit pas rechtskracht verkrijgt nadat de directie aan het AvA besluit goedkeuring heeft verleend. De directie zal deze goedkeuring moeten weigeren wanneer de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na uitbetaling niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het betreft hier de toepassing van de uitkeringstest die de directie zou moeten toepassen alvorens een terugbetaling goed te kunnen keuren. Zie hiervoor de uitgebreide uiteenzetting eerder in dit memo. Bovendien is een terugbetaling krachtens de wet slechts toegestaan wanneer ook na de terugbetaling het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die de vennootschap krachtens haar statuten of krachtens de wet moet aanhouden. Dit moet worden beoordeeld aan de hand van de laatst vastgesteld jaarrekening, middels het toepassen van een balanstest. 12/04/2012 Pagina 10 van 12
11 Er moet dus ook worden nagegaan of de vennootschap gehouden is om wettelijke reserves aan te houden en of de statuten statutaire reserves voorschrijven. Het ontbreken van de balanstest kan tot aansprakelijkheden lijden, doch dit met name in het geval waarin achteraf blijkt dat o.b.v. een dergelijke test de terugbetaling wettelijk niet was toegestaan. Hier gelden ook de gewone regels van bestuurders-aansprakelijkheid wegens het niet naleven van een wettelijke bepaling. Terugbetaling aandelenkapitaal om RC van DGA te verminderen Vaste uitgangspunten zijn daarbij: terugbetaling tot 1,00 terugbetaling d.m.v. vermindering van de nominale waarde van de aandelen de terugbetaling verrekenen met de RC schuld van de DGA aan de vennootschap zo nodig ook direct het AK omzetten van NLG s in Euro s het verwijderen van het maatschappelijk kapitaal uit de statuten; er is sprake van één of hooguit twee directeuren die ook tevens aandeelhouder zijn. Wat hiervoor moet gebeuren is: het opstellen van het AvA besluit strekkende tot de kapitaalsvermindering en de statutenwijziging. In dit AvA besluit wordt voorts de verrekening met de RC schuld van de DGA opgenomen het opstellen van de goedkeuringsverklaring van de directie; het opstellen van de akte waarin de wijzigingen worden doorgevoerd: akte van statutenwijziging; het opstellen van de doorlopende tekst van de statuten na doorvoering van de wijzigingen; aanpassing van het aandeelhoudersregister. DE OMZETTING VAN EEN BV IN EEN NV Algemeen De uitkeringstest kan gezien worden als een verzwaring van de aansprakelijkheid van de bestuurder(s) van een bv en het daaraan gekoppelde risico voor de aandeelhouders. Als de bestuurders zich moeilijk kunnen verenigen met de nieuwe regels (uitkeringstest) inzake de onttrekking van vermogen aan de bv dan zullen er maatregelen getroffen moeten worden. Omdat het nieuwe recht alleen maar geldt voor de bv kan men overwegen om via een omzettingsprocedure de bestaande bv om te zetten in een nv. Het gevolg is dat de oude wetgeving van toepassing blijft. Het nieuwe bvrecht geldt immers niet voor de nv. 12/04/2012 Pagina 11 van 12
12 De verschillen tussen een bv en een nv De verschillen tussen een bv en een nv hoeven niet groot te zijn. Het is mogelijk de statuten van een nv zodanig op te stellen dat zij identiek zijn aan die van de bv. Zo kan ook de nv een aandeelhouder hebben, alleen maar aandelen op naam uitgeven, één bestuurder hebben, enzovoort. Alleen kent de nv een minimum geplaatst aandelenkapitaal van in plaats van 1 zoals dit geldt bij de flex- bv. Ook de verdere vereenvoudiging en flexibilisering gaan aan de nv voorbij. Zo is bij een oprichting in contanten nog steeds een bankverklaring vereist en bij de inbreng van de onderneming (inbreng in natura) een inbrengbeschrijving met accountantsverklaring. Groot voordeel is dat bij dividenduitkeringen geen uitkeringstest nodig waardoor jaarlijks kosten bespaard worden. De fiscale behandeling van een nv is gelijk aan die van een bv. Dus ook bij de nv krijgt men te maken met de TBS-regeling (ter beschikkingstellingsregeling), de bepalingen betreffende het gebruikelijk loon, box 2 aandelen, fiscale eenheid VPB, enzovoort. De terbeschikkingstellings-regeling (TBS) is het fiscaal regime, waaronder een belastingplichtige persoon valt wanneer hij vermogensbestanddelen ter beschikking stelt aan onder andere zijn vennootschap. Door omzetting van de bv in een nv wijzigt de rechtspersoon niet. Het is daarom niet nodig om contracten aan te passen. Verder veranderen ook het fiscaalnummer en het KvKnummer niet. Voor de omzetting van de bv in een nv is een besluit van de AVA nodig, een accountantsverklaring ex art. 2:72 BW (inzake minimumkapitaal van ) en een notariële akte van omzetting. Deze procedure is relatief eenvoudig en wordt op dit moment door notarissen tegen concurrerende prijzen aangeboden. Omzetting BV naar NV verstandig? Het voordeel dat de uitkeringstest niet van toepassing is op de nv is slechts betrekkelijk. Uit de jurisprudentie (rechterlijke uitspaken) blijkt dat ook voor de nv geldt dat bestuurders en aandeelhouders aansprakelijk kunnen zijn voor onzorgvuldige uitkeringen ook al zijn de formele kapitaalvoorschriften nageleefd. Verder is het te verwachten dat ook het nv-recht in breder verband zal worden herzien. Het wetsvoorstel hiertoe is al in voorbereiding. 12/04/2012 Pagina 12 van 12
Wat u als ondernemer hoort te weten omtrent de Flex B.V.
Wat u als ondernemer hoort te weten omtrent de Flex B.V. Sprekers Mr. M.J.G. Kleine Punte Notariskantoor Sprang-Capelle Raadhuisplein 4a Sprang-Capelle J.F. Hettema Hettema Interim Controlling www.hettemainterimcontrolling.nl
Nadere informatieNOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv
NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT, GEBASEERD OP DE WETSVOORSTELLEN INZAKE FLEXIBILISERING VAN HET BV-RECHT. Bijgaand eerst een toelichting en daarna
Nadere informatieHighlights van de Flex BV
Highlights van de Flex BV Dag van de Limburgse Financial 26 september 2012 Peter Brouns en Remco Rosbeek Waarom nieuwe BV-wetgeving? Vereenvoudiging van het BV-recht Afschaffing van als nodeloos ervaren
Nadere informatieNOAB CHECKLIST FLEX-BV
NOB CHECKLIST FLEX-BV Met ingang van 01 oktober 2012 treedt de wetgeving over de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in werking. Elke BV met haar directeur-grootaandeelhouder (DG) krijgt
Nadere informatieAlles wat u moet weten over de Wet Flex-BV
Special Flex BV Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Inhoudsopgave 1. Inleiding 3 2. Oprichten van een nieuwe BV is eenvoudiger 4 3. Meer vrijheid van inrichting 4 4. Kapitaal- en crediteurenbescherming
Nadere informatieNOAB CHECKLIST FLEX-BV
NOB CHECKLIST FLEX-BV (versie 2, d.d. 01-10-2012) Inleiding Op 01 oktober 2012 is de wetgeving over de vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht in werking getreden. Elke bv met haar directeur-grootaandeelhouder
Nadere informatieUitnodiging. HLB OndernemersCafé 7 november 2011. Ondernemend, net als u. www.hlb-van-daal.nl
Uitnodiging HLB OndernemersCafé 7 november 2011 Ondernemend, net als u Nieuw bv-recht: Welke kansen biedt het u? Op 1 oktober 2012 wordt een geheel nieuwe wettelijke regeling voor de bv van kracht, de
Nadere informatieGevolgen invoering van de Flex-BV wetgeving per 1 oktober De statuten moeten het maatschappelijk kapitaal vermelden.
blad -1- Gevolgen invoering van de Flex-BV wetgeving per 1 oktober 2012 Onderwerp Huidige situatie Wijzigingen Flex B.V. Maatschappelijk en minimum kapitaal 1. De statuten moeten het maatschappelijk kapitaal
Nadere informatieFlexibilisering BV-recht. Najaar 2012
Flexibilisering BV-recht Najaar 2012 2 Inleiding Vanaf 1 oktober 2012 kunt u sneller en eenvoudiger een BV oprichten en heeft u meer vrijheid om uw bedrijf naar uw eigen wensen in te richten. De wet Flexibilisering
Nadere informatieFlex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011
Flex BV Stan Commissaris Jolande van Loon Rotterdam 17 november 2011 Onderwerpen - Inleiding - Stemrechtloze / winstrechtloze aandelen - Uitkeringstest en accountantsverklaring - Positie bestuur - Certificering
Nadere informatieFlex-bv: nieuwe kansen en bedreigingen Het belang van de vennootschap staat voorop! 23 juli 2014
Flex-bv: nieuwe kansen en bedreigingen Het belang van de vennootschap staat voorop! 1 Het belang van de vennootschap staat voorop! Sinds 1 oktober 2012 is het bv-recht ingrijpend gewijzigd. De regels zijn
Nadere informatieLEIDRAAD SPAAR BV. 4. Certificering
LEIDRAAD SPAAR BV In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet uitputtend. In het voorkomende geval kun
Nadere informatie28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer
Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering
Nadere informatieDe flexibilisering van het B.V. recht
Seminar De flexibilisering van het B.V. recht 6 juni 2012 Dagvoorzitter: Kees Goeman Sprekers: Dirk School Lisan Vermeer Govert Vorstenbosch Sirik Goeman 1 www.bgadvocaten.nl Bogaerts & Groenen advocaten
Nadere informatieWet Flex-BV in vogelvlucht
Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in
Nadere informatieINHOUD pagina INLEIDING WAT IS DIVIDEND
INHOUD pagina Inleiding 1 Wat is dividend 1 Algemeen 2 Aansprakelijkstelling onder de Flex-BV 2-3 Uitkeringstest 3 Tussentijdse vermogensopstelling 3 Noodzaak van de uitkeringstest 4 De uitkeringstest
Nadere informatieDe 10 belangrijkste aandachtpunten:
Per 1 oktober 2012 wordt de wetgeving voor BV s ingrijpend vernieuwd. In deze brief informeren wij u over de belangrijkste wijzigingen uit de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (de zogenaamde
Nadere informatieFlex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht
Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht BV's die na 1 oktober 2012 opgericht worden, zullen meteen met de wijzigingen van de Flex-BV geconfronteerd
Nadere informatieNOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV
NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 M:\ONDERNEMING\BV\FLEXBV\BROCHURE FLEXBV.DOC FLEX BV ALLROUND KANTOOR VOOR PARTICULIER EN ONDERNEMER
Nadere informatieInleiding. Vennootschapsrecht
Inleiding Het heeft lang geduurd, maar het is er dan toch van gekomen. Anders dan voor de maatschap en de vennootschap onder firma waar na jaren van voorbereiding de nieuwe regeling een roemloos einde
Nadere informatieLevering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de
STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: [ ]. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente [ ]. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. [ ]; b. het oprichten
Nadere informatieLEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP
LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet diepgaand. In het voorkomende
Nadere informatieFlex B.V. 3 oktober mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff
Flex B.V. 3 oktober 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Programma Bijma: - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire verplichtingen
Nadere informatieWat betekent de Flex B.V. voor u? 28 oktober 2014
Wat betekent de Flex B.V. voor u? 28 oktober 2014 Mr. Peter de Lepper dlb notaris Bergen op Zoom 1 Te behandelen onderwerpen: kapitaalvermindering winstrecht-/stemrechtloos versus certificering aandelen
Nadere informatieDe nieuwe Flex-BV. September 2012
De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk
Nadere informatieEen half uurtje flex-bv en
Een half uurtje flex-bv en Eindelijk is het dan zover: sinds 1 oktober jl. is de flex-bv een feit. Daar waar de minister er zelf ruim vijf jaar over heeft gedaan om deze bv-vorm te doorgronden, heeft de
Nadere informatieFlex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht
Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht 2012 Inhoudsopgave Inleiding 3 Juridische gevolgen 4 Winstrechtloze en stemrechtloze aandelen 5 Fiscale
Nadere informatieFlex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff
Flex B.V. 30 mei 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Bijma: Tierolff: Programma - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire
Nadere informatieC E I F E R N I E U W S B R I E F S P E C I A L B V - N V S E P T E M B E R 2 0 1 2 P
SPECIAL BV-NV September 2012 Inleiding Het heeft lang geduurd, maar het is er dan toch van gekomen. Anders dan voor de maatschap en de vennootschap onder firma waar na jaren van voorbereiding de nieuwe
Nadere informatieKPMG Meijburg & Co ABCD. Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht
Invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering
Nadere informatieProcedure Statutenwijziging en Kapitaalvermindering
Procedure Statutenwijziging en Kapitaalvermindering Definities BV - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de statuten gewijzigd gaan worden Aandeelhouder - de enig aandeelhouder
Nadere informatieFlex BV. Inhoudsopgave
Ò±» Ú» ó¾ª ç ±µ ±¾» îðïî Þ «Ê µ»½ ²»µ ÎÞ Inhoudsopgave 1 Inleiding... 4 1.1 Reikwijdte publicatie... 4 1.2 Historisch perspectief... 4 1.3 Samenwerking met Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
Nadere informatieOverzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet
A. Kapitaal en kapitaalbescherming Inbreng op aandelen anders dan in geld Artikel 2:204b BW Overeenkomstig de oude wetgeving is bepaald dat wanneer er inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen,
Nadere informatieHoofdstuk 1. De nieuwe flex-bv juridisch bekeken. 1.1. Flexibele BV... 2 1.2. Een overzicht... 2 1.3. Niet automatisch!... 3
Inhoudsopgave Voorwoord... VI Hoofdstuk 1. De nieuwe flex-bv juridisch bekeken 1. De flex-bv: wat betekent dit voor u?... 2 1.1. Flexibele BV... 2 1.2. Een overzicht... 2 1.3. Niet automatisch!... 3 2.
Nadere informatieEen bv was nog nooit zo interessant Hoe overstappen naar een flex-bv u nieuwe kansen biedt. WHITEPAPER
Een bv was nog nooit zo interessant Hoe overstappen naar een flex-bv u nieuwe kansen biedt. WHITEPAPER Gemaakt door: info@tavernemeun.nl www.tavernemeun.nl 0318-518810 Introductie van de flex-bv Per 1
Nadere informatieFlex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder?
Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht Sneller en eenvoudiger een bv oprichten en meer vrijheid om uw bedrijf naar eigen wensen in te richten.
Nadere informatieFlex-BV. 1. Inleiding en conclusie
Flex-BV 1. Inleiding en conclusie Alweer vijf jaar geleden, namelijk op 31 mei 2007, werd het wetsvoorstel Vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (31 058) ingediend bij de Tweede Kamer. Dit wetsvoorstel
Nadere informatieDE FLEX-BV KORT & BONDIG
DE FLEX-BV KORT & BONDIG Marxman Advocaten B.V. Sectie Ondernemingen Inleiding & Indeling Met ingang van 1 oktober 2012 treedt de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (hierna: de Flexwet ) in
Nadere informatieNieuwsbrief u aangeboden door Raad en Daad ZZP/ZP/MKB/non-profit Utrecht (www.raadendaadutrecht.nl)
Najaar 2012, met alle toestanden rondom de formatie van een nieuw kabinet, de belastingplannen en wijzigingen in ZVW etc. zou je het bijna vergeten.. Er is het een en ander gewijzigd in de wetgeving rondom
Nadere informatieCollege NV en BV; Aandelen
College NV en BV; Aandelen Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 23 februari 2010 van 19.00-20.30 uur NV en BV - inleiding 1. De NV is een RP met een of meer op naam of aan toonder
Nadere informatieA D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed.
De Flex Wet in a nutshell Op 1 oktober jl. is het veel besproken wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ( Flex Wet ) dan eindelijk in werking getreden. Daarnaast zal op 1 januari 2013
Nadere informatieFlex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht
Flex-bv: nieuwe kansen, en hoe verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe bv-recht Sneller en eenvoudiger een bv oprichten en meer
Nadere informatieABN AMRO Investment Management B.V. Jaarrekening 2013
Jaarrekening 2013 Pagina 1 van 12 INHOUD Pagina Directieverslag 3 Balans per 31 december 2013 4 Winst- en verliesrekening 2013 5 Toelichting algemeen 6 Toelichting op de balans per 31 december 2013 8 Toelichting
Nadere informatieFlex BV. Flex-BV. Versie 3 oktober 2012 NBA 1
Flex-BV Versie 3 oktober 2012 NBA 1 Uw reactie is welkom De invoering van de flex-bv heeft grote gevolgen voor de praktijk van de accountant en zijn klanten. Waar nodig zullen wij dit document met enige
Nadere informatieInhoudsopgave. Voorwoord... 1. 1. De BV goed gestart... 3. 2. Alles goed geregeld tussen u en uw BV?... 26. Inhoudsopgave
Inhoudsopgave Voorwoord... 1 1. De BV goed gestart... 3 1.1. De oprichting.... 3 1.2. De gang naar de notaris... 4 1.2.1. Flexibilisering en vereenvoudiging BV-recht.......... 6 1.2.2. Afschaffing verplicht
Nadere informatieUWBVOPRICHTEN.NL TOELICHTING OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Algemeen Een besloten vennootschap (hierna: BV) heeft rechtspersoonlijkheid, aandeelhouders en wordt opgericht bij notariële akte. Een rechtspersoon kan aan het rechtsverkeer deelnemen naar haar doel.
Nadere informatie2. Wat is het fiscale voordeel?
2. Wat is het fiscale voordeel? 2.1. verlaagd tarief behouden Bij twee van de voorwaarden om recht te hebben op het verlaagd tarief, is het kapitaal van belang. Het bedrag van het kapitaal kan van belang
Nadere informatie2. Machtiging tot inkoop van 4.993.200 Cumulatief Preferente aandelen A en voorstel tot intrekking van 4.993.200 Cumulatief Preferente aandelen A
AGENDA Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( BAVA ) van Nutreco N.V., te houden op dinsdag 21 december 2010, aanvang 10.30 uur, ten kantore van de Vennootschap, Veerstraat 38, 5831 JN
Nadere informatieAFSCHAFFING BANKVERKLARING EN ACCOUNTANTSVERKLARING
1 AFSCHAFFING MINIMUMKAPITAAL Het minimale startkapitaal van 18.000 is niet meer vereist. Dit betekent dat een B.V. kan worden opgericht met slechts één geplaatst aandeel van 0,01. En dat ene aandeel hoeft
Nadere informatieJAARREKENING 2012 ROM-D CAPITAL BV
JAARREKENING 2012 ROM-D CAPITAL BV Datum: 24 juni 2013 Noordendijk 250 Postbus 310 3300 AH Dordrecht T (078) 770 80 95 E info@rom-d.nl JAARREKENING ROM- D CAPITAL BV 2012 - BLADZIJDE 2 BALANS PER 31 DECEMBER
Nadere informatieJaarbericht Weller Wonen Holding BV 2014
Jaarbericht Weller Wonen Holding BV 2014 Inhoudsopgave 1. Algemeen 2 2. Jaarrekening 3 2.1 Balans per 31-12-2014 (voor winstbestemming) 3 2.2 Winst en verliesrekening over 2014 4 2.3 Kasstroomoverzicht
Nadere informatieHoofdstuk 12, paragraaf 1: Organisaties. Hoofdstuk 12, paragraaf 2: Eenmanszaak.
Samenvatting M&O Hoofdstuk 12 Samenvatting door X. 2142 woorden 27 september 2015 9,3 2 keer beoordeeld Vak Methode M&O In balans Hoofdstuk 12, paragraaf 1: Organisaties. Een organisatie heeft te maken
Nadere informatieDe Flex-BV: Wat kan men ermee?
De Flex-BV: Wat kan men ermee? De Flex-BV: Wat kan men ermee? Michiel Hoogkamer 31 januari 2013 Programma Vereenvoudiging en Flexibilisering BV-recht (1-10-2012): achtergrond en uitgangspunten Wijzigingen
Nadere informatieJaarbericht Weller Wonen Holding BV 2016
Jaarbericht Weller Wonen Holding BV 2016 Inhoudsopgave Inhoudsopgave... 1 1. Algemeen... 2 2. Jaarrekening (x 1.000)... 3 2.1 Balans per 31 12 2016 (voor winstbestemming)... 3 2.2 Winst en verliesrekening
Nadere informatieAlgemeen Een BV bezit rechtspersoonlijkheid, kent aandeelhouders en wordt opgericht bij notariële akte.
Toelichting oprichting besloten vennootschap Algemeen Een BV bezit rechtspersoonlijkheid, kent aandeelhouders en wordt opgericht bij notariële akte. Een rechtspersoon kan volgens haar doel aan het rechtsverkeer
Nadere informatieJaarbericht Weller Wonen Holding BV 2015
Jaarbericht Weller Wonen Holding BV 2015 Inhoudsopgave Inhoudsopgave... 1 1. Algemeen... 2 2. Jaarrekening... 3 2.1 Balans per 31 12 2015 (voor winstbestemming)... 3 2.2 Winst en verliesrekening over 2015...
Nadere informatieHoofdstuk 9. Rechtsvormen. Voorbeelden: Eenmanszaak Vennootschap Onder Firma Besloten vennootschap Naamloze vennootschap Vereniging Stichting
www.jooplengkeek.nl Rechtsvormen Voorbeelden: Eenmanszaak Vennootschap Onder Firma Besloten vennootschap Naamloze vennootschap Vereniging Stichting 1 Rechtsvormen Natuurlijk persoon Een mens met rechten
Nadere informatieVOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Heijmans N.V., gevestigd te Rosmalen.
VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Heijmans N.V., gevestigd te Rosmalen. Zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 10 april 2019 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van de
Nadere informatieEENMANSZAAK OF B.V.?
EENMANSZAAK OF B.V.? Inleiding Dit memorandum beoogt ondernemers informatie te verschaffen over twee hoofdvormen waarin een onderneming kan worden gedreven: de eenmanszaak en de B.V., en de keuze tussen
Nadere informatieInhoudsopgave. 1. De BV goed gestart... 1. 2. Alles goed geregeld tussen u en uw BV?... 19. Inhoudsopgave. Voorwoord... VII
Voorwoord....................................................... VII 1. De BV goed gestart... 1 1.1. De oprichting.... 1 1.2. De gang naar de notaris... 1 1.2.1. Flexibilisering en vereenvoudiging BV-recht............
Nadere informatie25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht
25 25.De flexibele BV; oprichting, aandelen zonder stemrecht en zonder winstrecht In het voorstel van Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht worden onder andere de vereisten voor de oprichting
Nadere informatieHoe in 2017 optimaal geld uit uw BV halen? DEEL 9 DEEL 9. Lenen van de BV
Hoe in 2017 optimaal geld uit uw BV halen? DEEL 9 DEEL 9 Lenen van de BV HOOFDSTUK 1: BEGRIP Wat bedoelen we hier met lenen? Met lenen bedoelen we, dat u geld of andere goederen ter beschikking krijgt
Nadere informatieSTATUTENWIJZIGING (DOCDATA N.V.)
1/5 BORR/THOL/BOEIJ/5161279/40070161 #21997663 Concept d.d. 5 juli 2016 - alleen voor discussiedoeleinden STATUTENWIJZIGING (DOCDATA N.V.) Op tweeduizend zestien is voor mij, mr. Rudolf van Bork, notaris
Nadere informatieNew rules New choices New opportunities. Flex BV en financieringen
New rules New choices New opportunities Flex BV en financieringen Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. De Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht wordt dan
Nadere informatieSpecial Eindejaarstips Tips voor de bv en de dga
Tips voor de bv en de dga 39. Stop opbouw pensioen in eigen beheer vanaf 2017 Een dga kan net als een gewone werknemer pensioen opbouwen. Een gewone werknemer moet dat doen bij een professioneel pensioenfonds
Nadere informatieDiverse civielrechtelijke aspecten van de aansprakelijkheid van bestuurders. Mijke Sinninghe Damsté & Irene Tax Ontbijtseminar 12 december 2013
Diverse civielrechtelijke aspecten van de aansprakelijkheid van bestuurders Mijke Sinninghe Damsté & Irene Tax Ontbijtseminar 12 december 2013 Programma I. Introductie II. Aansprakelijkheid Bestuurders
Nadere informatieNew rules New choices New opportunities. Flex BV in concernverband
New rules New choices New opportunities Flex BV in concernverband Ter beperking van aansprakelijkheidsrisico s valt het aan te raden om de bestuurlijke overwegingen en de besluiten over uitkeringen zorgvuldig
Nadere informatieAKTE VAN OPRICHTING VAN WATERSCHAP RIJN EN IJSSEL WINDENERGIE DUIVEN B.V BMK/fkr
- 1 - AKTE VAN OPRICHTING VAN WATERSCHAP RIJN EN IJSSEL WINDENERGIE DUIVEN B.V. 508139 BMK/fkr Op *** verscheen voor mij, mr. EDITH MARIA DUTMER, notaris, gevestigd te Arnhem: ***, te dezen handelend als
Nadere informatieRechtspersoon: een organisatie die rechten en plichten heeft (ze kan eigen bezittingen en schulden hebben).
Samenvatting M&O Module 6 Samenvatting door A. 414 woorden 25 juni 2017 7,6 4 keer beoordeeld Vak Methode M&O 200% M&O Module 6 - ondernemingsvormen Rechtsvormen Rechtsvorm is de juridische, oftewel wettelijk
Nadere informatieDOEL NIEUWE BV-RECHT
ONDERWERPEN Doel nieuwe BV-recht FLEX BV Belangrijke wijzigingen nieuwe BV-recht Moet ik mijn statuten aanpassen? Is de BV iets voor mij? Wat kan de notaris voor mij betekenen? Wat kan ik zelf doen? DOEL
Nadere informatieAccountantsdienst. In deze notitie wordt in de volgorde van de te volgen stappen ingegaan op dit onderwerp:
Gemeente Den Haag Notitie Accountantsdienst Aan : College kenmerk : Van : GAD Datum : 28 augustus 2013 Onderwerp : transactie Inleiding In het voorjaar van 2013 is een overeenkomst gesloten met de NS over
Nadere informatieGeld geleend van de eigen vennootschap? Mogelijk dubbele heffing door nieuwe wetgeving! CROP.NL
Geld geleend van de eigen vennootschap? Mogelijk dubbele heffing door nieuwe wetgeving! Belastingdienst gaat bovenmatig lenen bij eigen vennootschap aanpakken. Inleiding De Belastingdienst stelt de laatste
Nadere informatieJAARREKENING 2012 ROM-D HOLDING NV
JAARREKENING 2012 ROM-D HOLDING NV Datum: 24 juni 2013 Noordendijk 250 Postbus 310 3300 AH Dordrecht T (078) 770 80 95 E info@rom-d.nl JAARREKENING ROM- D HOLDING NV 2012 - BLADZIJDE 2 BALANS PER 31 DECEMBER
Nadere informatieCHECKLIST JURIDISCHE FUSIE
ACTIES 1 WIE WANNEER Voorbereidende handelingen Informeer cliënt ten aanzien van de te ondernemen stappen voor de juridische fusie 2. Informeer/adviseer cliënt over de juridische 3 en financiële gevolgen
Nadere informatieVASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.)
1 HJP/cm/5125039/40036078 2623783-v6 VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) Op tweeduizend acht zijn voor mij, mr. Hendrikus Johannes Portengen, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen:
Nadere informatieBesluit over prijsgeven van pensioen
Besluit over prijsgeven van pensioen Inleiding Met ingang van 1 januari 2013 bestaat een mogelijkheid tot het prijsgeven van in eigen beheer verzekerd pensioen. Deze regeling is opgenomen in artikel 19b
Nadere informatieACTIEPUNTEN. EIND 2018 voor de DGA TARIEVEN WONING BTWVERHOGING EIGEN KLAAR VOOR
ACTIEPUNTEN EIND 2018 voor de DGA KLAAR VOOR 2019 TARIEVEN BTWVERHOGING EIGEN WONING ACTIEPUNTEN VOOR DE DGA Inhoudsopgave 3 Maatregelen tegen veel lenen bij eigen bv 3 Tarieven in de vennootschapsbelasting
Nadere informatiePensioen in eigen beheer wordt afgeschaft! Wat nu?
Pensioen in eigen beheer wordt afgeschaft! Wat nu? Het pensioen in eigen beheer wordt per 1 januari 2017 afgeschaft. Tenminste als het Parlement voor die tijd het daartoe op Prinsjesdag 2016 ingediende
Nadere informatieFISCAL EINDEJAARTIPS VOOR HET FAMIILEBEDRIJF(2014)
FISCAL EINDEJAARTIPS VOOR HET FAMIILEBEDRIJF(2014) Het einde van het jaar is weer in zicht. Bedrijfsopvolging.nl heeft wat fiscale tips voor familiebedrijven op een rij gezet. Schenken Ieder jaar kunt
Nadere informatieBEWAARBEDRIJF AMEURO N.V. Jaarverslag 31 december 2014
BEWAARBEDRIJF AMEURO N.V. Jaarverslag 31 december 2014 Jaarrekening is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 24 april 2014 R. Mooij Jaarverslag 2014 31 december 2014 JAARVERSLAG
Nadere informatieKeuze rechtsvorm. Belangrijke overwegingen bij uw keuze zijn:
Ondernemers moeten voor hun onderneming een bepaalde rechtsvorm kiezen. In de praktijk zal het gaan om de volgende rechtsvormen: eenmanszaak vennootschap onder firma (waaronder de man/vrouw firma en de
Nadere informatieWelke lijfrenten vallen onder het wetsvoorstel? Het wetsvoorstel ziet slechts op pensioen en niet op lijfrente- en stamrechtverplichtingen.
Ontwikkelingen pensioen in eigen beheer voor de dga: de meest gestelde vragen Uitfasering pensioen Welke lijfrenten vallen onder het wetsvoorstel? Het wetsvoorstel ziet slechts op pensioen en niet op lijfrente-
Nadere informatieTOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING KONINKLIJKE KPN N.V., gevestigd te 's-gravenhage.
TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING KONINKLIJKE KPN N.V., gevestigd te 's-gravenhage. behorend bij het voorstel d.d. 1 maart 2012, zoals dit ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de op
Nadere informatieCliëntenseminar. 27 november 2012 Kunsthal Rotterdam. Bas Dieleman Bas Pijnaker Jules de Beer
Cliëntenseminar 27 november 2012 Kunsthal Rotterdam Bas Dieleman Bas Pijnaker Jules de Beer Agenda Overzicht Belastingplannen Uw relatie met de fiscus nu en in de toekomst Uw eigen woning Uw pensioen in
Nadere informatie2.2 Belangrijke civielrechtelijke wijzigingen ten opzichte van de voormalige wetgeving
De flex-bv, Wijziging van het B.V.-recht per 1 oktober 2012 1 Inleiding Op 1 oktober 2012 is de 'Wet vereenvoudiging en flexibilisering B.V.-recht' ('flex-by') in werking getreden. Hierbij komen achtereenvolgens
Nadere informatieJaarverslag van Claim Staat Vennootschap B.V., s-hertogenbosch
Jaarverslag 2012 van Statutaire vestigingsplaats: s-hertogenbosch Adres: Brabantlaan 1 5216 TV s-hertogenbosch Inhoudsopgave Algemeen Jaarverslag 1 Jaarrekening Balans per 31 december 2012 2 Winst-en-verliesrekening
Nadere informatieNieuwsbrief Ondernemingsrecht 9
Nieuwsbrief Ondernemingsrecht 9 Geachte heer, mevrouw, Hierbij ontvangt u de derde nieuwsbrief in 2012 van de praktijkgroep ondernemingsrecht van KienhuisHoving, geheel gewijd aan de Flex- BV. Inleiding
Nadere informatieBewaarbedrijf Ameuro N.V. Jaarverslag december 2015
Jaarverslag 2015 31 december 2015 JAARVERSLAG 2015 Inhoudsopgave Verslag van de directie 2 Jaarrekening 2015 - Balans per 31 december 2015 3 - Winst- en verliesrekening over het jaar 2015 4 - Algemene
Nadere informatiePraktische opdracht Management & Organisatie Rechtsvormen
Praktische opdracht Management & Organisatie Rechtsvormen Praktische-opdracht door een scholier 1848 woorden 19 december 2007 7,5 9 keer beoordeeld Vak M&O De opdracht: 1 ondernemingsvormen - Zoek via
Nadere informatieWIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT
Notariaat M&A - oktober 2012 WIJZIGINGEN IN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID ALS GEVOLG VAN DE FLEX-WET EN HET WETSVOORSTEL BESTUUR EN TOEZICHT In het wetsvoorstel Vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht
Nadere informatieToelichting voorstel voorwaardenwijziging VBI Winkelfonds N.V. (Retail Index Certificaten)
Toelichting voorstel voorwaardenwijziging VBI Winkelfonds N.V. (Retail Index Certificaten) De directie stelt de volgende statutenwijzigingen voor en wenst nadere informatie te geven over een wijziging
Nadere informatieDe DGA en de Dividenduitkering
Door Rob Korendijk, op persoonlijke titel De DGA en de Dividenduitkering Vanaf 1 oktober 2012 is het nieuwe BV-recht (Flex BV) van kracht. In het nieuwe BV-recht is onder meer het minimum aandelenkapitaal
Nadere informatieNew rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures
New rules New choices New opportunities Flex BV Joint Ventures Geen noodzaak tot wijzigingen wel kansen voor nieuwe joint ventures New rules New choices New opportunities Inleiding Per 1 oktober 2012 wordt
Nadere informatieFLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT
FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS EN OVERGANGSRECHT (INWERKINGTREDING 1 OKTOBER 2012) Dit document beoogt een overzicht te geven van de belangrijkste
Nadere informatieFlex-bv en de (overname)praktijk. Prof. mr. Adriaan F.M. Dorresteijn
Flex-bv en de (overname)praktijk Prof. mr. Adriaan F.M. Dorresteijn 1. Waarom Flex-bv? Liberalisering incorporatiemarkt recht van vestiging Hof van Justitie EU Praktijkbehoefte aan flexibilisering Oplossen
Nadere informatieNotariaat Versteeg Giesbers & Steegmans Postbus 67 6200 AB MAASTRICHT Tel.: 043-3298100 Fax: 043-3298111 E-mail: info@vrijthofnotarissen.
Postbus 67 6200 AB MAASTRICHT Tel.: 043-3298100 Fax: 043-3298111 E-mail: info@vrijthofnotarissen.nl pagina - 1 - VOORSTEL TOT FUSIE ALS BEDOELD IN ARTIKEL 312 BOEK 2 BW, VAN B.V. WERKLANDSCHAPSONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ
Nadere informatieDe Flex-BV Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. (Juridische & Fiscale aspecten van de Flex BV)
De Flex-BV Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Juridische & Fiscale aspecten van de Flex BV) De Flex B.V. v1 2012 september 2012 Onze vestigingen: Amsterdam Heemstede Jozef Israëlskade 46
Nadere informatieHet pensioen in eigen beheer wordt afgeschaft. Wat nu?
Pensioen in eigen beheer wordt afgeschaft! Wat nu? Het pensioen in eigen beheer wordt afgeschaft per 1 april 2017. Tenminste als het Parlement voor die datum de novelle en het wetsvoorstel daartoe aanneemt.
Nadere informatie