Voorbereiding, het sleutelwoord van de overdracht

Transcriptie

1 Voorbereiding, het sleutelwoord van de overdracht Jan Goemaere! M&A Team Leader, Director Deloitte Fiduciaire

2 Programma 1. Inleiding 2. Reflec/e 3. Psychologische voorbereiding 4. Voorbereiding van de onderneming 5. Benadering van kopers 6. Conclusie

3 Inleiding Overdracht van de onderneming Bij slechts 16% van de familiale ondernemingen in Vlaanderen vindt de bedrijfsleider dat de opvolging goed geregeld is. 35% heeg moeite met de zoektocht naar opvolgers en 26% ervaart problemen bij de financiering van de familiale overdracht. 30% van de Vlaamse bedrijfsleiders voorziet in een familiale overdracht of verkoop van hun onderneming binnen 5 jaar (De Grote Eindeloopbaan Enquête, Unizo oktober 2013) De overdracht van de onderneming is een proces dat /jd en een degelijke voorbereiding vergt. De voorbereiding op de verkoop van de onderneming is een onmiskenbare succesfactor en begint 2 à 3 jaar op voorhand.

4 Inleiding Verdeling van de overdraagbare ondernemingen Bron: Kenniscentrum voor financiering van KMO (2010)

5 Inleiding Planning ReflecAe Voorbereiding Zoeken en benaderen van kopers Onderhandelingen en ondertekening overeenkomst Overgang 5 jaar à 3 jaar 3 jaar à 2 jaar 2 jaar à 6 maand 6 maand 6 maand à 1 jaar Overname

6 Programma 1. Inleiding 2. Reflec/e 3. Psychologische voorbereiding 4. Voorbereiding van de onderneming 5. Benadering van kopers 6. Conclusie

7 Gestructureerd proces ReflecAe Voorbereiding Keuze Onder- handelingen RealisaAes ü BehoeGe ontdekken ü De juiste vragen stellen ü De juiste /ming kiezen ü Mo/va/e van de koper ü Psychologisch ü Doelstelling van aandeelhouders bepalen ü Business plan en evalua/e van de onderneming ü Prijsbepaling ü Opstellen project en informa/ememorandum ü Opstellen presenta/e ü Kopers iden/ficieren ü Contact kandidaten ü Blind profile verzenden ü Bezorgen informa/e- memorandum, na NDA ü Indica/eve biedingen ontvangen ü Voorbereiding van dataroom en de management- presenta/e ü Selec/e van kandidaten ü Dataroom, management sessies & Q&A ü Gesprek met kandidaten ü Contract ü Defini/ef bod ü Selec/e van de kandidaat aan wie de aandeelhouders exclusiviteit verlenen. ü Onderhandeling van de finale prijs, waarborgen en betalings- voorwaarden ü Organisa/e van de closing (gevolgd door de opschortende voorwaarden, aandelenoverdracht, ) ü Communica/e

8 ReflecAe 1. BehoeMe ontdekken Is ouder dan 60 jaar en heeg geen familiale opvolgers Is jong en op zoek naar een nieuwe uitdaging HeeG een exper/se door te geven of knowhow ontwikkeld Is minder betrokken bij het beheer van haar ac/viteiten Uw klant Kan de groei niet financieren Moet met een onverwachte situa/e omgaan (gezondheid, echtscheiding) Wenst zijn omvang aan te passen aan de markt HeeG een sterke groei gekend en kan zijn meerwaarde realiseren

9 ReflecAe 2. De juiste vragen stellen: Is de ondernemer klaar? Mo/va/eredenen Zijn patrimonium Zijn financiële situa/e Welke projecten zijn er na de overdracht? Wat zijn de mogelijkheden? Overdracht aan een familie- of personeelslid? Overdracht aan een derde? Staat men op voor een overdracht aan een «vertrouwde» derde par/j? (klant, leverancier, partner,..)? Natuurlijk of rechtspersoon? Is het bedrijf klaar? Performante opera/onele capaciteit? Financieringscapaciteit? Hoe evolueert de markt en welke exploita/estrategie wordt gevolgd? Mogelijke ontwikkelingen? Op/male juridische structuur? Wie bezit het onroerend goed? Begeleiding? Wenst hij te worden begeleid? Wenst hij een evalua/e? Welke rol kunnen adviseurs spelen?

10 ReflecAe 3. De juiste Aming kiezen Een gezonde onderneming verkopen is gemakkelijker in het midden van een economische cyclus, in plaats van op het einde. ü Vb: Een vol orderboek ü Vb: Onderbenule produc/ecapaciteit in een vragende markt Impact van de financiële markten op de waarde van de onderneming Geldende banciaire kredietvoorwaarden Gaan we naar een meerwaardebelas/ng op aandelen in België? Het beeld dat de onderneming geeg aan een poten/ële koper is cruciaal, bijgevolg ook de juiste /ming

11 ReflecAe 4. MoAvaAe van de koper Strategisch Aankoop van competen/es, octrooien, versterking van de posi/e tov leveranciers, kostenbesparingen Financieel Ac/va kopen tegen een interessante prijs, verhoging van de resultaten Schaal Verhoging van het marktaandeel, groeipool, vergroten aanbod Carrière Een eigen bedrijf beheren

12 Programma 1. Inleiding 2. Reflec/e 3. Psychologische voorbereiding 4. Voorbereiding van de onderneming 5. Benadering van kopers 6. Conclusie

13 Gestructureerd proces ReflecAe Voorbereiding Keuze Onder- handelingen RealisaAes ü BehoeGe ontdekken ü De juiste vragen stellen ü De juiste /ming kiezen ü Mo/va/e van de koper ü Psychologisch ü Doelstelling van aandeelhouders bepalen ü Business plan en evalua/e van de onderneming ü Prijsbepaling ü Opstellen project en informa/ememorandum ü Opstellen presenta/e ü Kopers iden/ficieren ü Contact kandidaten ü Blind profile verzenden ü Bezorgen informa/e- memorandum, na NDA ü Indica/eve biedingen ontvangen ü Voorbereiding van dataroom en de management- presenta/e ü Selec/e van kandidaten ü Dataroom, management sessies & Q&A ü Gesprek met kandidaten ü Contract ü Defini/ef bod ü Selec/e van de kandidaat aan wie de aandeelhouders exclusiviteit verlenen. ü Onderhandeling van de finale prijs, waarborgen en betalings- voorwaarden ü Organisa/e van de closing (gevolgd door de opschortende voorwaarden, aandelenoverdracht, ) ü Communica/e

14 Psychologische voorbereiding Bevindingen: Band van de ondernemer met zijn bedrijf = grootste hindernis voor een overdracht è Voortdurend uitstel van het overdrachtproces. è De moeilijke oefening van het emo/oneel loslaten van het bedrijf. è De overdracht beschouwen als een beheer als goede huisvader. è De overdracht dient niet alleen te worden beschouwd als een juridisch, financieel of bestuurlijk proces maar eveneens als een rouwproces.

15 Psychologische voorbereiding De vraagstukken De leider - Zal de onderneming overleven zonder mij? - Wat doe ik met al die vrije /jd? - Heb ik voldoende geld om nu reeds te stoppen? - Kunnen en willen mijn kinderen mijn vennootschap voortzelen? De partner - Kan mijn partner afscheid nemen van de onderneming? - Op welke projecten zal mijn partner zich nu focussen? - Zullen we nu meer op reis gaan?

16 Psychologische voorbereiding De vraagstukken De kinderen - Hoe gaan mijn ouders reageren als ik aankondig dat ik het bedrijf niet wens over te nemen? - Zal ik voldoende vrijheid hebben of blijven mijn ouders de baas? - Zal het personeel mij accepteren? - Wat denken mijn broers en zussen? Het personeel - Jobgaran/e als het bedrijf wordt verkocht? - Heb ik ook de kans om het bedrijf te kopen? - Zal de opvolger in staat zijn om het bedrijf te runnen?

17 Programma 1. Inleiding 2. Reflec/e 3. Psychologische voorbereiding 4. Voorbereiding van de onderneming 5. Benadering van kopers 6. Conclusie

18 Voorbereiding van de onderneming De stappen van de voorbereiding Stap 1: Op/maliseren van de voorstelling van het bedrijf (Memorandum) Stap 2: Indica/eve waardebepaling Stap 3: Vaststellen van een vraagprijs

19 Voorbereiding van de onderneming 1. OpAmaliseren van de voorstelling Werkpuntenè aanpassen van de elementen van het memorandum Samen- va^ng AcAviteit AcAva Markt Zorg voor een goede bondige voorstelling van het bedrijf, de transac/e, de kerncijfers. Wat zijn de sterke en zwakke punten van mijn producten en diensten Wat is mijn groeipoten/eel? Is mijn dienst na verkoop goed georganiseerd? Heb ik alle nodige exploita/evergunningen? Zijn mijn privé- bezipngen uit de zaak? Wat is de waarde van mijn gebouw en infrastructuur? Ken ik mijn concurrenten goed? Wat zijn mijn grootste klanten momenteel en wie zijn mijn poten/ële klanten? Wat zijn de mogelijke hindernissen in de markt?

20 Voorbereiding van de onderneming 1. OpAmaliseren van de voorstelling ProducAe Management en personeel Financiële info SWOT Heb ik een degelijk voorraadbeheer? Is mijn produc/eproces efficient? Is er een duidelijke taakverdeling? Wat is de rol van de CEO? Is hij een sleutelfiguur in de onderneming? Hoe zit de verloning in elkaar? Heb ik een businessplan op 3 jaar? GeeG deze een guns/ge evolu/e weer? Worden de R/C van de bestuurders vergoed? Kennen we de winstgevendheid per afdeling of product? Waar liggen de opportuniteiten voor het bedrijf? En de mogelijke bedreigingen? Wat zijn de sterke punten van mijn bedrijf? En de zwakke punten?

21 Voorbereiding van de onderneming 2.1 Waarderingsmethoden Substan/ële waarde Mul/ples Verdisconteerde kasstromen (DCF) Sta/s/sch / historisch Dynamisch ü ü ü Holding Immo vennootschap Kleine onderneming ü Industriële of dienstverlenende onderneming

22 Voorbereiding van de onderneming 2.2 NormalisaAes SubstanAële waarde Ø Marktwaarde van de ac/va? (studie?) Ø Evalua/e van schulden en voorzieningen Ø Evalua/e van «leveranciers»? Ø Scheiden van exploita/e en vastgoed? Ø Scheiden van de privé goederen en professionele goederen? MulAples (EBITDA/EBIT/Omzet) / DCF Ø Op/malisa/e van BehoeGe Nelo Bedrijfskapitaal Ø Eenmalige kosten en opbrengsten? Ø Verloningstructuur?

23 Voorbereiding van de onderneming 3. Vaststellen van de vraagprijs Waardering Transac/eprijs Hou rekening met de markt van de onderneming, haar ac/viteit, het aantal aanbiedingen, Stel een prijzenvork vast die als basis van de onderhandelingen zal dienen.

24 Voorbereiding van de onderneming Verschil tussen «Waarde» en «Prijs» Waarde Schalen van een marktprijs obv zichtbare elemenenten Prijs Kwes/e van onderhandeling tussen aan- en verkoper - Zelden gelinkt met de transac/e - Resultaat van een analyse Resultaat van een proces, gelinkt aan een transac/e Ø Verschillende mo/va/eredenen Ø Schaarsheid van het goed Ø Financiële middelen Ø Betalingsmodaliteiten «Price is what you pay. Value is what you get.» Warren Buffet

25 Voorbereiding van de onderneming Conclusie: Ideale voorstelling aan potenaële kopers v Een bedrijf met veel poten/eel v Een eenvoudige juridische structuur v Een correcte balans, /jdig neergelegd v Eigen vermogen en voldoende cash v Een aanvaardbare schuld, verminderde R/C v Beschikbare analys/sche boekhouding v Een goed georganiseerde organisa/e, moderne kantoren / gebouwen Een bedrijf bereidt zich voor, door een goede kandidaat te zijn

26 Programma 1. Inleiding 2. Reflec/e 3. Psychologische voorbereiding 4. Voorbereiding van de onderneming 5. Benadering van kopers 6. Conclusie

27 Gestructureerd proces ReflecAe Voorbereiding Keuze Onder- handelingen RealisaAes ü BehoeGe ontdekken ü De juiste vragen stellen ü De juiste /ming kiezen ü Mo/va/e van de koper ü Psychologisch ü Doelstelling van aandeelhouders bepalen ü Business plan en evalua/e van de onderneming ü Prijsbepaling ü Opstellen project en informa/ememorandum ü Opstellen presenta/e ü Kopers iden/ficieren ü Contact kandidaten ü Blind profile verzenden ü Bezorgen informa/e- memorandum, na NDA ü Indica/eve biedingen ontvangen ü Voorbereiding van dataroom en de management- presenta/e ü Selec/e van kandidaten ü Dataroom, management sessies & Q&A ü Gesprek met kandidaten ü Contract ü Defini/ef bod ü Selec/e van de kandidaat aan wie de aandeelhouders exclusiviteit verlenen. ü Onderhandeling van de finale prijs, waarborgen en betalings- voorwaarden ü Organisa/e van de closing (gevolgd door de opschortende voorwaarden, aandelenoverdracht, ) ü Communica/e

28 Benadering van de kopers PotenAële overnemers De overdracht kan intern of extern gebeuren.

29 Benadering van de kopers Familiale overdracht Voordelen Nadelen Zelfde bedrijfscultuur Con/nuïteit van de visie van de overlater Risico dat de macht bij de overlater blijg Genera/econflicten De overlater kan in contact blijven Inmenging van persoonlijke conflicten Impliciete kennis van de overnemer Behoud van de oude werkmethoden Opvolger reeds betrokken en dus makkelijker accepteerbaar door derden

30 Benadering van de kopers Externe overdracht Voordelen Nadelen Nieuwe kennis en vaardigheden Weerstand door het personeel Nieuwe strategie Professionalisering van het bedrijf Langer proces, grotere zoektocht naar de ideale kandidaat Gemakkelijker te ontkoppelen van de overlater Successieconflicten worden vermeden

31 Benadering van de kopers 2. SelecAe van potenaële overnemers Overname ervaring Aard onderneming Financiële situaae Strategie, sajl, management Geografische aanwezigheid Toestemming voor contact Aandeel- houderschap Fiscale impact

32 Gestructureerd proces ReflecAe Voorbereiding Keuze Onder- handelingen RealisaAes ü BehoeGe ontdekken ü De juiste vragen stellen ü De juiste /ming kiezen ü Mo/va/e van de koper ü Psychologisch ü Doelstelling van aandeelhouders bepalen ü Business plan en evalua/e van de onderneming ü Prijsbepaling ü Opstellen project en informa/ememorandum ü Opstellen presenta/e ü Kopers iden/ficieren ü Contact kandidaten ü Blind profile verzenden ü Bezorgen informa/e- memorandum, na NDA ü Indica/eve biedingen ontvangen ü Voorbereiding van dataroom en de management- presenta/e ü Selec/e van kandidaten ü Dataroom, management sessies & Q&A ü Gesprek met kandidaten ü Contract ü Defini/ef bod ü Selec/e van de kandidaat aan wie de aandeelhouders exclusiviteit verlenen. ü Onderhandeling van de finale prijs, waarborgen en betalings- voorwaarden ü Organisa/e van de closing (gevolgd door de opschortende voorwaarden, aandelenoverdracht, ) ü Communica/e

33 33 Réussir la vente de ma PME Benadering van de kopers 3. Klassieke benadering van potenaële koper Bod Memorandum Privacy overeenkomst Anoniem profiel Eerste contact

34 Gestructureerd proces ReflecAe Voorbereiding Keuze Onder- handelingen RealisaAes ü BehoeGe ontdekken ü De juiste vragen stellen ü De juiste /ming kiezen ü Mo/va/e van de koper ü Psychologisch ü Doelstelling van aandeelhouders bepalen ü Business plan en evalua/e van de onderneming ü Prijsbepaling ü Opstellen project en informa/ememorandum ü Opstellen presenta/e ü Kopers iden/ficieren ü Contact kandidaten ü Blind profile verzenden ü Bezorgen informa/e- memorandum, na NDA ü Indica/eve biedingen ontvangen ü Voorbereiding van dataroom en de management- presenta/e ü Selec/e van kandidaten ü Dataroom, management sessies & Q&A ü Gesprek met kandidaten ü Contract ü Defini/ef bod ü Selec/e van de kandidaat aan wie de aandeelhouders exclusiviteit verlenen. ü Onderhandeling van de finale prijs, waarborgen en betalings- voorwaarden ü Organisa/e van de closing (gevolgd door de opschortende voorwaarden, aandelenoverdracht, ) ü Communica/e

35 Programma 1. Inleiding 2. Reflec/e 3. Psychologische voorbereiding 4. Voorbereiding van de onderneming 5. Benadering van kopers 6. Conclusie

36 Conclusie De overdracht van de onderneming vraagt naast een juridische, fiscale, financiële voorbereiding ook psychologische inspanning. Ideale /ming = 3 jaar voordien Een aanvaardbare prijszepng voor koper en verkoper è Win- Win

37 Conclusie Rol van de adviseur Verzeker u van de haalbaarheid van de overdracht (analyse) Maak de ondernemer alsook de familie klaar Opstellen van een informa/ememorandum Opmaken van een gedetailleerde waardering Selec/e van de poten/ële kandidaat- kopers Contact leggen met deze poten/ële kopers Ontvangst van biedingen Onderhandelen met zicht op een bindende overeenkomst Assisten/e /jdens de due diligence Hulp bij opstellen van de overnameovereenkomst

38 Conclusie

39 Conclusie Deloike Fiduciaire Kortrijk Office President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Gent Office Kortrijksesteenweg Sint- Denijs Westrem Brugge Office Blankenbergsesteenweg 161, Bus Brugge Hasselt Office Gouverneur Roppesingel Hasselt Leuven Office Martelarenlaan Kessel Lo Roeselare Office Kwadestraat Roeselare