Verslag aan de Provincieraad

Transcriptie

1 departement Interne Organisatie dienst Juridische Aangelegenheden & Bestuurszaken dossiernummer: Verslag aan de Provincieraad betreft verslaggever Solva: uittreding provincie goedkeuring uittredingsovereenkomst Alexander Vercamer Mevrouwen en mijne Heren, Hierbij wordt u voorgelegd: - een uittredingsovereenkomst, af te sluiten tussen de Provincie Oost- Vlaanderen en Solva ingevolge artikel 80, 1 van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, zoals gewijzigd bij decreet van 13 mei Met het oog op een maximale voorlichting van de provincieraad vindt u hieronder een uitgebreide toelichting bij deze uittredingsovereenkomst. Vooraf Op 17 juni 2016 verscheen het decreet van 13 mei 2016 tot wijziging van diverse bepalingen van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking en het Provinciedecreet van 9 december Dit decreet gaf uitvoering aan het Vlaams Regeerakkoord. Het bepaalt dat de provincies uiterlijk op 31 december 2018 moeten uittreden uit de bestaande intergemeentelijke samenwerkingsverbanden. Artikel 19, 1 bepaalt het volgende: de provinciale aandelen worden overgenomen tegen een tussen de partijen overeengekomen waarde. De waardering wordt aldus overgelaten aan de partijen. Voortgaande op die bepaling, knoopte de provincie gesprekken aan met de verschillende intercommunales. In een eerste ronde waren dat ambtelijke gesprekken (met de dienst Juridische Aangelegenheden en Bestuurszaken onder leiding van adviseur-generaal Hedwig De Pauw, samen met de directeur van de intercommunale). In een tweede ronde, naarmate de inhoud meer vorm kreeg, werden dit bestuurlijke gesprekken (in aanwezigheid van de Eerste Gedeputeerde A. Vercamer en de voorzitter van de intercommunale). Uitgangspunten Tijdens de onderhandelingen is de provincie altijd uitgegaan van volgende principes: 1. een correcte waardering van onze participatie

2 p de intercommunale niet in de problemen brengen = geen liquiditeitsproblemen veroorzaken 3. de verschillende intercommunales op een gelijkaardige wijze behandelen Nu de provincie moet uittreden, is het wenselijk dat dit gebeurt tegen een faire, geactualiseerde waarde van onze aandelen. De provincie gaat uit van de boekwaarde (= ons aandeel in het eigen vermogen), eerder dan de nominale waarde (= het historisch ingebrachte kapitaal). Ook brengt de provincie de betrokken intercommunale steeds in herinnering: 1. dat zij geen vragende partij is om uit te treden, integendeel het betreft hier een gedwongen uittreding 2. dat zij evenveel recht heeft op haar aandeel in het netto-actief, net zoals enige andere aandeelhouder 3. dat bij een uittreding, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, artikel 374 van het Wetboek Vennootschappen van toepassing is, waarin staat dat: de vennoot die is uitgetreden, uitgesloten of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandelen, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin deze gebeurtenis heeft plaatsgehad. Bij de uittreding uit de energie-intercommunales in 2016 (Gaselwest, Intergem, Imewo) kon op deze basis een akkoord afgesloten worden. Voor de andere intercommunales bleek de uittreding aan boekwaarde minder evident. Het was vrij snel duidelijk en ook logisch dat de uittreding niet zou verlopen volgens één uniek schema bij alle intercommunales. Daarom werden de intercommunales ingedeeld in groepen naargelang van hun activiteit en werd een overeenkomstige strategie gezocht. Model Veneco: waardering aandelen en uitbetalingsmodaliteiten Omdat het voor de provincie belangrijk is dat de verschillende intercommunales op een gelijkaardige wijze worden behandeld, werd ervoor geopteerd om uit te gaan van het model dat bij de uittreding uit Veneco werd gevolgd (nanodossier met nummer ). Hierbij worden 3 waarderingsmethoden gecombineerd om tot een indicatieve waarde van de aandelen te komen. Uiteraard is het zo dat er nog heel wat andere methoden van waardering zijn, en dat er zelfs binnen de gekozen methoden verschillende varianten bestaan. De bekomen waarde is aldus een indicatieve waarde, als uitgangspunt van de onderhandelingen. Belangrijke vaststelling hierbij is dat we, door deze combinatie van 3 methoden, een waarde bekomen die lager uitvalt dan de boekwaarde van de

3 p. 3 aandelen. Deze lagere waarde zou dan ook voor de intercommunales meer haalbaar moeten zijn, niettegenstaande de provincie recht heeft op de boekwaarde (art. 374 Wetboek Vennootschappen). Dit betekent concreet dat de provincie een gedeelte van haar aandeel in de reserves laat vallen. Dit is in het voordeel van de intercommunale én de gemeentelijke aandeelhouders. Daarnaast wil de provincie geen problemen creëren voor de intercommunales op liquiditeitsvlak. Naast een overeen te komen waarde moeten ook de nodige afspraken worden gemaakt over de concrete uitbetaling van de waarde van de aandelen. De formule die werd toegepast bij Veneco, nl. 1/4 de in cash, 1/4 de in een achtergestelde lening over 15 jaar aan 1% interest en 1/2 de in een projectenfonds wordt door de provincie ook voorgesteld aan de andere intercommunales. Dit omdat de provincie de intercommunales op dezelfde manier wil behandelen, omdat dit een spreiding van betaling toelaat voor de intercommunale en last but not least omdat de methodiek van het projectenfonds toelaat de helft van de middelen blijvend in te zetten in het werkgebied van de betrokken intercommunale, dit laatste in maximale consensus tussen de intercommunale en de provincie. Uiteraard is het zo dat er, in de communicatie naar de intercommunales, steeds uitdrukkelijk werd gesteld dat het provinciaal voorstel onder voorbehoud was van goedkeuring door de provincieraad en zonder enige nadelige erkentenis. Uittreding van de provincie uit SOLVA Vooraf SOLVA is een intergemeentelijk samenwerkingsverband voor alle steden en gemeenten in Zuid-Oost-Vlaanderen en is vooral actief op het vlak van socioeconomische expansie, bouw van gemeentelijke infrastructuur, archeologie en relevante dienstverlening aan gemeentebesturen. Solva zet zich in om, in samenspraak met de gemeentebesturen, zowel lokale als regionale bedrijventerreinen te ontwikkelen. Daarnaast worden ook woonprojecten ontwikkeld in samenwerking met private partners en kiest Solva er steeds meer voor om in te zetten op reconversie van verouderde en leegstaande sites. Tenslotte ondersteunt Solva haar leden bij het beantwoorden van alle mogelijke vragen die intergemeentelijk op een meer kostenefficiënte en kwaliteitsvolle manier aangepakt kunnen worden. Band met de provincie SOLVA neemt occasioneel deel aan Europese programma s die door de provincie mee worden beheerd en is partner in de RESOC structuren van Zuid- Oost-Vlaanderen. Solva en de POM zijn beiden aandeelhouder in het bedrijvencentrum Land van Aalst en Geraardsbergen.

4 p. 4 De nominale waarde van de aandelen van de provincie bedraagt plus minus 4,6 mio EUR, nl aandelen à 933,38 EUR /aandeel. De boekwaarde op 31 december 2017 is plus minus 5,0 mio EUR. De nominale waarde en de boekwaarde van de aandelen liggen bij deze intercommunale dicht bij elkaar. Dit wordt verklaard doordat SOLVA in 2008 en 2009 een aanzienlijk bedrag aan reserves heeft geïncorporeerd in het kapitaal. De nominale waarde van onze aandelen in SOLVA bestaat, in tegenstelling tot de andere intercommunales, uit twee componenten. Enerzijds ,00 EUR gestort kapitaal en anderzijds plus minus 4,5 mio EUR door incorporatie van reserves. Onderhandelingen Het eerste ambtelijk overleg vond plaats op 5 juli 2016 in aanwezigheid van de heer Bart Wallays, algemeen directeur SOLVA en mevrouw Ilse Uyttersprot, voorzitter van SOLVA. Het laatste bestuurlijk overleg vond plaats op 13 maart 2018 in aanwezigheid van dezelfde afgevaardigden. Het was van in het begin vrij duidelijk dat de intercommunale problemen zou hebben met het terugbetalen van de waarde van de aandelen van de provincie omdat zij daar niet genoeg beschikbare reserves voor heeft. Er diende dus gezocht naar een leefbaar model. Een lagere waardering zou voor Solva meer haalbaar zijn, niettegenstaande de provincie meende recht te hebben op de boekwaarde van haar aandelen (art. 374 Wetboek Vennootschappen). Deze boekwaarde bedraagt ongeveer 5,0 mio EUR. SOLVA had voorafgaandelijk aan het bestuurlijk overleg van 24 november 2017 een eerste concreet voorstel overgemaakt. Uit dit voorstel bleek dat de standpunten van de provincie en SOLVA ver uit elkaar lagen, aangezien het bedrag dat SOLVA voorstelde ( EUR) aanzienlijk lager was dan wat mocht worden verwacht. In het voorstel van SOLVA wordt de waarde van onze aandelen beperkt tot het bedrag van het initieel ingebrachte kapitaal, vermeerderd met een interestvergoeding. Tijdens dit bestuurlijk overleg heeft de provincie de door SOLVA aangehaalde redenen om tot deze lage waardering te komen weerlegd. Tegelijkertijd heeft de provincie een eigen voorstel gedaan t.b.v EUR (op basis van het waarderingsmodel toegepast voor alle intercommunales), een bedrag dat hoger is dan wat SOLVA voorstelde, maar dat aanzienlijk lager is dan de nominale waarde en de boekwaarde van onze aandelen. Ook hier is het zo dat dit bedrag dient te worden opgesplitst in een deel cash, een deel achtergestelde lening én een deel projectenfonds. De voorzitter bedankte tijdens het laatste overleg de Provincie voor het vertrouwen. Ze merkte op dat de provincie en Solva tijdens de afgelopen onderhandelingen naar elkaar toegegroeid waren. Solva is zich ervan bewust dat de provincie een mooie toenadering gedaan heeft en dat dit in het voordeel van SOLVA is, zowel ter versterking van de intercommunale als financieel. Het burgemeestersoverleg gaf een gunstig advies op 2 maart 2018 en de raad van bestuur van SOLVA keurde op 6 maart 2018 en op 3 april 2018 het

5 p. 5 voorstel van de provincie voor een waardebepaling van ,00 EUR goed. Het akkoord tussen Solva en de provincie kan hieronder als volgt worden samengevat. 1. Scheidingsaandeel: Solva zal aan de Provincie Oost-Vlaanderen een scheidingsaandeel betalen, gelijk aan 346,20 EUR/aandeel, of ,00 EUR voor aandelen. 2. Modaliteiten van uitbetaling werden als volgt overeengekomen: Dit bedrag wordt door Solva aan de provincie Oost-Vlaanderen uitbetaald als volgt: A. Cash Eén vierde van het bedrag, zijnde ,00 EUR, wordt uitbetaald in cash, waarvan EUR uiterlijk op 30 juni 2019 en EUR uiterlijk op 30 juni 2020, zonder dat hierop enige rente verschuldigd is. B. Achtergestelde lening Eén vierde van het bedrag, zijnde ,00 EUR wordt uitbetaald via een achtergestelde lening onder de volgende modaliteiten: - Betalingstermijn: dit bedrag wordt vanaf 30 juni 2019 jaarlijks voor één twintigste terugbetaald, en dit binnen de 5 werkdagen volgend op 30 juni van het betreffende jaar. - Vervroegde terugbetaling: de lening kan vervroegd en kosteloos worden terugbetaald. - Interestvoet: 1% bruto op jaarbasis (onveranderlijk) vanaf (startdatum lening) tot de finale vervaldag van de lening (30 juni 2038 of datum vervroegde terugbetaling). - Betalingsmodaliteiten interest: jaarlijks binnen de 5 werkdagen volgend op 30 juni van het betreffende jaar. - Overdraagbaar: de lening is niet overdraagbaar. C. Projectenfonds De helft van dit Bedrag, zijnde ,00 EUR, wordt toegewezen aan een fonds voor projecten in de streek, waarbij dit bedrag binnen SOLVA

6 p. 6 gereserveerd wordt op een aparte rekening-courant (R/C) die in de boekhouding van SOLVA het nummer en de benaming R/C POV projectenfonds zal hebben en waarbij de provincie in samenspraak met Solva zal beslissen over de besteding van deze middelen. De reservering van dit bedrag door Solva op voornoemde R/C geldt voor de provincie Oost-Vlaanderen als betaling. Solva zal een afschrift van deze R/C waaruit voormelde reservering blijkt aan de provincie bezorgen. De provincie en Solva zullen voor het aanduiden van de middelen die op deze R/C geplaatst zijn het begrip projectenfonds hanteren. Die benaming impliceert echter geenszins dat de samenwerking tussen partijen de vorm zou aannemen van een vennootschap, vereniging of enig ander georganiseerd samenwerkingsverband. Zij heeft een louter contractueel karakter. Besteding projectenfonds Nieuwe projecten Tijdens de onderhandelingen heeft SOLVA te kennen gegeven de middelen van het projectenfonds onder meer te willen toewijzen aan één of meer nieuwe projecten in het kader van: Faciliteren van ondernemerschap De regio van SOLVA wordt gekenmerkt door een grote diversiteit aan ondernemers. Welke ondersteuning is er nodig om die in de regio te houden en om nieuwe ondernemingen aan te trekken? Kernversterking/detailhandel De snelle evolutie binnen de detailhandel verhoogt de druk op de dorpsen stadskernen. Hoe houden we deze kernen vitaal? Zorgen voor morgen De zorgsector staat voor enorme uitdagingen. Hoe kunnen overheid, onderwijs en ondernemers samen hun schouders zetten onder een zorgzame regio, voor jong en oud, onder meer via zorginnovatie en zorgeconomie? Duurzame en mobiele regio De regio van SOLVA is een groene oase in een dicht verstedelijkt Vlaanderen waar velen graag wonen en als toerist op bezoek komen. Hoe zorgen we ervoor dat we een groene, gezonde en duurzame omgeving uitbouwen? Regio van talenten Er zijn veel onderwijsfaciliteiten binnen de regio, maar hoger onderwijs bevindt zich buiten onze regio. Hoe kunnen wij nog meer wegen op de wisselwerking onderwijs-arbeidsmarkt-ondernemen.

7 p. 7 Bij de keuze van nieuwe projecten en bij de besteding van de middelen zullen beide partijen er over waken dat deze passen binnen het statutair doel van Solva en dat zij verband houden met het provinciale beleid. Bestaande projecten Daarnaast heeft SOLVA tijdens de onderhandelingen te kennen gegeven een gedeelte van de middelen van het projectenfonds te willen toewijzen aan volgende bestaande projecten: Streekmotor23 vzw Streekmotor23 is een fonds dat actief is in 23 gemeenten van Zuid- Oost-Vlaanderen. Deze organisatie zamelt middelen in bij burgers en bedrijven uit de regio, met als doel lokale initiatieven te steunen. Streekmotor23 steunt lokale projecten: 1) waarbij mensen zich inzetten om deze unieke omgeving te behouden en te versterken voor de volgende generaties 2) die het welzijn van inwoners verbeteren 3) die de omgeving inzetten als hefboom om het welzijn van inwoners te verbeteren Via projectoproepen kan Streekmotor23 focussen op één of meerdere van deze thema s. Streekmotor23 wordt beheerd door een bestuurscomité. De leden zijn vertegenwoordigers uit de lokale gemeenschap. Budget: ,00 EUR over een periode van 5 jaar (jaarlijkse bijdrage van ,00 EUR). Aanvang: 2018 tot 2022 met focus op 1) en 3) Solva zal een samenwerkingsovereenkomst met deze vzw afsluiten en zal erop toezien dat de middelen die toebedeeld worden aan deze vzw op een goede manier worden beheerd. Indien dit niet het geval is, zal Solva de provincie hiervan op de hoogte brengen met een voorstel tot alternatieve projectfinanciering. Zorginnovatiecluster vzw De zorginnovatiecluster wil innovatie en ondernemerschap in de zorg initiëren, stimuleren en ondersteunen. Innovatie in producten, diensten, processen, samenwerkings- en organisatievormen blijven een uitdaging voor het zorglandschap van de toekomst. In die optiek wil de vzw de dialoog gaande houden tussen overheid, bedrijfsleven, onderwijs en zorgverleners. Meer en meer wil de vzw uitgroeien tot een actief zorgplatform voor uitwisseling van nieuwe ideeën en het opstarten van nieuwe projecten. De vzw wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit lokale overheden, bedrijven in de zorgsector en sociale actoren. Budget: ,00 EUR over een periode van 6 jaar (jaarlijkse bijdrage van ,00 EUR). Aanvang: 2018 tot 2023.

8 p. 8 Solva zal een samenwerkingsovereenkomst met deze vzw afsluiten en zal erop toezien dat de middelen die toebedeeld worden aan deze vzw op een goede manier worden beheerd. Indien dit niet het geval is, zal Solva de provincie hiervan op de hoogte brengen met een voorstel tot alternatieve projectfinanciering. Partijen komen principieel overeen om deze bestaande projecten in aanmerking te nemen als een voorafname op het bedrag dat voorzien wordt om op te nemen in het projectenfonds. Hiertoe zal SOLVA voor elk project afzonderlijk een aanvraag indienen bij de Deputatie, waarbij minstens volgende stukken worden voorgelegd: - een toelichtende nota waarin het project wordt beschreven, zowel inhoudelijk als financieel, en waaruit blijkt dat dit project past binnen het statutair doel van SOLVA en verband houdt met het provinciale beleid - de samenwerkingsovereenkomst met de betrokken vzw Partijen komen overeen dat de financiële bijdrage van de Provincie in deze projecten en de toewijzing ervan aan het bedrag opgenomen in het projectenfonds onder voorbehoud is van goedkeuring van het project door de Raad van Bestuur van Solva en door de Deputatie. Bij goedkeuring door de Deputatie zal aan Solva een toelagenbesluit worden bezorgd. Lopende projecten Tot slot heeft SOLVA tijdens de onderhandelingen te kennen gegeven een gedeelte van de middelen van het projectenfonds te willen toewijzen aan volgend lopend project: Klimaatgezond Zuid-Oost-Vlaanderen Dit is een project met een looptijd van drie jaar waarbij de Provincie, naast een personele inbreng, een financiële inbreng doet van in totaal ,00 EUR voor de jaren als bijdrage in het partnerschap met SOLVA en met het Streekoverleg Zuid-Oost- Vlaanderen. Deze toezegging tot subsidie is gesteund op een Nota aan de Deputatie van 19 september 2016,op basis waarvan de Deputatie op 20 oktober 2016 principieel akkoord is gegaan met dit project, mits financiering vanuit het nog op te richten projectenfonds. Dit project wordt vanuit de Provincie opgevolgd door de dienst Milieubeleidsplanning, -ondersteuning en Natuurontwikkeling waarvan de startnota in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst een gedetailleerde toelichting bevat. Partijen komen overeen om dit lopend project in aanmerking te nemen als een voorafname op het bedrag dat voorzien wordt om op te nemen in het projectenfonds. Hiertoe zal de Provincie een projectsubsidie toekennen aan SOLVA ten belope van het bedrag van ,00 EUR. Deze subsidie wordt niet uitbetaald, maar verrekend met de openstaande vordering die in de provinciale boekhouding zal ontstaan naar aanleiding

9 p. 9 van de uittreding van de Provincie uit SOLVA en de oprichting van het projectenfonds. SOLVA mag dit bedrag opnemen door afname van deze middelen van de rekening-courant R/C POV projectenfonds, die in de boekhouding van SOLVA zal ontstaan naar aanleiding van de uittreding van de Provincie uit SOLVA en de oprichting van het projectenfonds. Ieder jaar, in de loop van het eerste semester, zal SOLVA een stand van zaken bezorgen aan de Provincie, bestaande uit een inhoudelijk en een financieel verslag. Na afloop van het project zal SOLVA minstens volgende stukken indienen: - een volledig en schematisch overzicht van de inkomsten en uitgaven m.b.t. het project - alle verantwoordingsstukken (facturen ) voor de totaliteit van de gedane uitgaven van het project - een inhoudelijke eindrapportering. Voor de bestaande projecten en lopende projecten zijn de nodige kredieten voorzien in de tweede budgetwijziging van de provincie van Deze kredieten zijn opgenomen onder de volgende budgetsleutels: /04/0350/Subsidies en prijzen/klimaat en energie voor het project Klimaatgezond Zuid-Oost-Vlaanderen ; /02/0510/Subsidies en prijzen/nijverheid voor het project Samenwerking met de vzw Zorginnovatiecluster ; /02/0500/Subsidies en prijzen/handel en middenstand voor het project Samenwerking met de vzw Streekmotor23. Deze tweede budgetwijziging wordt voorgelegd in dezelfde Provincieraad van 20 juni Het is belangrijk op te merken dat de provincie en Solva principieel overeenkomen om deze bestaande projecten en lopende projecten in aanmerking te nemen als een voorafname op het bedrag dat voorzien wordt om op te nemen in het projectenfonds. Voorstel Wij hebben dan ook de eer, Mevrouwen, Mijne Heren, U te verzoeken om de uittredingsovereenkomst tussen de Provincie en Solva goed te keuren. Gent,. namens de Deputatie: De provinciegriffier, Albert De Smet De bevoegde gedeputeerde, Alexander Vercamer