Provincieraadsbesluit

Transcriptie

1 departement Interne Organisatie dienst Juridische Aangelegenheden & Bestuurszaken dossiernummer: Provincieraadsbesluit betreft Veneco-Algemene Vergadering juni 2015 Vaststellen van het mandaat van de vertegenwoordiger verslaggever Alexander Vercamer 1. Feitelijke en juridische gronden Het provinciedecreet van 9 december Het decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van 6 juli 2001 en latere wijzigingen. De omzendbrief van 11 januari 2002 betreffende de toepassing van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking. De omzendbrief van 19 april 2013 ( BB 2013/5) met betrekking tot de wijzigingen aan het decreet intergemeentelijke samenwerking van 18 januari De statuten van de dienstverlenende vereniging voor ruimtelijke ordening en economische ontwikkeling, afgekort Veneco. Het provincieraadsbesluit van 23 januari 2013 inzake de aanduiding van de provinciale vertegenwoordigers in de organen van de intergemeentelijke samenwerkingsverbanden, verenigingen en v.z.w.'s. De uitnodiging voor de Algemene Vergadering die plaats heeft op dinsdag 30 juni 2015 om in het cultureel centrum " De Brouwerij" te 9810 Nazareth, Stationsstraat 3B met volgende agenda : 1. Akteneming/goedkeuring verslag Buitengewone Algemene Vergadering dd Jaarverslag 2014 Raad van Bestuur 3. Voorstelde beslissingen met betrekking tot het resultaat 3.1. Beslissing tot uitkering en betaalbaarstelling van een eerste dividend 3.2. Beslissing tot uitkering en betaalbaarstelling van een tweede dividend

2 p Beslissing tot uitkering en betaalbaarstelling van een superdividend, schuldvergelijking en volstortingsplicht kapitaal en achtergestelde lening 4. Balans, resultatenrekening,toelichting en verwerking van het resultaat 5. Verslag van de commissaris 6. Goedkeuring van het jaarverslag, de balans, de resultatenrekening, de toelichting en verwerking van het resultaat 7. Verlenen van kwijting aan de bestuurders 8. Verlenen van kwijting aan de commissaris 9. Benoeming bestuurders 2. Motivering Bespreking 1. Akteneming/goedkeuring verslag Buitengewone Algemene Vergadering dd Geen opmerkingen Voorstel : agendapunt 1 goedkeuren 2. Jaarverslag 2014 Raad van Bestuur 3. Voorgestelde beslissingen met betrekking tot het resultaat 3.1. Beslissing tot uitkering en betaalbaarstelling van een eerste dividend 3.2. Beslissing tot uitkering en betaalbaarstelling van een tweede dividend 3.3. Beslissing tot uitkering en betaalbaarstelling van een superdividend, schuldvergelijking en volstortingsplicht kapitaal en achtergestelde lening 4. Balans, resultatenrekening, toelichting en verwerking van het resultaat De agendapunten 2, 3. en 4. worden, gezien hun onderlinge samenhang, samen besproken. zie toelichting in de uitnodiging (bijlage1), het jaarverslag 2014 blz. 72 e.v. (bijlage 3) en het verslag inzake de uitoefening van het bestuurdersmandaat "Balans en resultatenrekening" blz.3 e.v.(bijlage 4), de financiële transacties in cijfers (bijlage 5) en de PP- presentatie (bijlage 6)

3 p. 3 Het boekjaar 2014 sluit af met een verlies van ,10 euro. Dit verlies is, aldus de Raad van Bestuur, te wijten aan een verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening enerzijds (aan te leggen grote voorzieningen en boeken van waardeverminderingen inzake projectontwikkeling, lopende juridische procedures en bedrijventerreinen) en wijziging van de fiscale wetgeving anderzijds. Wat dit laatste punt betreft gaat het concreet over het feit dat de Programmawet van 19 december 2014, vanaf het aanslagjaar 2015, intergemeentelijke samenwerkingsverbanden in principe eveneens aan de vennootschapsbelasting onderwerpt, tenzij zij geen onderneming exploiteren of zich niet bezig houden met verrichtingen van winstgevende aard. De Programmawet van 19 december 2014 bepaalt eveneens dat voorheen gereserveerde winsten, herwaarderingsmeerwaarden, voorzieningen voor risico's en kosten slechts vrijgesteld zijn van belastingen zolang deze reserves niet aangewend worden. Bij aanwending van deze vrijgestelde reserves zal vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. Met het oog hierop wordt een provisie voor te betalen vennootschapsbelasting aangelegd. Het voorstel van de Raad van Bestuur beoogt de betaling van de belasting zoveel mogelijk te vermijden door de daarvoor nuttige overboekingen te doen in die zin dat de opgebouwde reserves "onaantastbaar" worden. Concreet gebeurt dit door de beschikbare reserve en de overgedragen winst over te boeken naar de belastingvrije reserve. De wettelijke reserve is overgeboekt naar de wettelijke en onaantastbare reserve. Niettegenstaande het verlies van het boekjaar, vertoont de resultaatverwerking een positief saldo van ,19 EUR, door de overgedragen winsten van vorige boekjaren. Er wordt voorgesteld dit bedrag uit te keren als superdividend voor een bedrag van ,28 euro en als dividenduitkering met gespreide betaling voor een bedrag van ,82 euro. Het saldo van ,09 euro wordt toegevoegd aan de belastingvrije reserves. De Raad van Bestuur stelt inderdaad met betrekking tot de winst 3 financiële operaties voor die, algemeen gesproken, ingegeven zijn door 3 omstandigheden : Een eerste omstandigheid is de gewijzigde fiscale wetgeving (zie hoger). Veneco beschikte einde 2013 over 22,2 miljoen euro aan eigen vermogen, waarvan 19 miljoen overgedragen winsten. De vennootschap moet over die middelen kunnen beschikken om de in 2009 aangegane verbintenissen met haar vennoten te kunnen uitvoeren. In extremis heeft Veneco laten weten dat, ondanks voornemens van de federale regering om mogelijk de fiscale wetgeving terug te schroeven in het voordeel van de intergemeentelijke samenwerkingsverbanden, de voorgestelde transactie ongewijzigd behouden blijft, vermits er nog andere redenen zijn die het voorstel dragen (zie hieronder).

4 p. 4 Een tweede omstandigheid is de verlenging van de bestaansduur van de vennootschap die aan de orde is per Om historische redenen beschikt Veneco over een complexe structuur van kleine en grote aandeelhouders. Reeds einde 2014 had de Raad van Bestuur een onderzoek aanbevolen naar de gewenste herschikking van het aandeelhouderschap. Deze aangelegenheid wordt, gezien het beperkte tijdsbestek op dit ogenblik, verschoven naar de tweede helft van Een derde omstandigheid hangt samen met de voorgaande in die zin dat, indien niet tot verlenging wordt overgegaan en meerdere vennoten een uittreding uit de intercommunale zouden overwegen, dit de solvabiliteit negatief zou beïnvloeden en Veneco zou niet de nodige financiële middelen kunnen aantrekken om haar investeringsplannen te realiseren. De verplicht aan te leggen belastingsprovisie drukt op de waarde van het aandeel. De volgende constructie geeft een oplossing aan het probleem (het betreft het agendapunt 3.3.) : 1. De kleine aandeelhouders wordt gevraagd hun aandelen te volstorten, zonder dat zij hiervoor zelf middelen moeten vrijmaken. Daarom keert Veneco een superdividend uit van 1.376,53 euro /aandeel. Aangezien alle vennoten op dezelfde manier moeten behandeld worden, betekent dit dat een totaal dividend van 12,8 miljoen euro moet uitgekeerd worden. Dergelijke uitkering van reserves heeft uiteraard een belangrijke impact op het eigen vermogen van Veneco en op de kredietvoorwaarden. 2. Dit kan opgelost worden door het saldo dat niet nodig is om te volstorten door de vennoten terug te laten inbrengen via een achtergestelde lening voor een termijn van 20 jaar (tot ) aan een bruto- intrestvergoeding van 1% (25% roerende voorheffing). De achtergestelde leningen worden door de banken beschouwd als quasi eigen vermogen en Veneco 's financierbaarheid komt hierdoor niet in het gedrang. 3. Gemiddeld is 7 % van het totale dividend nodig om de kleine aandeelhouders te laten volstorten. Teneinde de vennoten zoveel mogelijk "gelijk" te behandelen, wordt voorgesteld om de grote vennoten, waaronder de provincie, ook 7 % van hun dividend te laten behouden of 96,63 euro/aandeel. Voor alle grote vennoten samen betekent dit een bedrag van ,16 euro dat zij in 2015 uitgekeerd krijgen. Het saldo moeten de grote vennoten ook terug inbrengen via een achtergestelde lening op 20 jaar aan een brutointrestvergoeding van 1%. 4.Tot slot diende nog een oplossing gevonden te worden met de stad Gent en de provincie Oost-Vlaanderen ingevolge de overeenkomst tot terugneming van respectievelijk en 292 aandelen die in 2013 met deze vennoten gesloten was. Door de terugname door Veneco van de aandelen van de stad Gent op 1 aandeel na was de provincie verplicht om op haar beurt 292 aandelen te laten terugnemen. De inbreng van de provincie mag immers ingevolge het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking niet meer dan 30 % van het totale maatschappelijk kapitaal bedragen. In zitting van 13 november 2013 ging de provincieraad hiermee akkoord en werd er, in uitvoering daarvan, een

5 p. 5 overeenkomst afgesloten tussen de provincie en Veneco, waarin onder meer bepaald is dat de provincie euro per aandeel ontvangt. In deze overeenkomst is een clausule opgenomen dat, indien enig vennoot vóór 1 januari 2018 zijn aandelen gewaardeerd ziet op meer dan euro/aandeel, deze aandelen met deze meerwaarde zullen verhoogd worden. De stad Gent en de provincie beschouwen deze dividenduitkering als een uitkering van de vermogenswaarde en wensen hiervoor dan ook vergoed te worden. Veneco deelt het standpunt van de provincie en van de stad Gent niet en wenst een dadingovereenkomst af te sluiten. De dadingovereenkomst wordt gezien als een opschortende voorwaarde met betrekking tot de voorgestelde constructie. Partijen moeten de overeenkomst ondertekend hebben vóór 30 juni Het mandaat van de provinciale vertegenwoordiger wordt derhalve aan de opschortende voorwaarde verbonden dat uiterlijk 30 juni 2015 er een overeenkomst is gesloten tussen Veneco en de provincie dienaangaande Het akkoord met Gent en de provincie is belangrijk, vermits om de geplande transactieoperaties te doen slagen het unaniem akkoord van alle vennoten nodig is. Volgend voorstel wordt door Veneco gedaan: stad Gent en de provincie ontvangen voor hun eerder teruggenomen aandelen een supplementair bedrag van 376,53 euro per aandeel. Concreet betekent dit dat voor de eerder teruggenomen aandelen de stad Gent en de provincie uiteindelijk hetzelfde bedrag ontvangen dan wanneer diezelfde aandelen niet in een eerdere fase zouden teruggenomen zijn (1.000 euro + 376,53 euro = 1.376,53 euro/aandeel). Van dat supplementaire bedrag wordt een gedeelte in cash ontvangen, het overige gedeelte wordt terug ingebracht via een achtergestelde lening. De stad Gent engageert zich, net als de andere gemeentelijke aandeelhouders, tot De achtergestelde lening van de provincie is vanaf 2020 terugbetaalbaar a rato van 1/15e per jaar. Voor de provincie is in deze optiek reeds rekening gehouden met het feit dat zij verplicht moet uittreden uit het intergemeentelijk samenwerkingsverband per De operatie in cijfers globaal en specifiek voor de provincie Kleine aandeelhouders : Dividenden : +/- 2,9 miljoen euro Volstorting : +/ euro Achtergestelde lening : +/- 2 miljoen euro Grote aandeelhouders :

6 p. 6 Dividenden : +/- 9,9 miljoen euro Cash uitkering : +/ euro Achtergestelde lening : +/- 9,2 miljoen euro Specifiek voor de provincie De provincie beschikt over aandelen met een nominale waarde per aandeel van 250 euro. Alle aandelen werden volstort zodat het volstort kapitaal euro bedraagt. Superdividend te ontvangen : ,13 euro, waarvan uitkering in cash enerzijds : ,54 euro inbrengen als achtergestelde lening anderzijds : ,59 euro Ook deze achtergestelde lening van de provincie is vanaf 2020 terugbetaalbaar a rato van 1/15e per jaar. Voor de provincie is in deze optiek reeds rekening gehouden met het feit dat zij verplicht moet uittreden uit het intergemeentelijk samenwerkingsverband per Bijkomende regeling uitsluitend voor de stad Gent en de provincie ingevolge de eerdere terugname van aandelen (zie hoger- voorstel van Veneco) Gent : surplus van ,50 euro ( ,80 in cash en ,90 euro achtergestelde lening) Provincie : surplus van ,76 euro (28.136,24 euro in cash en ,52 euro achtergestelde lening) Door de voorgestelde constructie beschikt de vennootschap over een quasi eigen vermogen van 16,6 miljoen euro (inclusief achtergestelde leningen) en wordt er 4,6 miljoen binnen de vennootschap gehouden. Indien niet alle vennoten akkoord gaan met de voorgestelde operatie dan moet Veneco een belastingprovisie aanleggen van 5,5 miljoen euro en zakt het quasi eigen vermogen naar 12,9 miljoen. Het unaniem akkoord van alle vennoten is dus primordiaal. Naast de uitkering van het superdividend stelt de Raad van Bestuur voor in het boekjaar 2014 het dividend van 6 % voor de komende 3 jaar (boekjaar 2014, 2015 en 2016) reeds vast te leggen. Dit spoort met de contractuele afspraken die met de provincie zijn gemaakt in de overeenkomst waarbij, naar aanleiding van de terugname van aandelen van de stad Gent eveneens aandelen van de provincie werden teruggenomen.(het betreft agendapunten 3.1. en 3.2.). Het dividend van 6 % over het boekjaar 2014 wordt uitbetaald binnen de 30 dagen na de Algemene Vergadering die beslist over het boekjaar dat eindigt op 31 december Het dividend over de boekjaren 2015 en 2016 wordt uitbetaald binnen de 30 dagen na de Algemene Vergadering die beslist over het boekjaar dat eindigt op 31 december 2015, respectievelijk 31 december Voor deze uitgestelde betalingen wordt bijkomend een jaarlijkse intrest van 1 % uitbetaald samen met het dividend vanaf 30 juni 2015.

7 p. 7 Specifiek voor de provincie 6 % dividend vertegenwoordigd een bedrag van euro, waarop de provincie recht heeft in 2014, 2015 en 2016, exclusief jaarlijkse intrest van 1 %. Evaluatie van het voorstel Twee vaststellingen kunnen worden gemaakt : 1. de contractuele afspraken met betrekking tot de uitbetaling van een dividend van 6 % de komende 3 boekjaren worden door Veneco gehonoreerd. 2. de voorgestelde constructie met betrekking tot de uitkering van het superdividend in combinatie met een achtergestelde lening is een win-win situatie : lucratief voor de provincie, waarbij ook rekening is gehouden naar vergoeding met de eerder reeds teruggenomen aandelen in die zin dat alle vennoten uiteindelijk eenzelfde prijs per aandeel krijgen en financieeleconomisch interessant voor Veneco, vermits de vennootschap over voldoende middelen zal beschikken naar kredietwaardigheid en mogelijkheid tot realisatie van haar projecten. Aan het einde van de looptijd van de lening zal de provincie beschikken over het volledig bedrag van de vergoeding. Voorstel : agendapunten 2,3 en 4 goedkeuren 5. Verslag van de commissaris Er wordt een oordeel zonder voorbehoud afgeleverd. Voorstel : agendapunt 5 goedkeuren 6. Goedkeuring van het jaarverslag, de balans, de resultatenrekening, de toelichting en de verwerking van het resultaat Uitgebreide toelichting : zie hoger Voorstel : agendapunt 6 goedkeuren 7. Verlenen van kwijting aan de bestuurders Geen opmerkingen Voorstel : agendapunt 7 goedkeuren 8. Verlenen van kwijting aan de commissaris Geen opmerkingen Voorstel : agendapunt 8 goedkeuren 9. Benoeming bestuurders Geen opmerkingen Voorstel : agendapunt 9 goedkeuren

8 p Besluit Voor artikel 2 met 37 ja-stemmen, tegen 28 nee-stemmen Voor de overige artikelen met 36 ja-stemmen, tegen 6 nee-stemmen, bij 23 onthoudingen Artikel 1 Er wordt kennis genomen van het verslag uitgebracht door de provinciale vertegenwoordigers in de raad van bestuur die het verslag aan de algemene vergadering en het verslag aan de provincieraad tot het hunne maken.. Artikel 2 Het besluit van 23 januari 2013, met latere wijzigingen, waarbij, voor de duur van de legislatuur, de provinciale vertegenwoordiging in diverse intergemeentelijke samenwerkingsverbanden en vennootschappen wordt geregeld, wordt bevestigd. mevrouw Hilde De Sutter wordt aangeduid als effectieve vertegenwoordiger in de algemene vergadering. Mevrouw Annick Willems als plaatsvervangend vertegenwoordiger in de algemene vergadering. Artikel 3 Het mandaat van de provinciale vertegenwoordiger op de Algemene Vergadering van 30 juni 2015 wordt als volgt bepaald : - alle agendapunten goedkeuren Artikel 3bis De dadingovereenkomst met betrekking tot de toekenning van een supplementair bedrag van 376, 53 euro per aandeel voor de eerder teruggenomen aandelen en de betalingsmodaliteiten ervan wordt goedgekeurd.

9 p. 9 Artikel 4 Een afschrift van dit besluit zal worden overgemaakt aan de betrokken vereniging en aan de provinciale vertegenwoordiger. Gent, 17 juni 2015 namens de Provincieraad: de provinciegriffier, Albert De Smet de voorzitter, Marc De Buck