Aandeelhouders B, houders van certificaten van aandelen B en andere vergadergerechtigden worden bij deze uitgenodigd de vergadering bij te wonen.

Transcriptie

1 Uitnodiging voor een Bijzondere Algemene Vergadering van houders van aandelen B, gevolgd door een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Begemann Groep N.V. Op donderdag 13 december 2007 zal een Bijzondere Algemene Vergadering van houders van aandelen B in Koninklijke Begemann Groep N.V. worden gehouden om 09:30 uur in Hotel Brabant, Heerbaan 4-5 te Breda. Aandeelhouders B, houders van certificaten van aandelen B en andere vergadergerechtigden worden bij deze uitgenodigd de vergadering bij te wonen. De agenda voor deze vergadering luidt als volgt: 1. Opening 2. Toelichting door de voorzitter van Stichting Begaclaim op het besluit van Stichting Begaclaim de procedure tegen de Staat te staken 3. Besluit tot goedkeuring van het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot intrekking van de aandelen B 4. Rondvraag 5. Sluiting Om uur zal deze vergadering worden gevolgd door een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Begemann Groep N.V. Aandeelhouders, houders van certificaten van aandelen B en andere vergadergerechtigden worden bij deze uitgenodigd de vergadering bij te wonen. De agenda voor deze vergadering luidt als volgt: 1. Opening 2. Voorstel tot bevestiging van de door de algemene vergadering op 27 juni 2007 genomen besluiten tot het verlenen van kwijting aan de niet door de Ondernemingskamer benoemde functionarissen uit de Raad van Bestuur voor het in 2006 gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen voor het in 2006 gevoerde beleid, respectievelijk gehouden toezicht 3. Toelichting op het beleid van de vennootschap naar aanleiding van het verslag van de door de Ondernemingskamer benoemde onderzoekers 4. Voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van alle aandelen B zonder terugbetaling en het beëindigen van de notering van de certificaten van aandelen B 5. Voortgang vereffening 6. Voorstel tot benoeming accountant voor het boekjaar Voordracht en voorstel tot benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen: de heren A.J.A.J. Eijsbouts en P.P.M. van der Weijden. 8. Rondvraag 9. Sluiting

2 De agenda's met toelichting voor deze vergaderingen alsmede de onderliggende stukken liggen voor vergadergerechtigden ter inzage ten kantore van de vennootschap (Sluithek 6, 3831 PB, Leusden), alsmede ten kantore van ING Bank NV aan de Van Heenvlietlaan 220 te (1083 CN) Amsterdam, alwaar kosteloze afschriften daarvan verkrijgbaar zijn, en zijn tevens te vinden op de website Houders van gewone aandelen B en houders van certificaten van gewone aandelen B die tot een verzamel- of girodepot behoren, of hun schriftelijk gemachtigden, die de vergaderingen wensen bij te wonen, dienen een schriftelijke verklaring van een bank of andere instelling aangesloten bij Euroclear Netherlands ( Necigef ) in Amsterdam te overhandigen, waarin wordt bevestigd dat (i) de houder gerechtigd is tot een bepaald aantal (certificaten van) gewone aandelen A en/of B, die behoren tot een verzameldepot en dat (ii) deze aandelen hiertoe zullen blijven behoren tot en met de sluiting van de vergadering. De hierboven bedoelde verklaring dient uiterlijk 7 december 2007 gedeponeerd te zijn bij ING Bank NV, Van Heenvlietlaan 220 te 1083 CN Amsterdam. Indien een aandeelhouder zich door een gevolmachtigde wenst te laten vertegenwoordigen dient (a) hij zijn aandelen te hebben aangemeld als hiervoor genoemd en (b) de gevolmachtigde bij de registratie voor de vergadering het registratiebewijs alsmede zijn schriftelijke volmacht over te leggen. Koninklijke Begemann Groep N.V. Tel: Fax: info@rbg-breda.com Stichting Administratiekantoor aandelen B Koninklijke Begemann Groep, gevestigd te Amsterdam, geeft kennis van haar voornemen om in bovengenoemde vergaderingen waarin wordt voorgesteld verandering te brengen in de rechten verbonden aan de in administratie genomen aandelen, van haar stemrecht gebruik te maken. Toelichting op de agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Begemann Groep N.V. op 13 december 2007 te 10:00 uur Vergaderstukken Voor de algemene vergadering van aandeelhouders zijn de volgende stukken beschikbaar: de agenda met toelichting; curriculum vitae de heer drs. P.P.M. Van der Weijden; curriculum vitae de heer mr. A.J.A.J. Eijsbouts. De vergaderstukken zijn beschikbaar op de website van de vennootschap: alsmede ten kantore van de vennootschap (Sluithek nr. 6, 3831 PB te Leusden) en ten kantore van ING Bank N.V. (Van Heenvlietlaan nr. 220, 1083 CN te Amsterdam). De vergadergerechtigden kunnen de vergaderstukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van krijgen.

3 2. Voorstel tot bevestiging van de door de algemene vergadering op 27 juni 2007 genomen besluiten tot het verlenen van kwijting aan de niet door de Ondernemingskamer benoemde functionarissen uit de Raad van Bestuur voor het in 2006 gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen voor het in 2006 gevoerde beleid, respectievelijk gehouden toezicht De Vereniging van Effectenbezitters ( VEB ) heeft de vennootschap laten weten dat zij van mening is dat het besluit tot het verlenen van kwijting aan de betrokken functionarissen van de algemene vergadering op 27 juni 2007 gebrekkig tot stand gekomen is. De vennootschap deelt de mening van de VEB niet, maar wil ter vermijding van discussie de algemene vergadering voorstellen de desbetreffende besluiten te bevestigen. 3. Toelichting op het beleid van de vennootschap naar aanleiding van het verslag van de door de Ondernemingskamer benoemde onderzoekers Op 23 oktober 2007 hebben de door de Ondernemingskamer benoemde onderzoekers hun onderzoeksverslag ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd. Het verslag is te raadplegen op de website van Begemann, zie het persbericht d.d. 23 oktober Het bestuur zal het beleid van de vennootschap naar aanleiding van de bevindingen van de onderzoekers toelichten. 4. Voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van alle aandelen B zonder terugbetaling en het beëindigen van de notering van de certificaten van aandelen B De heer P.J. Molendijk, voorzitter van het bestuur van Stichting Begaclaim, is uitgenodigd ter vergadering en zal een toelichting geven op het besluit van Stichting Begaclaim de procedure tegen de Staat te staken. Voor de beweegredenen van Stichting Begaclaim wordt verwezen naar het persbericht d.d. 26 november Gelet op dit besluit is niet langer te verwachten dat op de aandelen B ooit enige uitkering kan worden gedaan. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld de aandelen B in te trekken en de notering van de certificaten van aandelen B te beëindigen, ervan uitgaande dat de vergadering van houders van aandelen B de daartoe vereiste goedkeuring van dit besluit zal hebben verleend.

4 5. Voortgang vereffening Het beleid van de vennootschap is gericht op het te gelde maken van de activa en het vereffenen van het vermogen van de vennootschap. Ter vergadering zal een toelichting worden gegeven op de stand van zaken en het verdere tijdpad. 6. Voorstel tot benoeming accountant voor het boekjaar 2007 Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om FAG Accountants te benoemen tot accountant van de vennootschap voor het boekjaar Voordracht en voorstel tot benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen: de heren A.J.A.J. Eijsbouts en P.P.M. van der Weijden. De heren J.H. Holsboer en R.J. Meuter hebben te kennen gegeven gelet op de stand van zaken bij de voortgang van het liquidatieproces, hun bevindingen over de gang van zaken bij de vennootschap en de inhoud van het verslag van de onderzoekers, handhaving van positie van commissaris respectievelijk bestuurder niet langer in het belang van de vennootschap te achten en hun ontslag te willen aanbieden aan de Ondernemingskamer, wanneer bij hun defungeren zal zijn voorzien in een naar behoren samengestelde Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur draagt ter benoeming twee leden van de Raad van Commissarissen aan de algemene vergadering voor: de heer drs. P.P.M. Van der Weijden en de heer mr. A.J.A.J. Eijsbouts. De curricula vitae van beide kandidaten zijn voor de vergadergerechtigden beschikbaar als vergaderstukken. Met hun benoeming zal de raad geheel bestaan uit functionarissen die volledig onafhankelijk zijn en geen aandelen in de vennootschap houden. Voorgesteld wordt de benoemingen te laten ingaan op de datum van defungeren van de heer J.H. Holsboer. Toelichting op de agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering van houders van aandelen B en houders van certificaten van aandelen B in Koninklijke Begemann Groep N.V. op 13 december 2007 te 09:30 uur Vergaderstukken Voor de vergadering van houders van aandelen B, houders van certificaten van aandelen B en andere vergadergerechtigden is de agenda met toelichting beschikbaar.

5 De vergaderstukken zijn beschikbaar op de website van de vennootschap: alsmede ten kantore van de vennootschap (Sluithek nr. 6, 3831 PB te Leusden) en ten kantore van ING Bank N.V. (Van Heenvlietlaan nr. 220, 1083 CN te Amsterdam). De vergadergerechtigden kunnen de vergaderstukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van krijgen. 2. Toelichting door de Voorzitter van Stichting Begaclaim op het besluit van Stichting Begaclaim de procedure tegen de Staat te staken Op 26 november 2007 heeft Stichting Begaclaim besloten dat zij de procedure tegen de Staat der Nederlanden zal staken. Stichting Begaclaim heeft over dit besluit op 26 november 2007 tezamen met de vennootschap een persbericht doen uitgaan. De voorzitter van Stichting Begaclaim zal dit besluit en de beweegredenen daarvoor nader toelichten. 3. Besluit tot goedkeuring van het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot intrekking van de aandelen B Naar aanleiding van het genoemde besluit van Stichting Begaclaim zal de vennootschap tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 december 2007 aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om over te gaan tot intrekking van de aandelen B zonder terugbetaling en de notering van de certificaten van aandelen B te beëindigen. De vergadering van houders van aandelen B is bijeengeroepen om te besluiten over het voorstel tot het verlenen van de ingevolge artikel 8 lid 1 sub a jo. lid 2 van de statuten van de vennootschap vereiste goedkeuring van een besluit tot intrekking van aandelen B. De ingevolge artikel 11 van de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor aandelen B Koninklijke Begemann Groep vereiste mededeling heeft bij de advertentie waarbij aandeelhouders B tot deze vergadering werden uitgenodigd plaatsgevonden.

6 CURRICULUM VITAE Naam: Weijden (Pieter) Drs. Petrus Paulus Maria van der Woonplaats: Zeist Geboortedatum: Geboorteplaats: Nationaliteit: Burgerlijke staat: Dordrecht Nederlandse Gehuwd Opleiding Afgestudeerd aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam. Studierichting Bedrijfseconomie Thyssen-Bornemisza groep Werkzaam als controller op groepsniveau Senior Managementfuncties (commercieel en financieel) bij dochterondernemingen Boeke- Heesters en Vicon Rabobank Groep Algemeen directeur Rabobank Midden- Westland Directeur Bedrijfsvoering Locale Banken. De hoofdtaken bestonden uit het ontwikkelen van bedrijfsstrategieën, uit het bieden van ondersteuning op financieel, organisatorisch en management gebied en uit het ondersteunen van de computerisering en de distributie Algemeen directeur Rabofacet.

7 Deze dochteronderneming van Rabobank Nederland is werkzaam voor de gehele Rabobank organisatie, en richt zich met name op ICT en facilitair management Directievoorzitter centrale organisatie ter ondersteuning van de lokale banken Directeur International Retail binnen de Rabobank Groep heden BMO BV Consultancy op het gebied van Corporate Governance in nauwe samenwerking met Corgo. Bestuurlijke functies Lid van de Raad van Commissarissen Henzo International BV

8 Curriculum Vitae A. Jan A.J. Eijsbouts Born: 19 March 1945 at Heer-Maastricht (NL). Education: Gymnasium B and Masters degree in Law, Groningen University (optional courses included Tax law and Anglo-American Law). On June 1, 2007 Jan Eijsbouts, member of the Bar in the Netherlands, retired as General Counsel and Director Legal Affairs of Akzo Nobel NV. Prior to his appointment as General Counsel at Akzo Nobel on January 1, 1999, he was legal counsel at Philips Electronics Corporate Legal Department as assistant to the Group s Legal Adviser ( ), senior legal counsel at Dutch Chemical multinational DSM ( ) and senior legal counsel at Akzo (from 1989). In the above capacities he advised on all relevant legal aspects of complex international business, corporate restructuring and merger transactions (i.a. public takeovers of Nobel Industries AB from Sweden and Courtaulds Plc of the UK, the divestiture of the Fibers Division Acordis and the Pharma Division Organon Biosciences and, recently, the public takeover of ICI, including the conditional on-sale of part of ICI s chemical division to Henkel). Capital market operations, securities listings and transactions, competition law aspects and international conflict management and litigation all formed an important part of the work through his years of corporate counseling. In his capacity as General Counsel his responsibilities comprised the legal advice to the Supervisory Board, the Board of Management and the corporate staff departments as well as the management of the worldwide Legal and IP Departments of Akzo Nobel with 70 general lawyers, at 22 locations in 10 countries, and 50 IP lawyers, at 6 locations in 3 countries. Since 2003 he has been active in several capacities in the International Bar Association (IBA). In 2004 and 2005 he was Co-Chair of the Corporate Counsel Forum (CCF) of the IBA Legal Practice Division. He currently serves as CCF liaison officer on the Council of the Legal Practice Division IBA and as Co-Chair of the IBA Corporate Social Responsibility Committee.

9 Jan Eijsbouts other positions include membership of the Dutch Association of Company Lawyers, of the Legal Committee of the American Chamber of Commerce in the Netherlands (chair ), of the European Advisory Committee of CPR and of the Committee on Company Structure of the Dutch Confederation of Industry VNO/NCW. He is co-founder and Vice-chair of the Board of the Shareholder Communication Channel Foundation and Chairman of the Executive Board of ACB Conflict Management for Business. He is an accredited mediator of the Netherlands Mediation Institute, ACB Conflict Management and CEDR (London) and a member of the International Panel of Distinguished Neutrals of CPR (New York). He is also member of the Advisory Board of the International Mediation Institute, The Hague. His publications include articles on ADR and mediation in International Business, Corporate Social Responsibility and Corporate Governance, and Contract Management. Jan Eijsbouts was appointed Officer in the Order of Oranje Nassau.