Remuneratieverslag 2015

Transcriptie

1 Remuneratieverslag 2015 Versie 1.4. vastgesteld RvC 29 maart Datum 23 maart 2016 Alle informatie in dit document is strikt vertrouwelijk. Zonder schriftelijke toestemming van Stichting GroenWest mag dit document niet aan derden worden verstrekt. Aan de inhoud van dit rapport kunnen geen rechten worden ontleend.

2 Inhoud Pagina 1. Inleiding Samenstelling en agenda remuneratiecommissie Remuneratie van het Bestuur Samenstelling bestuur Bezoldiging directeur-bestuurder Functioneren van het bestuur Remuneratie van de (leden van de) Raad van Commissarissen Samenstelling Raad van Commissarissen Bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen Functioneren van de Raad van Commissarissen... 10

3 1. Inleiding De Raad van Commissarissen (RvC)van GroenWest heeft uit zijn midden een remuneratiecommissie benoemd. Deze commissie is belast met voorbereiden van de besluitvorming van de RvC over de beoordeling en beloning van het bestuur, alsmede andere hieraan gerelateerde onderwerpen, die door de RvC aan de remuneratiecommissie zijn toevertrouwd. De remuneratiecommissie rapporteert aan de RvC en heeft geen zelfstandige of gedelegeerde bevoegdheden. In dit verslag doet de remuneratiecommissie verslag van haar werkzaamheden in 2015 en in het bijzonder van de wijze waarop het bezoldigings- en beoordelingsbeleid voor Bestuur en de Raad van Commissarissen en het afgelopen jaar in praktijk zijn gebracht, mede in relatie tot de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Parallel aan het tot stand komen van dit remuneratieverslag stelt de RvC een commissarissenverslag op, als onderdeel van het jaarverslag van GroenWest. Jaarverslag en remuneratieverslag zijn gelijktijdig door de RvC vastgesteld in de vergadering van 26 maart 2015 en worden beide gepubliceerd op de website van GroenWest. Naast de remuneratiecommissie kent de RvC nog een tweetal andere commissies: de auditcommissie en de stakeholderscommissie. Over de activiteiten van deze commissies wordt verslag gedaan in het verslag van de RvC in het jaarverslag van GroenWest. 2. Samenstelling en agenda remuneratiecommissie In 2015 bestond de Remuneratiecommissie uit de heer De Haas (voorzitter tot 21 mei) en mevrouw Bergsma. Na het vertrek van de heer De Haas heeft de heer Dijkstra het voorzitterschap van de Remuneratiecommissie overgenomen. De remuneratiecommissie is twee maal bijeengekomen en heeft zich in 2015 bezig gehouden met de volgende aangelegenheden: De bezoldiging van de directeur-bestuurder en de toets aan de richtlijnen van de WNT Functioneren, beoordelen en belonen van de directeur-bestuurder Organisatieontwikkeling Actualiseren van de PE-regeling Profielschets voor leden van de RvC Werving- en selectieprocedure nieuw lid, de heer De Vries per als huurderscommissaris. Het opleidingsbeleid van de RvC Voorbereiding van de zelfevaluatie van de RvC. 3. Remuneratie van het Bestuur 3.1 Samenstelling bestuur Het bestuur van GroenWest bestond op 31 december 2015 uit één persoon, Mevrouw K.L. Verdooren. Remuneratieverslag 2015 Pagina 3 van 10

4 Mevrouw Verdooren is per 1 december 2012 benoemd. Conform de destijds geldende Governancecode betreft het een benoeming voor een periode van vier jaar. Het bestuur van GroenWest functioneert op basis van de statutaire bestuurlijke uitgangspunten, op basis van het daarop gebaseerde bestuursreglement d.d. 16 december 2013 en op basis van de vigerende Governancecode woningcorporaties. In 2015 is er geen sprake geweest van tegenstrijdige belangen dan wel transacties waarin tegenstrijdige belangen zouden kunnen spelen met betrekking tot de directeur-bestuurder. Ook zijn er geen integriteitmeldingen over het bestuur gedaan door de directeur-bestuurder en/of derden over het bestuurslidmaatschap. Drs. K.L. (Karin) Verdooren, geboren 19 oktober 1962 Directeur-bestuurder Benoemd 1 december 2012 voor 4 jaar tot en met 30 november 2016 PE-punten Nevenfuncties Lid dagelijks bestuur Stichting Woonruimteverdeling Regio Utrecht Lid Raad van Toezicht van Stichting Servicepunten Wonen, Welzijn Zorg De Ronde Venen Lid landelijk taskforce Woonoverlast Bestuurslid Nederlandse Vereniging Bestuurders Woningcorporaties. 3.2 Bezoldiging directeur-bestuurder Kaders: herzien WNT2 Per 1 juli 2010 hebben de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) en Het Directeurencontact (De Vereniging van bestuurders bij woningcorporaties die bij Aedes aangesloten zijn) de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties vastgesteld. Partijen hebben afgesproken dat toepassing van de code verplicht is ( pas toe ). Op 1 januari 2013 is de WNT in werking getreden. De bezoldiging van topfunctionarissen bij woningcorporaties wordt per 1 januari 2014 bovendien gemaximeerd door de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting 2015 (WNT-staffel). Met de WNT-staffel wordt vastgesteld in welke bezoldigingsklasse een corporatie valt. Vervolgens kan worden bepaald wat het bezoldigingsmaximum van de directeur-bestuurder is voor de betreffende bezoldigingsklasse. GroenWest valt in bezoldigingsklasse G met een bijhorend bezoldigingsmaximum van Bezoldiging Bij besluit van de RvC van 24 september 2012 is mevrouw K.L. Verdooren benoemd tot directeurbestuurder met ingang van 1 december 2012 en is zij eveneens per 1 december 2012 in dienst getreden onder vastlegging van de arbeidsvoorwaarden. De arbeidsovereenkomst is aangegaan voor Remuneratieverslag 2015 Pagina 4 van 10

5 bepaalde tijd (voor 4 jaar) en eindigt van rechtswege per 30 november Er is wel een ontslagregeling opgenomen maar er is geen bedrag overeengekomen. Het salaris bedraagt bruto per jaar, inclusief vakantiegeld. Er zijn geen gratificaties of bonussen toegekend of uitbetaald. De pensioenlasten voor rekening van de werkgever zijn conform de CAO-Woondiensten, met dien verstande dat de werkgever bijdraagt aan de opbouw van het pensioen boven het wettelijk maximum pensioengevend salaris. Voor de uitoefening van haar functie heeft mevrouw Verdooren de beschikking over een leaseauto met een maximale cataloguswaarde van De cataloguswaarde van de auto die mevrouw Verdooren op dit moment in gebruik heeft bedraagt ,00. Naast de fiscale bijtelling vergoedt mevrouw Verdooren 20% van het maandelijkse leasebedrag aan GroenWest voor privégebruik. De totale beloning valt binnen de normen van de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties, de WNT en bijbehorende staffel. Bezoldiging K.L. (Karin) Verdooren (volgens de WNT) Salarissen (vast inkomen) loon in natura loon in natura (auto) minus eigen bijdrage pensioenlasten werkgever Totaal Persoonlijke leningen en garanties Aan de directeur-bestuurder zijn in 2015 geen persoonlijke leningen, garanties of dergelijke verstrekt. Declaraties De directeur-bestuurder ontvangt voor de in haar functie en in het belang van GroenWest noodzakelijk gemaakte kosten per een algemene onkostenvergoeding van 200, - per maand. De door de directeur-bestuurder in haar functie en in het belang van GroenWest noodzakelijk gemaakte kosten die niet vallen onder de algemene belastingvrije onkostenvergoeding, kunnen worden gedeclareerd nadat de betreffende nota s door de voorzitter of vicevoorzitter van de RvC voor akkoord zijn getekend. 3.3 Functioneren van het bestuur De Remuneratiecommissie heeft op basis van het Bestuursprestatiecontract 2015, mede met input van de overige RvC leden, Ondernemingsraad, Management Team en bestuur van HV Weidelanden, op 26 januari 2016 een beoordelingsgesprek gevoerd met de directeur-bestuurder. De RvC is tevreden over het functioneren van de directeur-bestuurder in Er is een aantal belangrijke prestaties geleverd, zoals het realiseren van het Activiteitenplan 2015 en het door ontwikkelen van de organisatie. De RvC heeft geconstateerd dat er op operationeel gebied weliswaar nog een aantal uitdagingen ligt, maar dat de organisatie in 2015 meer in control is gekomen en er goede stappen zijn gezet in de organisatieontwikkeling. De RvC is de directeur-bestuurder erkentelijk voor haar inzet, wijze van (samen)werken en oog voor belangen van verschillende actoren. Voor 2016 is een nieuw Bestuursprestatiecontract opgesteld. Remuneratieverslag 2015 Pagina 5 van 10

6 4. Remuneratie van de (leden van de) Raad van Commissarissen 4.1 Samenstelling Raad van Commissarissen De RvC is pluriform samengesteld en bestaat uit leden met specifieke deskundigheid op terreinen als volkshuisvesting, financiën en bedrijfseconomie, vastgoedontwikkeling en management en organisatie. Naast hun specifieke deskundigheid zijn de leden op alle terreinen voldoende deskundig om de hoofdlijnen van het totale beleid te kunnen beoordelen. Begin 2015 bestond de RvC uit zeven leden waarvan twee commissarissen voorgedragen door de huurdersorganisatie. De leden zijn benoemd aan de hand van een schriftelijke profielschets. Mevrouw Frijters is per 1 januari 2015 benoemd als lid met financieel-economische achtergrond en voorzitter van de auditcommissie. In maart 2015 heeft de RvC besloten om de omvang (stapsgewijs) terug te brengen van zeven naar vijf leden per 1 januari De eerste stap is het besluit om bij het vertrek van de heren Wijbrandi en Moesbergen per 1 januari 2016 slechts één nieuwe commissaris te benoemen. Het competentieprofiel is aangepast en is in overeenstemming met de wettelijke eisen en de eisen vanuit de Governancecode woningcorporaties. De werving heeft plaatsgevonden op basis van het aangepaste functieprofiel voor RvC-leden van GroenWest. De selectiecommissie bestond uit mevrouw Bergsma en de heer Dijkstra en namens HV Weidelanden de heren Peltenburg en Dolmans. De commissie heeft kandidaten geselecteerd met een financieel-economische achtergrond en regionale binding, die een functie zouden kunnen vervullen in de auditcommissie. De HV Weidelanden heeft de heer De Vries voor benoeming voorgedragen. De Ondernemingsraad is geïnformeerd. De directeur-bestuurder heeft advies gegeven bij de selectie. De heer Bote de Vries is per lid van de RvC. Deze benoeming is de eerste onder de nieuwe Woningwet geweest inclusief de daarin opgenomen fit & proper-test. Tot 21 mei 2015 bestond de RvC uit zeven personen. De heer De Haas heeft besloten af te treden als commissaris van GroenWest in verband met zijn benoeming tot (interim) directeur-bestuurder bij een corporatie in de naaste omgeving van GroenWest. Vanaf mei tot en met december bestond de RvC uit zes personen. Leden van de RvC worden in beginsel benoemd voor een periode van vier jaar met een (eenmalige) mogelijkheid tot herbenoeming. De heren Wijbrandi en Moesbergen waren per 31 december 2015 aftredend en niet meer herbenoembaar. Door het versnelde vertrek van de heer De Haas bestaat de RvC, een jaar eerder dan was voorzien, m.i.v. 1 januari 2016, uit vijf leden. Doordat er in korte tijd drie leden van de RvC afscheid nemen, verdwijnt er in een korte periode relatief veel kennis. Om de overgang soepel te laten verlopen heeft de RvC bij haar zelfevaluatie 2015 voorgesteld om de werving voor de opvolging van de heer Van Oosten (per 1 januari 2017) al begin 2016 te starten. De RvC kan hierdoor in 2016 tijdelijk uit zes leden bestaan. Na benoeming van de nieuwe commissaris is er volgens het Rooster van Aftreden geen sprake meer van gelijktijdig aftreden van meerdere commissarissen. Remuneratieverslag 2015 Pagina 6 van 10

7 Gedurende 2014 tot juli 2015 heeft de RvC een trainee, die de Leergang Aankomend Commissaris van de VTW volgt, in de gelegenheid gesteld haar vergaderingen bij te wonen. Daarnaast is een trainer van Debat.nl eenmalig aanwezig geweest voor het vergroten van kennis en vaardigheden over communicatie. De RvC was in 2015 als volgt samengesteld: Samenstelling Raad van Commissarissen Stichting GroenWest, per 31 december 2015 Mevrouw drs. I.L. Bergsma MBA-H Voorzitter De heer E.A. Dijkstra MRE MRICS Waarnemend vicevoorzitter vanaf 21 mei 2015 De heer R. de Haas Lid en vicevoorzitter tot 21 mei 2015 Mevrouw drs. I.M.S. Frijters Lid De heer H. Moesbergen AA Lid De heer J.J. van Oosten Lid (op voordracht van HV Weidelanden) De heer drs. J.B. Wijbrandi Lid (op voordracht van HV Weidelanden) Mevrouw drs. I.L. Bergsma MBA-H, geboren op 2 juni 1956 Voorzitter Commissie / expertise Remuneratiecommissie / Management en Organisatie Benoemd 1 november 2010, herbenoemd 1 november 2014 Aftredend per 1 november 2018 (niet benoembaar) PE-punten dagelijks leven Leiderschapscoach en consultant Nevenfuncties Lid Raad van Commissarissen woningcorporatie De Kernen in Hedel m.i.v. 30 juni 2015 Bestuurslid International Coach Federation, Nederlandse afdeling, sinds oktober 2015 De heer R.B. de Haas, geboren op 22 december 1958 Lid en Vicevoorzitter tot 21 mei 2015 Commissie / expertise Remuneratiecommissie / Vastgoed en Volkshuisvesting Benoemd 4 juni 2008 (RvC GroenrandWonen), 31 december 2010 (RvC GroenWest), herbenoemd 13 februari 2012 Afgetreden op 20 mei 2015 PE-punten dagelijks leven Zelfstandig adviseur / interim-manager Nevenfuncties Lid Raad van Commissarissen Woonbron Rotterdam Voorzitter Raad van Commissarissen SSW in De Bilt De heer H. Moesbergen AA, geboren op 14 januari 1950 Lid Commissie / expertise Auditcommissie / Financiën Benoemd 1 januari 2008 (RvC SWW), 31 december 2010 (RvC GroenWest), herbenoemd 13 februari 2012, herbenoemd 1 januari 2015 Afgetreden op 31 december 2015 PE-punten dagelijks leven Zelfstandig adviseur via Archer Advies B.V. te Woerden Nevenfuncties President-commissaris Ferm Werk N.V., Woerden Vicevoorzitter Commissie Eindtermen Accountantsopleiding (CEA) Penningmeester Stichting Vrienden van het Kasteel Woerden Bestuurslid Stichting Docdata Payments Voorzitter Raad van Commissarissen ALLE ZORG B.V. Remuneratieverslag 2015 Pagina 7 van 10

8 De heer J.J. van Oosten, geboren op 17 april 1945 Lid (op voordracht van HV Weidelanden) Commissie / expertise Stakeholderscommissie / Organisatie en Volkshuisvesting Benoemd 1 januari 2009 (RvC GroenrandWonen), 31 december 2010 (RvC GroenWest), herbenoemd 17 december 2012 Aftredend per 1 januari 2017 (niet herbenoembaar) PE-punten dagelijks leven Voormalig Directeur-bestuurder Stichting Mitros Nevenfuncties Lid klachtencommissie WoningNet De heer drs. J.B. Wijbrandi, geboren op 12 januari 1953 Lid (op voordracht HV Weidelanden) Commissie / expertise Stakeholderscommissie / Management en organisatie Benoemd 1 januari 2008 (RvC Westhoek Wonen), 31 december 2010 (RvC GroenWest), herbenoemd 13 februari 2012, herbenoemd 1 januari 2015 Afgetreden op 31 december 2015 PE-punten dagelijks leven Algemeen directeur Unicef Nederland Nevenfuncties Bestuurslid Stichting Samenwerkende Hulporganisaties (SHO) De heer E.A. Dijkstra MRE MRICS, geboren op 12 mei 1962 Lid, vicevoorzitter a.i. vanaf mei 2015 Commissie / expertise Voorzitter remuneratiecommissie / Vastgoedontwikkeling Benoemd 2 april 2013 Aftredend per 2 april 2017 (herbenoembaar) PE-punten dagelijks leven Eigenaar en oprichter DijkRaad (vastgoedspecialist op het gebied van onafhankelijke consultancy in vastgoed) Nevenfuncties Vicevoorzitter Raad van Commissarissen Woonstichting SSW in De Bilt Lid van het Investment Committee van de Regionale Ontwikkelingsmaatschappij Drechtsteden (ROM-D) Lid van de Royal Institution of Chartered Surveyors Mevrouw drs. I.M.S. Frijters, geboren op 20 juni 1970 Lid Commissie / expertise Auditcommissie / Financieel-Economisch Benoemd 1 januari 2015 Aftredend per 31 december 2019 (herbenoembaar) PE-punten ,5 dagelijks leven Zelfstandig organisatie adviseur & interim manager Nevenfuncties Voorzitter Financiële commissie van de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW). Lid Raad van Toezicht Nova College Lid Bestuur Stichting wbnet Integriteit en onafhankelijkheid Alle leden van de RvC zijn onafhankelijk van GroenWest conform de criteria van de Governancecode bepaling III.22 en artikel 30.6 van de Woningwet. Op verschillende momenten komen deze thema s en hoofd- en nevenfuncties van de leden van de RvC aan de orde: bij de benoeming, bij het jaarlijkse Remuneratieverslag 2015 Pagina 8 van 10

9 functioneringsgesprek tussen voorzitter en RvC-lid, bij de zelfevaluatie, bij het bespreken van het verslag van de Remuneratiecommissie en het jaarverslag van de RvC. De heer Moesbergen is president-commissaris van Ferm Werk N.V., een vennootschap die tevens werkzaamheden uitvoert voor GroenWest. Van enige belangenverstrengeling is in 2015 geen sprake geweest. Op 21 mei 2015 heeft de heer De Haas een betrekking aanvaard als interim-bestuurder bij een woningcorporatie in de naaste omgeving van GroenWest. Om de (de schijn van) mogelijke belangenverstrengeling te vermijden is hij per 20 mei 2015 teruggetreden als commissaris van GroenWest. Er zijn geen integriteitmeldingen door commissarissen en/of derden gedaan met betrekking tot de commissariaten. 4.2 Bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen Kaders Voor leden van de RvC geldt vanaf 20 april 2015 de bindende Beroepsregel bezoldiging commissarissen 2015 en 2016 van de Vereniging van Toezichthouders Woningcorporaties (VTW). De bezoldiging van voorzitters en leden van Raden van Commissarissen valt ook onder de werking van de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen (semi)publieke sector (WNT) en de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting (WNT-staffel). Met ingang van 2015 is de maximumbezoldiging van commissarissen verhoogd. De bezoldiging mag voor de voorzitter en de leden van de RvC niet meer bedragen dan 15%, respectievelijk 10% van het maximum salaris van de directeur-bestuurder (zie hiervoor onder 3.2). De bezoldiging over 2015 blijft onder de door de VTW vastgestelde maximale grenzen, zijnde voor GroenWest respectievelijk , - en , - per jaar. Deze liggen onder de maxima van resp en die volgens de WNT zijn toegestaan. Bezoldiging van de RvC in 2015 De RvC heeft de honorering voor de voorzitter vastgesteld op per jaar, excl. BTW. Voor de overige leden is de honorering vastgesteld op excl. BTW, per lid, per jaar. De honorering past binnen de Beroepsregel bezoldiging commissarissen 2015 en 2016 van de VTW en de Wet Normering Topinkomens (WNT2). Naam Honorering 2015 (ex. BTW) I.L. Bergsma MBA-H Voorzitter R.B. de Haas Vicevoorzitter (tot 21 mei 2015) E.A. Dijkstra MRE Lid (per 21 mei MRICS Vicevoorzitter ad interim) H. Moesbergen AA Lid J.J. van Oosten Lid drs. J.B. Wijbrandi Lid drs. I.M.S. Frijters Lid Totaal De trainee is in 2015 een stagevergoeding toegekend van Remuneratieverslag 2015 Pagina 9 van 10

10 4.3 Functioneren van de Raad van Commissarissen Zelfevaluatie Op 16 november 2015 heeft de zelfevaluatie van de RvC plaatsgevonden. Deze evaluatie heeft plaatsgevonden zonder aanwezigheid van de directeur-bestuurder. Wel heeft de RvC van tevoren input gevraagd aan de directeur-bestuurder en is daarop een terugkoppeling gegeven. De RvC heeft voor de zelfevaluatie als brondocumenten het verslag/actiepunten van de zelfevaluatie 2014 en de benchmarkrapportage BoardResearch d.d gebruikt. De uitkomsten van deze rapportage en de acties uit de zelfevaluatie 2014 zijn besproken. Onderwerpen waren: het functioneren van de RvC als totaal en het functioneren van de Auditcommissie, de rol van de Remuneratiecommissie en de contacten met HV Weidelanden en de Ondernemingsraad, reflectie functioneren directeur-bestuurder, reflectie toekomst RvC en opleiding en PE punten. Belangrijkste aandachts- en verbeterpunten uit bovengenoemde evaluatie zijn: Vergadering beginnen met besloten gesprek om de focus van de RvC te bepalen Continuïteit RvC: versnelde start werving nieuw RvC lid Uitwerken strategische visie op besturen en toezicht houden Klankbordrol RvC De voorzitter heeft ieder jaar met alle leden van de RvC leden een gesprek individueel gesprek. Opgesteld door de remuneratiecommissie van GroenWest en vastgesteld door de RvC op 29 maart 2016, De heer E.A. Dijkstra MRE MRICS Voorzitter Remuneratiecommissie Mevrouw I.L. Bergsma MBA-H Lid Remuneratiecommissie Remuneratieverslag 2015 Pagina 10 van 10