Remuneratierapport 2016

Transcriptie

1 Remuneratierapport 2016 Aan RvC Mitros Van Dorienke de Grave-Verkerk, voorzitter Remuneratiecommissie RvC c.c. Ariadne Harsta, Saskia Flesseman Datum 1 juni 2017 Vast te stellen 14 juni 2017 In het Reglement van de Remuneratiecommissie, dat in 2016 is vastgesteld door de Raad van Commissarissen (RvC), is opgenomen dat de Remuneratiecommissie jaarlijks verslag doet aan de RvC over haar werkzaamheden. In de Remuneratiecommissie heeft per 1 juli 2016 een wijziging in de samenstelling plaats gevonden. Per 1 juli heeft Martje Kieft haar lidmaatschap van de RvC beëindigd en daarmee ook haar taak als voorzitter van de Remuneratiecommissie. Sindsdien bestaat de commissie uit de volgende leden van de RvC: Dorienke De Grave-Verkerk (voorzitter) en Ella Vogelaar (lid). Taken Remuneratiecommissie In het kort zijn de taken van de Remuneratiecommissie: Het bewaken van het rooster van aftreden van de RvC en de voorbereiding voor werving, selectie en (her)benoeming van leden van de RvC en leden van de directie, inclusief het doen van een voorstel voor een profielschets van de leden van de RvC en de leden van de directie, met input van de ondernemingsraad en de huurdersorganisatie en eventuele andere belanghebbenden Het voorbereiden van de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de RvC en de directie door de RvC Het houden van evaluaties van het functioneren van de directieleden respectievelijk de RvC-leden in geval van hun mogelijke herbenoeming en het geven van advies daaromtrent aan de RvC Het doen van een voorstel voor/het adviseren van de RvC over het te voeren beloningsbeleid voor de directieleden en de RvC-leden, met inachtneming van het vigerende wettelijk kader en de statuten, ter vaststelling van de RvC Het ten minste één keer per jaar voeren van een beoordelingsgesprek met de leden van de directie over hun functioneren Het op basis van een opgestelde beoordeling doen van een voorstel voor de jaarlijkse salarisaanpassing van de leden van de directie ter vaststelling door de RvC Het voeren van het jaargesprek met de leden van de directie met het oog op het vaststellen van de door hen te behalen doelstellingen (prestatieafspraken) Het gesprek aangaan met de leden van de directie over de organisatorische en personele aspecten van de voorgenomen besluiten van de directie die volgens de statuten en/of het vastgestelde directiereglement aan de RvC ter goedkeuring voorgelegd moeten worden Zo ook over de ontwikkeling van de organisatie, het HRM-beleid en de zogenaamde soft controls. In hoofdstuk 7 van het jaarverslag van Mitros over 2016 zijn de besluiten van de RvC op basis van de voorstellen van de Remuneratiecommissie op hoofdlijnen benoemd. Het is goed om nog eens te benadrukken dat de Remuneratiecommissie het voorbereidende werk doet, waarna voorstellen worden voorgelegd aan de RvC, die de besluiten neemt. 1

2 Werkzaamheden Remuneratiecommissie 2016 Het verslagjaar was een druk jaar voor de Remuneratiecommissie. Zij heeft de voorbereidende werkzaamheden verricht voor het terugbrengen van de directie van 3 naar 2 leden een nieuwe portefeuilleverdeling tussen de 2 directieleden de vervanging van 1 directielid vanwege haar zwangerschapsverlof de herbenoeming van de 2 directieleden de honorering van de directie de (her)benoeming van RvC-leden de aanpassing van het Directiereglement en het RvC-reglement met bijlagen aan de nieuwe Woningwet en de nieuwe Governancecode Daarnaast heeft de commissie, zoals ieder jaar, functionerings- en beoordelingsgesprekken gehouden met de directieleden. Hieronder komen al deze werkzaamheden aan bod. Wijziging topstructuur Verkleining directie In het najaar van 2015 heeft de Remuneratiecommissie mede op verzoek van de directie een evaluatie uitgevoerd van de topstructuur bij Mitros. Na overleg met de directie en de ondernemingsraad legde de Remuneratiecommissie een voorstel aan de RvC voor over aanpassing van de topstructuur. Met een organisatie die op orde is en de wens van de RvC om de verantwoordelijkheden lager in de organisatie te leggen, concludeerde de Remuneratiecommissie dat naar de toekomst toe een directie van 2 leden toereikend was. Op 9 december 2015 nam de RvC daarom het besluit de directie te verkleinen van 3 naar 2 leden (en analoog hieraan de RvC geleidelijk aan te verkleinen van 7 naar 5 leden). De RvC gaf in zijn afwegingen prioriteit aan het oordeel dat de functie van Directievoorzitter en Directeur Financiën gescheiden moeten zijn. Daarom besloot de RvC afscheid te nemen van de directeur Wonen, Liesbeth Marchesini-Franso. Vertrek directeur Wonen Liesbeth Marchesini-Franso Liesbeth Marchesini is per 1 februari 2016 teruggetreden uit de directie. Per 1 mei ging zij uit dienst. De Remuneratiecommissie heeft hierover uitvoerig met haar gesproken. De RvC is met haar overeengekomen een vergoeding toe te kennen van bruto voor de opvang van eventuele inkomensderving door verlies van haar werkkring bij Mitros. Deze vergoeding valt binnen de kaders van de WNT. Nieuwe portefeuilleverdeling directie Met het vertrek van Liesbeth Marchesini ontstond de noodzaak voor een nieuwe portefeuilleverdeling tussen de 2 directieleden, Henk Peter Kip en Maud Hoezen. In het voorjaar van 2016 heeft de Remuneratiecommissie hierover overlegd met zowel de directie als de ondernemingsraad. Na instemming van de ondernemingsraad heeft de RvC op 25 april de nieuwe portefeuilleverdeling vastgesteld. Vervanging directeur vanwege zwangerschapsverlof In 2016 heeft de Remuneratiecommissie zich ook gebogen over de vervanging van Maud Hoezen tijdens haar zwangerschapsverlof. Omdat het ging om een overzichtelijke en relatief korte periode, heeft de directie in overleg met de commissie (en na een juridische check) een eenvoudige en efficiënte regeling voorgesteld aan de RvC, waarbij het zeker stellen van voldoende checks en balances (het vier-ogenprincipe) gewaarborgd zou zijn. Het idee was om mede met het oog op een anders te hanteren inwerkperiode - geen interim bestuurder aan te stellen, maar in plaats daarvan 2 goed ingevoerde managers toe te voegen aan het directieoverleg. Op 16 maart heeft de RvC dit voorstel goedgekeurd. De RvC heeft het WSW en de Autoriteit woningcorporaties hierover geïnformeerd. 2

3 Herbenoeming directieleden De woningwet (artikel 25 lid 3) schrijft voor dat bestuurders worden benoemd voor ten hoogste vier jaar. Zij kunnen telkens worden herbenoemd voor ten hoogste vier jaar. Henk Peter Kip en Maud Hoezen hebben daarom een statutaire aanstelling voor vier jaar en een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. De eerste statutaire termijn van 4 jaar liep voor beide directieleden af in het najaar van De Remuneratiecommissie heeft voor beide directiefuncties nieuwe profielen opgesteld en de herbenoemingsprocedure in gang gezet. In de aprilvergadering heeft de RvC de profielen vastgesteld en het voorgenomen besluit genomen om beide directieleden te herbenoemen, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit Woningcorporaties. In juli heeft de minister van Wonen en Rijksdienst voor beide directieleden een positieve zienswijze afgegeven. In september zijn Henk Peter Kip en Maud Hoezen formeel herbenoemd. Functionerings- en beoordelingsgesprekken Beoordelingsgesprekken Begin 2016 heeft de Remuneratiecommissie beoordelingsgesprekken gevoerd met Henk Peter Kip en Maud Hoezen. Zij keken niet alleen terug op 2015, maar hebben tijdens deze gesprekken ook nieuwe prestatieafspraken gemaakt met de directieleden. Deze zijn gebaseerd op het ondernemingsplan van Mitros Welkom Thuis. Voor de beoordeling bekijkt de Remuneratiecommissie in hoeverre de directieleden de prestatieafspraken van het voorgaande jaar zijn nagekomen. Daarnaast heeft de commissie interne en externe input gevraagd. De commissie heeft het functioneren van de directieleden op basis van de voor Mitros geldende systematiek als goed beoordeeld. Het beoordelingsgesprek met Liesbeth Marchesini was tevens een exitgesprek. De Remuneratiecommissie keek met haar terug op haar periode als bestuurder bij Mitros. Voortgangsgesprekken In het najaar vonden de voortgangsgesprekken met de directie plaats. Deze gingen onder meer over voortgang van de prestatieafspraken, maar ook over opleidingen (PE en ontwikkelplannen), het overzicht van de declaraties van het eerste halfjaar en eventuele wijzigingen in nevenfuncties. De commissie concludeerde dat Mitros goed op koers ligt. En dat er positieve stappen zijn gezet met betrekking tot de cultuuromslag binnen Mitros. Gesprekken met directieteam Naast gesprekken met de individuele leden van de directie overlegde de Remuneratiecommissie ook met de directie als team. Daarbij kwam onder andere de complementariteit van de tweehoofdige directie aan de orde. Hoe organiseren Henk Peter Kip en Maud Hoezen onderling tegenspraak en hoe blijven ze scherp? Verder hebben zij regelmatig gesproken over de zogenaamde soft controls, zoals durf, onafhankelijk denken, samenwerkingsbereidheid, oog en respect voor elkaars rollen, loyaliteit, integriteit en motivatie. En hoe zij kunnen bijdragen aan goede besluitvorming door respect, goed luisteren, een open oog voor andere invalshoeken met als doel te komen tot gezamenlijke opvattingen. De Remuneratiecommissie sprak met hen af dat zij dit in hun eigen zelfevaluatie bespreken en hierover terugkoppelen naar de RvC. Daarnaast kwamen het HRM-beleid, organisatie- en cultuurontwikkeling, opleidingsbudget en opleidingen aan de orde. Van alle gesprekken is een verslag gemaakt dat door alle partijen is ondertekend. De Remuneratiecommissie heeft een samenvatting gemaakt voor de RvC en de leden kunnen, indien zij dat wensen, de hele verslagen inzien bij de secretaris. 3

4 Beloning Beloningsbeleid algemeen In 2016 is de beloning van zowel de directie als de RvC uitgevoerd conform de WNT en de bijbehorende Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting (de zogenaamde Blokstaffel). De Remuneratiecommissie volgt de ontwikkelingen binnen deze wet- en regelgeving op de voet. Beloning directie Voor de beloning van de directieleden is de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties gevolgd. De WNT (Wet Normering Topinkomens), inclusief het overgangsrecht, geldt hierbij als kader en begrenzing voor de maximale hoogte van de beloning. De directieleden ontvangen een vast inkomen. Zij ontvangen geen persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid. Prestatiemanagement Jaarlijks beoordeelt de Remuneratiecommissie het functioneren van de directieleden. Op basis hiervan kan de commissie aan de RvC een verhoging voorstellen. Deze verhoging is volledig afhankelijk van het functioneren, analoog aan het beloningsbeleid geformuleerd in 'Prestatiemanagement voor Mitrosmedewerkers' en bedraagt 0 tot 4%. De norm is goed functioneren met een bijpassende verhoging van 2%. Dit voor zover het maximum van de schaal of de bovengrens in het kader van de Wet Normering Topinkomens nog niet is bereikt. De beoordeling van de directie heeft plaatsgevonden op basis van de prestatieafspraken die de RvC heeft gemaakt met de directie. Per prestatiecriterium is de score bepaald. Omdat de Remuneratiecommissie het functioneren van beide directieleden als goed beoordeelde, kregen zij beiden een verhoging van 2% van hun bruto loon. Verhoging op basis van cao Naast eventuele salarisverhoging op basis van de beoordeling, kan ook de voor enig jaar vastgestelde cao-indexatie toegepast worden. Voor 2016 is het salaris van de directie daarom verhoogd met dezelfde verhoging als de structurele verhoging in de cao Woondiensten, namelijk 1,25%. Pensioencompensatie De directieleden nemen deel aan het pensioenfonds SPW. Vanaf 2015 is in de regelgeving het pensioengevend salaris op afgetopt. Daarom ontvangt de directie sinds 1 januari 2015 een gebruteerde pensioencompensatie. Deze compensatie is conform de bedragen van de netto pensioenregeling van de SPW, gecorrigeerd voor het voordeel dat de directieleden hebben van het niet langer zelf afdragen van pensioenpremies voor hun inkomen boven de Deze compensatie past binnen de overgangsregelingen van WNT1 en WNT2. Leaseauto en onkostenvergoeding Henk Peter Kip en Maud Hoezen hebben beiden een leaseauto ter beschikking. Daarnaast ontvangen zij een bruto onkostenvergoeding (voor nadere specificering: zie jaarrekening 2016). Vergoeding beëindiging arbeidsovereenkomst Mitros kent uitsluitend vaste componenten in haar beloningsbeleid. Aan Liesbeth Marchesini is een beëindigingsvergoeding uitgekeerd van bruto als compensatie voor de gevolgen van beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Vooruitblik De bezoldiging van Henk Peter Kip en Maud Hoezen overschrijdt de maximale bezoldiging volgens de WNT2. Dit is toegestaan omdat de bezoldigingsafspraken onder het overgangsrecht vallen. 4

5 Vanaf 2018 wordt hun beloning geleidelijk afgebouwd conform het overgangsrecht naar de dan geldende maxima op basis van de WNT. Honorering RvC-leden De beloning van de Raad van Commissarissen van Mitros voldoet, net als die van de directie, aan geldende wet- en regelgeving: de WNT en de bijbehorende, voor de sector geldende, Blok-staffel en aan de Beroepsregel van de VTW. De Remuneratiecommissie beoordeelt jaarlijks of aanpassing van de honorering gewenst en te verantwoorden is en doet hiervoor een voorstel aan de RvC. Hierbij is richtinggevend geweest dat de honorering van de RvC van Mitros beduidend lager lag dan bij vergelijkbare woningcorporaties. Reden om, mede met het oog op het kunnen aantrekken van gekwalificeerde commissarissen in de toekomst, in 2016 een verhoging door te voeren. Leden van de RvC ontvangen geen persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid. De honorering in 2016 zag er als volgt uit: RvC Mitros 2016 Leden Voorzitter De Remuneratiecommissie heeft begin 2017 een voorstel gedaan voor de honorering van de RvC in Het Ministerie publiceerde eind november 2016 de Blok-staffel voor het komende jaar. Daarna moest de VTW op basis hiervan de Beroepsregel nog aanpassen. Dit was te kort op de decembervergadering van de RvC om voor die vergadering al een honoreringsvoorstel voor 2017 te kunnen doen. Werving, selectie en voordracht leden RvC De Remuneratiecommissie bereidt de werving, selectie en voordracht van leden van de RvC voor. De werving van nieuwe RvC-leden gebeurt openbaar via het plaatsen van de vacatures op de website van Mitros, de VTW en op eventuele andere relevante websites. De directie heeft een adviserende rol. Herbenoeming lid RvC op voordracht ondernemingsraad per 1 juli 2016: Dorienke de Grave-Verkerk De eerste zittingstermijn van Dorienke de Grave liep af op 1 juli Zij stelde zich beschikbaar voor een 2 e termijn. Het profiel voor commissaris op voordracht van de ondernemingsraad is vastgesteld door de RvC op 3 februari. De RvC heeft Dorienke de Grave-Verkerk op diezelfde datum herbenoemd met ingang van 1 juli 2016, onder voorbehoud van een positieve zienswijze van de minister voor Wonen en Rijksdienst (de fit- en propertoets). De Minister heeft op 6 juni een positieve zienswijze afgegeven. Werving en benoeming huurderscommissaris per 1 juli 2016: Irene Bakker-de Boer Martje Kieft, die op voordracht van HuurdersNetwerkMitros (HNM) in de RvC zat, is per 1 juli opgevolgd door Irene Bakker-de Boer. De procedure is gevolgd zoals die is afgesproken met HNM. In november 2015 is een selectiecommissie ingesteld: vanuit HNM Jan Zwarts, Mieke Somer en Hans Weevers (adviseur bij Woonbond), vanuit de RvC Martje Kieft (tot en met de CV-selectie) en Dorienke de Grave. De procedure is begeleid door Maes & Lunau. De selectiecommissie heeft na de CV-presentatie in een 1 e ronde met 3 kandidaten gesprekken gevoerd. Aan de 2 e ronde gesprekken heeft, behalve de selectiecommissie, ook RvC-voorzitter Ella Vogelaar deelgenomen. Op basis van deze gesprekken heeft HNM Irene Bakker voorgedragen. Daarna hebben de directie en de andere leden van de RvC met haar kennis gemaakt. Op 25 april 2016 heeft de RvC Irene Bakker-de Boer benoemd als huurderscommissaris per 1 juli 2016, onder voorbehoud van een positieve zienswijze van de minister. In september is, na ontvangst van een positieve zienswijze, het voorgenomen besluit omgezet in een definitief besluit. 5

6 Herbenoeming commissaris met financiële portefeuille per 1 juli 2017: Herman Bol De 1 e zittingstermijn van Herman Bol verloopt op 1 juli Hij heeft zich opnieuw beschikbaar gesteld. De Remuneratiecommissie heeft hiervoor eind 2016 het profiel voor de commissaris met financiële portefeuille opgesteld. Het profiel is door de RvC op 6 december 2016 vastgesteld. De RvC heeft in die vergadering Herman Bol herbenoemd per 1 juli 2017 onder voorbehoud van een positieve zienswijze van de minister. Na ontvangst van een positieve zienswijze heeft de RvC Herman Bol in april 2017 definitief herbenoemd per 1 juli Start selectieprocedure huurderscommissaris per 1 juli 2017: opvolger van Ko Blok In het najaar van 2016 is de voorzitter van de Remuneratiecommissie samen met HNM begonnen met de voorbereiding van de werving van een nieuwe huurderscommissaris. In november zijn na overleg met HNM het profiel en de wervingsafspraken voor de huurderscommissaris vastgesteld en is de openbare werving gestart door het plaatsen van de vacature in de digitale editie van NRC en op de websites van VTW, HNM en Mitros. Mogelijk conflicterende (neven)functies Ingeborg de Jong, de andere huurderscommissaris, heeft zich begin 2016 teruggetrokken uit de RvC. Zij accepteerde elders een functie die mogelijk conflicteerde met haar toezichthoudende rol bij Mitros of de schijn daarvan kon oproepen. Op grond van de nieuwe Woningwet (artikel 30 lid 9a) en de statuten moet een RvC van 5 of meer leden minstens 2 huurderscommissarissen benoemen. Omdat de RvC reeds eerder had besloten een eerste stap te zetten richting verkleining van de omvang van de RvC, heeft de RvC met HNM afgesproken dat Ko Blok de zetel van huurderscommissaris van 1 mei 2016 tot 1 juli 2017 zou waarnemen. Per 1 juli 2017 treedt Ko Blok af en benoemt de RvC een nieuwe huurderscommissaris. Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin de relevante aspecten van de functie aan bod komen. Aanpassing reglementen aan Woningwet en Governancecode De nieuwe Woningwet en de nieuwe Governancecode vroegen om aanpassing van onder andere het directiereglement en het RvC-reglement. Ook diverse bijlagen bij het RvC-reglement moesten om deze reden worden gewijzigd, zoals de reglementen van de auditcommissies, de Remuneratiecommissie en de voordrachtsprocedures van commissarissen door de huurdersorganisatie en de ondernemingsraad. Veel van deze reglementen en bijlagen bevatten werkgever-gerelateerde onderwerpen, zoals werving en selectie, functieprofielen, (her)benoeming, beoordeling en beloning. Hierover heeft de Remuneratiecommissie zich in 2016 gebogen. In september heeft de RvC het RvC-reglement met bijlagen vastgesteld en het directiereglement goedgekeurd. Integriteit en onafhankelijkheid Integriteit en onafhankelijkheid van zowel de directie als de RvC zijn jaarlijks terugkerende onderwerpen op de RvC-agenda in april. Ook zijn het vaste onderwerpen op de agenda van de gesprekken die de Remuneratiecommissie voert met Henk Peter Kip en Maud Hoezen. De directieleden zijn verantwoordelijk voor het voorkomen van belangenverstrengeling en moeten ook de schijn daarvan vermijden. Zij mogen daarom geen activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met Mitros. En geen schenkingen aannemen Mitros en haar relaties, of derden op kosten van Mitros voordelen verschaffen. Voor de leden van de RvC geldt hetzelfde. Verder verrichten RvC-leden buiten hetgeen volgt uit hun functie als toezichthouder geen werkzaamheden voor Mitros. Afgezien van een mogelijke (schijn van) belangenverstrengeling die speelde bij commissaris Ingeborg de Jong, waardoor zij zich heeft teruggetrokken uit de RvC, is er geen sprake geweest dergelijke situaties. Tot slot Ook het afgelopen jaar was weer een druk jaar voor de Remuneratiecommissie. Maar ook een goed jaar, waarin de commissie over de verschillende remuneratieaangelegenheden open en constructief met betrokken partijen heeft kunnen spreken. Leidend thema was aandacht voor wederzijds stimuleren van 6

7 een positief-kritische opstelling jegens en constructief bevragen van de directie, daartoe ook uitdrukkelijk uitgenodigd door de directie en het uitdiepen van de dilemma s waar de directie zich voor gesteld ziet, op zoek naar de beste resultaten voor de huurders van Mitros, huidige en toekomstige en de overige belanghebbenden waaronder niet in de laatste plaats de medewerkers van Mitros. Op deze plaats past ten slotte een dankwoord voor de voortreffelijke ondersteuning door de bestuurssecretaris Ariadne Harsta en adviseur directiezaken Saskia Flesseman. juni 2017 Dorienke de Grave-Verkerk, voorzitter Remuneratiecommissie 7