De Raad van Commissarissen van Zayaz heeft uit zijn midden een remuneratiecommissie benoemd.

Transcriptie

1 Remuneratieverslag van de Raad van Commissarissen van woningcorporatie Zayaz te s-hertogenbosch over de periode 1 januari 2013 tot en met 31 december Inleiding De Raad van Commissarissen van Zayaz heeft uit zijn midden een remuneratiecommissie benoemd. In dit verslag doet de remuneratiecommissie verslag van haar werkzaamheden in het afgelopen jaar en in het bijzonder van de wijze waarop het bezoldigings- en beoordelingsbeleid voor de Raad van Commissarissen en het Bestuur het afgelopen jaar in praktijk zijn gebracht, mede in relatie tot de WNT. Tevens beschrijft zij hoe het bezoldigingsbeleid voor de komende periode wordt voorzien. De Raad van Commissarissen en het Bestuur hebben ervoor gekozen om in aanvulling op de beperkte publicatieplicht volgens de Governancecode voor woningcorporaties, het onderhavige remuneratieverslag na vaststelling door de Raad van Commissarissen volledig te publiceren op de website van Zayaz. Parallel aan het tot stand komen van dit remuneratieverslag stelt de Raad van Commissarissen een commissarissenverslag op, als onderdeel van het jaarverslag van Zayaz. Jaarverslag en remuneratieverslag zijn gelijktijdig door de Raad van Commissarissen goedgekeurd respectievelijk vastgesteld en worden gelijktijdig gepubliceerd op de website van Zayaz. In het jaarverslag 2013 van Zayaz is een samenvatting van het remuneratieverslag opgenomen. Het remuneratieverslag is aan de Raad van Commissarissen uitgebracht en vastgesteld door de Raad van Commissarissen in zijn vergadering van 19 mei Het onderhavige remuneratieverslag beslaat de periode van 1 januari 2013 tot en met 31 december Samenstelling remuneratiecommissie en reglement Op 1 januari 2013 bestond de remuneratiecommissie uit mevrouw drs. I.L. Bergsma MBA-H en de heer prof.dr. M.J.M. Vermeulen. Vanaf 1 januari 2014 heeft de heer mr. R.J.H. van den Dungen zitting in de remuneratiecommissie. Hij volgt mevrouw Bergsma op, die conform het vertrekrooster van de Raad van Commissarissen per 31 december 2013 haar commissariaat beëindigd heeft. In het reglement van de remuneratiecommissie is vastgelegd, dat de voorzitter van de Raad van Commissarissen tevens optreedt als voorzitter van de remuneratiecommissie. Per 1 januari 2014 heeft de heer Van den Dungen de voorzittershamer overgenomen van mevrouw Bergsma. Ten behoeve van de uitoefening van haar functie beschikt de remuneratiecommissie over een reglement. In dit reglement wordt een beschrijving gegeven van de rol en verantwoordelijkheden van de remuneratiecommissie, de samenstelling ervan en de werkwijze, een en ander binnen de wettelijke en statutaire bevoegdheden van de Raad van Commissarissen als geheel. Het reglement is gepubliceerd op de website van Zayaz. 3. Agenda van de remuneratiecommissie De remuneratiecommissie heeft zich in 2013 bezig gehouden met de volgende aangelegenheden: Remuneratie bestuur - De bezoldiging van de bestuurder en de toets aan de richtlijnen van de Wet Normering Topinkomens (WNT). - Resultaatafspraken met de bestuurder middels het Bestuursprestatiecontract (BPC) 2013 en de tussentijdse evaluatie van de voortgang. - Afwikkeling van de overeenkomsten met de twee voormalige bestuurders: de heer Van Gurp en de heer Maassen. Voor een uitgebreide toelichting: zie paragraaf 4. Remuneratieverslag 1

2 Remuneratie commissarissen - De bezoldiging van de Raad van Commissarissen en de toets aan de richtlijnen van de Wet Normering Topinkomens en de implementatie van de gevolgen daarvan; - De werving, selectie en benoeming van twee nieuwe commissarissen. - Inwerk- en deskundigheidsprogramma voor de Raad. - Implementatie van de veranderde regelgeving met betrekking tot de BTW-plicht van commissarissen. - Voorbereiding van de zelfevaluatiegesprekken van de Raad: in het verslagjaar hebben twee zelfevaluaties plaatsgevonden: een verlate zelfevaluatie over 2012 en de zelfevaluatie over Voor een uitgebreide toelichting: zie paragraaf Remuneratie van het Bestuur 4.1 Samenstelling bestuur Per 1 november 2012 is de heer M. Acharki benoemd tot bestuurder van Zayaz. De heer Acharki heeft een tijdelijke bestuursbenoeming voor vier jaar conform de Governancecode. Het bestuur van Zayaz functioneert op basis van de statutaire bestuurlijke uitgangspunten en op basis van het daarop gebaseerde bestuursstatuut d.d. december In 2013 zijn geen belangentegenstellingen vastgesteld tussen het bestuur van Zayaz en zijn (beroepsmatige) (neven)activiteiten enerzijds en Zayaz en haar werkdomein en activiteiten anderzijds. Ook zijn geen integriteitmeldingen ten aanzien van het bestuur gedaan door de bestuurder en/of derden met betrekking tot het bestuurslidmaatschap. Onderstaand worden de gegevens met betrekking tot het bestuur van Zayaz vermeld. de heer M. Acharki Geboortedatum: 22 oktober 1968 Datum benoeming: 1 november 2012 Einddatum benoeming: 1 november 2016 Lid PLUK, landelijk platform voor een (sociaal) duurzamere samenleving Bestuurslid Futura Voorzitter Vereniging Sirat, cultureel en educatief centrum in Nieuwegein 4.2 Bezoldiging bestuurder en WNT Sinds 2013 geeft de Wet normering topinkomens (WNT) de normen voor de maximumsalarissen van corporatiebestuurders. De Minister van Wonen en Rijksdienst heeft vervolgens gebruik gemaakt van de mogelijkheid in de Wet Normering Topinkomens (hierna: WNT) om een sectorale bezoldigingsnorm op te stellen, die lager ligt dan de maximumnorm in de wet. Door de woningcorporaties in te delen naar grootte (aantal woongelegenheden) met bijbehorende bezoldigingsplafonds is een differentiatie van het WNT-maximum gemaakt voor de sector woningcorporaties. De Remuneratiecommissie heeft begin 2013 de bezoldiging van de bestuurder laten toetsen aan de nieuwe regelgeving. Conclusie was dat de bezoldiging van de bestuurder boven de norm zat. Dit had echter geen directe gevolgen voor de bezoldiging, aangezien een overgangsregeling geldt voor zittende bestuurders. Er geldt een overgangstermijn waarbij 4 jaar de bezoldiging mag doorlopen en daarna in 3 jaar de bezoldiging wordt afgebouwd naar de als maximum aangegeven sectorale norm op grond van de WNT. Uitgaande van de gemiddelde cao-loonstijging, zou het precies 7 jaar duren voordat de norm voor de honorering van de bestuurder gelijk is aan het bedrag van het huidige salaris van de bestuurder. Aanpassing zou daarmee niet noodzakelijk zijn, doch uitsluitend een verklaring in het jaarverslag over de afwijking van de honorering. Remuneratieverslag 2

3 Echter: eind december 2013 is op basis van een rechterlijke uitspraak de staffelregeling van tafel gegaan. De Nederlandse Vereniging Bestuurders Woningcorporaties (NVBW) en de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) hadden een proces aangespannen tegen de staat. De rechter heeft geoordeeld dat de ministeriële regeling niet met zorgvuldigheid tot stand is gekomen en heeft de minister daarom terugverwezen naar de tekentafel. Inmiddels heeft de minister de staffelregeling aangepast. Het salaris van de bestuurder valt ruim binnen de nieuwe norm. De nieuwe norm bedraagt per jaar, zijnde bezoldigingsklasse G. Deze is gebaseerd op het aantal woningen (tussen en ) en het aantal inwoners van de gemeente waarin Zayaz de meeste woningen bezit (Den Bosch: tussen en inwoners). In het jaar 2013 heeft de bestuurder van Zayaz de volgende honorering ontvangen, c.q. zijn de volgende voorzieningen opgenomen voor uitbetaling in (in euro's) M. Acharki Salarissen Fiscale bijtelling auto Werkgeversdeel pensioenlasten Aan de bestuurder is een leaseauto ter beschikking gesteld. De cataloguswaarde (fiscale grondslag) voor de auto bedroeg: 1/1/ /6/ , bijtellingspercentage 14% 28/6/ /12/ , bijtellingspercentage 14% De door de bestuurder in zijn functie en in het belang van Zayaz noodzakelijk gemaakte kosten kunnen worden gedeclareerd nadat de betreffende nota s door de voorzitter of vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen voor akkoord zijn getekend. Groei van het totaal vast jaarinkomen is mogelijk tot een maximum van 2%, afhankelijk van het functioneren van de bestuurder. Dit conform het door de Raad van Commissarissen vastgestelde beloningsbeleid voor de bestuurder. In overleg tussen remuneratiecommissie en bestuurder is, ondanks goed functioneren, besloten om het salaris in 2013 te bevriezen. Dit met het oog op de lopende reorganisatie binnen Zayaz. In 2013 zijn tot slot de overeenkomsten tot beëindiging van de arbeidsrelatie met de twee voormalige directeur-bestuurders financieel afgewikkeld. De in 2013 uitbetaalde bedragen hebben wij reeds verantwoord in en ten laste gebracht van het resultaat van het jaar In het kader van de opgave aan WNT en Aedes zijn de bedragen wel in 2013 verantwoord. 4.3 Functioneren van het bestuur Het functioneren van het bestuur wordt beoordeeld aan de hand van een jaarlijks op te stellen bestuursprestatiecontract (BPC). Begin 2013 is dit contract opgesteld. Enerzijds stond het contract in het teken van de noodzakelijke herijking van strategische doelstellingen en portefeuilledoelstellingen. Anderzijds heeft de raad in het contract afspraken met het bestuur gemaakt over een bezuinigingsdoelstelling op onderhoud en over het verbeteren van de bedrijfsvoering. In oktober heeft de remuneratiecommissie een voortgangsgesprek gehouden met de bestuurder. Ondanks de noodzakelijke reorganisatie, waarvan bij het aangaan van het BPC nog geen sprake was, en de bestuurlijke aandacht die nodig was hiervoor, lag het bestuur grotendeels op koers wat betreft de realisatie. De remuneratiecommissie heeft de bestuurder, die gedurende het eerste jaar veel voor zijn kiezen heeft gekregen, hiermee gecomplimenteerd. Het belangrijkste punt van aandacht is de sturing op en beheersing van de bedrijfsvoering. In 2013 zijn stappen gezet op de meest cruciale processen, maar een integraal management control Remuneratieverslag 3

4 framework, van waaruit systematisch de noodzakelijke verbeteringen worden doorgevoerd, ontbreekt nog. Ook de verankering in bestuur en toezicht kan steviger. Dit is ook een belangrijke conclusie uit het visitatierapport, waarbij de remuneratiecommissie wel opmerkt dat Zayaz deze verbeterpunten onderkent en ook reeds in de planning heeft staan. Het andere punt vanuit de visitatie betreft de externe beleidsagenda. Het afgelopen jaar is de dialoog met stakeholders vooral gegaan over de aanscherping van strategische doelen en de keuzes die daarbij horen om dingen niet of minder te doen of te parkeren. Daarvoor bestaat begrip, maar er is tegelijkertijd een beeld ontstaan van een corporatie die weinig tot niets meer kan de komend jaren. De commissie adviseert dit beeld om te buigen in een beeld van een corporatie die op basis van een continue dialoog met haar omgeving zorgvuldige keuzes maakt in de investeringen die zij doet c.q. de inzet die zij pleegt de komende jaren (zowel sociaal als fysiek). Langs deze twee lijnen heeft de remuneratiecommissie samen met de bestuurder het BPC 2014 opgesteld. Behalve langs de lijn van het BPC heeft het bestuur gedurende het jaar via andere instrumenten inzicht verschaft in de voortgang van de resultaten ten opzichte van het jaarplan, onder meer via de managementrapportages en de mondelinge toelichting daarop en via de periodieke bestuursrapportages. Ook de bevindingen van de accountant in de jaarlijkse managementletter zijn uitvoerig aan de orde geweest in zowel de remuneratiecommissie als de voltallig Raad als instrument om de kwaliteit van het bestuur te beoordelen. 5 Remuneratie van de (leden van de) Raad van Commissarissen 5.1 Samenstelling Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Zayaz is samengesteld op basis van een algemene profielschets voor de Raad als geheel. Een aantal algemene vereisten worden gesteld aan alle commissarissen. Daarnaast zijn in het profielvereisten opgenomen over kennis, kunde en competenties van afzonderlijke leden, die samen moeten zorgen voor voldoende expertise van de Raad en voor een goed functioneren. Tot slot zijn specifieke profielvereisten opgenomen voor de voorzitter en vicevoorzitter. De aldus samengestelde algemene profielschets is onderdeel van de statuten van de Raad van Commissarissen en gepubliceerd op de website van Zayaz. In geval van een vacature wordt de algemene profielschets vertaald naar een specifiek profiel voor de te werven commissaris. In dit specifieke profiel wordt tevens inzicht gegeven in missie, visie en strategie van de organisatie, in de visie op governance en in de belangrijkste pijlers van het governance-arrangement. Overeenkomstig de governancecode werven we de commissarissen op basis van een advertentie in de media. Twee van de (zittende) commissarissen, te weten de heer ir. drs. P.P.A. Kouijzer en de heer drs. G.L.W. van Schijndel, zijn benoemd op voordracht van het bestuur van de Huurders-belangenvereniging Zayaz. In het voorjaar van 2013 is gestart met de werving van twee nieuwe commissarissen, waaronder een nieuwe voorzitter. Dit met het oog op het vertrekrooster. Dit heeft per 1 oktober 2013 geleid tot de benoeming van twee nieuwe commissarissen: mevrouw ir. M.M.C. Prins MRE en de heer mr. R.J.H. van den Dungen. De heer Van den Dungen is daarnaast per 1 januari 2014 benoemd als voorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer Van den Dungen is benoemd als opvolger van mevrouw Bergsma, die per is afgetreden als commissaris en daarmee tevens haar rol als voorzitter heeft neergelegd. Mevrouw Prins is benoemd als opvolgster van mevrouw Stevens-Ruiters, die per zal aftreden. Omwille van de continuïteit is besloten deze positie nu al in te vullen en daarmee de raad tijdelijk uit te breiden naar zes commissarissen. Beide nieuwe commissarissen zijn benoemd op basis van een openbare wervingsprocedure. De Raad van Commissarissen hanteert een rooster van aftreden. Dit rooster is gepubliceerd op de website van Zayaz. Ten aanzien van de zittingstermijnen zijn de stichtingsstatuten van Zayaz strikter dan de governancecode. Bij het vertrek van een commissaris eerder dan het einde van de zittingstermijn gold conform de statuten van de Raad van Commissarissen dat de eerste zittingstermijn van de nieuwe commissaris op dezelfde datum eindigde als dat deze geëindigd zou zijn Remuneratieverslag 4

5 bij de commissaris die opgevolgd werd. Al eind 2012 heeft de Raad besloten dit los te laten en voortaan, conform de governancecode, in alle gevallen een maximale zittingstermijn van tweemaal vier jaar te hanteren. In de vernieuwde stichtingsstatuten, die in 2014 in werking zullen treden, is dit verankerd. In het navolgende overzicht worden de namen, geboortedata, hoofdfuncties, functie(s) binnen de Raad van Commissarissen van Zayaz, benoemingsdata, data voor aftreden volgens rooster, nevenfucnties, honorering en specifiek profiel van alle in 2013 actieve commissarissen van Zayaz vermeld. Mevrouw drs. I.L. Bergsma MBA-H Geboortedatum: 2 juni 1956 Raad van Bestuur Thuiszorg Midden Gelderland te Arnhem Functie(s) binnen RvC: Voorzitter Voorzitter remuneratiecommissie Benoemd per: 1 januari 2007 (datum fusie) Einde 1e zittingstermijn: 31 december 2010 Aftredend per: 31 december 2013 Voorzitter Raad van Commissarissen Groenwest Honorering in 2013: ,50 (Thuis)zorg Op 1 december 2005 toegetreden tot RvC SWH De heer prof. dr. M.J.M. Vermeulen Geboortedatum: 5 december 1958 Hoogleraar strategie non-profit organisaties TiasNimbas Business School, Tilburg University Lid remuneratiecommissie Benoemd per: 1 januari 2012 Einde 1e zittingstermijn: 31 december 2015 Aftredend per: 31 december 2019 Eigenaar/directeur V-square, advies en toezicht non-profit sector Voorzitter Raad van Toezicht Wellant College Lid Raad van Toezicht Signum Onderwijs Lid Raad van Toezicht Landelijk Kennis Centrum Cultuureducatie & Amateurkunst (LKCA) Honorering in 2013: Maatschappelijk ondernemerschap, strategische analyses, leiderschap non-profit sector Geen Mevrouw drs. A.H.H. Stevens-Ruiters Geboortedatum: 20 november 1951 Algemeen directeur GGD Brabant Zuidoost Benoemd per: 1 januari 2007 (datum fusie) Einde 1e zittingstermijn: 31 december 2010 Aftredend per: 31 december 2014 Lid Raad van Toezicht Stichting Daelzicht te Heel Honorering in 2013: Welzijn en gezondheidszorg Geen Remuneratieverslag 5

6 De heer ir. drs. P.P.A. Kouijzer Geboortedatum: 28 mei 1962 Sectormanager Milieu en Mobiliteit Gemeente Utrecht Voorzitter auditcommissie Benoemd per: 1 oktober 2008 Einde 1e zittingstermijn: 31 december 2010 Aftredend per: 1 oktober 2016 Voorzitter Raad van Toezicht De Blije Borgh Honorering in 2013: Financieel, vastgoed, ruimtelijke ontwikkeling, politiek/bestuurlijk Benoemd op voordracht huurderorganisatie De heer drs. G.L.W. van Schijndel Geboortedatum: 17 september 1960 Directeur bij Prins Heerlijk Holding BV, Tilburg Lid auditcommissie Benoemd per: 28 september 2009 Einde 1e zittingstermijn: 31 december 2010 Aftredend per: 31 december 2017 Voorzitter Bestuur Wereldpodium Voorzitter van de stichting GOED wonen Oisterwijk en van de Steunstichting GOED wonen Oisterwijk Honorering in 2013: Werkvoorziening, financiën Benoemd op voordracht huurderorganisatie De heer mr. R.J.H. van den Dungen Geboortedatum: 9 december 1956 Advocaat, lid Maatschap Geeraedts van den Dungen Advocaten s- Hertogenbosch M.i.v. 1 januari 2014: voorzitter M.i.v. 1 januari 2014: voorzitter remuneratiecommissie Benoemd per: 1 oktober 2013 Einde 1e zittingstermijn 30 september 2017 Aftredend per: 30 september 2021 Honorering in 2013: juridisch en governance Geen Voorzitter Raad van Toezicht Traverse te Tilburg (sinds jan.2011) Voorzitter Bestuur Muziekcentrum De Toonzaal te s-hertogenbosch (sinds okt. 2007) Lid Raad van Toezicht van Woonzorgcentrum De Annenborch te Rosmalen (sinds maart 2009) Lid Commissie van Toezicht Justitiële Inrichtingen Vught (sinds april 2009) Voorzitter beklagcommissie/beklagrechter Justitiële Inrichtingen Vught (sinds april 2009) Mevrouw ir. M.M.C. Prins MRE Geboortedatum: 4 november 1961 Organisatieadviseur in publiek vastgoed Benoemd per: 1 oktober 2013 Remuneratieverslag 6

7 Einde 1e zittingstermijn 30 september 2017 Aftredend per: 30 september 2021 Bestuurslid Stichting Muziekimprovisatie Paradox, Tilburg Honorering in 2013: Publiek vastgoed Geen In 2013 zijn geen (potentiële) belangentegenstellingen tussen commissarissen van Zayaz en hun (beroepsmatige) activiteiten enerzijds en Zayaz en haar werkdomein en activiteiten anderzijds vastgesteld. Ook zijn geen integriteitmeldingen door commissarissen en/of derden gedaan met betrekking tot de commissariaten. 5.2 Bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en WNT In het overzicht van commissarissen is tevens de ontvangen honorering in 2013 opgenomen. Ook op de bezoldiging van voorzitters en leden van Raden van Commissarissen is sinds 2013 de Wet Normering Topinkomens van kracht De bezoldiging mag niet meer bedragen dan 7,5% respectievelijk 5% van het maximum salaris van de bestuurder (zijnde en per jaar). Zoals reeds toegelicht onder 4.2 was voor de sector bovendien sprake van een staffelregeling afhankelijk van de grootte van de corporatie (aantal woongelegenheden). Eind 2013 is deze regeling nietig verklaard door de rechter en inmiddels zijn er nieuwe staffelbedragen vastgesteld. De maximale vergoedingen stijgen daardoor naar per jaar voor de voorzitter en per jaar voor de leden van de RvC. Op basis van de oorspronkelijke staffelregeling is de honorering van commissarissen in het verslagjaar per 1 oktober aangepast naar beneden, ook al was voor de zittende commissarissen formeel het overgangsrecht van toepassing. Met de komst van twee nieuwe commissarissen per 1 oktober 2013, is besloten om de honorering van alle commissarissen naar beneden bij te stellen, opdat er geen verschillen waren tussen nieuwe en zittende commissarissen. De remuneratiecommissie zal zich in 2014 opnieuw beraden op de bezoldiging van commissarissen in het licht van de nieuwe staffelregeling. Sinds 1 januari 2013 (in de periode daarvoor was een overgangsregeling van kracht) worden commissarissen al bij één commissariaat beschouwd als BTW-ondernemer en dienen zij dientengevolge BTW te voldoende over de ontvangen commissarisbeloning. De BTW maakt geen deel uit van de bezoldiging. De gevolgen van de beleidswijziging zijn in het verslagjaar doorgevoerd. Voorheen werd een commissaris alleen bij meer dan vier commissariaten beschouwd als BTWondernemer. 5.3 Functioneren van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt jaarlijks een zelfevaluatie, waarin het eigen functioneren centraal staat. In de zelfevaluatie staan doorgaans actuele of recente dossiers centraal. In het verslagjaar heeft tweemaal een zelfevaluatie plaatsgevonden. De zelfevaluatie over 2012 is begin 2013 uitgevoerd. In oktober is de zelfevaluatie over 2013 gehouden. De zelfevaluatie betreft zowel het functioneren van de Raad van Commissarissen als college als het individuele functioneren van zijn leden. In de eerste zelfevaluatie was het proces rondom de bestuurlijke veranderingen in 2012, de informatievoorziening hieromtrent en het optreden van de raad in deze kwestie het belangrijkste gespreksonderwerp. In de tweede evaluatie is het functioneren van de raad en het governance arrangement besproken in relatie tot afboekingen die Zayaz heeft moeten doen op in 2008 en 2010 aangekochte gronden in De Blokken (Rosmalen) en het optreden van de Raad in dit dossier. Op basis van de tweede zelfevaluatie, die extern begeleid werd, is een verbeteragenda opgesteld, die de komende jaren geëffectueerd gaat worden. Deels gaat het hierbij om maatregelen die gericht zijn op het vergroten van de kennis en deskundigheid van commissarissen over (relevante ontwikkelingen in) de sector. Deels gaat het ook om maatregelen die gaan over het systematisch en periodiek met elkaar evalueren van en reflecteren op rollen en (samen)werking van en binnen de governancedriehoek (bestuurder, toezichthouders, controller). Remuneratieverslag 7

8 Voor de twee nieuwe commissarissen die in oktober begonnen zijn is een introductie/scholingsprogramma opgesteld, gericht op zowel theoretische kennis als een kennismaking met de werkpraktijk van Zayaz. Om de deskundigheid van de totale Raad te vergroten (zie ook conclusies tweede zelfevaluatie) worden de bijscholingssessies tevens opengesteld voor de overige commissarissen. De sessies worden verzorgd door medewerkers van Zayaz (al dan niet in samenwerking met externe consultants), teneinde de verbinding tussen Raad en werkorganisatie te verstevigen. Daarnaast nemen de Commissarissen van Zayaz op individuele basis en met enige regelmaat deel aan volkshuisvestelijk inhoudelijke seminars en congressen. Opgesteld door de remuneratiecommissie van Zayaz en op 19 mei 2014 vastgesteld, Dhr. mr. R.J.H. van den Dungen voorzitter Remuneratieverslag 8