Inhoudsopgave. SPW Verslag verantwoord beleggen Voorwoord in cijfers. Beleid voor verantwoord beleggen

Transcriptie

1

2 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Inhoudsopgave Voorwoord in cijfers 3 Beleid voor verantwoord beleggen 4 Duurzaamheid en goed bestuur een steviger plek geven in de beleggingspraktijk 6 Milieu en klimaatverandering Mensenrechten Fatsoenlijke arbeidsomstandigheden Gedrag en cultuurverandering Bestuurders met oog voor aandeelhouders Uitgesloten bedrijven en staatsleningen 20 Vooruitblik 2016 en verder 21 Bijlage 1. Bedrijven waarmee contact was over ESG-onderwerpen 22 Bijlage 2. Lijst met uitgesloten bedrijven en staatsleningen 28 Bedrijven aansporen tot verduurzaming en beter bestuur

3 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Voorwoord Voorwoord Het pensioenvermogen van onze deelnemers willen we beleggen op een verantwoorde manier. Dat betekent dat we naar meer streven dan alleen het halen van een goed financieel rendement. Belangrijk is ook dat de bedrijven waarin wij het pensioenvermogen van onze deelnemers beleggen, goed worden bestuurd en niet betrokken zijn bij het schenden van mensenrechten, milieuvervuiling en corruptie. Ook willen we niet in staatsschuld beleggen van landen die door de Verenigde Naties zijn gestraft met een wapenembargo. Vandaar dat wij al een aantal jaren een duidelijk beleid hebben voor verantwoord beleggen dat wordt uitgevoerd door onze vermogensbeheerder. Door goed op te letten hoe bedrijven omgaan met mensen, milieu en bestuur, zijn hun beleggers in staat om voor ons betere beleggingsbeslissingen te nemen. Hoe ons beleid in 2015 in de praktijk werd gebracht, kunt u lezen in het verslag dat nu voor u ligt. Zo hebben we onze duurzame beleggingen verdubbeld, stemden we op meer dan aandeelhoudersvergaderingen en verkochten we al onze aandelen van een farmaceutisch bedrijf dat spierverslappers maakte voor gevangenissen die ze waarschijnlijk gebruikten bij het voltrekken van de doodstraf. Onze manier van verantwoord beleggen, wordt gewaardeerd. In 2015 zijn we flink gestegen op de lijst die de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) jaarlijks publiceert. In het overzicht van hoe de vijftig grootste Nederlandse pensioenfondsen als verantwoord belegger scoren, klommen we van de elfde naar de vijfde plek. Een belangrijke reden voor onze goede score is dat wij voor de uitvoering van ons beleggingsbeleid gebruik maken van een grote vermogensbeheerder die voor meerdere fondsen werkt en voldoende deskundige medewerkers in dienst heeft. Dat zijn mensen die op de hoogte zijn van de laatste ontwikkelingen omtrent verantwoord beleggen en nadenken over hoe we verantwoord beleggen verder kunnen ontwikkelen. Verantwoord beleggen is een onderwerp dat veel aandacht krijgt. Deelnemers en maatschappelijke organisaties vinden het belangrijk. Media en toezichthouders besteden er steeds meer aandacht aan. Ook vanuit de wetenschap is er een groeiende aandacht voor. Een indrukwekkende hoeveelheid onderzoek toont inmiddels aan dat verantwoord beleggen niet ten koste gaat van rendementen. Eind 2015 en begin 2016 hebben we met onze vermogensbeheerder gesproken over mogelijkheden om ons beleid verder te ontwikkelen. Ons doel is dat we in 2020 alleen nog aandelen en obligaties hebben van bedrijven waarvan duidelijk is dat ze verantwoord en duurzaam opereren. Het bestuur zal zich nog buigen over verdere mogelijkheden om ons beleggingsbeleid te verduurzamen. Die verdere aanscherping zal naar verwachting de uitkomsten van het vastgestelde, langere termijn beleggingsbeleid, dat ervoor moet zorgen dat we op het juiste moment voldoende pensioen kunnen uitkeren, niet in negatieve zin beïnvloeden. De komende jaren zal veel tijd gaan zitten in het zorgvuldig invoeren van de vernieuwingen. Daarover zult u meer lezen in het verslag dat volgend jaar verschijnt. Over de belangrijkste ontwikkelingen zullen we u ook tussendoor via onze andere media informeren. Bestuur van SPW 2

4 SPW Verslag verantwoord beleggen in cijfers 2015 in cijfers Miljoen euro Totaal belegd vermogen eind Miljoen euro Belegd vermogen met een hoge duurzaamheidswaarde 62 Miljoen euro Beleggingen in hernieuwbare energie (wind, water en zon) 27 Miljoen euro Toename van onze beleggingen in groene leningen Ton CO2-voetafdruk van onze aandelenportefeuille Ton Vermindering van de CO2-uitstoot van het vastgoed waarin wordt belegd Aantal aandeelhoudersvergaderingen waarop we stemden 199 Aantal beursgenoteerde bedrijven waarmee we in gesprek waren over duurzaamheid en goed bestuur 54 Percentage beloningsvoorstellen waar SPW tegen stemde op aandeelhoudersvergaderingen 19 Aantal bedrijven op onze uitsluitingslijst 12 Aantal landen waarvan we geen staatsleningen van willen hebben 3

5 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Beleid voor verantwoord beleggen Beleid voor verantwoord beleggen De pensioenpremies die onze deelnemers en hun werkgevers elke maand afdragen, beleggen we zodanig dat ze een zo goed mogelijk rendement opleveren tegen een aanvaardbaar risico. Door verantwoord te beleggen, dragen wij tevens bij aan duurzame ontwikkeling. Ons beleid voor verantwoord beleggen kent drie doelen: De risico- en rendementsverhouding verbeteren; Blijk geven van maatschappelijke verantwoordelijkheid; Bijdragen aan de waarborging van de integriteit van de financiële markten. Uitvoering door onze vermogensbeheerder Ons beleggingsbeleid (en daarmee ook het beleid voor verantwoord beleggen) wordt vastgesteld door het bestuur dat hierbij onder andere wordt ondersteund door het bestuursbureau. De uitvoering is ondergebracht bij APG dat ons pensioenvermogen beheert. APG heeft een team van negen specialisten op het terrein van duurzaamheid en goed ondernemingsbestuur. Tot hun taken behoren onder meer: portefeuillemanagers ondersteunen bij verantwoord beleggen, gesprekken voeren met bedrijven over verantwoord ondernemen (engagements), voorstellen voor niet-beursgenoteerde beleggingen beoordelen op duurzaamheid en goed bestuur, en het stembeleid uitvoeren. Eén van de specialisten is gestationeerd op het kantoor van APG in Hongkong om voldoende aandacht te kunnen geven aan de beleggingen in Azië en Oceanië. Onze vermogensbeheerder is actief binnen verschillende nationale en internationale samenwerkingsverbanden die zich via gesprekken met beleidsmakers en sectororganisaties inzetten voor het ontwikkelen van betrouwbare en efficiënte regelgeving. Het International Corporate Governance Network (ICGN) is daarbij van groot belang, net als de Principles for Responsible Investment (PRI). In Nederland betreft dit onder meer de institutionele beleggersvereniging Eumedion. Milieu, sociaal beleid en goed bestuur Om goede beleggingsbeslissingen te kunnen nemen, moeten de kansen en risico s van de beleggingen duidelijk in beeld gebracht worden. Daarom vinden we het belangrijk dat bij beleggingsbeslissingen niet alleen afgegaan wordt op financiële prestaties en bedrijfsprocessen, maar ook gekeken wordt of bedrijven beschikken over een goed milieu- en sociaal beleid en of zij goed worden bestuurd. Dit zijn de zogenoemde ESG-factoren: environment, social en governance. Structurele aandacht voor deze factoren in alle beleggingscategorieën is de kern van ons verantwoord beleggingsbeleid. Heldere verwachtingen Voor ons beleid verantwoord beleggen hebben we heldere verwachtingen geformuleerd die aansluiten op nationale en internationale regelgeving. In de eerste plaats zijn dat de Nederlandse wetten en de internationale verdragen waarbij Nederland partij is. Van bedrijven en fondsen waarin wordt belegd, verwachten we dat ze handelen in lijn met de richtlijnen voor verantwoord ondernemen van de VN (Global Compact). Hierbij gaat het om mensenrechten, arbeidsrechten, anti-corruptie en milieu. Op verschillende manieren controleert onze vermogensbeheerder of bedrijven hieraan voldoen. Twijfels hierover kunnen aanleiding zijn voor een dialoog. Dialogen kunnen soms jaren duren. Als een bedrijf er niet in slaagt om ernstige tekortkomingen te verbeteren en er ook geen zicht is op verbetering in de nabije toekomst, kunnen wij tot uitsluiting overgaan waarna APG ons belang in het bedrijf verkoopt. Dit is een laatste stap die slechts bij hoge uitzondering wordt gezet, al was het maar omdat we op een verkochte onderneming geen invloed meer kunnen uitoefenen. Belangrijk voor ons ESG-beleid zijn verder twee documenten van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO). De OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen moeten er toe bijdragen dat bedrijven handelen in lijn met de relevante wet- en regelgeving. Ze gaan verder dan de VN Global Compact door ook aandacht te besteden aan consumentenbelangen, de verspreiding van kennis en het afdragen van belastingen. De OESO-uitgangspunten voor goed ondernemingsbestuur moeten er aan bijdragen dat ondernemingen op een transparante manier bestuurd worden. Een duidelijke taakverdeling tussen toezichthoudende en 4

6 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Beleid voor verantwoord beleggen uitvoerende functies is daarbij van groot belang. Verder verwachten we dat bedrijven handelen in lijn met de principes van het Internationale Corporate Governance Netwerk. Dit ICGN is een samenwerkingsverband van beleggers dat goed ondernemingsbestuur bevordert. De principes gaan onder meer over verslaggeving en accountantscontrole en de rechten en verantwoordelijkheden van bestuurders en aandeelhouders. Bijdragen aan betere prestaties Onze vermogensbeheerder staat voortdurend in contact met de bedrijven en fondsen waarin belegd wordt. Door goede relaties met het management te onderhouden, is hij niet alleen op de hoogte van de risico s en kansen, maar kan hij ook meepraten over de strategie. Dit geldt voor zowel de beursgenoteerde beleggingen, als de niet-beursgenoteerde beleggingen. Ook hier hebben we heldere verwachtingen geformuleerd over de wijze waarop ons vermogen wordt beheerd. APG wendt zijn invloed aan om andere marktpartijen aan te sporen ook verantwoord beleggen centraal te stellen. 5

7 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Duurzaamheid en goed bestuur een steviger plek geven in de beleggingspraktijk Duurzaamheid en goed bestuur een steviger plek geven in de beleggingspraktijk Het pensioenvermogen van onze deelnemers hebben we belegd in obligaties, aandelen, vastgoed, private equity, hedgefondsen, grondstoffen en infrastructuur. Die verschillende beleggingscategorieën zijn vaak weer onderverdeeld in aparte portefeuilles met een eigen beleggingsstrategie. Verantwoord beleggen is onderdeel van elke strategie maar wordt niet overal op dezelfde manier uitgevoerd. Dit hoofdstuk gaat over hoe binnen de verschillende beleggingscategorieën aan verduurzaming wordt gewerkt. Eerst komen de belangrijkste ontwikkelingen uit 2015 aan bod. Aan het eind volgt een overzicht van hoe onze vermogensbeheerder de duurzaamheidsprestaties in de beleggingscategorieën in de gaten houdt. Meer zicht op private equity beleggingen Nieuwe private equity fondsen waarin wij beleggen, moeten structureler rapporteren over hoe alle bedrijven in hun portefeuille presteren op duurzaamheid en goed bestuur. Speciaal hiervoor heeft onze vermogensbeheerder in 2015 samen met AlpInvest (het bedrijf dat een deel van onze private equity beleggingen beheert) en pensioenuitvoerder PGGM een rapportageraamwerk gepresenteerd. Hierin staan doelstellingen (KPI s) op bijvoorbeeld de terreinen gezondheid en werkveiligheid, omkoping en corruptie. Door dit nieuwe raamwerk zal onze vermogensbeheerder, die als zogenoemde limited partner in een private equity fonds geen direct contact heeft met de bedrijven in dat fonds, beter zicht krijgen op hoe duurzaam en verantwoord die bedrijven presteren. Tot nu toe rapporteren de beheerders van fondsen (de general partners) meer via het geven van losse voorbeelden. Om ervoor te zorgen dat dit raamwerk ook gebruikt kan worden door andere beleggers, is het aangeboden aan de PRI die wereldwijd het verantwoord beleggen promoot. Om ook vooraf meer zicht te krijgen op hoe een private equity fonds presteert op duurzaamheid en goed bestuur heeft APG met andere beleggers1 gewerkt aan een nieuwe due dilligence-vragenlijst die met ingang van 2016 gebruikt zal worden voordat in een fonds wordt belegd. Toename duurzame beleggingen De beleggingen met een hoge duurzaamheidswaarde zijn in 2015 opnieuw flink toegenomen. Eind 2015 zijn we hier voor 730 miljoen euro in belegd. Een jaar eerder was dat nog 411 miljoen euro. Dit betekent dat bijna 7% van ons vermogen in beleggingen zit met een hoge duurzaamheidswaarde. Vorig jaar was dat bijna 4%. 6

8 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Duurzaamheid en goed bestuur een steviger plek geven in de beleggingspraktijk Onder beleggingen met een hoge duurzaamheidswaarde verstaan wij activiteiten die bijdragen aan oplossingen voor maatschappelijke en milieuproblemen zoals: klimaatverandering, waterschaarste en wateroverlast, vervuiling, verlies van leefgebieden of diersoorten en de behoefte aan microfinanciering. Ook farmaceutische bedrijven die hoog scoren op de Access to Medicine Index omdat ze bijdragen aan een toegankelijke gezondheidszorg in landen waar de gemiddelde inkomens laag zijn, vallen onder deze beleggingen. Iets meer dan de helft van onze beleggingen met hoge duurzaamheidswaarde zit in onze vastgoedportefeuille (396 miljoen euro) waar sprake is van meer dan een verdubbeling ten opzicht van vorig jaar (143 miljoen euro). Die toename komt voor een deel doordat we meer in vastgoed zijn gaan beleggen. Daarnaast is er binnen onze vastgoedportefeuille een groei van het aantal zogenoemde green stars: de vastgoedbeleggingen die in de hoogste categorie eindigen bij het jaarlijkse duurzaamheidsonderzoek van de Global Real Estate Sustainability Benchmark (zie pagina 7 Vastgoedbeleggingen verkleinen milieuvoetafdruk'). Ook was er een forse groei in de obligatieportefeuille waar het aantal groene leningen meer dan verdubbelde (zie volgende alinea Groei green bonds zet door ). Verder namen de beleggingen in hernieuwbare energie toe; van 24 naar bijna 62 miljoen euro. Dit kwam met name door extra investeringen in Noorse waterkrachtcentrales. Nieuw is dat we dit jaar ook beleggingen met hoge duurzaamheidswaarde hebben in onze hedgefondsportefeuille (bijna 21 miljoen). Zo zijn we in 2015 gaan beleggen in een hedgefonds dat kapitaal verstrekt aan zonne- en windenergiebedrijven die niet of lastig in aanmerking komen voor leningen bij banken. Op die manier krijgen zij toch de kans om te groeien. Groei green bonds zet door Binnen de beleggingen met een hoge duurzaamheidswaarde is er met name bij de green bonds sprake van een flinke groei. Green bonds zijn leningen die worden gebruikt voor het financieren van duurzame projecten waardoor ze prima passen in ons streven naar verduurzaming. Wel stellen we dezelfde eisen wat betreft rendement en risico s die we ook aan onze overige leningen (obligaties) stellen. De toename van het aantal green bonds, die al was ingezet in 2014, kreeg in 2015 een vervolg. Begin 2015 hadden we dertien green bonds met een totale waarde van zo n 16 miljoen euro. Eind 2015 waren dat er 38 ter waarde van bijna 43 miljoen euro. De toename komt doordat er steeds meer green bonds op de markt komen die voldoen aan onze verwachtingen wat betreft risico s en rendement. Waar ze voorheen vooral werden uitgegeven door ontwikkelingsbanken, komen er steeds meer van bedrijven en commerciële banken. Om te waarborgen dat ze van goede kwaliteit zijn, en ook daadwerkelijk bijdragen aan verduurzaming is onze beleggingsorganisatie in 2015 lid geworden van het Climate Bonds Initiative dat hiervoor standaarden ontwikkelt. Op dit moment is zo n 1,6 % van onze portefeuille met bedrijfsobligaties belegd in green bonds. Via een door de Nederlandse energienetbeheerder TenneT uitgegeven bond zijn we voor bijna 1,5 miljoen euro betrokken bij windenergieparken in het Nederlandse en Duitse deel van de Noordzee. Via twee bonds van de Nederlandse Waterschapsbank wordt ruim 2,5 miljoen euro van ons pensioengeld ingezet voor onder meer werkzaamheden om het land te beschermen tegen de stijgende waterspiegel. In 2015 hebben we twee green bonds verkocht omdat ze niet meer voldeden aan onze risico- en rendementsdoelstelling. CO2-voetafdruk aandelen toegenomen Alle bedrijven in onze aandelenportefeuille stoten jaarlijks ongeveer ton CO2 uit die voor onze rekening komt. Dat blijkt uit een analyse2 die we APG hebben laten maken om inzicht te krijgen in de CO2-voetafdruk van onze aandelenbeleggingen. Voor elk afzonderlijk bedrijf is berekend hoeveel van de uitstoot3 voor onze rekening komt, gezien het percentage van de aandelen dat wij bezitten. Ten opzichte van vorig jaar is de uitstoot met 15% gestegen. Die stijging komt onder andere doordat onze aandelen in een aantal CO2-intensieve bedrijven zijn toegenomen, zoals bijvoorbeeld in het Duitse energiebedrijf RWE. RWE heeft zijn uitstoot in een jaar tijd met weliswaar 9% verlaagd, maar levert nog steeds de grootste bijdrage aan onze voetafdruk. De op één na grootste bijdrage komt van het Amerikaanse energiebedrijf NRG waarvan de emissies bijna verdubbelden als gevolg van een overname4. De CO2-uitstoot is ongelijk verdeeld over de bedrijven in de portefeuille. Ongeveer 50% van de emissies is afkomstig van slechts 41 bedrijven, vooral in de energiesector. Deze bedrijven vertegenwoordigen niet meer dan zo n 5% van ons vermogen dat in aandelen is belegd. 7

9 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Duurzaamheid en goed bestuur een steviger plek geven in de beleggingspraktijk Het afgelopen jaar stuurde APG nog niet actief op het verlagen van de CO2-voetafdruk. Daarmee wordt gestart in 2016 wanneer de systemen die daarvoor nodig zijn, werken. Een belangrijke doelstelling van ons aangescherpte beleid is een afname van de CO2voetafdruk van onze aandelen met 25% in Daarbij zal het gaan om de uitstoot per belegde euro die de komende jaren stapsgewijs zal moeten dalen. Vastgoedbeleggingen verkleinen milieuvoetafdruk De kantoren, winkelcentra, woningen en hotels waarin APG een deel van ons vermogen heeft belegd, hebben in 2015 hun elektriciteitsverbruik flink teruggedrongen. Ook reduceerden ze hun CO2-uitstoot en hun waterverbruik, alhoewel die laatste daling beduidend minder indrukwekkend was dan een jaar eerder. Dat blijkt uit het meest recente onderzoek van de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). Dat laat zien dat vastgoedfondsen waarin we beleggen in 2015 opnieuw verantwoorder en duurzamer zijn gaan opereren. GRESB, dat in 2009 mede door APG is opgericht om de duurzaamheidprestaties van vastgoed te meten, doet jaarlijks een vergelijkend onderzoek waarbij niet alleen wordt gekeken naar milieufactoren maar ook naar zaken als werkveiligheid, het betrekken van belanghebbenden en het tegengaan van omkoping en corruptie. De beleggingen van onze vermogensbeheerder scoren goed in het GRESB-overzicht. Terwijl de GRESB-deelnemers gemiddeld 56 punten halen op een schaal van 0 tot 100, behaalt de vastgoedportefeuille die wordt beheerd door APG een score van 65. Dat is een duidelijke toename ten opzicht van vorig jaar toen de score zeven punten lager lag. Wanneer bedrijven in het GRESB-onderzoek slechter presteren dan vergelijkbare bedrijven gaat APG met hen in gesprek over hoe ze hun prestaties kunnen verbeteren. Deze aanpak die ook wordt gevolgd door andere beleggers leiden tot flinke besparingen. Zo was er in 2015 bij alle vastgoedbedrijven waarin onze vermogensbeheerder belegt, sprake van een energiebesparing van megawattuur. Dat komt overeen met de hoeveelheid elektriciteit die jaarlijks verbruikt wordt door alle huishoudens in de provincie Groningen. De CO2-uitstoot werd teruggebracht met de hoeveel die op jaarbasis wordt uitgestoten door personenauto s ( ton). De gerealiseerde waterbesparing komt overeen met de inhoud van Olympische zwembaden (4,2 miljard liter). Nieuwe duurzaamheidsstandaard voor infrastructuur Om beter zicht te krijgen op de duurzaamheidsprestaties van infrastructuurbeleggingen (zoals windmolenparken, wegen, havens, ziekenhuizen en scholen) heeft onze vermogensbeheerder samen met tien andere GRESB Infra opgericht. Fondsen die deze beleggingen beheren, zullen voortaan jaarlijks een uitgebreide vragenlijst moeten invullen over hoe ze omgaan met zaken als de veiligheid van hun werknemers, belangen van omwonenden, energieverbruik en het hergebruik van afval. Voor nieuwe beleggingen is deelname aan GRESB Infra verplicht en bestaande beleggingen zullen worden aangespoord om ook mee te doen. De uitkomsten worden gebruikt om de beheerders van de beleggingen ertoe aan te zetten hun prestaties te verbeteren. GRESB Infra werd in september gepresenteerd op speciaal daarvoor georganiseerde bijeenkomsten in Londen en New York. De presentatie in New York vond plaats op het Amerikaanse kantoor van APG waar de voorzitter van de Algemene Vergadering van de VN, liet weten het nieuwe initiatief te ondersteunen. De resultaten van het eerste GRESB Infra-onderzoek worden eind 2016 gepubliceerd. Externe beheerders verduurzamen verder Van de 27 externe beheerders die onze vermogensbeheerder inschakelt om een deel van onze aandelenportefeuille te beheren, zijn er 22 meer aandacht gaan besteden aan duurzaamheid en goed bestuur. Dat blijkt uit een onderzoek dat voor het derde achtereenvolgende jaar is gedaan naar wat externe beheerders hieraan doen op zeven verschillende terreinen. Daarbij gaat het bijvoorbeeld om hun beleid voor duurzaamheid en goed bestuur, hoe ze er aandacht voor hebben in hun dagelijkse beleggingsbeslissingen (integratie), wat ze doen om bedrijven aan te zetten tot beter presteren (engagen) en hoe ze daarover rapporteren. Op dat laatste terrein werd de meeste voortgang geboekt. Dertien van de onderzochte beheerders scoorden hier beter. Negen werden actiever in sectornetwerken, elf kregen een steviger beleid. Wat betreft hun totaalscore bleven twee beheerders stabiel, drie andere gingen licht achteruit. De uitkomsten van dit onderzoek 8

10 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Duurzaamheid en goed bestuur een steviger plek geven in de beleggingspraktijk worden gebruikt om samen met de beheerders te bespreken hoe ze zich verder kunnen ontwikkelen. Met de drie beheerders die bij het vorige onderzoek (in 2014) een teruggang lieten zien, hebben we ook dergelijke gesprekken gevoerd. Die beheerders vertonen in het onderzoek van dit jaar een duidelijke verbetering. Verantwoord beleggen en rendement Het is onze overtuiging dat beleggers betere beleggingsbeslissingen nemen door structureel aandacht te schenken aan duurzaamheidsfactoren en verantwoord ondernemen. Op die manier krijgen ze een completer beeld van kansen en risico s. Dat verantwoord en duurzaam ondernemen niet te koste hoeft te gaan van het financieel rendement wordt ondersteund door een vorig jaar uitgebrachte metastudie van ruim 200 academische onderzoeken5. Een voorbeeld van een beleggingsbeslissing uit 2015 op basis van dit soort factoren die heeft bijgedragen aan goede resultaten, was de verkoop van onze aandelen van kabel- en telecombedrijf Altice. Die vond plaats kort voordat de koers van de onderneming flink onderuitging (in ruim vier maanden tijd verloren de aandelen twee derde van hun waarde). Het oorspronkelijk in Luxemburg gevestigde bedrijf maakte in 2015 een overstap naar Nederland waar het de randen van de wetgeving opzocht waardoor alle zeggenschap in handen kon blijven van de bestuursvoorzitter die tevens oprichter en grootaandeelhouder was. Mede omdat er geen sprake was van een evenwichtige verdeling van invloed tussen bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders maakte onze vermogensbeheerder zich hierover grote zorgen. Bovendien was dit volstrekt strijdig met de geest van de Nederlandse corporate governance-code. Duurzame pensioenbeleggingen De bestuursvoorzitter van APG en de directeur voor duurzaamheid en goed bestuur zijn lid geworden van het Sustainable Pension Investments Lab (SPIL). Het SPIL, dat eind 2015 is opgericht door duurzaamheidshoogleraar Herman Wijffels en directeur Marga Hoek van ondernemersvereniging De Groene Zaak, is een samenwerkingsverband van mensen uit de Nederlandse pensioenwereld die op persoonlijke titel ideeën willen ontwikkelen om het pensioenvermogen van de Nederlandse fondsen duurzamer te beleggen. Integratie in het beleggingsproces Hoe de aandacht voor milieu, sociaal beleid en goed ondernemingsbestuur een plek heeft gekregen in de verschillende beleggingsstrategieën staat in het overzicht hierna. Van alle beleggingen verwachten we dat ze handelen in lijn met de afspraken die in VN-verband zijn gemaakt over hoe bedrijven moeten omgaan met mensenrechten, arbeidsrechten, anti-corruptie en milieu6. Het uitsluitingsbeleid geldt eveneens voor de gehele portefeuille7. Onze vermogensbeheerder heeft bedrijfstak-raamwerken ontwikkeld die de interne portefeuillemanagers inzicht geven in waar de grootste risico s zitten op de terreinen van duurzaamheid en goed bestuur in 38 verschillende bedrijfstakken. De landenrisicometer, die ontwikkeld is in samenwerking met onderzoeksbureau Sustainalytics, geeft zicht op deze risico s in verschillende landen. Verder worden voorstellen voor nieuwe beleggingen (boven een bepaalde omvang) in niet-beursgenoteerde ondernemingen en nieuwe mandaten voor externe beheerders ook beoordeeld door specialisten op het terrein van duurzaamheid en goed bestuur. Zij hebben niet alleen adviesrecht maar zijn (indien nodig) ook betrokken bij het opstellen van de voorwaarden die worden opgenomen in de overeenkomsten die de basis vormen voor de nieuwe beleggingen. Hoe kent onze vermogensbeheerder de duurzaamheidsprestaties van zijn beleggingen? Aandelen in eigen beheer Portefeuillemanagers maken gebruik van het in eigen huis ontwikkelde dashboard dat laat zien hoe een bedrijf scoort op milieu, sociaal beleid en goed ondernemingsbestuur. In het dashboard staat ook de correspondentie en gesprekken met dat bedrijf over deze onderwerpen, ons stemgedrag en de analyses van drie onafhankelijke onderzoeksbureaus. Aandelen externe beheerders 9

11 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Duurzaamheid en goed bestuur een steviger plek geven in de beleggingspraktijk Bij elk nieuw stukje vermogen dat bij een externe beheerder wordt ondergebracht, wordt gecontroleerd of dit gebeurt in overeenstemming met het beleid voor verantwoord beleggen. De beheerders zijn in 2015 voor het derde achtereenvolgende jaar beoordeeld op de aandacht die zij geven aan milieu, sociaal beleid en goed ondernemingsbestuur. De uitkomsten hiervan worden met hen besproken. Staatsobligaties Wij beleggen niet in landen waarvoor de Veiligheidsraad van de VN een wapenembargo heeft afgekondigd. Een Landenrisico-meter wordt door APG gebruikt bij de analyse van kansen en risico s van beleggingen in opkomende markten als Brazilië en India. Bedrijfsobligaties Interne portefeuillemanagers hebben toegang tot het in eigen huis ontwikkelde dashboard dat een indruk geeft van hoe een bedrijf scoort op milieu, sociaal beleid en goed ondernemingsbestuur. Portefeuillemanagers nemen in hun beleggingsvoorstellen de duurzaamheidsscores op. Als die lager zijn dan de scores van vergelijkbare bedrijven, volgt een meer gedetailleerde analyse. Vastgoed Van alle nieuwe niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingen wordt verwacht dat ze voor de hele beleggingsperiode meedoen met de Global Real Estate Sustainability Benchmark; de duurzaamheidsvergelijker voor vastgoed. Dit betekent een toetsing vooraf en een jaarlijkse meting van de prestaties. Waar nodig wordt een dialoog gestart om de prestaties te verbeteren. Dit laatste gebeurt ook met het beursgenoteerde vastgoed. Infrastructuur Bestaande beleggingen worden aangespoord jaarlijks een uitgebreide vragenlijst in te vullen van GRESB Infra over hoe ze omgaan met onder andere de veiligheid van hun werknemers, belangen van omwonenden, energieverbruik en hergebruik van afval. De uitkomsten worden gebruikt om de beheerders van de beleggingen ertoe aan te zetten hun prestaties te verbeteren. Hedgefondsen Van alle hedgefondsen waarvoor dat relevant is, wordt verwacht dat ze een beleid hebben met aandacht voor milieu, sociaal beleid en goed ondernemingsbestuur. Het beleid moet gepubliceerd zijn op hun website of worden toegestuurd. Fondsen die geen beleid hebben, krijgen opdracht om binnen een afgesproken termijn zo n beleid op te stellen en te implementeren. Onze vermogensbeheerder hanteert hierbij een op maat gesneden aanpak waarbij de strategie van een fonds grotendeels bepaalt hoe de eisen eruit zien. Hedgefondsen worden aangemoedigd om lid te worden van de Hedge Fund Standards Board die transparantie, integriteit en goed ondernemingsbestuur promoot. Private equity Van private equity managers wordt verwacht dat ze een beleid hebben dat aansluit bij het verantwoord beleggen van onze vermogensbeheerder. Belangrijk is ook dat ze transparant zijn over hun prestaties op dit terrein. Om dit te stimuleren, heeft APG bijgedragen aan het opstellen van het ESG Disclosure Framework. Nieuwe private equity fondsen sporen we aan om via het ontwikkelde raamwerk te rapporteren over wat de bedrijven binnen dat fonds presteren op het terrein van duurzaamheid en goed bestuur. Grondstoffen De beleggingen via termijncontracten in grondstoffen worden dusdanig beheerd dat er geen prijsopdrijvend effect optreedt. 1 Dit gebeurde binnen de Principles for Responsible Investing. Deze PRI is een internationaal netwerk, waarbij ongeveer pensioenfondsen en vermogensbeheerders zijn aangesloten, dat wereldwijd verantwoord beleggen wil bevorderen. 2 De CO2-voetafdruk is berekend op basis van data van Trucost voor scope 1 en 2 emissies. Hierbij gaat het om de eigen uitstoot en de uitstoot als gevolg van ingekochte elektriciteit. Voor bedrijven waarover Trucost geen gegevens had (2,5% van de portefeuillewaarde) is gebruik gemaakt van industriegemiddelden. De CO2-voetafdruk moet dan ook worden gezien als een zo goed mogelijke inschatting. De 10

12 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Duurzaamheid en goed bestuur een steviger plek geven in de beleggingspraktijk methodologie wordt steeds verder verfijnd. 3 De data in dit rapport over 2015 zijn gebaseerd op uitstootcijfers die beschikbaar waren op 30 september 2015 en de aandelenportefeuille zoals die eruitzag op 31 maart Deze stijging komt voor het grootste deel door de overname van Edison Mission Energy (EME). NRG heeft de ambitie om de CO2uitstoot in 2030 met 50% te hebben verminderd. 5 Voor hun studie From the stockholder to the stakeholder; how sustainability can drive financial outperformance analyseerden Gordon Clarck, Andreas Feiner en Michael Viehs oorspronkelijk meer dan 190 verschillende academische studies over verantwoord ondernemen en verantwoord beleggen. Van de in 2014 uitgebrachte studie verscheen in maart 2015 een geactualiseerde versie waarin het aantal geanalyseerde studies tot boven de 200 was gebracht. 6 Uitzonderingen hierop komen ter sprake in het hoofdstuk Uitgesloten bedrijven en staatsleningen. 7 Het uitsluitingsbeleid wordt gemiddeld toegepast voor 99,9% van het belegd vermogen. Meer hierover in het hoofdstuk Uitgesloten bedrijven en staatsleningen. 11

13 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Bedrijven aansporen tot verduurzaming en beter bestuur Bedrijven aansporen tot verduurzaming en beter bestuur Bedrijven worden erop aangesproken wanneer er zorgen zijn over de duurzaamheid van de bedrijfsvoering of de bestuurspraktijk. Dit gebeurt op verschillende manieren en varieert van het geven van een mening tot een intensief en soms langdurig proces dat gericht is op verandering. Dat laatste wordt een engagement genoemd. Zo n engagement kan verschillende vormen aannemen afhankelijk van het bedrijf, de aard en omvang van de belegging en het onderwerp dat speelt. Daarnaast wordt invloed uitgeoefend door te stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. Met praktische en inhoudelijke ondersteuning van een extern bureau bracht APG in 2015 zijn stem uit op vergaderingen van de beursgenoteerde bedrijven waarin ons vermogen is belegd. Op basis van ons ESG-beleid werd gestemd over ruim voorstellen. Met welke bedrijven er een dialoog was in 2015 en over welk soort onderwerp(en) werd gesproken, is te zien op het overzicht in bijlage 1. Het is niet mogelijk om in dit verslag inhoudelijk in te gaan op alle onderwerpen die aan de orde werden gesteld. Daarom volgt hierna een selectie van wat we hebben gedaan op de terreinen van de VN Global Compact, die een belangrijke rol speelt binnen ons beleid, en aan de bevordering van goed ondernemingsbestuur. 8 Dat dit aantal lager ligt dan vorig jaar (4.732) komt doordat er minder bedrijven in portefeuille zaten. In totaal werd gestemd op 98,5% van de aandeelhoudersvergaderingen van de bedrijven waarin we beleggen. Milieu en klimaatverandering Van bedrijven verwachten we dat ze goed zicht hebben op de milieurisico s die ze lopen en een beleid over hoe ze daarmee moeten omgaan. Het grootste risico op dit moment, dat vrijwel al onze beleggingen raakt, is klimaatverandering. Met name voor energiebedrijven en bedrijven die veel CO2 uitstoten tijdens hun productieproces is het cruciaal om hier goed op in te spelen. Ook vastgoed kan een belangrijke rol spelen bij het terugdringen van de uitstoot. Shell en het Noordpoolgebied Op de aandeelhoudersvergadering van Shell in het voorjaar heeft onze vermogensbeheerder openlijk zijn twijfel uitgesproken over de plannen van de Nederlands-Engelse oliemaatschappij om naar olie te gaan boren in het Noordpoolgebied. Dit gebeurde kort nadat de Amerikaanse overheid toestemming had gegeven voor proefboringen. Mede op basis van informatie van milieuorganisatie Greenpeace en deskundigen uit de oliewereld had APG grote twijfels bij de risico s van het project, zowel voor het milieu als voor de aandeelhouders. Die twijfels werden niet weggenomen door een bezoek van een portefeuillemanager van APG aan het gebied waar zou worden geboord. Shell is erop gewezen dat het beter zijn kaarten kon zetten op het ontwikkelen van gas- en olievelden voor de kust van Brazilië. We waren dan ook tevreden met de aankondiging van Shell na de eerste proefboringen dat het zou stoppen met de activiteiten in het Arctisch gebied. Fracking Olie- en gasbedrijven houden zich steeds beter aan de richtlijnen over het winnen van schaliegas en olie die APG enkele jaren geleden heeft vastgesteld. Dat blijkt uit het eind 2015 verschenen onderzoek Disclosing the facts. Disclosing the facts rapporteert jaarlijks hoe de dertig grootste olie- en gasbedrijven die fracking9 inzetten, hun beleggers informeren over bijvoorbeeld het gebruik van giftige chemicaliën, de uitstoot van afvalgassen, waterverbruik en hun invloed op lokale gemeenschappen. In 2015 is met acht bedrijven hierover gesproken. Op één na lieten ze in het laatste rapport een duidelijke vooruitgang zien. Afstoten kolen Aan het Chinees windenergiebedrijf Longyuan heeft onze vermogensbeheerder gevraagd om zijn kolenactiviteiten (ongeveer 10% van het totaal) te heroverwegen en te bezien of een volledige overstap naar hernieuwbare energie niet aantrekkelijker is. Onze belegger verwacht dat hierdoor de waarde van dit bedrijf zal stijgen omdat steenkool op dit moment zorgt voor matige rendementen en risico s met zich meebrengt. Het bedrijf is nog niet zo ver maar we blijven hierover in gesprek. 12

14 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Bedrijven aansporen tot verduurzaming en beter bestuur Stemmen voor CO2-reductie Samen met andere beleggers10 heeft APG gewerkt aan resoluties voor de aandeelhoudersvergaderingen van mijnbouwbedrijven Glencore, Rio Tinto en Anglo American die in 2016 in stemming worden gebracht. De bedoeling daarvan is dat deze bedrijven duidelijker gaan rapporteren over hoeveel CO2 ze uitstoten, hoe ze reductiedoelen verbinden aan hun beloningsbeleid, hoe ze inspelen op mogelijke nieuwe klimaatmaatregelen van overheden en wat ze doen aan lobby op dit terrein. Bij Shell en BP stemde APG afgelopen jaar voor aandeelhoudersresoluties met een zelfde strekking. Beide resoluties werden door het bestuur overgenomen. Bij Apple stemde onze vermogensbeheerder tegen een resolutie van aandeelhouders om meer inzicht te geven in de risico s die Apple loopt als gevolg van mogelijke overheidsmaatregelen tegen klimaatverandering op landelijk, statelijk en lokaal niveau. Apple geeft al voldoende informatie op dit terrein. In totaal stemde APG bij de bedrijven waarvan wij aandelen bezitten over ruim 100 aandeelhoudersresoluties over milieuonderwerpen. Ongeveer twee derde daarvan werd gesteund. Zo konden de meeste resoluties over het tegengaan van klimaatverandering en het terugbrengen van de uitstoot van broeikasgassen op de stem van onze vermogensbeheerder rekenen. De meeste tegenstemmen (28) werden uitgebracht in Japan waar op meerdere vergaderingen vergaande voorstellen werden gepresenteerd om te stoppen met kernenergie en over te stappen op hernieuwbare bronnen. Alhoewel APG de overgang naar een duurzame energievoorziening steunt, waren deze voorstellen volgens hem niet de juiste manier om daaraan te werken. Sommige schreven te gedetailleerd voor wat het management zou moeten doen, andere zouden in de praktijk neerkomen op een verbod om nog nucleaire energie te gebruiken. 9 Bij fracking wordt olie of gas gewonnen uit hard schaliegesteente dat hiervoor eerst gebroken moet worden. Dat laatste gebeurt door grote hoeveelheden water, zand en chemicaliën in de grond te spuiten. 10 APG werkt hierbij samen met de zogenoemde Aiming for A-coalitie die een dialoog voert met de tien grootste beursgenoteerde mijnbouw- en nutsbedrijven in Groot-Brittannië om ze aan te zetten tot minder CO2-uitstoot. Mensenrechten De VN Global Compact, die één van de grondslagen is van ons beleid verantwoord beleggen, zegt dat bedrijven niet medeplichtig mogen zijn aan mensenrechtenschendingen. Ook moeten ze voorkomen dat hun activiteiten daartoe leiden of eraan bijdragen. Geen medicijnen voor doodstraf Nadat het Amerikaanse farmaceutisch bedrijf Mylan niet had voldaan aan het verzoek van onze vermogensbeheerder om zeker te stellen dat zijn spierverslappers niet kunnen worden gebruikt bij het voltrekken van de doodstraf, zijn onze Mylan-aandelen verkocht. Naar aanleiding van informatie van een mensenrechtenorganisatie over het gebruik van Mylans rocuronium bromide bij executies in de Verenigde Staten, was contact opgenomen met het bedrijf dat vervolgens op zijn website verklaarde dat het niet de bedoeling is dat zijn producten bij executies worden gebruikt. Het bedrijf wilde niet duidelijk maken welke maatregelen het nam om daadwerkelijke inzet bij executies te voorkomen en ook niet of het spierverslappers leverde aan Amerikaanse gevangenissen die het bij het uitvoeren van doodstraffen zouden gebruiken. In een later gesprek gaf Mylan aan in zijn leveringscontracten een bepaling te hebben opgenomen over het onbedoelde gebruik van zijn producten. Toezicht op het nakomen hiervan is er niet. Voor onze vermogensbeheerder is dat onvoldoende. Herhaling van misstanden voorkomen Nadat onze vermogensbeheerder hierom had gevraagd, heeft het Brits/Deense beveiligingsbedrijf G4S meer publieke informatie gegeven over hoe het zijn mensenrechtenbeleid toepast en wat het heeft geleerd van klachten van stakeholders over activiteiten in Israël, Cuba en Papua Nieuw Guinea. Ook kondigde het een centralisering aan van de klachtenprocedures waardoor het management mogelijke misstanden op lokaal niveau eerder op het spoor kan komen. Oliebedrijf Chevron reageerde eveneens positief op de suggestie van APG om zijn klachtenprocedures te centraliseren. Het Chinese mijnbouwbedrijf Zijin Mining, dat zijn activiteiten in Peru na hevige protesten van de lokale bevolking had stilgelegd, heeft toegezegd een klachtenprocedure te gaan ontwikkelen waarbij betrokkenen op lokaal niveau hun zorgen bij de onderneming kenbaar kunnen maken. Dit heeft nog niet tot zichtbare resultaten geleid. APG zal dit blijven volgen. 13

15 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Bedrijven aansporen tot verduurzaming en beter bestuur Ondernemen in betwist gebied Oliebedrijf Total gaf onze vermogensbeheerder een toelichting over zijn omgang met bevolkingsgroepen in de Westelijke Sahara die streven naar onafhankelijkheid van Marokko, dat dit gebied ziet als zijn grondgebied. De Franse onderneming had van de Marokkaanse overheid een licentie gekregen om voor de Westelijke Sahara-kust olie te zoeken. APG wilde er zeker van zijn dat Total handelde in lijn met de internationale regelgeving voor betwiste gebieden die stelt dat bij het winnen van delfstoffen de belangen moeten worden gediend van lokale gemeenschappen, die moeten meeprofiteren van de opbrengsten. Total gaf een toelichting op de gesprekken die het met lokale gemeenschappen had gevoerd en waarbij was afgesproken om eventuele toekomstige opbrengsten gelijkwaardig te verdelen. Ondanks deze afspraken heeft Total een paar maanden na het gesprek laten weten dat het zijn licenties niet heeft verlengd waardoor het niet langer actief is in de Westelijke Sahara. Stemmen over mensenrechten- en arbeidsrechtenresoluties Op de aandeelhoudersvergadering van 19 bedrijven stemde APG voor 6 voorstellen over mensenrechten en arbeidsrechten. Zo werden bij Caterpillar (machinebouwer), Kroger (supermarktketen) en T-Mobile (telecom) voorstellen gesteund voor meer informatie over maatregelen om mensenrechtenschendingen tegen te gaan. Bij Facebook, Amazon.com en nog elf andere bedrijven steunde onze vermogensbeheerder soortgelijke resoluties niet omdat deze bedrijven al voldoende doen en extra verplichtingen onnodige lasten opleveren. Overigens maakten de resoluties over mensen- en arbeidsrechten nog geen 2% uit van alle resoluties die aandeelhouders in 2015 indienden op de vergaderingen van bedrijven waarvan wij aandelen bezitten. Fatsoenlijke arbeidsomstandigheden Wij willen dat werknemers van de bedrijven waarin wij beleggen zich vrij kunnen verenigen in vakbonden en collectief kunnen onderhandelen over arbeidsvoorwaarden. Kinderarbeid, gedwongen arbeid en discriminatie op de werkvloer zijn niet acceptabel. Goed personeelsbeleid kan de waarde van een belegging vergroten. V&D Aan het Amerikaanse private equity bedrijf Sun Capital heeft onze vermogensbeheerder uitleg gevraagd over de plannen van warenhuisketen V&D om zijn werknemers te verzoeken akkoord te gaan met een salarisverlaging van 5% om een faillissement van het bedrijf te voorkomen. Via een beleggingsstructuur is een deel van ons vermogen al een aantal jaren belegd in een fonds van Sun Capital dat in 2011 eigenaar werd van V&D. Sun Capital maakte duidelijk dat de salarisverlaging onderdeel was van een herstructureringsplan waarvoor ook offers werden gevraagd van andere betrokkenen, zoals leveranciers en de eigenaars van de panden. Nadat vervolgens de rechter een eenzijdige salarisverlaging had verboden, kwamen bonden en V&D tot overeenstemming over andere maatregelen om op personeelskosten te besparen (minder personeel en vakantiedagen, versobering seniorenregeling). Betrokken medewerkers Samen met supermarktketens Ahold en Sainsbury s heeft APG bijgedragen aan een handleiding van de Principles for Responsible Investing (PRI) voor beleggers om winkelketens aan te zetten tot meer openheid over hun personeelsbeleid. Tevreden en betrokken werknemers zijn volgens de PRI goed voor een onderneming omdat ze langer in dienst blijven en gemiddeld productiever zijn. De beleggers die de PRI-handleiding maakten, willen dat winkelketens meer informatie geven over wat ze doen om hun medewerkers te motiveren en trainen. De Indiase hotelketen Lemon Tree heeft de Asian Human Capital Award gewonnen. Het bedrijf (25 hotels in 16 verschillende steden) kreeg de prijs omdat het veel werk maakt van het in dienst nemen van mensen die doof of slechthorend zijn of het syndroom van Down hebben. Van de ongeveer medewerkers heeft 11 procent een lichamelijke of verstandelijke beperking. Vier jaar geleden lag het percentage nog op 6. De Asian Human Capital Award wordt jaarlijks toegekend aan twee bedrijven in Azië met een vernieuwend personeelsbeleid dat een voorbeeld is voor andere bedrijven. Goed werk in de kleding- en textielsector Met een modemerk waarin APG belegt via een private equity fonds werd gesproken over zijn duurzaamheidsprestaties. In een overzicht 14

16 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Bedrijven aansporen tot verduurzaming en beter bestuur van een Nederlandse NGO stond dit merk onderaan omdat het geen enkele informatie verstrekte over onder meer de arbeidsomstandigheden in zijn kledingfabrieken en zijn milieubeleid. Omdat onze vermogensbeheerder als zogenoemde limited partner geen rechtstreeks contact heeft met de bedrijven in de private equity fondsen waarin het belegt, heeft het samen met de beheerder van het betreffende fonds (de general partner) een bezoek gebracht aan het modebedrijf. Het bedrijf toonde daarbij aan dat het veel meer doet dan het publiek maakt en beloofde er meer over te gaan publiceren. Nadat onze vermogensbeheerder daarop had gewezen, heeft kledingbedrijf H&M contact opgenomen met een fabriek in Birma die werk liet uitvoeren door een bedrijf dat niet voorkwam op de lijst van goedgekeurde toeleveranciers op de H&M-site. APG was de toeleverancier eind 2014 op het spoor gekomen tijdens een werkbezoek aan kledingfabrieken in Birma en Bangladesh. H&M, dat internationaal voorop loopt bij het informatie verstrekken over zijn fabrieken en hun toeleveranciers, heeft de interne procedures aangescherpt en een workshop georganiseerd voor zijn fabrieken in Birma over waarom het zo belangrijk is om transparant te zijn over welke bedrijven betrokken zijn bij de kledingproductie. Ook met het Spaanse modeconcern Inditex (moederbedrijf van onder meer Zara) en het Chinese Li & Fung is gesproken over scherper toezicht op de arbeidsomstandigheden in de productieketen. Gedrag en cultuurverandering Metaal- en grondstoffenbedrijf Glencore publiceerde zijn beleid om corruptie tegen te gaan, ondertekende de uitgangspunten van de VN Global Compact, herzag zijn interne gedragscode en kondigde een externe bestuursevaluatie aan. Over deze en andere zaken was onze vermogensbeheerder al een aantal jaren met het Zwitsers-Britse bedrijf in gesprek. Met Glencore, dat een flink deel van zijn omzet uit de steenkoolwinning haalt, zal gesproken blijven worden over hoe het inspeelt op klimaatverandering en het toezicht op de werkveiligheid. Oliebedrijf Cobalt heeft zijn eerste duurzaamheidsverslag gepubliceerd. Het Amerikaanse bedrijf was beschuldigd van corruptie vanwege zijn activiteiten in Angola, die ook werden onderzocht door de Amerikaanse justitie en toezichthouder SEC. Cobalt heeft zijn Angolese bezittingen inmiddels verkocht waardoor het minder risico s loopt, maar blijft ze voorlopig nog wel managen. Cultuurverandering bij Volkswagen Naar aanleiding van het schandaal met de software die Volkswagen gebruikte om de C02-uitstoot van zijn auto s in de Verenigde Staten gunstiger voor te stellen, heeft onze vermogensbeheerder erop aangedrongen dat Volkswagen gaat werken aan een cultuurverandering. Een meer open cultuur is vereist om leidinggevenden binnen het bedrijf beter te kunnen aanspreken op foutief gedrag en de strategie. Ook willen we dat Volkswagen op zoek gaat naar nieuwe bestuurders die zich onafhankelijker kunnen opstellen. Onze vermogensbeheerder spreekt ook met bedrijven over hun ondernemingsbestuur voordat er problemen zijn ontstaan. Het Chinese vastgoedbedrijf Dalian Wanda stelde op verzoek van APG een klokkenluidersregeling in. Verder werd er een CFO aangesteld die verantwoordelijk is voor het financiële beleid van de snel groeiende Wanda Groep waaronder bioscopen, winkelcentra en een jachtenbouwer vallen. Bestuurders met oog voor aandeelhouders Wij hechten grote waarde aan een goed ondernemingsbestuur dat gevarieerd is samengesteld, een duidelijke taakverdeling kent tussen uitvoering en toezicht en voldoende aandacht heeft voor minderheidsaandeelhouders zoals pensioenfondsen. Omstreden fusie in Zuid-Korea Onze vermogensbeheerder stemde tegen de fusie van het Zuid-Koreaanse bouwbedrijf Samsung Construction & Trading met het eveneens Koreaanse Cheil (reclame en marketing). De reden hiervoor was dat Cheil veel te weinig wilde betalen voor de aandelen van Samsung C&T, dat evenals Cheil nauwe banden onderhoudt met Samsung Electronics. APG zou hierdoor een aanzienlijk bedrag voor ons mis lopen. Omdat ruim twee derde deel van de aandeelhouders wel met het overnamebod van Cheil akkoord ging, ging de fusie door. Tijdens een hoorzitting die het Koreaanse parlement achteraf over deze zaak organiseerde, lichtte onze vermogensbeheerder toe 15

17 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Bedrijven aansporen tot verduurzaming en beter bestuur waarom hij tegen de fusie stemde, terwijl het Koreaanse ambtenarenpensioenfonds NPS een stem voor uitbracht. Vooraf had APG al via uitspraken in de lokale en internationale media (New York Times, Bloomberg Business News) aangegeven waarom het tegen de fusie was. Begin 2016 kondigde de Samsung Groep aan dat het de onafhankelijkheid van het bestuur van de dochterbedrijven wil versterken. Goedgekeurde jaarstukken Aan 22 Zuid-Koreaanse bedrijven heeft onze vermogensbeheerder een brief gestuurd met het verzoek om al voor de aandeelhoudersvergaderingen financiële stukken te sturen die goedgekeurd zijn door de auditor. In Korea is het gebruikelijk om vooraf alleen voorlopige cijfers te sturen en de definitieve stukken pas te presenteren op de vergadering zelf. Voor APG is dat niet werkbaar omdat hij doorgaans op afstand stemt en voor de vergadering moet doorgeven of hij zich kan vinden in het beleid van het bestuur. Al ruim twee jaar is onze vermogensbeheerder met dit thema bezig. Zo n tien bedrijven hebben inmiddels gehoor gegeven aan zijn verzoek. De overige kunnen in 2016 een nieuwe brief verwachten. Europese aandeelhoudersrichtlijn Nadat onze vermogensbeheerder daarop had aangedrongen, heeft het Europees Parlement het voorstel verworpen om in de nieuwe aandeelhoudersrichtlijn extra rechten toe te kennen aan beleggers die hun aandelen minimaal twee jaar in portefeuille houden. Samen met andere institutionele beleggers heeft onze vermogensbeheerder zijn bezwaren hiertegen kenbaar gemaakt bij de Europese Commissie en het Europees Parlement. De definitieve aandeelhoudersrichtlijn, die naar verwachting in 2016 wordt vastgesteld, is wel een stap voorwaarts, bijvoorbeeld doordat beleggers straks overal de mogelijkheid krijgen om over het beloningsbeleid te stemmen. Voor Nederland heeft de richtlijn waarschijnlijk weinig gevolgen. Ongelijke stemrechten in Frankrijk en Italië Frankrijk en Italië beschikken inmiddels al over wetgeving die het mogelijk maakt dat bedrijven hun langetermijnaandeelhouders dubbele stemrechten toekennen. In Frankrijk zorgt de zogenoemde Florange-wet, die in 2014 in werking trad, ervoor dat deze rechten automatisch worden toegekend aan beleggers die twee jaar lang onafgebroken aandelen van een bedrijf bezitten, tenzij een bedrijf er expliciet voor kiest om ze niet in te voeren (een opt out). Onze vermogensbeheerder is tegen dubbele stemrechten omdat sommige aandeelhouders hierdoor onevenredig veel zeggenschap krijgen. Bovendien stellen ze de Franse overheid in staat een flink deel van haar aandelenbezit te verkopen zonder invloed te verliezen. Aan 71 Franse bedrijven heeft APG (samen met andere beleggers) gevraagd om ervoor te zorgen dat langetermijnaandeelhouders geen dubbele stemrechten krijgen. Bij 19 van de 25 bedrijven die bereid waren om een voorstel voor zo n opt out aan hun aandeelhouders voor te leggen, stemde een meerderheid voor waardoor onze vermogensbeheerder zijn positie als aandeelhouder verstevigde. Aan de grootste 100 Italiaanse beursgenoteerde bedrijven heeft onze vermogensbeheerder een soortgelijk verzoek gedaan. In Italië worden de dubbele stemrechten niet automatisch toegekend maar is het sinds 2014 mogelijk dat een onderneming een voorstel hiertoe voorlegt aan zijn aandeelhouders (een opt in). Ondanks het verzoek van APG om geen gebruik te maken van deze mogelijkheid, besloten zeven van de aangeschreven bedrijven toch tot het agenderen van zo n opt in, die in alle gevallen werd aangenomen. Regels voor ondernemingsbestuur in Japan De Japanse overheid introduceerde een corporate governance code waarop onze vermogensbeheerder jarenlang had aangedrongen. De code moet bijdragen aan een cultuurverandering waardoor bedrijven transparanter worden en meer aandacht geven aan minderheidsaandeelhouders. Samen met andere institutionele beleggers werden zo n tien ondernemingen bezocht om te bezien hoe zij de code gaan toepassen. Hierover waren ook gesprekken met de Japanse toezichthouder op de financiële markten en het Japanse overheidspensioenfonds, dat als grootste pensioenfonds ter wereld veel invloed kan uitoefenen. Negen van de 33 grote Japanse ondernemingen die APG had aangeschreven om uit te leggen waarom minimaal een derde van hun bestuur uit onafhankelijke bestuurders zou moeten bestaan, hebben de onafhankelijkheid van hun bestuur vergroot. Dat is een flinke stap in een land waar onafhankelijke bestuursleden tot voor kort helemaal niet voorkwamen. Voor onze vermogensbeheerder is Japan de belangrijkste Aziatische markt. Op de wereldwijde lijst met landen waarin veel wordt belegd, staat het op de negende plek, net boven China. 16

18 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Bedrijven aansporen tot verduurzaming en beter bestuur Discriminatie niet-japanse beleggers Op de aandeelhoudersvergadering van Toyota Motor stemde onze vermogensbeheerder tegen de introductie van nieuwe aandelen met een gegarandeerde opbrengst en stemrecht. Voor deze zogenoemde AA-aandelen zouden alleen Japanse beleggers in aanmerking komen. Onze vermogensbeheerder was hiertegen omdat het als buitenlandse belegger hiervan zou zijn uitgesloten en omdat hij als houder van normale aandelen mogelijk in een nadelige positie zou komen. Het verzoek om dit voorstel van de agenda te halen, werd niet gehonoreerd. Een goed beloningsbeleid Net als in 2014 keek onze vermogensbeheerder kritisch naar de beloning van de bestuurders van de bedrijven in onze aandelenportefeuille. Op bijna aandeelhoudersvergaderingen stemde hij over zo n beloningsvoorstellen. Hierbij werd vaker tegen dan voor gestemd: 54% versus 45%. Datzelfde percentage tegenstemmen was er ook in 2014, toen onze vermogensbeheerder zich iets vaker van stemming onthield. Belangrijke redenen om tegen te stemmen waren te royale vertrekregelingen, onvoldoende relatie tussen de beloning en de prestatie die daarvoor moest worden geleverd en onduidelijke regelingen. Voorstellen waarbij de beloning gekoppeld was aan het realiseren van uitdagende prestaties die voldoende bijdragen aan de strategische langetermijndoelen van een onderneming, konden in het algemeen wel op de steun van onze vermogensbeheerder rekenen. Figuur 1: Hoe stemde onze vermogensbeheerder over zo n beloningsvoorstellen bij bedrijven waarvan wij aandelen bezitten? 17

19 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Bedrijven aansporen tot verduurzaming en beter bestuur Figuur 2: Ter vergelijking hieronder: hoe stemde onze vermogensbeheerder over alle voorstellen bij de bedrijven waarvan wij aandelen bezitten? Meer invloed aandeelhouders Ahold kwam terug op zijn voornemen om het aantal leden van de raad van bestuur terug te brengen van drie naar twee. Een voorstel om dit mogelijk te maken, werd van de agenda van de aandeelhoudersvergadering gehaald nadat onze vermogensbeheerder daarop had aangedrongen. Ahold wilde meer verantwoordelijkheden leggen bij bestuurders op het niveau net onder de RVB waarop geen toezicht is door de raad van commissarissen en die niet door de aandeelhouders worden gekozen. Op zo n 80 aandeelhoudersvergaderingen in de Verenigde Staten steunde onze vermogensbeheerder voorstellen om aandeelhouders de mogelijkheid te geven bestuurders voor te dragen (proxy access). In Nederland kunnen aandeelhouders met minimaal 3% van de aandelen al langer bestuursleden kandideren. Bedrijven in de Verenigde Staten hebben zich hier lang tegen verzet uit angst voor aandeelhouders met boze bedoelingen. Meerdere bedrijven hebben vorig jaar proxy access ingevoerd nadat APG ze daarover had aangesproken, zoals medicijnenproducent Pfizer, American Electric Power, General Electric en DTE Energy. Het Amerikaanse vastgoedbedrijf Vornado (met veel winkels in hartje New York) kondigde aan meer naar de aandeelhouders te gaan luisteren. Al jarenlang wordt het bedrijf bestuurd door bestuurders die op aandeelhoudersvergaderingen geen meerderheid van de stemmen kregen. Voorstellen van aandeelhouders zelf om de bestuursstructuur te veranderen, kregen wel een meerderheid maar werden door het bestuur niet opgevolgd. Vanaf 2018 moeten Vornado-bestuurders die geen meerderheid van de stemmen krijgen hun ontslag aanbieden aan de overige bestuursleden (die over dat ontslag zullen beslissen). Duidelijke scheiding tussen uitvoering en toezicht Nadat onze vermogensbeheerder daar samen met andere beleggers op had aangedrongen, heeft Bank of America (BoA) zijn plan om de functie van voorzitter en CEO weer in één hand te brengen ter goedkeuring voorgelegd aan zijn aandeelhouders. Voordat de financiële crisis losbrak, werden bij BoA beide functies ook al door dezelfde persoon vervuld, maar op aandrang van de aandeelhouders werden ze gesplitst. Dit jaar wilde het bedrijf terug naar de oude situatie zonder hiervoor goedkeuring van de aandeelhouders te vragen. Onze vermogensbeheerder vindt dat een bedrijf een beslissing van zijn aandeelhouders niet kan terugdraaiden zonder de aandeelhouders daarover te raadplegen. Op een speciale aandeelhoudersvergadering kreeg BoA een meerderheid van de aandeelhouders achter zich ondanks dat een forse minderheid (40%) tegenstemde. Via een brief heeft onze vermogensbeheerder zijn bezwaren nog eens toegelicht. In 2016 zal hij hierop terugkomen. Meer onafhankelijke en meer vrouwelijke bestuurders Het Britse vastgoedbedrijf Derwent Londen, waarmee onze vermogensbeheerder al een aantal jaren spreekt over de bestuurssamenstelling, benoemde meer onafhankelijke bestuurders. Bij het bedrijf, dat veel kantoorgebouwen bezit in hartje Londen, 18

20 SPW Verslag verantwoord beleggen 2015 Bedrijven aansporen tot verduurzaming en beter bestuur was in 2013 slechts een derde van de bestuurders onafhankelijk. Vorig jaar was dat de helft. Met verschillende Franse bedrijven is gesproken over de noodzaak om meer vrouwen op te nemen in de bedrijfsbesturen. De Franse wetgeving bepaalt dat vanaf % van het bestuur uit vrouwen moet bestaan. Zolang dit percentage niet is bereikt, kunnen openstaande vacatures niet worden opgevuld. Bij onze vermogensbeheerder zijn vooralsnog geen bedrijven bekend die in de problemen kwamen omdat ze geen geschikte vrouwen konden vinden. Nieuwe bestuursstructuur na dubieuze transactie Na forse kritiek van onder andere onze vermogensbeheerder paste Hyundai Motor Company zijn bestuursstructuur aan. Zo is er een apart comité ingesteld (governance committee) net onder het bestuur dat speciaal op de belangen van de minderheidsaandeelhouders moet gaan letten. Ook is er een onafhankelijk bestuurslid aangesteld. Beiden krijgen een duidelijke rol bij grote investeringsbeslissingen. De aanleiding voor de kritiek van de aandeelhouders, die APG verwoordde op de aandeelhoudersvergadering in maart 2015, was de aankoop van een duur stuk grond in de Seoulse wijk Gangnam waarna de aandelenkoers fors daalde. Onze vermogensbeheerder vond dat de ongeveer 10 miljard dollar die hiervoor werd uitgetrokken, uitgekeerd had moeten worden aan de aandeelhouders. Stemmen over de (her)benoeming van bestuurders In 2015 kon onze vermogensbeheerder op meer dan aandeelhoudersvergaderingen van bedrijven waarvan wij aandelen bezitten, stemmen over bestuurders. Bijna 85% van de voorgestelde kandidaten kon op zijn steun rekenen. In 9% was dat niet het geval omdat kandidaten bijvoorbeeld niet onafhankelijk genoeg waren of al te veel bestuursfuncties hadden. Bij 6% onthield onze vermogensbeheerder zich van stemming of werd er uiteindelijk niet gestemd. Die percentages zijn vrijwel gelijk aan die uit 2013 en Figuur 3: Hoe stemde onze vermogensbeheerder over de bestuurders van de bedrijven waarvan wij aandelen hebben? Zweedse corporate governance-code Omdat het belangrijk is om individuele bestuurders ter verantwoording te kunnen roepen, heeft onze beleggingsorganisatie de commissie die de Zweedse corporate governance-code herziet, gevraagd een einde te maken aan de gewoonte om op aandeelhoudersvergaderingen alle bestuursleden tegelijk via een gezamenlijk voorstel te kiezen. Aan veertig grote Zweedse bedrijven is een brief gestuurd met het verzoek om bestuurders individueel te kandideren. Slecht een enkel bedrijf heeft toegezegd dit te zullen doen (telecomonderneming Ericsson). Ook de commissie wil vooralsnog niet aan ons verzoek voldoen. Onze beleggingsorganisatie zal hierop blijven aandringen. 19