Stichting Spoorwegpensioenfonds. Beleid voor betrokken aandeelhouderschap

Transcriptie

1 Stichting Spoorwegpensioenfonds Beleid voor betrokken aandeelhouderschap

2 Algemeen Het Spoorwegpensioenfonds (SPF) belegt het pensioenvermogen van haar deelnemers. Een belangrijk onderdeel van deze beleggingen bestaat uit aandelen en fondsen die aandelenbelangen houden (ruim 30%). Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een optimaal rendement bij een verantwoord risico. Maatschappelijk verantwoord beleggen is een geïntegreerd onderdeel van ons totale beleggingsbeleid. Uitgangspunten Een belangrijke insteek van het beleggingsbeleid van SPF is om te beleggen voor de lange termijn. Dit past goed bij de aard van de verplichtingen van een pensioenfonds. Een groot deel van het aandelenvermogen (60%) is belegd in de Strategische Aandelenportefeuille. Dit is een actieve portefeuille, gebaseerd op de kwaliteit van individuele ondernemingen in plaats van een benchmark. Met een fundamentele analyse naar de sterktes en zwaktes van de onderneming, de kapitaalsstructuur, het milieu- en sociale beleid en de governance, wordt gekeken welke ondernemingen voor de lange termijn aantrekkelijk zijn. Onze lange-termijn benadering wordt ondersteund door onze tien beleggingsbeginselen. Verantwoord beleggen is één van deze beginselen. SPF is zich bewust van de maatschappelijke rol die het fonds vervult. Alleen al door de omvang van het door ons beheerde vermogen is de potentiële impact van onze keuzes groot. Bij het selecteren van onze beleggingen kijken we daarom niet alleen naar het verwachte rendement en de risico s van een belegging, maar wegen ook milieu- en sociale kwesties mee en kijken naar goed ondernemingsbestuur (ESG). Wij zijn ervan overtuigd dat het integraal meewegen van ESG-factoren samen gaat met een vermindering van de risico s en daarmee het behalen van goede rendementen. Dit effect uit zich voornamelijk op de lange termijn. Een belangrijke manier om invulling te geven aan verantwoord beleggen is door ons op te stellen als actieve aandeelhouder. Als aandeelhouder is het fonds mede-eigenaar van een onderneming. Dat betekent dat we invloed kunnen uitoefenen op het doen en laten van die onderneming. Een belangrijk recht van een aandeelhouder is het spreek- en stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Ook kan het fonds in gesprek gaan met ondernemingen. Wij zien het als onze plicht om op een geïnformeerde manier gebruik te maken van deze rechten. Hoe we dit doen staat beschreven in dit beleidsstuk. Context In dit beleidsstuk is vastgelegd hoe SPF invulling geeft aan haar rol als actieve aandeelhouder. Het beleid sluit aan bij de belangrijkste internationale afspraken zoals die zijn vastgelegd door de Verenigde Naties (VN). De Principes van Verantwoord Beleggen (PRI) van de VN zijn hiervan een belangrijk voorbeeld. Van ondernemingen verwachten wij dat ze de tien principes van de VN Global Compact naleven. Daarnaast zijn nationale en internationale corporate governance principes, zoals de Code Tabaksblat, een belangrijke leidraad geweest in het bepalen van onze strategie omtrent actief aandeelhouderschap. Het fonds is bovendien aangesloten bij Eumedion. Het beleid van SPF voldoet aan de Eumedion Best Practices voor betrokken aandeelhouderschap en de Dutch Stewardship Code (alleen van toepassing op Nederlandse Beursvennootschappen). Reikwijdte SPF heeft het beheer van het vermogen ondergebracht bij verschillende asset managers. Iedere manager stemt en voert engagement op het eigen deel van de portefeuille. Hierbij houden zij rekening met het beleid van SPF zoals beschreven in dit beleidsstuk. Stichting Spoorwegpensioenfonds Beleid voor betrokken aandeelhouderschap 2

3 Transparantie SPF legt verantwoording af over de invulling van deze code. Een korte omschrijving van hoe wij onze rechten en plichten als aandeelhouder invullen is beschikbaar op de website van het fonds. Ook het stembeleid wordt hier gepubliceerd. Op kwartaalbasis publiceert SPF op de website een overzicht van de stemposities. Het fonds heeft ervoor gekozen om alleen de stemposities van de Strategische Aandelenportefeuille te publiceren. Vanwege de geconcentreerde aard van de Strategische Aandelenportefeuille heeft het fonds per onderneming een relatief grote positie, en daarmee veel zeggenschap. Bovendien investeert SPF voor de lange termijn in deze ondernemingen. De stemposities op andere portefeuilles kunnen naar wens en op aanvraag gedeeld worden met belanghebbenden. In het jaarverslag rapporteert het fonds over de uitgevoerde stemmen en de gevoerde dialoog- en engagementprocedures. Om de hierboven genoemde redenen is ook deze verantwoording gericht op de Strategische Aandelenportefeuille. Procedures op overige portefeuilles kunnen naar wens en op aanvraag gedeeld worden met belanghebbenden. Wat betreft inhoudelijke informatie over dialogen stelt het fonds zich in de externe communicatie terughoudend op. Vanwege het vertrouwelijke karakter van de gesprekken met onderneming, waarin vaak gevoelige informatie wordt gedeeld, deelt SPF liever geen namen van ondernemingen en/of specifieke onderwerpen. Dit is volgens ons in het belang van het uiteindelijke resultaat van de dialoogprocedure. Belangenconflicten De kans dat er een belangenconflict optreedt bij het uitvoeren van de rechten en plichten die aan het aandeelhouderschap verbonden zitten is klein. In bepaalde gevallen kan echter toch een belangenconflict ontstaan. Een voorbeeld is dat het fonds investeert in een onderneming waarvan het ook klant is. Met dit soort situaties wordt uiterst zorgvuldig omgegaan. De manier waarop wij onze rechten en plichten als aandeelhouder uitoefenen is vastgelegd in dit document in combinatie met het stembeleid. Ook in geval van tegenstrijdige belangen worden deze beleidsstukken gevolgd. Het aandeelhoudersbelang, en daarmee een goed rendement voor de pensioenfondsdeelnemers, staat daardoor altijd voorop. Stichting Spoorwegpensioenfonds Beleid voor betrokken aandeelhouderschap 3

4 Stemmen Stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen is een van de belangrijkste rechten van aandeelhouders. De ambitie van SPF is om op alle aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen in de portefeuille te stemmen, ook als we maar een klein deel van de aandelen hebben. In het merendeel van de gevallen lukt dit. In sommige gevallen wegen praktische beperkingen, zoals de kosten van het stemmen, niet op tegen de invloed die we op een onderneming uit kunnen oefenen. In dit geval kan de asset manager besluiten om niet te stemmen op de aandeelhoudersvergadering van die specifieke onderneming. Stembeleid Stemmen vindt plaats via het stembeleid van SPF. Indien specifieke items niet voorkomen in het stembeleid van het fonds, dan worden deze besluiten per individueel geval beoordeeld. Dit oordeel wordt gebaseerd op informatie die de onderneming beschikbaar stelt, het advies van een stemadviesbureau en/of eventuele andere informatie zoals het jaarverslag van de onderneming. Bij het bepalen van het stemgedrag houdt SPF bovendien rekening met de specifieke context en de markt waarbinnen een onderneming acteert. Omdat het vermogen uitbesteed is aan verschillende externe vermogensbeheerders is het niet altijd praktisch om volgens het eigen beleid te stemmen. In bepaalde gevallen zou dit aanzienlijke extra kosten met zich mee brengen. In dit geval beoordeelt onze uitvoeringsorganisatie, SPF Beheer, het stembeleid van de externe manager. Als dit beleid voldoende overeenkomt met het stembeleid van SPF krijgt de manager het mandaat om te stemmen uit onze naam. Stemprocedure Bij de meeste ondernemingen stemt de manager op afstand via een elektronisch platform (proxy voting). De exacte procedure verschilt per manager. Alle managers maken gebruik van een stemadviesbureau. Deze adviseur heeft het stembeleid van het fonds en/of de manager ter beschikking en geeft instructies aan de hand van dit beleid. Per stempunt levert de adviseur ook extra informatie en een algemeen stemadvies. Onze asset managers beoordelen vervolgens de ingevoerde instructies op basis van het stembeleid van het fonds en/of de manager, het algemene advies van het stemadviesbureau en eventuele extra informatie. Waar nodig voeren zij een eigen analyse uit en/of wordt informatie verkregen uit gesprekken met ondernemingen toegevoegd. De asset manager heeft de mogelijkheid om op basis van zijn eigen beoordeling de gegeven instructies aan te passen. De al dan niet aangepaste instructies worden door het stemadviesbureau doorgezet naar de onderneming. In bepaalde gevallen zijn managers uit naam van het fonds bij de aandeelhoudersvergadering aanwezig. Vanwege de Nederlandse oorsprong van SPF, is dit vooral bij vergaderingen van Nederlandse ondernemingen. Delen van stemgedrag Het fonds maakt niet automatisch alle stemposities bekend aan ondernemingen. Wel is het fonds bereid om op aanvraag stemposities inclusief de achterliggende redenatie te delen. Aandeelhoudersvoorstellen Naast stemrecht hebben aandeelhouders ook het recht om aandeelhoudersvoorstellen in te dienen of een extra aandeelhoudersvergadering te beleggen. SPF en de door haar geselecteerde managers gaan terughoudend om met dit recht. Activistische praktijken waarbij een onderneming een bepaalde richting op wordt gedwongen geven wij weinig kans van slagen. Eventuele verschillen van Stichting Spoorwegpensioenfonds Beleid voor betrokken aandeelhouderschap 4

5 mening met de onderneming lossen wij daarom liever op door met de onderneming in gesprek te gaan. De procedures rondom dialoog en engagement worden in het volgende hoofdstuk beschreven. Wel wordt er gestemd op aandeelhoudersvoorstellen die door anderen zijn ingediend. Hierbij weegt de portefeuillemanager het belang van de onderneming af tegen het belang van de aandeelhouder en eventuele andere belanghebbenden. Als input wordt informatie van de onderneming, de argumentatie van de aandeelhouder die het voorstel indient en het advies van het stemadviesbureau gebruikt. Uitlenen van aandelen In de praktijk kan het voorkomen dat niet met het volledige aantal aandelen kan worden gestemd doordat een gedeelte van de aandelen is uitgeleend aan andere partijen. Om toch invloed uit te kunnen oefenen houden wij altijd een bepaalde buffer aan en behouden managers zich het recht om aandelen terug te roepen als er controversiële punten op de agenda staan. De noodzaak hiervan wordt per individueel geval beoordeeld. SPF leent geen aandelen van anderen. Stichting Spoorwegpensioenfonds Beleid voor betrokken aandeelhouderschap 5

6 Dialoog en engagement Uit naam van SPF treden managers regelmatig in gesprek met de ondernemingen in de portefeuille. Enerzijds doen zij dit om zelf op de hoogte te blijven van het doen en laten van de onderneming. Anderzijds voorzien zij een onderneming van input en advies, zonder hierbij de rol van de raad van bestuur van de onderneming over te nemen. SPF is van mening dat deze betrokkenheid positief bijdraagt aan zowel de financiële prestaties als ook de maatschappelijke prestaties van een onderneming. SPF maakt onderscheid tussen dialoog en engagement. Dialoog is regelmatig contact met de ondernemingen uit de portefeuille over verschillende onderwerpen. De onderneming presteert in dit geval al goed, maar kan nog verder verbeteren. Engagement gaat een stap verder. Aan een dergelijke procedure gaat slecht ondernemerschap, een ongeluk of een andersoortige misstand vooraf. Het fonds, ofwel de manager, voelt zich in dit geval genoodzaakt om een verandering in gedrag van de onderneming te eisen. Dialoog Uit naam van het fonds spreken managers regelmatig met ondernemingen. Vaak gaan deze gesprekken over een combinatie van financiële en maatschappelijke onderwerpen. Indien de omstandigheden dit vereisen kan een dialoog ook puur op maatschappelijke onderwerpen worden ingestoken. Vervolgstappen, zoals uitsluiting, zijn een optie maar zeker geen automatisch gevolg van dialoogprocedures. Engagement Als het vermoeden bestaat dat een onderneming uit de portefeuille niet (langer) voldoet aan de minimale vereisten van het MVB-beleid kan een engagementtraject worden gestart. Het grootste verschil met een regulier dialoogtraject is dat een engagement direct voortkomt uit een vermoeden, of zelfs bewijs, dat de onderneming het MVB-beleid van het fonds schendt. De onderneming wordt hierop aangesproken en krijgt een tijdsframe waarbinnen verandering te zien moet zijn. In deze periode zal nauw contact worden onderhouden met de onderneming door middel van (schriftelijke) communicatie en engagement meetings. Indien de onderneming niet meewerkt of onvoldoende vooruitgang laat zien zal het fonds vervolgstappen nemen. Wellicht zijn er in dit geval mogelijkheden om de krachten te bundelen met andere beleggers en gezamenlijk de druk op de onderneming op te voeren. Ook het uitsluiten van beleggingen is een van de mogelijkheden. Dit wordt gezien als laatste redmiddel. Engagements worden in principe gevoerd door de managers van de verschillende portefeuilles uit naam van SPF. In uitzonderlijke gevallen behoudt onze uitvoeringsorganisatie SPF Beheer zich het recht om uit naam van het fonds ook engagement voeren op een onderneming die in de portefeuille zit van een andere manager die door het fonds is aangesteld. Samenwerking met externe partijen SPF is van mening dat het in bepaalde omstandigheden nuttig kan zijn om samen te werken met andere partijen. Verschillende partijen hebben ervaring, expertise en/of capaciteit op uiteenlopende onderwerpen. Door samen te werken kun je deze middelen op een zo efficiënt mogelijke manier inzetten. Ook de toename in schaalgrootte kan een dialoog kracht bijzetten. Twee vaste samenwerkingsverbanden waarin onze uitvoeringsorganisatie SPF Beheer, uit naam van SPF, participeert zijn de VN PRI en Eumedion. De VN PRI is een verband waarbinnen internationale beleggers collectief engagement voeren. SPF Beheer neemt deel aan een engagement als (1) het Stichting Spoorwegpensioenfonds Beleid voor betrokken aandeelhouderschap 6

7 onderwerp aansluit bij het MVB beleid van SPF, en (2) een aanzienlijk deel van de aangesproken ondernemingen bij het fonds in de portefeuille zit. SPF Beheer werkt ook samen met Eumedion. Eumedion is een samenwerkingsverband waarin met name Nederlandse investeerders het gesprek aangaan met Nederlandse ondernemingen. Deelname in andere samenwerkingsverbanden wordt op een ad-hoc basis, afhankelijk van het onderwerp en de verwachte effectiviteit, beoordeeld. Andere belanghebbenden Samen met haar uitvoeringsorganisatie en managers doet SPF haar uiterste best om een zo geïnformeerd mogelijk oordeel te vellen over de beleggingen in portefeuille. Indien de omstandigheden dit van ons verlangen treden de managers, uit naam van het fonds, daarom in gesprek met externe belanghebbenden zoals vakbonden, ondernemingsraden en/of NGO s. Stichting Spoorwegpensioenfonds Beleid voor betrokken aandeelhouderschap 7