Loan to Value ( LtV ) : 65,8%

Transcriptie

1 Amsterdam, 8 april 2016 Betreft: Super Winkel Fonds N.V. Geachte participant, Op 1 april jl. hebben wij u de uitnodiging voor de jaarvergadering van Super Winkel Fonds op 20 april a.s. toegestuurd, vergezeld van een aanmeldingsformulier en de agenda. U bent vanaf uur van harte welkom; de vergadering begint om uur. Bijgaand ontvangt u zoals aangekondigd het jaarrapport over 2015 en de andere vergaderstukken met een nadere toelichting. De toelichting bevat informatie over het resultaat, het dividend(beleid), de waardering en de financiering van de portefeuille. Tevens informeren wij u over de laatste stand van zaken ten aanzien van de fusie, de herfinanciering en het goedkeuringsproces van het prospectus voor de herplaatsing ( emissie ). Resultaat Het resultaat bestaat uit direct resultaat (gerealiseerde cashflow) en indirect resultaat. Het indirecte resultaat is het gevolg van mutaties in de waardering van de vastgoedportefeuille van het fonds en bevat gerealiseerde verkoopresultaten. Het indirecte resultaat over 2015 bedraagt 1,6 miljoen en bestaat uit circa 1,2 gerealiseerd verkoopresultaat en een waardestijging van de vastgoedportefeuille met 0,3%. Het directe resultaat over 2015 bedraagt 4,9 miljoen, een stijging van circa 13,2% ten opzichte van Per aandeel komt dit overeen met 3,65 (2014: 3,30). Het resultaat over 2015 bedraagt 6,5 miljoen, per aandeel is dit 4,83. In 2014 was sprake van een verlies van 2,2 miljoen. Dividend Het beleid van Super Winkel Fonds is om alle vrije cashflow uit te keren aan de beleggers. Basis voor de bepaling van het dividend is het fiscale resultaat over In 2015 kon niet het gehele (fiscale) resultaat in cash worden uitgekeerd, want een deel van de vrije cashflow werd evenals in 2014 voor aflossing aan de banken gebruikt. Het cash dividend dat in 2015 werd uitgekeerd, bedroeg 2,86 per aandeel. Dit dividend was samengesteld uit een deel slotdividend over 2014 ( 1,76) en 1,10 interim-dividend Hiervan is 2,20 per aandeel in cash uitgekeerd en 0,66 per aandeel als stockdividend. Het slotdividend over 2015 bedraagt 2,52 per aandeel. Dit slotdividend dient als gevolg van fiscale vereisten voor eind augustus uitgekeerd te worden aan de aandeelhouders. Hierna lichten wij bij het dividendbeleid het voorstel van de directie voor 2016 toe. 1

2 Intrinsieke waarde per aandeel Eind 2015 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel 29,52. Een toename van 2,00 ten opzichte van eind Naast deze toename is stockdividend uitgekeerd, waardoor de totale waardestijging van uw belang 9,9% is ten opzichte van Ontwikkelingen in de (supermarkt)portefeuille Vanwege de dynamiek in de markt vinden er periodiek gesprekken plaats met de supermarktorganisaties over uitbreidings-, verbeterings- en relocatiewensen. In de portefeuille van Super Winkel Fonds betreft dat de vestigingen in Borne, Drachten, Kerkrade en Amersfoort. Voor de supermarkten in Borne, Kerkrade, Amersfoort en Drachten zijn de contracten verlengd of zijn intenties vastgelegd over een langere huurperiode. Albert Heijn heeft de supermarktexploitatie in Kerkrade verkocht aan de regionale supermarktketen Jan Linders. Deze supermarktketen heeft een flinke investering gedaan om de winkel aantrekkelijker te maken, met het doel er een succes van te maken. De supermarkten in Borne en Drachten worden tevens gemoderniseerd, kortom een kwaliteit slag in de supermarktportefeuille. Waardering DTZ Zadelhoff heeft de waardering per eind 2015 van de portefeuille verzorgd. De taxatie is opgesteld in lijn met verschillende professionele richtlijnen. De marktwaarde vormde de basis voor de waardering. Marktwaarde wordt in dit geval gedefinieerd als 'het geschatte bedrag waarvoor een object op taxatiedatum zou kunnen worden overgedragen door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang zouden hebben gehandeld.' Eind 2015 is het vastgoed gewaardeerd op 125,0 miljoen. Dit is het totaal van de waarderingen per object c.q. per complex. Voorgaand jaar bedroeg de waarde 125,7 miljoen. Dit was nog inclusief de verkochte voormalige C1000 supermarkt in Winschoten. Hiermee rekening houdend is de waarde gestegen met 1,4%. In het algemeen zijn alle vastgoedwaarden in het afgelopen jaar stabiel gebleven of ligt gestegen, wel blijven huurders, meer dan voorheen, kritisch over de huurprijs in relatie tot de huurwaarde (en het daarmee toenemende risico op huurprijsherziening). Daarbij is overigens sprake van een groot onderscheid tussen winkels gelegen in de 25 grote steden en de rest van Nederland en het onderscheid tussen winkels in de food en non-food. Binnen het food -segment is nog steeds sprake van schaarste aan kwalitatief goede locaties binnen goede verzorgingsgebieden. 2

3 Dit algemeen beeld zien wij ook terug bij Super Winkel Fonds. Dit heeft bijvoorbeeld effect op de supermarkten en wijkcentra in Kerkrade, Oostburg en Terneuzen ('krimpgebieden'). Overigens is de overname door Jan Linders in Kerkrade en de verlenging van het huurcontract met Plus in Kerkrade wel positief voor een stabiele cashflow. En draaien de supermarktexploitaties in Oostburg en Terneuzen goed. De druk op de huurprijzen en daarmee de waarderingen zien we met name terug in de wijkwinkelcentra zoals Parijsplein (Den Haag), Gagelhof (Utrecht) en De Wiken (Drachten). Wel is inmiddels de leegstand (vrijwel) opgelost en vinden er gesprekken plaats over verdere verbetering van de kwaliteit van deze centra. Er zijn zeker ook positieve effecten te melden: de meeste (solitaire) supermarkten zijn het afgelopen jaar in waarde toegenomen en de algemene verwachting is dat dit segment nog een toekomstige waardestijging laat zien. Wel blijft investeren in parkeren, bereikbaarheid en zichtbaarheid van groot belang. Fusie In december 2015 hebben wij u geïnformeerd over de mogelijke overname van de supermarkten van Supermarkt Beleggingsfonds. Dit fonds bezit drie supermarkten, die passen binnen het beleggingsbeleid van Super Winkel Fonds. Directie en de Raad van Commissarissen (RvC) hebben binnen hun mandaat besloten tot overname van deze supermarkten middels een juridische fusie met dit fonds. Het fusievoorstel is op 11 maart jl. gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en is beschikbaar op de website en is op myannexum geplaatst. De participanten van Supermarkt Beleggingsfonds hebben op 22 maart jl. met ruime meerderheid voor de fusie gestemd. Nu dient alleen de Autoriteit Financiële Markten (AFM) nog toestemming te verlenen. Deze toestemming wordt eind april a.s. verwacht. Gegeven het feit dat alleen nog aan de noodzakelijke formaliteiten voldaan moet worden om de fusie te effectueren, is in overleg met de Raad van Commissarissen besloten om alle aandeelhouders van Supermarkt Beleggingsfonds eveneens uit te nodigen voor de jaarvergadering van Super Winkel Fonds. Financiering Super Winkel Fonds heeft destijds bij ING Bank, FGH Bank en Syntrus Achmea hypothecaire financieringen aangetrokken voor een totaalbedrag van circa 84,3 miljoen, 67,4% van de taxatiewaarde van het vastgoed. De gemiddelde rente was in 2015 circa 3,5% en de aflossing was 2,0%. Aangezien de looptijd van alle financieringen in het eerste kwartaal 2016 afliepen is in juni 2015 gestart met herfinanciering van de portefeuille. Uiteindelijk is eind maart een offerte ontvangen die zeer aantrekkelijke voorwaarden en condities kent. Tot voor kort was nog uitgegaan van een aanbieding van een Duits verzekeringsfonds dat uitging van een zevenjarige hypothecaire herfinanciering voor in totaal 87,5 miljoen (ca. 70%) tegen 3,85% rente met een aflossing van 0,8% per jaar. Nu er positief besloten is tot fusie is eveneens Supermarkt Beleggingsfonds betrokken in het herfinancieringstraject. 3

4 De financiering die nu verder uitgewerkt gaat worden met Deutsche Postbank, een Duitse spaarbank, kent de volgende uitgangspunten, waarbij eveneens de drie supermarkten van Supermarkt Beleggingsfonds voor een waarde van in totaal circa 10,2 miljoen meegenomen zijn: Hoofdsom : 89 miljoen Loan to Value ( LtV ) : 65,8% Looptijd : jaar Rente : ca. 2,0% (1,85% opslag boven 5-jaars ISDAFIX) Aflossing : 2,0% Cashsweep : 3,6 miljoen, in de eerste 15 maanden Convenanten - LtV : 68% - DSCR : 2,2 Gevolg van deze financiering is dat vooralsnog geen cash dividend uitgekeerd kan worden. Dit heeft te maken met de cashsweep. Deze cashsweep houdt in dat alle cashflow in eerste instantie gebruikt dient te worden voor aflossing. De cashsweep was een van de voorwaarden van de Deutsche Postbank omdat zij normaal gesproken geen financiering verstrekken tegen niveaus groter dan een LtV dan 60 a 65%. Daartegenover is wel sprake van een substantieel lager rentetarief dan bijvoorbeeld het voorstel dat wij hadden ontvangen van het Duitse verzekeringsfonds. In april voert Deutsche Postbank haar due diligence onderzoek uit en vindt validatie van de waardering van de rest van de portefeuille plaats. De offerte is gebaseerd op een eerste steekproef van circa 30% van de waarde van de totale portefeuille. Voortzetting Super Winkel Fonds en herplaatsing De afgelopen tijd hebben wij u geïnformeerd over de stand van zaken en voortgang ten aanzien van de voortzetting van het fonds en de toegezegde herplaatsing ( emissie ). In maart hebben wij de verwachting uitgesproken dat de emissie in mei 2016 van start zal gaan. Doordat de business van Super Winkel Fonds doorgaat was het laatst ingediende prospectus niet meer actueel. Dit was het gevolg van de ontwikkelingen in de portefeuille, waaronder de uitbreiding met drie supermarkten, de actuele cijfers van 2015 en de herfinanciering. Deze week is de actualisatie in het concept prospectus aangebracht en wederom ter goedkeuring ingediend bij de AFM. De AFM heeft in principe toegezegd dat zij eind april hier positief op zullen reageren. Kortom: de emissie kan naar verwachting in mei van start gaan. Tijdens de jaarvergadering informeren wij u vanzelfsprekend over de laatste actuele stand van zaken met betrekking tot de fusie, herfinanciering en het prospectus traject. 4

5 Fondskenmerken Aangezien er recent ontwikkelingen bij Super Winkel Fonds hebben plaatsgevonden die van invloed zijn op het fonds hebben wij de belangrijkste kenmerken van het fonds voor u samengevat in onderstaande tabel. De cijfers over 2015 zijn naast de prognose gezet, waarbij rekening is gehouden met de fusie en de herfinanciering. Vooruitzichten Zoals u in bovenstaande tabel kunt zien is de verwachting dat het directe resultaat na fusie en herfinanciering circa 4,10 per aandeel zal bedragen. Een toename van 0,45 ten opzichte van Daarbij dient aangetekend te worden dat het directe resultaat over 2015 nog een heel jaar resultaat van de voormalige C1000 supermarkt in Winschoten bevat. Verder is geen rekening gehouden met de effecten van de herplaatsing c.q. emissie door Super Winkel Fonds. Wij verwachten overigens dat er minder participanten zullen uitstappen en dat er meer animo onder bestaande participanten is om het belang uit te breiden. Dit vanwege, 1) de ontwikkelingen in de financiële markten en 2) een beter verwacht toekomstig rendement dan verwacht in het najaar van Raad van Commissarissen prognose realisatie 2015 na fusie / herfin. *) Fonds Aantal supermarkten in het fonds Supermarkten als percentage van de huurinkomsten 67,5% 69,3% Albert Heijn als percentage van de huurinkomsten van de supermarkten 68,4% 67,2% Aantal locaties verspreid over Nederland Waarde van de portefeuille (in miljoen) 125,0 135,2 Bancaire financiering (in miljoen) 84,3 89,0 Loan to Value ('LtV') 67,4% 65,8% Huurinkomsten op jaarbasis (in miljoen) 10,2 **) 10,7 Bezettingsgraad van de portefeuille op basis van m2 97,3% 97,5% Gemiddelde kapitalisatiefactor (waarde / huurinkomsten) 12,3 12,6 Gemiddelde gewogen looptijd van de huurovereenkomsten in jaren 5,5 5,4 Rentevast periode ultimo periode 0,3 5,0 Gemiddelde gewogen (reken)rente 3,5% 2,0% Aandeelhouders Aantal uitstaande certificaten van aandelen is Intrinsieke waarde per certificaat van aandeel (in ) 29,52 30,18 Direct resultaat per aandeel (in ) 3,65 4,10 *) na effectief worden van de fusie, naar verwachting eind april 2016 **) inclusief huuropbrengst van voormalige C1000-supermarkt van ca. 0,4 miljoen De heer J. Sluijs heeft aangegeven te willen terugtreden als commissaris van het fonds. Tijdens de jaarvergadering zal hij afscheid nemen. Mede namens de twee andere leden van de RvC bedanken wij de heer Sluijs hartelijk voor zijn bijdrage in de afgelopen jaren als commissaris. De Raad is inmiddels gestart met het proces voor vervanging van de heer Sluijs. Er is een profiel opgesteld voor toekomstige leden van de RvC. Deze treft u aan als bijlage bij deze brief. Samen met een selectie bureau worden potentiele kandidaten in kaart gebracht. Mocht u zich beschikbaar willen stellen voor deze positie dan kunt u dat kenbaar maken middels een bericht aan de RvC. 5

6 Daarnaast stelt de RvC voor om de bezoldiging voor de leden aan te passen. In de bijlage bij de brief treft u het voorstel aan. De achtergrond van de aanpassing is de toename en de complexiteit van de activiteiten van het fonds en de daarmee gepaard gaande intensivering van het toezicht op het beleid van de directie door de RvC. Dividendbeleid Als gevolg van de wijze van herfinanciering, waardoor in eerste instantie alle cashflow afgelost dient te worden aan de financier ( cashsweep ), stelt de directie het volgende dividend voor in 2016: - Het slotdividend over 2015 wordt in aandelen uitgekeerd (stockdividend) - Het resultaat tot datum van fusie met Supermarkt Beleggingsfonds wordt overeenkomstig het fusievoorstel uitgekeerd aan de aandeelhouders van Super Winkel Fonds en wel in de vorm van stockdividend - Uitkering van het slotdividend en het interim-dividend 2016 in de vorm van stockdividend vindt medio augustus 2016 plaats. - Wanneer de cashsweep van 3,6 miljoen is afgelost aan de financier zal weer uitkering van dividend in cash kunnen plaatsvinden. - Mocht de opbrengst uit de emissie hoger zijn dan het bedrag dat aangemeld is voor herplaatsing dan kan deze opbrengst aangewend worden om de cashsweep versneld af te lossen. Mocht u vragen of opmerkingen hebben over het voorgaande, neemt u dan telefonisch ( ) of per (info@annexum.nl) contact met ons op. In elk geval begroeten wij u graag op woensdag 20 april a.s. Met vriendelijke groeten, Huib Boissevain Rob van Gool Bijlagen: - Jaarrekening 2015 (agendapunt 5) - Profiel toekomstige leden van de Raad van Commissarissen (agendapunt 8) - Voorstel aanpassing bezoldiging leden van de Raad van Commissarissen (agendapunt 8) - Voorstel dividend (agendapunt 10) 6

7 Bijlage I Bijlage bij de agenda van de jaarvergadering van Super Winkel Fonds d.d. 20 april 2016 Profiel toekomstige leden Raad van Commissarissen Wegens terugtreden van de heer J. Sluijs en vervanging van hem heeft de Raad van Commissarissen een profiel opgesteld voor toekomstige (kandidaat) leden van de Raad van Commissarissen. - Ervaring met supermarkten, (wijk)winkelcentra, locaties, etc. - Begrijpt het vestigingsbeleid van grote (food-)retailers - Hoeft geen retailer te zijn (geweest), maar begrijpt (food)retail goed - Bekend met gemeentelijke procedures, m.n. op gebied van ruimtelijke ordening - Commercieel ingesteld - Cijfermatig sterk - Onafhankelijk, geen potentiele belangenconflicten - Begrijpt rol van een RvC ten opzichte van een directie (en omgekeerd) bij een beleggingsfonds - Is bekend met onroerend goed beleggingsfondsen (CV en/of Fiscale Beleggingsinstelling) en de positie van particuliere participanten - Is bekend met de wijze van financiering van onroerend goed portefeuilles resp. fondsen - Onderschrijft teamgeest, die een RvC dient te hebben - Beschikt over voldoende tijd om de RvC rol goed in te vullen, circa 6 tot 8 uur per maand Een AFM goedkeuringsprocedure zal moeten worden doorlopen (betrouwbaarheids- en geschiktheidstoets). Het is een voordeel indien de kandidaat die procedures al eens heeft doorlopen. 7

8 Bijlage II Bijlage bij de agenda van de jaarvergadering van Super Winkel Fonds d.d. 20 april 2016 Voorstel aanpassing bezoldiging leden Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt overeenkomstig artikel 22.3 van de statuten de volgende toekomstige bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen voor aan de vergadering van Aandeelhouders. Bezoldiging was: Voorzitter : Leden : per jaar per jaar Voorstel bezoldiging (m.i.v. 1 januari 2016) Voorzitter : Leden : per jaar per jaar 8

9 Bijlage III Bijlage bij de agenda van de jaarvergadering van Super Winkel Fonds d.d. 20 april 2016 Voorstel dividend Normaal gesproken keert Super Winkel Fonds in juni en december van elk jaar (interim)dividend uit. Dit dividend is gebaseerd op het gerealiseerde fiscale resultaat. Zoals u heeft kunnen lezen in de brief van 8 april jl. zijn er ontwikkelingen waardoor de directie in overleg met de Raad van Commissarissen een voorstel doet om het dividendbeleid voor 2016 aan te passen. Deze aanpassing van het beleid is het gevolg van de fusie met Supermarkt Beleggingsfonds, de herfinanciering van Super Winkel Fonds en de geplande emissie, na goedkeuring van het prospectus door de AFM. Slotdividend 2015 Over 2015 is een fiscaal resultaat gerealiseerd van (per aandeel : 3,62). Als interim-dividend over 2015 is in december uitgekeerd (per aandeel : 1,10), hetgeen betekent dat over 2015 nog een slotdividend resteert van , zijnde 2,52 per aandeel. Rekening houdend met het voorgestelde dividendbeleid stelt de directie een slotdividend van 2,52 per aandeel voor. Dit dividend zal uitgekeerd worden medio augustus in de vorm van stockdividend. Interim-dividend 2016 Fusie Onderdeel van het fusievoorstel is dat de aandeelhouders van zowel Super Winkel Fonds als Supermarkt Beleggingsfonds direct voorafgaand aan het effectief worden van de fusie een dividenduitkering ontvangen ter grootte van het gerealiseerde resultaat in de periode 1 januari 2016 tot aan datum passeren fusieakte. Dit (fiscale) resultaat is naar verwachting ca. 1,4 miljoen (per aandeel 0,95). Rekening houdend met het voorgestelde dividendbeleid stelt de directie een (interim)dividend van naar verwachting 0,95 per aandeel. Dit dividend zal uitgekeerd worden medio augustus in de vorm van stockdividend. Voorlopig resultaat Op basis van de verwachtingen voor de periode na effectief worden van de fusie en de herfinanciering bedraagt het verwachte fiscale resultaat voor de resterende periode van 2016 ca. 4,2 miljoen (per aandeel 2,47). Vooralsnog stelt de directie voor om medio december 2016 hiervan 2,47 per aandeel als interim-dividend uit te keren, in de vorm van stockdividend. 9