ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. jaarverslag 2012

Transcriptie

1 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. jaarverslag 2012

2

3 Inhoudsopgave ALGEMENE INFORMATIE 4 PROFIEL 5 VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN 11 VERSLAG VAN DE BEHEERDER 14 JAARREKENING 32 Geconsolideerde balans per 31 december Geconsolideerde winst- en verliesrekening over Geconsolideerd kasstroomoverzicht over Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 36 Enkelvoudige balans per 31 december Enkelvoudige winst- en verliesrekening over Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 59 OVERIGE GEGEVENS 64 CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

4 Algemene informatie Profiel Fonds ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283 (HQ 5040) 1000 EA Amsterdam Beheerder ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283 (HQ 5040) 1000 EA Amsterdam Administratiekantoor Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283 (HQ 5040) 1000 EA Amsterdam Fondsmanager MPC Capital Strawinskylaan XX Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V Fascinatio Boulevard 350 Postbus AV Rotterdam Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Thomas R. Malthusstraat 5 Postbus BJ Amsterdam Juridisch adviseur Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskesstraat 100 Postbus BD Amsterdam Notaris Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskesstraat 100 Postbus BD Amsterdam Algemeen Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. dat opgericht is op 27 oktober 2006 heeft, zoals voorgesteld op de jaarvergadering van 28 maart 2011, op 26 april 2011 haar naam gewijzigd in ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (hierna het fonds of NV ). De beheerder van het fonds is ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. Het fonds is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 2:65 Wft en opgericht voor onbepaalde tijd. Enig aandeelhouder van het fonds is Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund die voor ieder aandeel een certificaat heeft uitgegeven aan de certificaathouders. De NV is een entiteit met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder Nederlands recht. De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ). BELEGGINGSDOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN DE NV De NV heeft als doel het beleggen van vermogen, onder meer in registergoederen en (personen-)vennootschappen die op hun beurt beleggen in registergoederen. De beleggingsdoelstelling van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. is het realiseren van een stabiel rendement met een aanvaardbaar risicoprofiel binnen een gespreide portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig direct vastgoed in Nederland en in de toekomst mogelijk in Duitsland, België en Luxemburg. Het fonds tracht haar beleggingsdoelstelling te realiseren door een adequate maar ook tevens dynamische exploitatie van de vastgoedportefeuille. Dit laat zich vertalen in een verdere groei van de portefeuille door het kopen van bij voorkeur lang en volledig verhuurde logistieke en industriële bedrijfsgebouwen, groothandelsgebouwen, productielocaties en datacenters verspreid over (vooralsnog) Nederland. Het fonds zal in de toekomst geen nieuwe solitaire kantoorgebouwen verwerven en zich volledig richten op de markt voor logistiek vastgoed en bedrijfsgebouwen. Kernpunten van het beleggingsbeleid Streven naar stabiel direct rendement bij een verantwoord risicoprofiel. Logistiek en bedrijfsmatig (direct) vastgoed in Nederland en mogelijk in de toekomst daarbuiten, in Duitsland, België en Luxemburg. Gebouwen zijn gelegen in economisch sterke regio s en/of op transportassen van Nederland. Spreiding portefeuille met betrekking tot locatie, expiratiedata huurcontracten, branche huurders, etcetera. Bij voorkeur langjarige huurcontracten met solvabele huurders of korte huurcontracten waar waarde aan het vastgoed toegevoegd kan worden. Investeringsvolume tussen de 1 miljoen en 50 miljoen per object. Toezicht, advies en goedkeuring aan- en verkoop beslissingen door Raad van Commissarissen ( RvC ). Behouden financiering van de portefeuille. Actief vastgoedmanagement door professionele fondsmanager en property manager. Gebruik van fundamentele research om beleggingsbeleid te ondersteunen. De NV kan beleggen in objecten die zijn aan te merken als direct vastgoed alsmede in indirect vastgoed. Onder direct vastgoed wordt verstaan de stenen alsook vastgoed dat in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV een meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het management daarvan heeft. Onder indirect vastgoed wordt verstaan vastgoed dat in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV een minderheidsbelang houdt en geen zeggenschap heeft over het management daarvan. Het is de NV verder toegestaan om een object (direct of indirect) in mede-eigendom te houden. Financieringsbeleid van de NV De NV streeft er naar om elk object voor circa 50% tot 55% van de fiscale boekwaarde van dat object te financieren met vreemd vermogen. In verband met het speciale statuut van Fiscale Beleggingsinstelling (FBI) van de NV mag het totale vreemd vermogen niet meer dan 60% van de fiscale boekwaarde (inclusief geactiveerde kosten) van alle objecten bedragen (zie fiscale aspecten). In uitzonderlijke situaties kan het fonds, na toestemming van de RvC tijdelijk een hoger financieringspercentage hanteren, waarbij het voor een FBI wettelijk vastgestelde percentage van maximaal 60% niet of slechts tijdelijk mag worden overschreden conform de daarvoor geldende voorwaarden. Daarnaast streeft het fonds naar een optimale verhouding tussen vaste en variabele rente alsmede een passende looptijd voor de financiering bij de aankoop van een nieuw object. Er zal worden getracht aflossingsvrije leningen aan te gaan. Voor zover dat streven 4 5

5 niet realiseerbaar blijkt, wordt er getracht om de aflossing tijdens de looptijd gering te laten zijn. Uitkeringsbeleid van de NV Het bedrag dat jaarlijks in de vorm van dividend aan de certificaathouders wordt uitgekeerd is in belangrijke mate afhankelijk van de fiscale winst van de NV. Om voor het fiscaal regime voor beleggingsinstellingen in aanmerking te komen, moet de NV onder andere binnen acht maanden na afloop van het boekjaar een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door een aantal correcties toe te passen op het commerciële resultaat van het fonds. De NV dient in beginsel dividendbelasting over deze uitkering in te houden en af te dragen. Het dividend zal - indien van toepassing- in halfjaarlijkse termijnen worden uitgekeerd per einde juni en per einde december van elk boekjaar. Kerncijfers In onderstaande tabel worden de kerncijfers van de afgelopen vijf jaar weergegeven. Gezien het dynamische karakter van het fonds waarbij certificaathouders tegen verschillende waarden certificaten hebben aangekocht gedurende de looptijd van het fonds wordt het dividendrendement weergegeven ten opzichte van de meest recente intrinsieke waarde per certificaat. Dit dividendrendement over 2012 bedraagt 14,71%. De waarde van een certificaat is gedaald met 32,52% gedurende de verslagperiode. Belangrijke reden hiervoor is dat er als gevolg van de sterk verslechterde economische en marktomstandigheden per 31 december 2012 een afwaardering Fiscale aspecten De NV heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 verkregen. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de status van een FBI is voldaan. De belangrijkste voorwaarden zijn: 1. Het doel en de feitelijke werkzaamheden van het fonds dienen te bestaan uit het beleggen van vermogen. 2. Financiering met vreemd vermogen mag maximaal 60% van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken (en aanverwante rechten) bedragen en maximaal 20% van de fiscale boekwaarde van de overige beleggingen. 3. Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het fonds een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door op de fiscale winst van de NV een aantal correcties toe te passen. 4. De samenstelling van de kring van certificaathouders moet aan de wettelijke eisen voldoen Totaal activa ( ) Vreemd vermogen ( ) Eigen vermogen ( ) Aantal certificaten van aandelen Intrinsieke waarde per certificaat ( ) Dividenduitkering per certificaat ( ) Dividendrendement (in % van intrinsieke waarde per einde periode) 14,71% 9,92% 11,33% 9,12% 8,04% Indirect rendement (in % van intrinsieke waarde voorgaande periode) -32,52% -5,38% -6,62% -11,84% -18,84% Bezettingsgraad (%) 99,4% 93,0% 93,2% 92,8% 93,0% Resterende gewogen looptijd huurcontracten (jaar) 7,9 7,7 5,9 6,1 6,8 van de portefeuille heeft plaatsgevonden. Ondanks de goede operationele performance van het fonds is de waarde van (lang) verhuurd vastgoed helaas sterk gedaald de afgelopen jaren. Tevens voldoet het fonds onverkort aan de voorwaarden van de FBI aangezien hierbij de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken leidend is en niet (zoals hierboven weergegeven in de kerncijfers) de commerciële waarde van de onroerend zaken. In onderstaande grafieken worden de kerncijfers van de afgelopen vijf jaar grafisch weergegeven. Bezettingsgraad (%) Resterende looptijd huurcontracten (jr) Net Asset Value ( ) 99,4% 93,0% 93,2% 92,8% 93,0% 7,9 7, ,9 6,1 6, Dividenduitkering ( ) Dividendrendement (%) ,7% 11,3% 9,9% 9,1% 8,0% Gedurende het boekjaar is de bezettingsgraad toegenomen van 93,0% tot 99,4%. De gewogen resterende looptijd van de huurcontracten is toegenomen van 7,7 jaar tot 7,9 jaar. De dividenduitkering van 2012 ligt in lijn met het voorgaande jaar. Verloop waarde certificaat Onderstaand overzicht geeft de componenten van de waardemutatie van een certificaat gedurende 2012 weer: % Waarde certificaat per 1 januari 2012 (=100%) ,0% Gerealiseerd indirect resultaat verkoop objecten ,5% Direct resultaat exploitatie portefeuille ,3% ,7% Halfjaarlijkse uitkering (juni en december) ,9% ,8% Herwaardering (geen kasstroom) ,4% Afschrijvingen geactiveerde kosten (geen kasstroom) -57-0,9% Waarde certificaat per 31 december ,48% Door het negatieve resultaat van drie verkochte objecten is de waarde van een certificaat gedaald met 158,-. De werkelijke kasstroom (commercieel resultaat zonder herwaarderingsresultaat en afschrijvingslasten) bedraagt 646,- per certificaat gedurende het jaar. De dividenduitkering gedurende 2012 bedraagt 625,-. De herwaardering en de afschrijvingen op geactiveerde aankoopkosten, alsmede de afschrijving op financierings- en emissiekosten bedragen per saldo 1.911,- negatief. Dit is vooral ingegeven door de externe taxatie van de portefeuille per 31 december De uitkomst van deze taxatie heeft een aanzienlijk waardeverschil opgeleverd ten opzichte van de taxatie van de portefeuille in Gedurende die periode is onder invloed van de sterk verslechterde vastgoed- en financieringsmarkten de waarde van (lang) verhuurd vastgoed aanzienlijk gedaald. Per saldo daalt de waarde van het certificaat met 2.048,- van 6.298,- per 1 januari 2012 naar 4.250,- per 31 december

6 Juridische structuur Sinds de oprichting van het fonds in 2006 is de juridische structuur van het fonds als volgt: Certificaathouders AA MP Private & Trust Holding B.V. Certificaten 100% aandeelhouder SAK REGF 100% aandeelhouder AA MP REGF Management B.V. AA MP REGF NV Directie 100% juridisch en economisch eigenaar Commanditaire vennoot met 33% vd participaties Het Drieluik C.V. Brouwgoed C.V. Het Kwadraat C.V. De Combinatie C.V. Het Octaaf C.V. Na goedkeuring van de RvC en in samenwerking met juridisch adviseur Loyens & Loeff en fiscaal adviseur PwC is de juridische structuur van het fonds vereenvoudigd per december Deze vereenvoudiging is noodzakelijk geweest in verband met veranderde regelgeving. De huidige juridische structuur van het fonds ziet er als volgt uit: Certificaathouders AA MP Private & Trust Holding B.V. Certificaten 100% aandeelhouder SAK REGF 100% aandeelhouder AA MP REGF Management B.V. Stichting Depositary REGF AA MP REGF NV Directie 100% juridisch en economisch eigenaar 100% juridisch eigendom 100% economisch eigendom De belangrijkste wijzigingen van de structuur zijn: De C.V. s zijn ontbonden en het economisch eigendom van deze vennootschappen is toegedeeld aan ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. JEOG B.V. is omgezet van besloten vennootschap naar Stichting Depositary REGF (minder administratieve lasten). De aanpassing van de juridische structuur heeft verder geen consequenties voor de certificaathouders. 8 9

7 Verslag Raad van Commissarissen AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN CERTIFICAATHOUDERS Wij hebben het genoegen u hierbij het jaarverslag 2012 van het ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. aan te bieden. De jaarrekening is gecontroleerd en door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. ( PWC ) voorzien van een goedkeurende controleverklaring met toelichtende paragraaf inzake continuïteit. Wij stellen u voor om de jaarrekening aldus vast te stellen. Wij kunnen ons verenigen met het dividendbeleid gedurende het jaar 2012, bestaande uit een uitkering in juni van 275,- en een uitkering in december van 350,- per certificaat, beide uitkeringen in contanten. Het dividend over 2012 wordt gedurende het tweede kwartaal van 2013 definitief vastgesteld bij het opstellen van de fiscale aangifte van het fonds over het boekjaar Het dividendbeleid van het fonds is erop gericht om minimaal te voldoen aan de vereisten aan een fiscale beleggingsinstelling, de zogenaamde FBI, en de certificaathouders dividend uit te keren. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN De RvC is op 28 maart 2011 geïnstalleerd en als volgt samengesteld: dhr. mr. P.G.A. Noordanus (voorzitter); dhr. ir. J.D. Doets; en dhr. drs. D.J. Van Ommeren. VERGADERINGEN GEDURENDE 2012 Gedurende 2012 heeft de RvC vier reguliere vergaderingen gehouden. Twee vergaderingen betroffen fysieke afspraken, waarbij tijdens één vergadering PwC aanwezig was om de controlebevindingen inzake het jaarverslag over 2011 te bespreken en toe te lichten. Twee vergaderingen hebben telefonisch plaatsgevonden. Geen van de leden van de RvC is afwezig geweest tijdens een van de vergaderingen. Naast de genoemde vergaderingen hebben de leden van de RvC gedurende 2012 overleg gevoerd met elkaar, met de beheerder alsmede met de fondsmanager indien dat gewenst was of indien daar aanleiding toe bestond. Gedurende 2012 is de RvC frequent door de fondsmanager geïnformeerd over alle relevante ontwikkelingen in het fonds. ONTWIKKELINGEN VAN HET FONDS GEDURENDE 2012 Het fonds heeft gedurende 2012 een sterke operationele performance gekend onder onverkort moeilijke marktomstandigheden. De gewogen looptijd van de huurcontracten is gestegen van 7,7 jaar ultimo 2011 naar 7,9 jaar ultimo De bezettingsgraad is verder verbeterd van 93,0% ultimo 2011 naar 99,4% ultimo Ten behoeve van de emissie van certificaten die in mei 2011 heeft plaatsgevonden in het fonds, is in samenwerking met de fondsmanager de strategie van het fonds geëvalueerd. Op grond hiervan is vastgesteld dat de investeringsfocus van het fonds volledig op bedrijfsruimten en logistiek vastgoed van hoogwaardige kwaliteit komt te liggen. Het acquisitie- en dispositiebeleid is hierop dienovereenkomstig afgestemd. De acquisitie van het nieuwe distributiecentrum van SPAR in 2011 was een eerste resultaat van deze ingezette strategie. Voor wat betreft de dispositie geldt dat in 2012 drie objecten zijn verkocht die niet (meer) aansloten bij de hernieuwde strategie. Alle onderhavige objecten waren sinds geruime tijd beschikbaar voor verhuur, waarbij op afzienbare termijn geen zicht was op wederinvulling. Ten aanzien van de bestaande portefeuille geldt dat de fondsmanager sterk heeft ingezet op het continueren van de huurrelatie met zittende huurders alsmede op het opheffen van leegstand. Aldus zijn er in 2012 diverse nieuwe huurovereenkomsten gesloten. Zo zijn de huurcontracten met Rhinetex (Andelst, Geurdeland 7) en Staalmarkt (Almelo, Edisonstraat 12) tussentijds opengebroken en langjarig, respectievelijk met 15 jaar en 11,5 jaar, verlengd. Voorts is de bezettingsgraad van het fonds verder toegenomen doordat er een nieuwe huurder is gevonden voor de objecten in Helmond (Sobriëtasplein ) en in Rotterdam (Innsbruckweg 97). De condities waarop deze contracten zijn vernieuwd of afgesloten, zijn opgenomen in het verslag van de beheerder. Door de gerealiseerde verkopen en het afsluiten van de beschreven huurcontracten kent het fonds een hogere bezettingsgraad en een langere gewogen looptijd van de huurcontracten per 31 december Het dividendrendement over het boekjaar bedraagt 14,7% ten opzichte van intrinsieke waarde per certificaat aan het einde van het boekjaar Daarentegen heeft de herwaardering van het vastgoed in combinatie met afschrijvingen van geactiveerde kosten tot gevolg gehad dat de waarde van de certificaten is gedaald met 32,5% gedurende het boekjaar. Zoals beschreven heeft het fonds gedurende 2012 een sterke operationele performance laten zien onder uitermate lastige marktomstandigheden. Naast een verslechterde vastgoedmarkt is echter ook de financieringsmarkt aanzienlijk verder verslechterd, wat zijn invloed heeft op de waarde van het vastgoed. Aangezien in 2013 een belangrijk deel van de financiering van het fonds 10 11

8 expireert, is het fonds gedurende 2012 een zoektocht naar nieuwe financieringsmogelijkheden gestart. Een herfinanciering van de bestaande financieringen was en is essentieel om de continuïteit van het fonds veilig te stellen. Onder de huidige marktomstandigheden is dit een uitermate moeilijke opgave gebleken. Het is echter de verwachting dat het fonds gedurende 2013 erin slaagt de herfinanciering van het fonds af te ronden. Voor een uitgebreide beschrijving van het herfinancieringsproces wordt verwezen naar het verslag van de beheerder. AFM-VERGUNNING In de tweede helft van 2012 heeft de beheerder van het fonds, ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V., een AFM-vergunning verkregen. Deze vergunning draagt bij aan de governance en transparantie van het fonds. Tevens zijn daarmee de aandeelhoudersvereisten van het fonds verruimd, waardoor het fonds in de toekomst niet meer gebonden is aan beperkende aandeelhoudersvereisten. VEREENVOUDIGING STRUCTUUR FONDS De RvC heeft haar goedkeuring verleend voor de vereenvoudiging van de structuur van het fonds op basis van een advies van fiscaal adviseur PwC en juridisch adviseur Loyens & Loeff. Hierin is aangegeven dat de vereenvoudiging van de structuur van het fonds noodzakelijk is met het oog op de toekomst en geen nadelige fiscale gevolgen heeft. De vereenvoudiging van de structuur draagt verder bij aan de administratieve lastenverlichting en transparantie van het fonds en is hiervoor beschreven onder het profiel in het jaarverslag. ROULEREN VAN TAXATEUR Het vastgoed is per ultimo 2012 gewaardeerd door Cushman & Wakefield, een grote (intern)nationale vastgoedadviseur. Sinds de oprichting van het fonds is DTZ Zadelhoff de vaste taxateur geweest. De Wft schrijft voor dat het vastgoed minimaal één keer per jaar door een onafhankelijke deskundige gewaardeerd dient te worden. In dit kader is door het management en de RvC besloten om te rouleren van taxateur. huurcontracten te verlengen daar waar dat mogelijk is en de zeer geringe beschikbare ruimte verder terug te dringen. Tevens zal de focus liggen op het verder invulling geven aan het in onderling overleg en door de RvC goedgekeurde aan- en verkoopbeleid van het fonds. Een object dat in aanmerking komt om toegevoegd te worden aan het fonds is het langjarig verhuurde en duurzame Europese hoofdkantoor en distributiecentrum van Hitachi te Zaltbommel. Dit is een kwalitatief hoogwaardig object dat gelegen is op een strategische locatie (aan de transportcorridor A2). De fondsmanager is in een vergevorderd stadium om het object voor het fonds aan te kopen. De herfinanciering van het fonds zal een essentieel aandachtspunt zijn van het fonds gedurende In dit proces wordt het fonds, gezien de huidige zeer complexe vastgoedfinancieringsmarkten, geadviseerd door CBRE Debt Advisory. Hierbij is het de doelstelling om een nieuwe financiering af te sluiten voor een langere periode en daarmee de bestaande financieringen met een korte looptijd (gedeeltelijk) af te lossen. De herfinanciering van het fonds wordt verder beschreven in het verslag van de beheerder. TOT SLOT De RvC spreekt graag haar dank uit voor de inzet van de beheerder en de fondsmanager gedurende 2012 om de doelstellingen van het fonds te realiseren. Amsterdam, 19 april 2013 Raad van Commissarissen ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. mr. P.G.A. Noordanus ir. J.D. Doets drs. D.J. Van Ommeren VISIE OP 2013 Gedurende 2013 zal de prioriteit van de fondsmanager zijn om verdere invulling te geven aan de strategie van het fonds. Hierbij is het, net als in 2012, de doelstelling om de vastgoedportefeuille verder te optimaliseren door bestaande 12 13

9 Verslag van de beheerder Operationele gang van zaken Het fonds, beheerder en fondsmanager vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal 25% of over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel de versnelling er afneemt, blijven de opkomende landen de ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. meer in het fonds mogen houden. 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Ook heeft de belangrijkste bronnen van economische groei. In de Verenigde treedt op als beheerder van het fonds. MPC Capital ( MPC ) is vanaf beheerder niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief Staten en Europa was de groei aan het einde van 2012 erg zwak. 1 november 2011 fondsmanager. Hieronder worden de relevante ALTERNATIVE INVESTMENT FUND MANAGERS DIRECTIVE en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve In de Verenigde Staten verwacht ABN AMRO in 2013 enig herstel, macro-economische ontwikkelingen over 2012 alsmede een (AIFMD) verklaart de beheerder met een redelijke mate van zekerheid maar Europa zal achterblijven en de werkloosheid zal, ook in vooruitzicht voor 2013 weergegeven, waarna wordt ingegaan op Vanaf 22 juli 2013 treedt de AIFMD in werking welke bepaalde dat de bedrijfsvoering gedurende de verslagperiode effectief en Nederland, verder oplopen. De vertrouwensindex van de Europese de operationele gang van zaken binnen het fonds gedurende vereisten stelt aan uitbesteding van diensten door een beheerder overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Commissie steeg in december 2012 van 85,7 naar 87,0 punten. In van een beleggingsinstelling ( AIFM ). De AIFMD is een omvangrijk absolute zin staat de vertrouwensindex voor de eurozone nog VERGUNNING EN DOORLOPEND TOEZICHT VAN DE AFM pakket van Europese regelgeving dat van toepassing is op MACRO ECONOMISCHE ONTWIKKELINGEN GEDURENDE 2012 steeds erg laag. En sommige elementen geven reden tot grote Met ingang van 1 januari 2007 is de Wft van kracht, welke in de plaats (nagenoeg) alle beleggingsinstellingen die in of vanuit de Europese EN VOORUITZICHTEN VOOR 2013 zorg. Zo is het vertrouwen in de Nederlandse bouwsector naar het is getreden van onder meer de Wet toezicht beleggingsinstellingen Unie worden aangeboden. De regelgeving is bedoeld om het Geleidelijk aan komt de wereldeconomie in rustiger vaarwater. De extreem lage niveau van 47,7 gedaald. De economie in Nederland (Wtb). De AFM heeft op 20 juli 2012 aan ABN AMRO MeesPierson toezicht op en controle van beleggingsinstellingen te verscherpen. systeemrisico s, voortvloeiend uit de Europese schuldencrisis zijn draait al enkele jaren slecht en dat is mede te wijten aan de situatie Real Estate Growth Fund Management B.V. een vergunning Per 22 juli 2014 zullen alle huidige 2:65 Wft-vergunningen niet verdwenen maar wel aanzienlijk verminderd. De mondiale op de woningmarkt, waar de huizenprijzen inmiddels met zo n verleend op grond van artikel 2:67, eerste lid Wft teneinde op te worden omgezet in een AIFMD vergunning. Gedurende het economische groei zal in 2013 volgens de ramingen van ABN 20% gedaald zijn. Dit tast zowel het vermogen als het vertrouwen treden als beheerder van beleggingsinstellingen in de zin van overgangsjaar (tussen juli 2013 en juli 2014) geldt er echter al een AMRO ramingen iets hoger uitkomen dan in 2012, maar nog steeds van de consument aan. In 2012 was het Bruto Binnenlands Product artikel 1:1, Wft. Het fonds is daardoor een beleggingsinstelling in inspanningsverplichting voor beheerders om aan de AIFMD regels onder de langjarige trend blijven. Centrale bankiers beginnen te (BBP) 0,8% lager dan een jaar eerder. Voor 2013 voorziet ABN AMRO de zin van de Wft. De beheerder staat, onder het regime van de te voldoen. De beheerder is daarom inmiddels gestart met de discussiëren over het juiste moment om monetaire stimulansen te een daling met 0,3% om in 2014 met 1% toe te nemen. De inflatie Wft, onder doorlopend toezicht van de AFM. voorbereidingen om de bedrijfsvoering op de AIFMD regelgeving stoppen of in elk geval te verminderen. ABN AMRO acht dat voor zal in Nederland in 2013 naar verwachting hoger (2,5%) uitkomen Doordat de beheerder van het fonds sinds 20 juli 2012 over een aan te passen op het gebied van de interne organisatie, de dit jaar nog niet waarschijnlijk. dan in de eurozone (1,5%). vergunning beschikt, zijn de toetredingsmogelijkheden voor operationele bedrijfsprocessen en het risicomanagementbeleid. In 2012 stond de Europese schuldencrisis centraal en vooral Op de kapitaalmarkt voorziet ABN AMRO een voortgaande stijging certificaathouders tot het fonds verruimd zijn. Er geldt nu dat: de manier waarop de beleidsmakers reageerden. Op de van de rendementen, zowel in de kernlanden van Europa als in INTERNE BEHEERSING EN VERGUNNING topontmoeting van regeringsleiders werd een besluit genomen de Verenigde Staten. De sterke daling van de rente die in deze Eén natuurlijk persoon nooit een belang van 25% of meer in het De beheerder heeft tot taak haar activiteiten op betrouwbare over verbeterde fiscale discipline. De Europese Centrale Bank regio s in de afgelopen jaren heeft plaatsgevonden moet voor fonds mag houden. wijze uit te voeren en de belangen van de certificaathouders in (ECB) nam diverse maatregelen om de economie te stimuleren. een groot deel op het conto worden geschreven van de Europese Eén lichaam dat is onderworpen aan een belasting naar de winst ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. optimaal te Ook was de ECB bereid om ongelimiteerd staatsobligaties van schuldencrisis. Een correctie daarop is waarschijnlijk wanneer de dan wel twee of meer verbonden of samenwerkende lichamen behartigen. Interne beheersing, risicomanagement en compliance probleemlanden op te kopen onder de strenge voorwaarde dat crisis in ernst vermindert. De Nederlandse rente is het afgelopen die zijn onderworpen aan een belasting naar de winst, géén zijn belangrijk voor de beheerder en hebben de voortdurende het land een beroep doet op een van de Europese steunfondsen. jaar voortdurend gedaald en ligt nu op een historisch laag niveau belang van 45% of meer mogen houden in het fonds. Fiscale aandacht. De richtlijnen en procedures worden zorgvuldig Hierdoor verminderden de spanningen op de financiële markten van 1,6%. Begin 2013 is die rente echter aan een voorzichtige beleggingsinstellingen worden niet aangemerkt als een lichaam uitgevoerd en gecontroleerd. In de verslagperiode is speciale aanzienlijk en daalde de rente tot niveaus die dicht in de buurt opmars begonnen. Voor de Duitse 10-jaarsrente wordt een niveau dat is onderworpen aan een belasting naar de winst. aandacht uitgegaan naar de interne organisatie, de operationele komen van voor de crisis. Van al deze ontwikkelingen gingen van tussen 2,5 en 3% verwacht eind bedrijfsprocessen en het risicomanagementbeleid. in de meeste landen positieve impulsen uit op de economische (Bron: ABN AMRO, januari 2013) Zonder een vergunning van de AFM gelden beperktere toe- ontwikkeling, die tot dan toe overal uitermate zwak was. tredingsmogelijkheden voor certificaathouders tot het fonds, VERKLARING OMTRENT DE BEDRIJFSVOERING De groei van de wereldeconomie, die in 2012 op 2,9% is DE NEDERLANDSE BELEGGINGSMARKT GEDURENDE 2012 namelijk dat: De beheerder beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering uitgekomen, zal dit jaar vermoedelijk iets oplopen tot 3,2%. Een Gedurende 2012 is het totale beleggingsvolume in Nederlands Eén natuurlijk persoon nooit een belang van 5% of meer in het die voldoet aan de eisen van de Wft en het Besluit gedragstoezicht sterkere groei is niet waarschijnlijk omdat ombuigingen in de direct vastgoed uitgekomen op een omvang van 4,25 miljard. fonds mag houden. financiële ondernemingen ( Bgfo ). De beheerder heeft gedurende overheidsfinanciën in zowel Europa als de Verenigde Staten de Dit is een daling van 12,0% ten opzichte van Een belangrijke Tenminste 75% van de certificaten dient te worden gehouden door de verslagperiode verschillende aspecten van de bedrijfsvoering groei drukken en in de opkomende landen de exporten onder druk reden voor de daling van het beleggingsvolume is de aanhoudende natuurlijke personen, lichamen die niet zijn onderworpen aan enige beoordeeld. Bij de uitvoering van de werkzaamheden zijn staan waardoor de versnelling van de economische groei daar terughoudendheid van banken om vastgoedfinancieringen te vorm naar de winst geheven belasting of daarvan zijn vrijgesteld, geen constateringen gedaan op grond waarvan er zou moeten afneemt. In 2014 worden de cyclische krachten sterker en nemen verstrekken. Hierdoor is het voor beleggers lastiger geworden om of door aan de beurs genoteerde beleggingsinstellingen, of worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de de remmende effecten van de bezuinigingen af, waardoor de groei vastgoed aan te kopen. De voorwaarden waarop financieringen beleggingsinstellingen (dan wel zijn beheerder) die beschikken over bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo niet voldoet aan de naar verwachting van ABN AMRO toeneemt tot bijna 4%. Onder de worden verstrekt zijn aangescherpt (minder gunstige condities een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. vereisten zoals opgenomen in de Wft en de daaraan gerelateerde geschetste omstandigheden van lager dan trendmatige groei - en voor beleggers) en beleggers dienen een groter aandeel In Nederland gevestigde lichamen niet door tussenkomst van regelgeving. Op grond hiervan verklaart de beheerder van ABN mede daardoor weinig opwaartse druk op grondstoffenprijzen eigen vermogen in te brengen. Hierdoor zijn er gedurende niet in Nederland gevestigde fondsen voor gemene rekening en AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. te beschikken en loonkosten - zal de mondiale inflatie gematigd blijven. Hoewel 2012 minder beleggingstransacties gerealiseerd en hebben 14 15

10 de vastgoedwaarden wederom een sterk neerwaartse trend overheid heeft de logistieke sector dan ook benoemd als één in ruil voor een nieuw of verlengd huurcontract. Voorts wensen levert dan dat het consumeert. Naar verwachting wordt een laten zien. Per vastgoedsector zijn er verschillen waar te nemen. van de negen topsectoren waarin door de overheid geïnvesteerd huurders hogere financiële compensaties bij het aangaan van een Breeam Very Good-certificaat behaald, waarmee het gebouw De beleggingen in residentieel vastgoed bleven gelijk, de wordt. Mainports als Schiphol en de Rotterdamse haven hebben nieuw huurcontract of het verlengen van een bestaande over- een van de weinige gebouwen in Nederland is met een dergelijk beleggingen in winkelvastgoed en logistiek vastgoed daalden. gedurende 2012 een groei laten zien (in tonnen vracht) ten opzichte eenkomst. Dit kunnen bijvoorbeeld bijdragen zijn in een gewenste duurzaamheidslabel. Op de kantorenmarkt hebben drie grote beleggingstransacties van Dit heeft een positieve invloed gehad op de vraag naar verbouwing, een huurvrije periode, een korting op de huurprijs plaats gevonden, te weten de High Tech Campus Eindhoven bedrijfsruimten en logistiek vastgoed. of een combinatie hiervan. Tevens geven huurders er de voorkeur en kantoorgebouwen The Rock en Viñoly op de Zuidas, aan kortere contracten af te sluiten, waardoor ze flexibeler met hun welke tezamen goed waren voor circa 60,0% van het totale transactievolume op de markt voor kantoorruimten. Deze drie transacties zijn derhalve in sterke mate bepalend geweest voor het jaarvolume voor de kantorenmarkt. Het totale beleggingsvolume Veel vraag naar prime segment logistiek vastgoed huisvesting kunnen omgaan. Hierdoor worden langere contracten schaarser. In het algemeen is de opinie dat de Nederlandse logistiekeen bedrijfsruimtemarkt goede toekomstperspectieven biedt. (Bron: DTZ, CBRE en BCI Global, 2012) Nieuwe langjarig verhuurde en duurzaam ontwikkeld Europese hoofdkantoor en distributiecentrum van Hitachi op de markt voor logistiek vastgoed komt uit op 464 miljoen, wat een daling van 29,0% betekent ten opzichte van De HET FONDS GEDURENDE 2012 VERKOPEN GEDURENDE 2012 voornaamste reden hiervoor is dat er de laatste jaren bijna geen Ondanks de moeilijke marktomstandigheden is 2012 voor de Net zoals in 2011 heeft het fonds gedurende 2012 een sterke Zoals eerder vermeld, gedurende 2012 hebben er drie verkopen nieuwbouw is geïnitieerd dat gedurende 2012, verhuurd, verkocht Nederlandse markt voor bedrijfsruimten en logistiek vastgoed een operationele performance laten zien, ondanks de aanhoudende plaatsgevonden in het fonds na goedkeuring door de RvC. Deze werd. De schaarste aan kwalitatief hoogwaardige beleggingen sterk jaar geweest. Doordat er de laatste jaren zeer beperkt nieuwe lastige marktomstandigheden. Door proactief management verkopen passen in de vastgestelde strategie. In deze strategie heeft gedurende 2012 aangehouden. De aanhoudende interesse projecten ontwikkeld zijn, is het aanbod van bedrijfsruimten en van de portefeuille en het goede contact met de huurders, is ligt de focus op het investeren in kwalitatief hoogwaardig en van beleggers in logistiek vastgoed en de schaarste aan goed logistiek vastgoed verder gedaald. De totale opname is gedurende de fondsmanager in staat geweest nieuwe huurcontracten af langjarig verhuurd logistiek vastgoed. Dit betekent onder andere beleggingsproduct, heeft geleid tot een stabilisatie van de 2012 circa 2,76 miljoen m 2 geweest. te sluiten en bestaande huurcontracten langjarig te verlengen. dat lang leegstaande bedrijfsruimten en kantoorgebouwen waarden in het kwalitatief hoogwaardige segment. Beleggers De vraag naar bedrijfsruimten en logistiek vastgoed komt Hierdoor worden huurders voor een langere termijn voor het fonds verkocht worden indien zich daarvoor mogelijkheden voordoen. zijn voornamelijk geïnteresseerd in objecten die gelegen zijn voornamelijk van (inter)nationale logistiek dienstverleners en behouden en zijn er nieuwe huurders aangetrokken daar waar op logistiek-strategische locaties. Dit zijn logistieke hubs zoals gebruikers die zich aan de Nederlandse transportcorridors of op ruimte beschikbaar was (Helmond en Rotterdam Innsbruckweg). Vaassen, Griftsemolenweg 20 Schiphol Airport en de Rotterdamse Haven of locaties die gelegen de logistieke hubs (willen) vestigen. Er is dan ook een tweedeling Tevens zijn er drie objecten verkocht gedurende 2012 na De eerste verkoop betreft de Griftsemolenweg 20 te Vaassen, zijn langs belangrijke transportcorridors. Deze locaties zijn te zien in het prime segment en het kwalitatief minder hoog- goedkeuring door de RvC. Deze transacties zullen nader worden wat het kleinste object uit de portefeuille betreft. Dit object is doorgaans multimodaal ontsloten (weg, spoor en water) en daardoor waardig of minder courant vastgoed. Het minder hoogwaardige toegelicht in dit verslag. per 30 januari 2012 verkocht aan een eigenaar/gebruiker. Na een interessant voor nieuwe huurders. Hierdoor blijven de prijzen voor segment bedrijfsruimten (ouder vastgoed en niet gelegen op lange periode van leegstand en beperkte interesse voor huren of dit segment vastgoed stabiel en kunnen mogelijk in de toekomst, logistieke hubs of aan transportcorridors) heeft te kampen met AANKOPEN GEDURENDE 2012 kopen van het object meldde zich eind 2011 een geïnteresseerde vanwege de bestaande schaarste, zelfs stijgen. Er is derhalve zowel stijgende leegstandspercentages. Kwalitatief hoogwaardige In 2012 hebben er geen aankopen in het fonds plaatsgevonden. koper. Na goedkeuring van de RvC heeft het fonds het vanuit beleggersperspectief als vanuit gebruikersperspectief, veel bedrijfsruimten gelegen op sterke locaties, blijven onverminderd In overleg met de RvC en de beheerder van het fonds onderzoekt object verkocht aan deze gegadigde voor een verkoopprijs van vraag naar het prime segment bedrijfsmatig en logistiek vastgoed. in de belangstelling staan van gebruikers. Dit resulteert in een de fondsmanager momenteel de mogelijkheid om een kwalitatief ,- (boekwaarde per 31 december 2011 bedroeg ,-). Hierdoor kan dit vastgoedsegment rekenen op toenemende schaarste aan hoogwaardig logistiek vastgoed in de toekomst, wat hoogwaardig object aan het fonds toe te voegen. Het betreft het De intrinsieke waarde is door deze verkoop met 2,- per certificaat interesse als vastgoedsegment om in te investeren door zowel interessante mogelijkheden biedt in deze markt. nieuw ontwikkelde Europese hoofdkantoor en distributiecentrum gedaald. Het object was vrij van hypotheek. nationale als internationale beleggers. De groei van het aantal internetaankopen door de consument van Hitachi te Zaltbommel. Het object is voor een periode (Bron: DTZ en CBRE, 2012) heeft eveneens een positieve invloed gehad op de markt voor van 15 jaar verhuurd aan Hitachi en betreft een van de meest Maastricht, Prins Bisschopsingel 22 logistiek vastgoed. Door het toenemend aantal internetaankopen duurzame distributiecentra van Nederland. Het object beslaat De tweede verkoop van het fonds in 2012 betreft de Prins DE MARKT VOOR BEDRIJFSRUIMTEN GEDURENDE 2012 is de vraag naar distributieruimten toegenomen. In Nederland een oppervlakte van m² hoogwaardige distributie-, Bisschopsingel 22 te Maastricht. Dit is een kantoorgebouw dat Door de logistieke ligging van Nederland in Europa heeft zij bestaan inmiddels circa webshops waar gedurende 2012 assembly- en kantoorruimte en is voorzien van aanzienlijke sinds 2009 leeg stond. Gedurende de periode van leegstand is er van oudsher een sterke logistieke positie ingenomen in Europa. voor circa 9 miljard aan internetaankopen zijn gedaan. Om duurzaamheidsmaatregelen. Het object is onder andere voorzien weinig interesse vanuit de markt geweest voor huur en/of koop Nederland wordt ook wel gateway voor Europa genoemd. Daar deze toenemende vraag te bedienen, zijn in toenemende mate van een warmte koude opslagsysteem in combinatie met van dit object. De kantorenmarkt van Maastricht concentreert zich komt bij dat Nederland een gunstig fiscaal klimaat kent, waardoor distributiecentra nodig. Evenals 2011 laat 2012 zich kenmerken vloerverwarming en er zijn zonnecellen toegepast over het gehele in toenemende mate op Maastricht Airport en de nabije omgeving zowel gebruikers als logistieke dienstverleners zich vestigen in als een huurdersmarkt, wat betekent dat de huurder kritischer dakoppervlak. Daarmee is het grootste zonnecellenproject van van het vliegveld. Steeds meer grotere huurders vertrekken naar Nederland. De Nederlandse logistieke markt vormt een belangrijk wordt en meer wensen heeft dan voorheen. In een dergelijke Nederland op een gebouw gerealiseerd. Het gebouw heeft een deze locatie. Het was niet de verwachting dat er op korte termijn onderdeel van de Nederlandse economie. De Nederlandse markt is het gebruikelijk incentives aan huurders te verstrekken negatieve EPC-waarde, hetgeen betekent dat het meer energie een nieuwe kandidaat voor dit object gevonden zou worden

11 Het object is na goedkeuring door de RvC verkocht per 15 februari 2012 aan Stichting Kongregatie F.I.C. voor een verkoopprijs van ,-. De boekwaarde van dit object bedroeg per 31 december ,-. De intrinsieke waarde is door deze verkoop afgenomen met 79,- per certificaat. In overleg met de financier van dit object, Deutsche Hypo, is ,- afgelost op de lening. Rotterdam, Sevillaweg 39 De derde en laatste verkoop van het fonds gedurende 2012 betreft de Sevillaweg 39 te Rotterdam. Ook dit object stond sinds geruime tijd leeg en betrof een specifiek gebouw door de aanwezigheid van koel- en vriescellen. Hierdoor was de doelgroep voor verhuur en/of verkoop zeer beperkt. Tevens was het de verwachting dat er zich op korte termijn enkele grote onderhoudsposten zouden voordoen van circa ,-, die bespaard zouden worden bij een mogelijke verkoop. Medio 2012 diende zich een geïnteresseerde koper aan, die het object voor eigen bedrijfsvoering wilde verwerven. Na goedkeuring door de RvC is het object op 3 september 2012 verkocht aan de geïnteresseerde kandidaat voor een verkoopprijs van ,-. De boekwaarde per 31 december 2011 was ,-. De intrinsieke waarde van een certificaat is door verkoop afgenomen met circa 77,-. HUUR, VERHUUR EN VERLENGING VAN BESTAANDE HUURCONTRACTEN GEDURENDE 2012 Gedurende 2012 was onverkort de doelstelling van de fondsmanager een structurele huisvestingspartner te zijn voor de huurders in het fonds. De fondsmanager besteedt derhalve veel tijd aan het onderhouden van de goede contacten met de huurders. Deze proactieve houding heeft gedurende 2012 geresulteerd in onder meer de volgende verhuurtransacties. Andelst, Geurdeland 7 Op 1 januari 2012 is een vernieuwd huurcontract met Rhinetex ingegaan voor een huurtermijn van 15 jaar. De expiratiedatum van het vernieuwde huurcontract is daarmee 31 december In ruil voor het aangaan van deze langjarige huurovereenkomst zijn gebouw verbeterende werkzaamheden uitgevoerd. Het object is voorzien van een nieuwe klimaatinstallatie en de brandmeldinstallatie is verbeterd en uitgebreid. De kosten hiervoor bedroegen ,-. Beide investeringen komen direct ten goede aan de kwaliteit van het object. Tevens heeft de huurder een éénmalige korting ontvangen van ,- welke verspreid over twee jaar maandelijks in mindering wordt gebracht op de huur. Daarnaast heeft de huurder een korting van 14% op de jaarhuur gekregen. De jaarhuur bedraagt per 1 januari ,- (bedroeg ,-). Indien de nieuwe huurovereenkomst per 1 januari 2012 niet afgesloten zou zijn, was de waarde van dit object per 31 december 2012, lager geweest dan de huidige boekwaarde van ,-. Bovenstaande exercitie laat zien dat een aanzienlijke verlenging niet per definitie een stijging van de waarde betekent onder de huidige slechte marktomstandigheden. Almelo, Edisonstraat 12 Per 1 juni 2012 is een nieuwe, langjarige huurovereenkomst afgesloten met Staalmarkt voor een periode van 11,5 jaar. Het huurcontract expireert derhalve op 31 december De oorspronkelijke huurovereenkomst zou per 30 juni 2013 expireren. Staalmarkt is momenteel bezig om haar huisvesting te vernieuwen, hetgeen inhoudt dat de gebouwen die zij huren, één voor één worden vernieuwd naar de laatste wensen van Staalmarkt. In dit geval betekende dat een verbouwing, waarbij de kantoorruimte met 61 m 2 wordt uitgebreid en het gebouw wordt voorzien van een nieuwe klimaatinstallatie. Deze investeringen betreffen eveneens verbeteringen van de kwaliteit van het gebouw. In ruil voor het afsluiten van een nieuwe, langjarige huurovereenkomst heeft Staalmarkt een verbouwingsbijdrage gekregen van ,- wat gelijk is aan twee jaar huur. Dit betreft een marktconforme incentive. De nieuwe jaarhuur bedraagt ,- per jaar. Door het afsluiten van dit huurcontract stijgt de waarde van het object met ,- van ,- (boekwaarde per 31 december 2011) naar ,- per 31 december Deze waardestijging resulteert in een stijging van de intrinsieke waarde per certificaat van circa 9,-. Doordat Staalmarkt momenteel bezig is om alle gebouwen die zij huurt te (laten) re-branden en dit object als eerste wordt verbouwd, bestaat de mogelijkheid dat ook de andere objecten uit het fonds die zijn verhuurd aan Staalmarkt (Almere, Alkmaar en Doetinchem), in aanmerking komen voor het afsluiten van een nieuwe langjarige huurovereenkomst. Dit biedt interessante mogelijkheden voor het fonds in de toekomst. Helmond, Sobriëtasplein De fondsmanager heeft een nieuwe huurovereenkomst afgesloten met Uitgeverij Novema voor de enig overgebleven beschikbare kantoorvloer van 190 m 2. Door het afsluiten van deze nieuwe huurovereenkomst is de kantoorruimte momenteel volledig verhuurd. De huurovereenkomst is afgesloten voor een periode van drie jaar. De ingangsdatum van het huurcontract is 1 maart De expiratiedatum is derhalve 29 februari De bezettingsgraad van dit object is hiermee gestegen van 77% naar 81%. De overeengekomen jaarhuur bedraagt 9.500,-, hetgeen een huurprijs per vierkante meter betekent van 50,- per jaar. Er is verder geen incentive verstrekt aan Novema. Het afsluiten van dit huurcontract heeft geen invloed gehad op de waarde van dit object. Rotterdam, Innsbruckweg 97 De Innsbruckweg 97 te Rotterdam is medio december 2011 beschikbaar gekomen voor verhuur. Per 1 mei 2012 heeft de fondsmanager een nieuwe huurder voor dit object weten aan te trekken: Machinefabriek Houdijk B.V. Hierdoor is het object slechts voor een korte periode (vier maanden) beschikbaar geweest voor verhuur. Machinefabriek Houdijk B.V. ontwerpt en bouwt productielijnen voor het maken van koekjes welke wereldwijd door bekende foodconcerns worden gebruikt. De huurovereenkomst is afgesloten voor een periode van vijf jaar en expireert derhalve op 30 april De overeengekomen jaarhuur bedraagt ,-. De fondsmanager heeft ten behoeve van de huurder krachtstroom laten aanleggen en verder is de verlichting in de bedrijfsruimte verbeterd. De totale kosten hiervoor bedroegen circa ,- en betreffen beide gebouw verbeterende werkzaamheden. Indien het huurcontract niet was afgesloten, was de taxatiewaarde aanzienlijk lager geweest dan de huidige boekwaarde van ,-. Door het hoge leegstandspercentage op dit bedrijventerrein is dit object sterk afgewaardeerd. Afloop huurcontracten (%) 50% 40% 30% 20% 10% 0% 7,57% 5,37% 7,57% 33,38% 6,05% Beschikbare objecten Door de verkopen en de nieuwe huurcontracten die gerealiseerd zijn, is er nog slechts één object gedeeltelijk beschikbaar voor verhuur. Dit betreft het Sobriëtasplein te Helmond. In dit object is circa 330 m 2 bedrijfsruimte en circa 520 m 2 winkel-/ showroomruimte beschikbaar. Dit komt neer op 0,6% van de totale portefeuille (op basis van vierkante meters). De fondsmanager staat in nauw contact met de geselecteerde makelaar om ook voor deze ruimte een passende invulling te vinden. Gewogen looptijd huurcontracten en bezettingsgraad Mede door de verhuuractiviteiten die er gedurende 2012 hebben plaatsgevonden is de gewogen looptijd van de huurcontracten gestegen naar 7,9 jaar (ten opzichte van 7,7 jaar per 31 december 2011). Ook de bezettingsgraad van het fonds is gestegen ten opzichte van 31 december 2011 (93,0%). Deze bedraagt per 31 december ,4%. Deze forse stijging van de bezettingsgraad heeft deels te maken met het afsluiten van de nieuwe huurcontracten en deels met de verkoop van de genoemde objecten in Maastricht, Vaassen en Rotterdam. Doordat het fonds is gestart in 2006 waarbij het merendeel van de objecten verhuurd was op basis van tienjarige contracten, expireert er circa 33,4% van de huurcontracten in Het is de doelstelling van de fondsmanager deze contracten, indien mogelijk, vooruitlopend op de expiratiedatum, open te breken en (langjarig) te verlengen. Hierdoor zal het percentage huurcontracten dat in 2016 daadwerkelijk expireert, naar verwachting lager zijn. Hieronder is een grafiek opgenomen die het percentage expirerende huurcontracten (% ten opzichte van totaal) per jaar weergeeft, alsmede in absolute bedragen. Afloop huurcontracten ( mn) 40,06% 4,0 3,60 3,5 3,00 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,68 0,48 0,68 0,54 0,5 0, ev ev Grafiek met verdeling expirerende huurcontracten per jaar uitgedrukt in % en in absolute bedragen (op basis van jaarhuur per 1 januari 2013) 18 19

12 Naast verschillende expiratiedata is spreiding in het fonds aangebracht doordat het fonds huurcontracten heeft afgesloten met verschillende huurders uit verschillende branches. Hieronder is een schematische verdeling van de branchering opgenomen van de huurders uit het fonds. 20% 4% 2% 30% Groothandel Productie Uitgeverij 4% 13% 0% 27% Dienstverlening Overheid Retail Leisure Logistiek Verdeling branchering huurders naar sector per 31 december 2012 ONDERHOUD EN VERBOUWINGEN GEDURENDE 2012 De meerjaren onderhoudsbegroting die is opgesteld door Royal Haskoning dient ieder jaar als basis voor het jaarlijks uit te voeren onderhoud. Aan het einde van ieder jaar wordt in overleg met de beheerder van het fonds het uit te voeren onderhoud voor het opvolgende jaar vastgesteld. Hierbij wordt gekeken of gepland onderhoud ook daadwerkelijk uitgevoerd dient te worden om de gebouwen in technisch goede staat te houden. De onderhoudskosten bedragen op jaarbasis gemiddeld circa 6,5% van de huurinkomsten. Voor het jaar 2012 is een bedrag van circa ,- begroot voor onderhoud. Per 31 december 2012 heeft het fonds daadwerkelijk een bedrag van ,- aan onderhoud uitgegeven en daarmee is het onderhoud conform budget uitgevoerd. Er zijn geen onverwachte onderhoudsposten opgetreden gedurende De onderhoudskosten gedurende 2012 hebben daarmee 6,13% van de werkelijke huurinkomsten bedragen

13 Verslag van de beheerder Financiële gang van zaken Waarde vastgoedbeleggingen Conform prospectus en Wft wordt de portefeuille jaarlijks éénmaal getaxeerd door een onafhankelijke externe deskundige. Tot december 2012 is DTZ Zadelhoff taxateur geweest van het fonds. In overleg met de RvC is overeenkomstig de richtlijnen van de AFM besloten om roulatie van taxateur onderdeel te maken van het taxatiebeleid. Voor het opstellen van dit jaarverslag is per december 2012 de waardering van de portefeuille dan ook uitgevoerd door Cushman & Wakefield. De taxaties zijn gebaseerd op de waarderingsgrondslagen zoals omschreven in de Practice Statements van de Royal Institution of Chartered Surveyors ( Red Book van de RICS), grondslagen die overigens ook door DTZ Zadelhoff werden gehanteerd. De totale waarde van de portefeuille is getaxeerd op ,- per 31 december Per 31 december 2011 bedroeg de taxatiewaarde van de portefeuille (inclusief de in 2012 verkochte objecten) ,-.Van deze waarde is ,- toe te rekenen aan de in 2012 verkochte objecten. De taxatiewaarde exclusief de verkochte objecten bedroeg per 31 december ,- De herwaardering van de huidige portefeuille komt hiermee uit op bedrag van ,- (negatief). Dit komt neer op een waardedaling van 13,8% van de huidige portefeuille. In de winst- en verliesrekening is een negatief resultaat verantwoord van ,-, rekening houdende met een bedrag van ,- dat gecompenseerd is met geactiveerde aankoopkosten per 30 juni 2012 (op basis van de geldende verslaggevingsregels). Het vastgoed is gefinancierd met zowel eigen vermogen als vreemd vermogen. In dit verslag wordt eerst ingegaan op de financiering met eigen vermogen en vervolgens wordt de financiering met vreemd vermogen uiteengezet. Direct (dividend) rendement In juni 2012 is er een uitkering gedaan. Deze uitkering betreft een reguliere uitkering over de eerste helft van het jaar 2012 en bedraagt 275,- per certificaat. In december 2012 heeft de tweede reguliere uitkering over het tweede halfjaar plaatsgevonden. Deze uitkering bedraagt 350,- per certificaat. Het totale bruto dividend uitgekeerd in 2012 bedraagt, conform verwachting, 625,- per certificaat. Gezien het dynamische karakter van het fonds waarbij certificaathouders tegen verschillende waarden certificaten hebben aangekocht gedurende de looptijd van het fonds wordt het dividendrendement weergegeven ten opzichte de meest recente intrinsieke waarde per certificaat. Het dividendrendement over het boekjaar 2012 op basis van de intrinsieke waarde per 31 december 2012 bedraagt hiermee 14,71%. Dividenduitkering op niveau van de NV Juni December Totaal Bruto dividenduitkering Ingehouden dividendbelasting (15%) Netto dividenduitkering Dividenduitkering per certificaat Juni December Totaal Bruto dividenduitkering 275,00 350,00 625,00 Ingehouden dividendbelasting (15%) -41,25-52,50-93,75 Netto dividenduitkering 233,75 297,50 531,25 Financiering met eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal van het fonds bedraagt ,. Dit kapitaal is verdeeld over aandelen met een nominale waarde van 250,-. Het geplaatste kapitaal bedraagt ,-. Het volledige aandelenkapitaal in het REGF is ten titel van beheer overgedragen aan Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund (SAK), waartegenover het SAK certificaten heeft uitgegeven. Het aantal uitstaande certificaten van aandelen bedraagt en is verdeeld over 321 certificaathouders. Het eigen vermogen bedraagt per 31 december ,- (per 31 december 2011: ,-)

14 Begroting versus werkelijke directe resultaten gedurende 2012 In onderstaande tabel worden de begrote (directe) opbrengsten en kosten vergeleken met de werkelijke (directe) resultaten. Het commerciële resultaat wordt weergegeven exclusief verkoopresultaat direct vastgoed, herwaarderingsresultaat en afschrijvingslasten, oftewel de kasstroom van de operationele activiteiten van het fonds. De huurinkomsten ten bedrage van ,- zijn ,- hoger dan de begrote huurinkomsten van ,- (+1,4%). Dit wordt veroorzaakt door een hogere werkelijke bezetting van de portefeuille dan oorspronkelijk begroot. veroorzaakt door de hogere rentevergoeding op de bankrekening dan verwacht en door actief cash management. De onderhoudskosten ten bedrage van ,- zijn, zoals reeds vermeld, ,- lager dan het begrote onderhoud van ,- (-4,3%). De kosten voor lokale belastingen en erfpacht ten bedrage van ,- zijn aanzienlijk lager dan begroot, namelijk ,- (-35,2%). De kosten zijn gerelateerd aan de woz waarden en tarieven van de diverse gemeenten. In een aantal gevallen is er bezwaar aangetekend tegen aanslagen en zijn lagere waarden vastgesteld waardoor de kosten lager zijn uitgevallen. De interestinkomsten bedragen ,- en zijn 7.243,- hoger dan de begrote inkomsten van ,- (+14,5%). Dit wordt met name Begroting Werkelijk Afwijking (abs.) Afwijking (%) Inkomsten Huurinkomsten ,4 Interestinkomsten ,5 Totale inkomsten ,5 Kosten Onderhoud ,3 Vastgoedbeheer ,3 Lokale belastingen en erfpacht ,2 Verzekeringen ,4 Fondsbeheer ,3 Kosten RvC ,0 Overige exploitatiekosten ,1 De kosten van verzekeringen ( ,-) zijn ,- lager dan de begrote verzekeringskosten van ,- (-18,4%) door aanpassing van tarieven naar aanleiding van onderhandelingen. De kosten voor vastgoedbeheer ( ,-) zijn ,- hoger door extra werkzaamheden op het gebied van huurcontractverlengingen en verbouwingsbegeleiding (+23,3%) en doordat de huurinkomsten iets hoger zijn dan oorspronkelijk begroot. De kosten voor fondsmanagement ( ,-) en RvC ( ,-) zijn (nagenoeg) conform begroting. De overige exploitatiekosten van ,- zijn ,- lager dan de begrote exploitatiekosten van ,- (-33,1%). Dit wordt met name veroorzaakt door de relatief hoge bezettingsgraad van de portefeuille van 99,4% per einde boekjaar waardoor de kosten van leegstand relatief laag zijn. Tevens is het betalingsgedrag van de huurders goed te noemen waardoor er zich geen kosten vanwege oninbare huur voordoen. De overige fondskosten ten bedrage van ,- zijn ,- hoger dan de begrote overige fondskosten van ,- (+17,0%). Dit komt met name door fiscale en juridische kosten vanwege de verkoop van drie objecten, door de (éénmalige) vereenvoudiging van de juridische structuur en de voorbereidingen voor de herfinanciering van het fonds. Tevens zijn er in 2012 juridische kosten gemaakt voor de afwikkeling van de Bergkam casus. In deze casus is uiteindelijk vonnis gewezen in het voordeel van het fonds. De interestlasten ten bedrage van ,- zijn ,- lager (-11,5%) dan de begrote lasten van ,-, doordat een deel van de financieringen variabel is gefinancierd en rentetarieven (verder) zijn gedaald gedurende Indirect rendement - waardemutatie van de certificaten Onder invloed van de verslechterde marktomstandigheden en de daarmee gepaard gaande afwaarderingen op vastgoed, is het indirecte rendement de afgelopen jaren negatief geweest. Hierdoor is de intrinsieke waarde per certificaat gedaald. Door het gebruik van vreemd vermogen (het hefboomeffect ) werkt het effect van waardemutaties van het vastgoed versterkt door in de waardemutaties van de intrinsieke waarde van de certificaten. Een voorbeeld van de hefboomwerking: als het fonds een financieringspercentage van 50% aanhoudt, dan zal bij een waardedaling van 10% van de objecten een waardedaling van 20% van het eigen vermogen optreden. Bij een waardestijging werkt dit uiteraard andersom. Voor een overzicht van de rendementen wordt verwezen naar onderstaande tabel. Financiering met vreemd vermogen De herfinanciering van het fonds Zoals reeds aangegeven in het jaarverslag 2011 en het halfjaarverslag 2012 is de beheerder van het fonds al geruime tijd en intensief de mogelijkheden en condities voor herfinanciering van de portefeuille aan het onderzoeken. In 2013 loopt ongeveer 80% van de huidige leningen af. De fondsmanager heeft, in samenspraak met de RvC en de beheerder van het fonds, CBRE Debt Advisory ingeschakeld om haar bij het traject van de herfinanciering te ondersteunen. Het herfinancieren van vastgoed is in de huidige tijd voor alle partijen moeilijk. Door de verslechterde economische omstandigheden en sombere situatie op de vastgoedmarkt zijn financiers nauwelijks bereid vastgoedfinancieringen te verstrekken. In nauwe samenwerking met CBRE Debt Advisory is de internationale financieringsmarkt in kaart gebracht en hebben circa vijfentwintig zorgvuldig geselecteerde vastgoedfinanciers een informatiememorandum ontvangen. Het was de doelstelling de leningen die in 2013 expireren (lening Hypothekenbank Frankfurt en lening Deutsche Hypo I) in het geheel te laten herfinancieren door één of meerdere vastgoedfinanciers. Vanwege interne financieringsrichtlijnen van enkele banken bleek een volledige herfinanciering van alle expirerende leningen door één partij niet haalbaar te zijn. Het gevolg hiervan is dat de herfinanciering een samenspel van meerdere partijen is waarbij de individuele financieringen nauwlettend op elkaar dienen te worden afgestemd. De beheerder kan meedelen dat de Oostenrijkse bank BAWAG P.S.K. Overige fondskosten ,0 Totale operationele kosten ,6 Operationeel resultaat ,0 OVERZICHT RENDEMENTEN PER CERTIFICAAT SINDS Intrinsieke waarde per einde periode ( ) Uitgekeerd direct rendement (absoluut) ( ) Interest vreemd vermogen ,5 Uitgekeerd direct rendement (in % van intrinsieke waarde) 14,71% 9,92% 11,33% 9,12% 8,04% 6,52% Kasstroom operationele activiteiten ,9 Indirect rendement (in % t.o.v. intrinsieke waarde voorgaand jaar) -32,52% -5,38% -6,62% -11,84% -18,84% -0,38% 24 25

15 geïnteresseerd is in het herfinancieren van het grootste gedeelte van het fonds. Inmiddels is het herfinancieringsproces met BAWAG P.S.K. in een vergevorderd stadium en wordt deze naar verwachting in de eerste helft van 2013 afgerond. In dit jaarverslag wordt de herfinanciering uitvoerig toegelicht. Het herfinancieringsproces is immers cruciaal voor het fonds en haar toekomstige ontwikkeling. HUIDIGE FINANCIERINGEN Allereerst worden de huidige financieringen in tabelvorm weergegeven. Vervolgens worden de bestaande financieringen met bijbehorende voorwaarden beschreven. Vervolgens worden de financieringen (met bijbehorende kenmerken) beschreven nadat het herfinancieringsproces is afgerond. Deze financieringen worden eerst schematisch weergegeven waarna ze in detail worden beschreven. Financier Financiering Aantal objecten Taxatiewaarde Expiratiedatum Rentevorm Rente 2012 Reguliere aflossing Max. LTV Ratio LTV ratio Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo) vast 4,39% geen LTV < 60% 70,9% Deutsche Hypo I variabel 2,17% geen LTV < 60% 47,0% Deutsche Hypo II variabel 2,46% geen LTV < 65% 50,0% AA MP Private & Trust Holding B.V variabel 2,90% mogelijk - - Tabel met huidige financieringen met de kenmerken. Huidige lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo) De financiering van het fonds bestaat voor het belangrijkste deel uit een hypothecaire lening oorspronkelijk afgesloten bij Eurohypo AG., thans Hypothekenbank Frankfurt AG genaamd. De hoofdsom van de lening bedroeg oorspronkelijk ,-. De lening heeft een looptijd van 7 jaar ingaande op 14 november 2006 en dient derhalve te worden afgelost op 13 november Tussentijds hoeft er niet te worden afgelost op de lening. De rente dient telkens per kalenderkwartaal achteraf te worden voldaan. De rente is variabel en gebaseerd op het 3-maands Euribor-tarief. Het fonds dient een opslag van 0,50% te betalen aan Hypothekenbank Frankfurt bovenop het Euribor-tarief. Vanwege de verkoop van twee objecten in 2010 is gedurende dat jaar ,- op de lening afgelost. Het resterende leningsbedrag bedroeg hiermee ,-. Ultimo 2011 is ,- op deze lening afgelost gezien de relatief grote omvang aan liquide middelen binnen het fonds. Naar aanleiding van de verkoop van het object aan de Sevillaweg te Rotterdam op 3 september 2012 is ,- afgelost op deze lening. De omvang van de lening komt hiermee uit op ,- per 31 december Als zekerheid zijn 21 objecten verhypothekeerd met een gezamenlijke waarde van ,- per 31 december Op de financiering is een loan-to-value convenant van toepassing. Dit houdt in dat het bedrag van de lening niet meer mag bedragen dan 60% van de waarde van de verhypothekeerde objecten. De loan-to-value ratio per 31 december 2012 bedraagt echter 70,93%. Hiermee voldoet de lening niet aan haar loan-tovalue convenant. De beheerder is naar aanleiding hiervan en naar aanleiding van de naderende expiratiedatum van de lening in gesprek getreden met de financier. Dit heeft geresulteerd in een indicatief financieringsvoorstel van Hypothekenbank Frankfurt dat past binnen de algehele herfinanciering van het fonds. Dit voorstel wordt verder in het jaarverslag toegelicht. Belangrijkste uitgangspunt van het voorstel is dat het grootste gedeelte ( 27,7 miljoen) van de financiering gedurende de eerste helft van 2013 wordt afgelost en het resterende gedeelte ( 10,0 miljoen) tot en met november 2014 wordt verlengd, zonder dat er een LTVconvenant van toepassing is. Financiële instrumenten en risicobeheersing Ter afdekking van het renterisico op de lening van Hypothekenbank Frankfurt AG is op 14 november 2006 een Interest Rate Swap (IRS) afgesloten ten bedrage van oorspronkelijk ,- voor een periode van zeven jaar. Deze IRS is afgesloten tegen een tarief van 3,89%, waardoor de rentelasten voor de NV gedeeltelijk zijn gefixeerd op circa 4,39% (inclusief opslag van 0,50%). Na aflossingen van de lening is per balansdatum de rente voor een bedrag van ,- (de resterende gehele financiering van Hypothekenbank Frankfurt) nog gefixeerd. De waarde van het swapcontract bedraagt per 31 december ,- negatief. Ten aanzien van dit contract wordt kostprijshedge-accounting toegepast waardoor de negatieve marktwaarde van de renteswap niet in de balans is verantwoord. Indien de marktrente stijgt, zal de waarde van het swapcontract weer stijgen. Aan het einde van de looptijd van het swapcontract zal de waarde ervan nihil bedragen. Indien het contract niet tussentijds wordt opengebroken en dus wordt afgerekend, heeft de waarde van het contract geen invloed op de resultaten van het fonds. Huidige lening Deutsche Hypo Per 18 december 2009 is er een hypothecaire geldlening afgesloten bij Deutsche Hypo. De oorspronkelijke hoofdsom van de lening bedraagt ,- en heeft een oorspronkelijke looptijd tot 30 december Inmiddels is deze lening verlengd tot 30 april Hiervoor is het getekende financieringsvoorstel van Deutsche Hypo inmiddels ontvangen ter ondertekening door de beheerder van het fonds. Daarnaast is overeengekomen met Deutsche Hypo dat, indien nodig, de lening telkens met een maand verlengd kan worden tot de herfinanciering is afgerond gedurende de eerste helft van Tussentijds wordt er in principe niet afgelost op de lening. In verband met de verkoop van het object te Maastricht is ,- afgelost op de lening op 15 februari Het resterende leningsbedrag bedraagt hiermee ,-. De rente is variabel en gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 0,85% nominaal plus een liquiditeitsopslag van 0,40%. Gedurende de tweede helft van 2012 zijn de opslagen verhoogd naar respectievelijk 1,1% en 0,5% door de ontwikkelingen op de geld- en kapitaalmarkt. De totale gemiddelde rente over 2012 bedraagt hierdoor 2,17%. Vanaf 1 januari 2013 is uit hoofde van de verlenging het rentepercentage opgebouwd uit het 1 maands Euribor tarief met een opslag van 2,0% en een liquiditeitsopslag van 0,35% per jaar. Het totale rentepercentage bedraagt hiermee 2,46%. Als gevolg van de verlenging van de lening zijn geen extra kosten in rekening gebracht. Als zekerheden zijn, na verkoop van het object te Maastricht, nog drie objecten verhypothekeerd, te weten Geurdeland 7 te Andelst, De Hogenkamp 16 te Ulft en Columbusweg 20 te Venlo. De totale taxatiewaarde van deze objecten bedraagt ,- per 31 december Gedurende de looptijd van de lening mag de loan-to-value ratio van de lening maximaal 60% bedragen. Per 31 december 2012 bedraagt deze ratio 46,99%. Hiermee voldoet de lening ruimschoots aan het loan-to-value convenant. Huidige lening Deutsche Hypo II Per 15 juli 2011 is er een tweede hypothecaire geldlening afgesloten bij Deutsche Hypo ten behoeve van de aankoop van het object aan de Zijlweg 18 te Waalwijk. De hoofdsom van de lening bedraagt ,- De lening heeft een looptijd tot 31 december Tussentijds wordt er niet afgelost op de lening. De rente is variabel en gebaseerd op het 3-maands Euribortarief met een opslag van 1,20% nominaal plus een liquiditeitsopslag van 0,50%. Beide opslagen gelden tot 31 december Na die datum zijn de opslagen opnieuw vastgesteld. De totale gemiddelde rente in 2012 bedraagt 2,46% (3-maands Euribortarief van gemiddeld 0,76% + nominale opslag van 1,20% + liquiditeitsopslag van 0,5%). Het rentepercentage is vanaf 1 januari 2013 opgebouwd uit het 1-maands Euribor tarief met een opslag van 2,0% en een liquiditeitsopslag van 0,35% per jaar. Als zekerheid is het object aan de Zijlweg 18 te Waalwijk verhypothekeerd. De taxatiewaarde van dit object bedraagt per balansdatum ,-. Gedurende de looptijd van de lening mag de loan-to-value ratio van de lening maximaal 65% bedragen. Per balansdatum bedraagt deze ratio 50%. Het fonds voldoet dus ruimschoots aan dit criterium. Huidige kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. (voorheen Real Estate Participation & Finance B.V.) Per 15 juli 2011 is er eveneens voor de aankoop van het object aan de Zijlweg 18 te Waalwijk een kredietfaciliteit aangegaan met Real Estate Participations & Finance B.V., een 100% dochter van ABN AMRO Bank N.V.. Deze entiteit is op 14 december 2012 middels een akte van fusie opgehouden te bestaan. ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. (eveneens een 100% dochter van ABN AMRO Bank N.V.) heeft het vermogen van de opgeheven vennootschap onder algemene titel verkregen. De hoogte van de faciliteit bedraagt maximaal ,-. Vanaf 2011 tot op heden is voor ,- gebruik gemaakt van deze faciliteit. De faciliteit had een looptijd tot uiterlijk 31 augustus 2012 maar is gedurende het boekjaar verlengd tot 1 april De rente is variabel en gebaseerd op het 1-maands Euribortarief met een opslag van 2,50%. De opslag geldt tot 1 april De totale gemiddelde rente in 2012 bedraagt 2,90% (1-maands Euribortarief van 0,40% + opslag van 2,50%)

16 Financier Financiering Aantal objecten incl.aankoop Taxatiewaarde incl. aankoop Expiratiedatum Rentevorm Rente Reguliere aflossing BAWAG % var., 75% vast ca. 5% nee Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo) variabel AA MP Private & Trust Holding B.V variabel Tabel met financieringen na herfinancieringsproces Overzicht financieringen na noodzakelijke herfinancieringsproces gedurende 2013 In het kader van de noodzakelijke herfinanciering gedurende 2013 is hierboven een overzicht weergegeven van de leningen na herfinanciering zoals momenteel bekend. Na herfinanciering zal het object aan de Ferdinand Bolstraat te Zwolle gefinancierd worden door Hypothekenbank Frankfurt. In de nieuwe situatie is het object aan de Columbusweg te Venlo met een taxatiewaarde van ,- ultimo 2012 vrij van hypotheek. Hieronder worden de financieringen na afronding van het herfinancieringsproces in detail beschreven. Nieuwe lening van BAWAG na herfinanciering Voor wat betreft de financieringsstructuur zal naar alle waarschijnlijkheid de Oostenrijkse bank BAWAG P.S.K. een belangrijk deel van de portefeuille gaan (her) financieren. Het betreft hier een lening van 48 miljoen met een looptijd van 5 jaar. Een conditio sine qua non (oftewel harde voorwaarde) voor het verkrijgen van de financiering is dat het fonds het Europese hoofdkantoor en distributiecentrum van Hitachi te Zaltbommel aankoopt en dat het object onder hypothecaire zekerheid wordt ingebracht naast de 20 overige, bestaande objecten in het fonds. Op de lening hoeft naar verwachting niet afgelost te worden. De taxatiewaarde van de onderliggende portefeuille is ,- (dit is inclusief de waarde van het object Hitachi). De rentevergoeding bedraagt het 3-maands Euribortarief met een opslag van 4,05%. Daarnaast zal de rente gefixeerd worden (vastgezet middels swapcontract) voor ten minste 75% van het leningsbedrag. De kosten van het fixeren van de rente worden geschat op 1,35% van het leningsbedrag waarover de rente wordt gefixeerd. De totale gemiddelde 3 m euribor + 3,5% ja nader vast te stellen nader vast te stellen rentelasten worden daarmee naar verwachting circa 5%. Het indicatieve financieringsvoorstel is inmiddels door zowel de financier BAWAG als de beheerder van het fonds getekend. De komende weken verwachten beide partijen het financieringsproces te kunnen afronden. Lening Hypothekenbank Frankfurt na herfinanciering Na herfinanciering zal Hypothekenbank Frankfurt een hypothecaire lening verstrekken van ,-. Er wordt dus ,- afgelost op deze financiering. De looptijd van de lening van ,- is tot 30 november Er zal naar alle waarschijnlijkheid een bedrag van ,- moeten worden afgelost gedurende de looptijd van de lening. De rentevergoeding bedraagt het 3-maands Euribortarief met een opslag van 3,5%. Als zekerheid zal een recht van eerste hypotheek gevestigd worden op de volgende vijf objecten: Ferdinand Bolstraat 25 te Zwolle, Huifakkerstraat 18 en 22 te Breda, Sobriëtasplein te Helmond en Venrayseweg 180 te Venlo. De gezamenlijke getaxeerde waarde van deze vijf objecten bedraagt Tot moment van herfinanciering is het object (Ferdinand Bolstraat te Zwolle) vrij van hypotheek met een getaxeerde waarde van ,- per 31 december Tot einde looptijd van de lening zal er geen loan-to-value convenant meer van toepassing zijn. Een indicatief financieringsvoorstel is inmiddels door Hypothekenbank Frankfurt getekend en ter ondertekening aan de beheerder van het fonds aangeboden. De beheerder is met Hypothekenbank Frankfurt in een afrondende fase voor wat betreft de financieringsvoorwaarden. Lening Deutsche Hypo na herfinanciering Deze lening zal bij herfinanciering geheel worden afgelost. De objecten zullen worden gefinancierd door middel van de BAWAG lening, onder de condities zoals eerder vermeld. Lening Deutsche II na herfinanciering Deze lening zal bij herfinanciering geheel worden afgelost. De objecten zullen worden gefinancierd door middel van de BAWAG lening, onder de condities zoals eerder vermeld. Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. na herfinanciering ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. heeft aangegeven bereid te zijn om de achtergestelde kredietfaciliteit van 3,8 miljoen te verlengen met 2 jaar tot 1 april Het financieringsvoorstel met verdere details wordt momenteel opgesteld. Overall loan-to-value ratio van het fonds en solvabiliteitsratio van het fonds Per balansdatum bedraagt de totale omvang van de financieringen ,- en bedraagt de totale taxatie- waarde van de portefeuille ,-. De overall loan-to-value ratio van het fonds bedraagt hiermee 66,2%. Na herfinanciering en aankoop van het object van Hitachi te Zaltbommel is de omvang van de vreemd vermogen financieringen in totaal ,- terwijl de waarde van de portefeuille dan ,- bedraagt. De overall loan-to-value ratio zal dan uitkomen op circa 53%. De solvabiliteitsratio geeft de verhouding weer van het eigen vermogen ten opzichte van het totale fondsvermogen. De solvabiliteitsratio van de NV is gedurende de verslagperiode gedaald van 42,4% naar 35,1%. Tevens voldoet het fonds onverkort aan de voorwaarden van de FBI aangezien hierbij de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken leidend is en niet de commerciële waarde van de onroerend zaken. Financiering van de aankoop van het distributiecentrum van Hitachi Zoals beschreven in het operationeel verslag is het fonds voornemens om het Europese hoofdkantoor en distributiecentrum van Hitachi te Zaltbommel aan te kopen. Ter financiering van deze verwachte aankoop zal het fonds een converteerbare lening uitgeven. ABN AMRO is bereid gevonden om de plaatsing van deze converteerbare lening tot een bedrag van maximaal ,- op te nemen. Op de lening zal tussentijds niet worden afgelost. De looptijd van deze lening bedraagt 5 jaar. De rentevergoeding is vast en bedraagt 7% per jaar. Indien dit voor het behoud van de FBI status noodzakelijk is, kan de lening te allen tijde worden omgezet in eigen vermogen (middels omzetting van het leningsbedrag naar certificaten). Daarnaast is het de intentie om de aankoop van het distributiecentrum te financieren door het eigen vermogen van het fonds te vergroten middels een emissie van certificaten. Via een onderhandse plaatsing zal er aanvullend aandelenkapitaal in het fonds gebracht worden. Continuïteit Conform de grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt in deze paragraaf de continuïteit van het fonds nader toegelicht. Gedurende het jaar 2013 expireert er een drietal leningen, namelijk: de lening van Hypothekenbank Frankfurt van ,- per 14 november 2013; de lening van Deutsche Hypo van ,- per 1 mei 2013; de kredietfaciliteit van ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. van ,- per 1 april De beheerder is in een vergevorderd stadium van onderhandeling met de Oostenrijkse bank BAWAG P.S.K. over (her)financiering van een belangrijk deel van de portefeuille. Het betreft hier een lening van ,- met een looptijd van 5 jaar. Een conditio sine qua non (oftewel harde voorwaarde) voor het verkrijgen van de financiering is dat het fonds het Europese hoofdkantoor en distributiecentrum met als huurder Hitachi te Zaltbommel aankoopt en dat het object onder hypothecaire zekerheid wordt ingebracht naast 20 overige, bestaande objecten in het fonds. Het indicatieve financieringsvoorstel is inmiddels door zowel de financier BAWAG als de beheerder van het fonds getekend. Eind tweede kwartaal 2013 verwachten partijen het financieringsproces en de aankoop van Hitachi te kunnen afronden. Na herfinanciering zal Hypothekenbank Frankfurt een hypothecaire lening (blijven) verstrekken van ,-. Er wordt ,- afgelost op deze financiering. De looptijd van deze lening is tot 30 november De expirerende hypothecaire lening van ,- afgesloten bij Deutsche Hypo zal afgelost worden. Overeengekomen is dat, indien nodig, de lening telkens met een maand verlengd kan worden tot de herfinanciering is afgerond. Ook zal de tweede lening afgesloten bij Deutsche Hypo van ,- afgelost worden. ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. heeft aangegeven bereid te zijn om de kredietfaciliteit te verlengen met 28 29

17 2 jaar tot 1 april Het financieringsvoorstel met verdere details wordt momenteel opgesteld. Om het vereiste risicodragende kapitaal voor de aanschaf van het Hitachi object aan te trekken, heeft het fonds besloten een converteerbare obligatie voor een bedrag van ,- uit te geven. ABN AMRO is bereid gevonden de plaatsing van deze converteerbare lening tot een bedrag van maximaal ,- op zich te nemen. Daarnaast is de intentie om aanvullend kapitaal in het fonds te brengen via een onderhandse plaatsing van certificaten met een minimum bedrag van ,- per investeerder. Aangezien de herfinanciering van het fonds ten tijde van het opstellen van onderhavige jaarrekening nog niet is afgerond, bestaat er een materiele onzekerheid omtrent de continuïteit van het fonds. De beheerder heeft de verwachting dat de financieringsovereenkomsten en de overeenkomst voor de aankoop van het object van Hitachi gedurende het tweede kwartaal getekend zullen worden. Hiermee zal de balanspositie van het fonds versterkt worden en zullen de kernratio s van het fonds verder verbeteren. Bij de herfinanciering moet wel rekening gehouden worden met aangescherpte leningsvoorwaarden als gevolg van de marktomstandigheden. De geprognosticeerde kasstromen van het fonds tot 12 maanden na datering van de onderhavige jaarrekening (en de jaren erna) zijn naar verwachting toereikend om het fonds aan haar financiële verplichtingen te laten voldoen. Gezien het voorgaande, is naar de mening van de beheerder, het opstellen van de jaarrekening op basis van going concern gerechtvaardigd. Amsterdam, 19 april 2013 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. Namens de directie drs. T.A.M. Meulman H.A.J. Boom - Conradi E.R. Zuidmeer 30 31

18 Jaarrekening 2012 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. Geconsolideerde balans per 31 december 2012 (Voor winstbestemming) Activa Toelichting Beleggingen Direct vastgoed Vorderingen Overige vorderingen Overige activa Immateriële vaste activa Liquide middelen Totaal Activa Passiva Toelichting Eigen vermogen 5 Geplaatst en gestort kapitaal Agio op kapitaalstorting Herwaarderingsreserve Wettelijke reserve Overige reserves Resultaat boekjaar Totaal eigen vermogen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal Passiva

19 Geconsolideerde winst- en verliesrekening (Over de periode 1 januari tot en met 31 december 2012 ) Geconsolideerd kasstroomoverzicht (Over de periode 1 januari tot en met 31 december 2012 ) Toelichting Opbrengsten uit beleggingen Huurinkomsten direct vastgoed Gerealiseerd verkoopresultaat direct vastgoed Ongerealiseerde waardemutatie direct vastgoed Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten Exploitatiekosten vastgoed Rentelasten, vastgoed- en fondsbeheer kosten 12 & Afschrijvingen immateriële vaste activa Overige kosten Som der bedrijfslasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Belastingen Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat na belastingen Aankopen direct vastgoed Verkopen direct vastgoed Activering aankoopkosten Afschrijving aankoopkosten Herwaardering vastgoed Correctie huurincentives Mutatie immateriële vaste activa Veranderingen in werkkapitaal: Mutatie kortlopende vorderingen en reclass Mutatie kortlopende schulden Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat na belastingen Kasstroom uit financieringsactiviteiten Dividenduitkering Geplaatst en gestort kapitaal Agio op kapitaalstorting Nieuwe financiering (langlopend) Aflossing bestaande financiering Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom Liquide middelen aanvang verslagperiode Liquide middelen einde verslagperiode Mutatie geldmiddelen

20 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Activiteiten de financier BAWAG als de beheerder van het fonds getekend. ALGEMENE GRONDSLAGEN EN RESULTAATBEPALING VOOR Aankoopkosten Het ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund NV heeft als Eind tweede kwartaal 2013 verwachten partijen het DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING De aankoopkosten bevatten onder andere overdrachtsbelasting, doel het beleggen van vermogen, onder meer in registergoederen financieringsproces en de aankoop van Hitachi te kunnen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de niet-verrekenbare BTW alsmede de selectie- en aquisitiekosten, en (personen-)vennootschappen die op hun beurt beleggen in afronden. wettelijke bepalingen van titel 9 Boek 2 BW en de stellige notariskosten en overige aankoopkosten. Onder deze overige registergoederen. De beleggingsdoelstelling van de NV is het Na herfinanciering zal Hypothekenbank Frankfurt een uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, aankoopkosten wordt verstaan de taxatiekosten en advieskosten realiseren van een stabiel rendement met een aanvaardbaar hypothecaire lening (blijven) verstrekken van ,- die uitgegeven zijn door de Raad van Jaarverslaggeving. De die betrekking hebben op de aankoop van de vastgoedobjecten. risicoprofiel binnen een gespreide portefeuille van logistiek en Er wordt ,- afgelost op deze financiering. De jaarrekening is opgesteld in euro s. Deze aankoopkosten per object worden geactiveerd in de eerste bedrijfsmatig direct vastgoed in Nederland en in de toekomst looptijd van de lening is tot 30 november De expirerende Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen waardering. Transactiekosten kunnen worden afgeschreven over mogelijk in Duitsland, België en Luxemburg. hypothecaire lening van ,- afgesloten bij Deutsche de verkrijgingsprijs- of vervaardigingsprijs of de actuele waarde. de vermoedelijke looptijd van de belegging (8 jaar) indien en Het fonds tracht haar beleggingsdoelstelling te realiseren door Hypo zal afgelost worden. Overeengekomen is dat, indien nodig, Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt voor zover de verantwoorde waarde inclusief transactiekosten een adequate maar ook tevens dynamische exploitatie van de de lening met een maand telkens verlengd kan worden tot de waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans en de lager is dan de reële waarde. Dit betekent dat in geval van een vastgoedportefeuille. Dit laat zich vertalen in een verdere groei herfinanciering is afgerond. Ook zal de tweede lening afgesloten winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze waardestijging van het actief, waardestijgingen gecompenseerd van de portefeuille door het kopen van bij voorkeur lang en bij Deutsche Hypo van ,- afgelost worden. ABN referenties wordt verwezen naar de toelichting. worden met de nog geactiveerde aankoopkosten van dat volledig verhuurde logistieke en industriële bedrijfsgebouwen, AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. heeft aangegeven actief voordat zij per saldo leiden tot een bate in de winst- en groothandelsgebouwen, productielocaties en datacenters bereid te zijn om de kredietfaciliteit te verlengen met 2 jaar tot DIRECT VASTGOED verliesrekening. In het geval van een waardedaling van een verspreid over (vooralsnog) Nederland. Het fonds zal in de 1 april Het financieringsvoorstel met verdere details wordt Beleggingen in direct vastgoed betreffen objecten waarvan de actief, wordt de boekwaarde bepaald als de som van de reële toekomst geen nieuwe solitaire kantoorgebouwen verwerven momenteel opgesteld. NV de stenen in (mede-)eigendom houdt alsook objecten waarbij waarde en de nog niet afgeschreven aankoopkosten, tenzij en zich volledig richten op de markt voor logistiek vastgoed en Om het vereiste risicodragende kapitaal voor de aanschaf van het onderliggende vastgoed in eigendom is van een rechtspersoon, de aankoopkosten al zijn gecompenseerd door een eerdere bedrijfsgebouwen. het Hitachi object aan te trekken, heeft het fonds besloten een vennootschap of lichaam waarin de NV een meerderheidsbelang waardestijging, zoals bedoeld in devorige zin (RJ ). converteerbare obligatie voor een bedrag van ,- houdt en zeggenschap over het management daarvan heeft, en die De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning uit te geven. ABN AMRO is bereid gevonden de plaatsing van worden aangehouden om (directe of indirecte) huuropbrengsten IMMATERIËLE VASTE ACTIVA als bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de AFM. deze converteerbare lening tot een bedrag van maximaal en/of waardestijgingen te realiseren. De eerste waardering van Opstartkosten ,- op zich te nemen. Daarnaast is de intentie om een vastgoedbelegging geschiedt tegen de verkrijgingsprijs. De De initiële kosten in verband met het oprichten en de introductie CONTINUÏTEIT aanvullend kapitaal in het fonds te brengen via een onderhandse verkrijgingsprijs van een vastgoedbelegging omvat de koopsom, van de NV worden vanaf de introductie in 5 jaar lineair Conform de grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt plaatsing van certificaten met een minimum bedrag van eventuele overdrachtsbelasting en eventueel niet-verrekenbare afgeschreven. Tegenover deze activering wordt een wettelijke in deze paragraaf de continuïteit van het fonds nader toegelicht ,- per investeerder. BTW, alsmede aan het object overige toe te rekenen aankoopkosten. reserve aangehouden. Onder geactiveerde opstartkosten wordt Gedurende het jaar 2013 expireert er een drietal leningen, Aangezien de herfinanciering van het fonds ten tijde van het Alle objecten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Hieronder onder andere verstaan de underwriting fee en de advieskosten bij namelijk: opstellen van onderhavige jaarrekening nog niet is afgerond wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, de opstart van het fonds. de lening van Hypothekenbank Frankfurt van ,- per bestaat er een materiële onzekerheid omtrent de continuïteit conditie kosten koper en onder gestanddoening van de vigerende 14 november 2013; van het fonds. De beheerder heeft de verwachting dat de huurovereenkomsten. Bij de bepaling van deze waarde wordt Financieringskosten de lening van Deutsche Hypo van ,- per 1 mei 2013; financieringsovereenkomsten en de overeenkomst voor de onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur Financieringskosten hebben betrekking op de afsluitprovisie die de kredietfaciliteit van ABN AMRO MeesPierson Private & Trust aankoop van het object van Hitachi gedurende het tweede en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, resterende betaald moet worden bij het aantrekken van de (hypothecaire) Holding B.V. van ,- per 1 april kwartaal 2013 getekend zullen worden. Hiermee zal de looptijd, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige financiering. Financieringskosten worden geactiveerd en De beheerder is in een vergevorderd stadium van onderhandeling balanspositie van het fonds versterkt worden enzullen de ontwikkelingen. Ieder object wordt jaarlijks getaxeerd door een gedurende de looptijd van de financiering lineair afgeschreven. met de Oostenrijkse bank BAWAG P.S.K. over (her) financiering kernratio s van het fonds verder verbeteren. Bij de herfinanciering onafhankelijke externe deskundige. Indien de taxatiewaarde van een belangrijk deel van de portefeuille. Het betreft hier een moet wel rekening gehouden worden met aangescherpte per pand hoger is dan de verkrijgingsprijs plus geactiveerde Emissiekosten lening van ,- met een looptijd van 5 jaar. Een conditio leningsvoorwaarden als gevolg van de marktomstandigheden. aankoopkosten per object vindt er een positieve herwaardering Emissiekosten hebben betrekking op de kosten die gepaard sine qua non (oftewel harde voorwaarde) voor het verkrijgen De geprognosticeerde kasstromen van het fonds tot 12 plaats die verantwoord wordt in de winst- en verliesrekening. gaan met de emissie van nieuwe certificaten. De kosten van elke van de financiering is dat het fonds het Europese hoofdkantoor maanden na datering van de onderhavige jaarrekening Indien de taxatiewaarde per object lager is dan de verkrijgingsprijs emissie worden geactiveerd en over een periode van 5 jaar lineair en distributiecentrum met als huurder Hitachi te Zaltbommel (en de jaren erna) zijn naar verwachting toereikend om het fonds per pand vindt er een negatieve herwaardering plaats via de winst- afgeschreven vanaf de emissiedatum. aankoopt en dat het object onder hypothecaire zekerheid wordt aan haar financiële verplichtingen te laten voldoen. Gezien het en verliesrekening. Voor deze ongerealiseerde waardemutaties ingebracht naast 20 overige, bestaande objecten in het fonds. voorgaande, is naar de mening van de beheerder, het opstellen wordt een herwaarderingsreserve aangehouden mits per saldo per VORDERINGEN Het indicatieve financieringsvoorstel is inmiddels door zowel van de jaarrekening op basis van going concern gerechtvaardigd. object sprake is van een cumulatieve positieve herwaardering. De Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde onder dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de agioreserve. aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid