ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

Transcriptie

1 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. jaarverslag 2013

2

3

4 Inhoudsopgave ALGEMENE INFORMATIE 4 PROFIEL 5 VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN 11 VERSLAG VAN DE BEHEERDER 15 JAARREKENING 30 Geconsolideerde balans per 31 december Geconsolideerde winst- en verliesrekening over Geconsolideerd kasstroomoverzicht over Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 34 Enkelvoudige balans per 31 december Enkelvoudige winst- en verliesrekening over Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 58 OVERIGE GEGEVENS 65 CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT 66 2

5 3

6 Algemene informatie Fonds ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283 (HQ 5040) 1000 EA Amsterdam Beheerder ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283 (HQ 5040) 1000 EA Amsterdam Administratiekantoor Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Prins Bernhardplein 200 Postbus AZ Amsterdam Fondsmanager MPC Capital Strawinskylaan XX Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Fascinatio Boulevard 350 Postbus AV Rotterdam Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Thomas R. Malthusstraat 5 Postbus BJ Amsterdam Juridisch adviseur Loyens & Loeff N.V Fred. Roeskesstraat 100 Postbus BD Amsterdam Notaris Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskesstraat 100 Postbus BD Amsterdam 4

7 Profiel Algemeen ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (hierna het fonds of NV ) is op 27 oktober 2006 opgericht onder de naam Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. De beheerder van het fonds is ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. Het fonds is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 2:65 Wft en opgericht voor onbepaalde tijd. Enig aandeelhouder van het fonds is Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund die voor ieder aandeel een certificaat heeft uitgegeven aan de certificaathouders. De NV is een entiteit met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder Nederlands recht. De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ). Beleggingsdoelstelling en beleggingsbeleid van de NV De NV heeft als doel het beleggen van vermogen, onder meer in registergoederen en (personen-)vennootschappen die op hun beurt beleggen in registergoederen. De beleggingsdoelstelling van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. is het realiseren van een stabiel rendement met een aanvaardbaar risicoprofiel binnen een gespreide portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig direct vastgoed in Nederland en in de toekomst mogelijk in Duitsland, België en Luxemburg. Het fonds tracht haar beleggingsdoelstelling te realiseren door een adequate maar ook tevens dynamische exploitatie van de vastgoedportefeuille. Dit laat zich vertalen in een verdere groei van de portefeuille door het kopen van bij voorkeur lang en volledig verhuurde logistieke en industriële bedrijfsgebouwen, groothandelsgebouwen, productielocaties en datacenters verspreid over (vooralsnog) Nederland. Het fonds zal in de toekomst geen nieuwe solitaire kantoorgebouwen verwerven en zich volledig richten op de markt voor logistiek vastgoed en bedrijfsgebouwen. Kernpunten van het beleggingsbeleid - Streven naar een stabiel rendement met een verantwoord risicoprofiel. - Logistiek en bedrijfsmatig (direct) vastgoed in Nederland en mogelijk in de toekomst daarbuiten, in Duitsland, België, en Luxemburg. - Gebouwen zijn gelegen in economisch sterke regio s en/of op transportassen van Nederland. - Spreiding portefeuille met betrekking tot locatie, expiratiedata huurcontracten, branche huurders, etcetera. - Bij voorkeur langjarige huurcontracten met solvabele huurders of korte huurcontracten waar waarde aan het vastgoed toegevoegd kan worden. - Investeringsvolume tussen de 1 miljoen en 50 miljoen per object. - Toezicht, advies en goedkeuring aan- en verkoop beslissingen door Raad van Commissarissen ( RvC ). - Gematigde financiering van de portefeuille. - Actief vastgoedmanagement door professionele fondsmanager en property manager. - Gebruik van fundamentele research om beleggingsbeleid te ondersteunen. De NV kan beleggen in objecten die zijn aan te merken als direct vastgoed alsmede in indirect vastgoed. Onder direct vastgoed wordt verstaan de stenen alsook vastgoed dat in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV een meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het management daarvan heeft. Onder indirect vastgoed wordt verstaan vastgoed dat in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV een minderheidsbelang houdt en geen zeggenschap heeft over het management daarvan. Het is de NV verder toegestaan om een object (direct of indirect) in mede-eigendom te houden. Financieringsbeleid van de NV Vanuit de oorsprong streeft de NV er naar om elk object voor circa maximaal 50% tot 55% van de fiscale boekwaarde van dat object te financieren met vreemd vermogen. Het fonds heeft daarmee gekozen voor een gematigd financieringsbeleid. Dit beleid zal in de komende tijd, gezien de huidige situatie op de financiële markten onverkort worden voortgezet. In verband met het speciale statuut van Fiscale Beleggingsinstelling (FBI) van de NV mag het totale vreemd vermogen niet meer dan 60% van de fiscale boekwaarde (inclusief geactiveerde kosten) van alle objecten plus 20% van de fiscale waarde van de overige beleggingen bedragen (zie fiscale aspecten). In uitzonderlijke situaties kan het fonds, na toestemming van de RvC, tijdelijk een hoger financieringspercentage hanteren, waarbij het voor een FBI wettelijk vastgestelde percentage van maximaal 60% niet of slechts tijdelijk mag worden overschreden conform de daarvoor geldende voorwaarden. Daarnaast streeft het fonds naar een optimale verhouding tussen vaste en variabele rente alsmede een passende looptijd voor de financiering bij de aankoop van een nieuw object. 5

8 Er zal worden getracht aflossingsvrije leningen aan te gaan. Voor zover dat streven niet realiseerbaar blijkt, wordt er getracht om de aflossing tijdens de looptijd gering te laten zijn. Fiscale aspecten De NV heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 verkregen. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits Uitkeringsbeleid van de NV Het bedrag dat jaarlijks in de vorm van dividend aan de certificaathouders wordt uitgekeerd, is in belangrijke mate afhankelijk van de fiscale winst van de NV. Om voor het fiscaal regime voor beleggingsinstellingen in aanmerking te komen, moet de NV onder andere binnen acht maanden na afloop van het boekjaar een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door een aantal correcties toe te passen op het commerciële resultaat van het fonds. De NV dient in beginsel dividendbelasting over deze uitkering in te houden en af te dragen. Het dividend zal - indien van toepassing- in halfjaarlijkse termijnen worden uitgekeerd per einde december van elk boekjaar en per einde juni van het jaar daarop. aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de status van een FBI is voldaan. De belangrijkste voorwaarden zijn: 1 Het doel en de feitelijke werkzaamheden van het fonds dienen te bestaan uit het beleggen van vermogen. 2 Financiering met vreemd vermogen mag maximaal 60% van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken (en aanverwante rechten) bedragen en maximaal 20% van de fiscale boekwaarde van de overige beleggingen. 3 Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het fonds een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door op de fiscale winst van de NV een aantal correcties toe te passen. 4 De samenstelling van de kring van certificaathouders moet aan de wettelijke eisen voldoen. Kerncijfers In onderstaande tabel worden de kerncijfers van de afgelopen vijf jaar weergegeven Totaal activa ( ) Vreemd vermogen ( ) Eigen vermogen ( ) Aantal certificaten van aandelen Intrinsieke waarde per certificaat ( ) Dividenduitkering per certificaat ( ) 420* Dividendrendement (in % van intrinsieke waarde per einde periode) 9,6%* 14,7% 9,9% 11,3% 9,1% Indirect rendement (in % van intrinsieke waarde voorgaande periode) 3,2% -32,5% -5,4% -6,6% -11,8% Bezettingsgraad (%) 99,1% 99,4% 93,0% 93,2% 92,8% Resterende gewogen looptijd huurcontracten (jaar) 9,6 7,9 7,7 5,9 6,1 *inclusief voorgestelde slotdividend van 200,- per certificaat over de tweede helft van 2013 (uitkering in juni 2014) Gezien het dynamische karakter van het fonds waarbij certificaathouders tegen verschillende waarden certificaten hebben aangekocht gedurende de looptijd van het fonds wordt het dividendrendement weergegeven ten opzichte van de meest recente intrinsieke waarde per certificaat. Het eerste halfjaar van 2013 stond vooral in het teken van de herfinanciering waarbij de aankoop van het object Hitachi in Zaltbommel een belangrijke rol heeft gespeeld, zoals in het halfjaarbericht van 2013 reeds beschreven is. Om de herfinanciering mogelijk te maken en daarmee het fonds verder te stabiliseren is, zoals gecommuniceerd middels een brief van 20 juni 2013 en tijdens de jaarlijkse vergadering van certificaathouders op 27 mei 2013 besloten om de uitkering van (interim) dividend uit te stellen. Het betreft hier een uitstel van de dividendbetaling en geen afstel. De mogelijkheid hiervoor bestond doordat het fonds altijd vooruit gelopen heeft op de uitdelingsverplichting die voortvloeit uit de status van de FBI. Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het fonds aan haar uitdelingsverplichting hebben voldaan. Van deze ruimte wordt nu gebruik gemaakt. Over het eerste halfjaar van 2013 is in december 2013 een dividend uitgekeerd 220, - per certificaat. Het dividend over 6

9 de tweede helft van 2013 zal in juni 2014 uitgekeerd worden en De beheerder en manager van het fonds onderzoeken naar verwachting 200,- per certificaat bedragen. Hiermee zal het momenteel verschillende scenario s, waaronder een verdere groei totale dividend dat betrekking heeft op het boekjaar ,- van het fonds. Het fonds heeft in de verslagperiode een stabiele per certificaat bedragen. Het dividendrendement (in percentage operationele performance getoond. Deze performance wordt in van de intrinsieke waarde per einde periode) bedraagt daarmee het verslag van de beheerder in detail toegelicht. 9,6% over het boekjaar De waarde van een certificaat is door het positieve resultaat gedurende de verslagperiode met 3,2% gestegen van 4.250,- Met de geslaagde herfinanciering is de financiële positie van het naar 4.386,-. Gedurende de verslagperiode is de bezettingsgraad fonds verbeterd, al blijft de aflossing en/of herfinanciering van de met 99,1% nagenoeg gelijk gebleven en de gewogen gemiddelde kortlopende leningen een belangrijk punt van aandacht. resterende looptijd van de huurcontracten toegenomen van 7,9 tot 9,6 jaar per 31 december De weging wordt berekend op basis van de omvang van de contracthuren. grafieken kerncijfers In onderstaande grafieken worden de kerncijfers van de afgelopen vijf jaar grafisch weergegeven. Bezettingsgraad (%) Gewogen looptijd resterende huurcontracten (jr) 99,1% 99,4% 93,0% 93,2% 92,8% 9,6 7,9 7,7 5,9 6, Dividenduitkering per certificaat ( ) Dividendrendement (%) Intrinsieke waarde per certificaat ( ) 420* ,7% 9,6%* 9,9% 11,3% 9,1% *inclusief voorgestelde slotdividend van 200,- per certificaat over de tweede helft van 2013 (uitkering in juni 2014) Verloop waarde certificaat Het verloop van de waarde van een certificaat wordt hiernaast nader toegelicht. Gedurende 2013 zijn er geen objecten verkocht. De werkelijke kasstroom (commercieel resultaat zonder herwaarderingsresultaat en afschrijvingslasten) bedraagt 480,- per certificaat gedurende het jaar. Het reeds uitgekeerde dividend over 2013 bedraagt 220,-. De herwaardering en de afschrijvingen op geactiveerde aankoopkosten, alsmede de afschrijving op financierings- en emissiekosten bedragen in totaal 124,- negatief per certificaat. Per saldo stijgt de waarde van een certificaat hiermee met 136,- van 4.250,- tot 4.386,- gedurende % Waarde certificaat per 1 januari 2013 (=100%) % Gerealiseerd indirect resultaat verkoop objecten 0 0,0% Direct resultaat exploitatie portefeuille ,3% Subtotaal ,3% Halfjaarlijkse uitkering (juni) ,2% Subtotaal ,1% Herwaardering (geen kasstroom) -61-1,4% Afschrijvingen geactiveerde kosten (geen kasstroom) -63-1,5% Waarde certificaat per 31 december ,21% 7

10 Juridische structuur Als gevolg van het aantrekken van de financiering van BAWAG P.S.K., zijn binnen de structuur van het fonds in de verslagperiode twee aparte entiteiten opgericht waarin het economisch dan wel juridisch eigendom van de gebouwen, die door BAWAG P.S.K. worden gefinancierd, zijn ondergebracht. Bij het opzetten van deze zogenaamde ringfence structuur is gebruik gemaakt van de interne reorganisatievrijstelling, zodat over de formele overheveling van het vastgoed naar de aparte entiteit geen overdrachtsbelasting verschuldigd is. De door de herfinanciering ingegeven recente aanpassing van de structuur, heeft verder geen consequenties voor de certificaathouders. De (na herfinanciering) aangepaste structuur laat zich schematisch als volgt weergeven: In de geconsolideerde cijfers zijn de cijfers van de entiteiten ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. en haar 100% deelneming Real Estate Growth Fund B.V. opgenomen. In Real Estate Growth Fund B.V. is het economisch eigendom van de door BAWAG P.S.K. gefinancierde objecten ondergebracht. De Stichting Depositary REGF en Real Estate Growth Fund Depositary B.V. zijn geen deelnemingen van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. en daarom niet meegeconsolideerd. 8

11 9

12 10

13 Verslag Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering van Certificaathouders Wij hebben het genoegen u hierbij het jaarverslag 2013 van het ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. aan te bieden. De jaarrekening is gecontroleerd en door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. ( PwC ) en voorzien van een goedkeurende controleverklaring met toelichtende paragraaf inzake continuïteit. Wij stellen u voor om de jaarrekening aldus vast te stellen. Wij kunnen ons verenigen met het dividendbeleid gedurende het jaar 2013, in de eerste plaats bestaande uit een uitkering in december van 220,- per certificaat in contanten over de eerste helft van het jaar. Het dividend over het gehele jaar 2013 wordt gedurende het tweede kwartaal van 2014 definitief vastgesteld bij het opstellen van de fiscale aangifte van het fonds over het boekjaar Aansluitend zal het dividend over de tweede helft van 2013 worden uitgekeerd. Het dividendbeleid van het fonds is erop gericht om minimaal te voldoen aan de vereisten aan een fiscale beleggingsinstelling, de zogenaamde FBI, en de certificaathouders dividend uit te keren. Ontwikkelingen van het fonds gedurende 2013 Het jaar 2013 was wederom een jaar waarin het fonds net als de voorgaande jaren een goede operationele performance heeft laten zien ondanks voortdurende moeilijke marktomstandigheden. De bezettingsgraad van het fonds bedraagt 99,1% per 31 december 2013 (ten opzichte van 99,4% ultimo 2012). De gewogen looptijd van de huurcontracten is gestegen van 7,9 jaar per 31 december 2012 naar 9,6 jaar per 31 december Deze stijging komt deels voort uit de acquisitie van het nieuwe distributiecentrum van Hitachi en deels uit de gerealiseerde verlengingen van huurcontracten. In 2013 zijn de volgende huurcontracten verlengd: Breda Huifakkerstraat 18 (5 jaar verlenging), Breda Huifakkerstraat 20 (5 jaar verlenging), Breda - Huifakkerstraat 22 (7 jaar verlenging), Breda Veldsteen 19 (5 jaar verlenging), Den Bosch Helfheuvelweg 47 (6 jaar verlenging), Etten-Leur Munnikenheiweg 35 (10 jaar verlenging) en Rotterdam Innsbrückweg 97 (0,5 jaar verlenging). Deze verlengingen zijn tot stand gekomen door proactief handelen van de fondsmanager. De huurverlengingen zullen door de fondsmanager in meer detail worden toegelicht verderop in dit verslag. Samenstelling van de Raad van Commissarissen De RvC is op 28 maart 2011 geïnstalleerd en als volgt samengesteld: - dhr. mr. P.G.A. Noordanus (voorzitter); - dhr. ir. J.D. Doets; en - dhr. drs. D.J. Van Ommeren. Vergaderingen gedurende 2013 Gedurende 2013 heeft de RvC vier reguliere vergaderingen gehouden. Twee vergaderingen betroffen fysieke afspraken, waarbij tijdens één vergadering PwC telefonisch aanwezig was om de controlebevindingen inzake het jaarverslag over 2012 te bespreken en toe te lichten. Twee vergaderingen hebben telefonisch plaatsgevonden. Geen van de leden van de RvC is afwezig geweest tijdens een van de vergaderingen. Naast de genoemde vergaderingen hebben de leden van de RvC gedurende 2013 voortdurend overleg gevoerd met elkaar, met de beheerder alsmede met de fondsmanager inzake de voortgang van de herfinanciering van het fonds, indien dat gewenst was of indien daar aanleiding toe bestond. Gedurende 2013 is de RvC frequent door de fondsmanager geïnformeerd over alle relevante ontwikkelingen in het fonds. Het dividendrendement over het boekjaar 2013 bedraagt naar verwachting 9,6% ten opzichte van de intrinsieke waarde per certificaat aan het einde van het boekjaar De dividenduitkering over de tweede helft van 2013 vindt plaats in juni 2014, zoals gecommuniceerd tijdens de jaarlijkse vergadering van certificaathouders op 27 mei Herfinanciering fonds Zoals reeds aangegeven in het halfjaarverslag van 2013 was het noodzakelijk om de vreemd vermogen financieringen gedurende 2013 het fonds voor het grootste gedeelte te herfinancieren, daar 80% van de leningen in november 2013 zou expireren. Hierin is het fonds onder uiterst moeilijke omstandigheden geslaagd ondanks dat er momenteel slechts zeer beperkt vastgoedfinancieringen worden verstrekt. Door de succesvolle herfinanciering van het fonds lijkt de financiële stabiliteit van het fonds voor de komende jaren sterk verbeterd. 11

14 De Oostenrijkse bank BAWAG P.S.K. heeft een financiering verstrekt van ,- waarmee zij de grootste financier van het fonds is geworden. De financieringen van Deutsche Hypo zijn door de herfinanciering volledig afgelost ( ,-). Op de lening van Hypotheken Bank Frankfurt is een bedrag afgelost van ,- en wordt de resterende lening van ,- doorgezet tot en met 30 november ABN AMRO heeft een (achtergestelde) converteerbare lening verstrekt van ,- met een looptijd van vijf jaar. Tenslotte is ook de looptijd van de kredietfaciliteit van ABN AMRO verlengt tot 1 april 2015 met dien verstande dat 50% hiervan (een bedrag van ,-) afgelost dient te worden per 1 april De aflossing en/of herfinanciering van de resterende kortlopende leningen vormt een belangrijk punt van aandacht. Doordat de lening van Hypothekenbank Frankfurt in november van 2014 expireert, is er een continuïteitsparagraaf opgenomen in dit jaarverslag. Dit was tevens het geval in het jaarverslag van De beheerder van het fonds onderzoekt momenteel verschillende scenario s die naar verwachting in 2014 geëffectueerd kunnen worden. Aankoop Hitachi De RvC heeft haar goedkeuring verleend om het duurzame en langjarig verhuurde distributiecentrum en hoofdkantoor van Hitachi Data Systems (hierna HDS ) ten behoeve van het fonds te verwerven. De aankoop levert een positieve bijdrage aan de risico-rendementsverhouding van het fonds en past in de strategie van het fonds om te investeren in hoogwaardig logistiek en light industrial vastgoed. Tevens draagt de aankoop bij aan het operationele resultaat van het fonds zoals eerder vermeld. De gewogen looptijd van de huurcontracten van het fonds is mede door de acquisitie gestegen, waardoor ook de herfinanciering van het fonds mogelijk is gemaakt. Visie op 2014 Zoals dat ook in de voorgaande jaren het geval is geweest zal de fondsmanager zich gedurende 2014 richten op de verdere optimalisatie van het fonds, door potentiele nieuwe aankopen van hoogwaardig logistiek en light industrial vastgoed en dispositie van objecten die minder goed aansluiten bij het profiel van het fonds. Een andere belangrijke ontwikkeling gedurende 2014 zal zijn dat managers van vastgoedfondsen per 22 juli 2014 moeten voldoen aan de vereisten van de AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive). Dit geldt ook voor de fondsmanager van dit fonds. Vanaf die datum dienen fondsmanagers AIFMD compliant te handelen. De AIFMD heeft als doel meer transparantie richting investeerders en toezichthouders, en een versterking van de financiële stabiliteit. Deze nieuwe en almaar toenemende regelgeving zal naar verwachting helaas additionele kosten voor het fonds met zich meebrengen. Zoals reeds in december 2013 gecommuniceerd met de participanten van het fonds is ABN AMRO tevens voornemens om in 2014 de aandelen die zij houdt in ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. over te dragen aan MPC Capital Real Estate Services B.V.. ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. blijft beheerder van het fonds maar zal vanaf de overdracht van aandelen bemand worden vanuit MPC Capital in plaats van ABN AMRO. In de afgelopen twee jaar heeft MPC bewezen een betrouwbare samenwerkingspartner te zijn. Het team van ABN AMRO MeesPierson Private Real Estate ging in 2011 nagenoeg volledig over naar MPC, om daar haar werk voor de vastgoedfondsen voort te zetten. Een belangrijke aanleiding om de overdracht nu te realiseren is de Europese AIFM-richtlijn. Om aan de aanvullende eisen voor de beheerders te kunnen voldoen, is het een logische stap ook de beheertaken over te dragen aan een gespecialiseerde partij als MPC Capital. Tot slot De RvC spreekt graag haar dank uit voor de inzet van de beheerder en de fondsmanager gedurende 2013 om de doelstellingen van het fonds te realiseren. Amsterdam, 28 maart 2014 Raad van Commissarissen ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. mr. P.G.A. Noordanus ir. J.D. Doets drs. D.J. Van Ommeren 12

15 13

16 14

17 Verslag van de beheerder Operationele gang van zaken HET FONDS, BEHEERDER EN FONDSMANAGER ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. treedt op als beheerder van het fonds. MPC Capital ( MPC ) is vanaf 1 november 2011 fondsmanager. Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) Op 22 juli 2013 is in Nederland de AIFM-richtlijn (Alternative Investment Fund Managers Directive) in werking getreden. Het toezichtlandschap voor (beheerders van) beleggingsinstellingen is daarmee aanzienlijk veranderd. De AIFM-richtlijn is een Europese richtlijn die geharmoniseerde regels introduceert waaraan beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen vanaf 22 juli 2013 in principe moeten voldoen. Volgens de Europese regelgever heeft de financiële crisis van de afgelopen jaren inzichtelijk gemaakt dat sommige strategieën van beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (abi s) grote risico s kunnen meebrengen voor zowel de beleggers, andere marktdeelnemers als de markten zelf. Met de komst van de AIFM-richtlijn zijn beheerders van abi s voor het eerst ook onderworpen aan Europese regels. De reikwijdte van de AIFM-richtlijn is groot; deze is in beginsel van toepassing op alle beheerders van één of meerdere alternatieve beleggingsinstellingen, dat wil zeggen collectieve beleggingsvehikels die niet als instelling voor collectieve belegging in effecten (icbe) kwalificeren. Onder meer private equity-, hedge-, infrastructuur-, vastgoed-, aandelenen obligatiefondsen vallen hiermee onder AIFM toezicht. De AIFM-richtlijn is van toepassing op beheerders van (een of meerdere) alternatieve beleggingsinstellingen waarvan het totaal aan beheerde activa: - groter is dan 500 miljoen, ingeval van een beheerder die fondsen beheert die de eerste vijf jaar closed end zijn en geen gebruik maken van leverage; of - groter is dan 100 miljoen. Aan een AIFM-vergunning wordt een groot aantal eisen gesteld. Zo zijn er eisen op het gebied van het minimumkapitaal en de betrouwbaarheid en geschiktheid van de dagelijkse beleidsbepalers. Daarnaast zijn er onder meer ook regels voor het hebben van een beheerste en integere bedrijfsvoering en voor een passend beloningsbeleid. Naast de regels voor de vergunning stelt de richtlijn doorlopende eisen aan de beheerder, bijvoorbeeld ten aanzien van het voorkomen van belangenconflicten, het voeren van een passend risico- en liquiditeitsbeheer, het zorgen voor een onafhankelijke waardering van de activa en diverse transparantieverplichtingen. Voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen die hun producten aan retail klanten (i.e. privé beleggers) aanbieden, gelden nog een aantal additionele eisen. Zoals eerder opgemerkt is de AIFM-richtlijn op 22 juli 2013 in Nederland in werking getreden. Echter, aan bestaande beheerders is de mogelijkheid gegeven om van een overgangsjaar gebruik te maken alvorens zij volledig aan de vereisten die voortvloeien uit de AIFM-richtlijn moeten voldoen. Gedurende het overgangsjaar (tussen juli 2013 en juli 2014) geldt er een inspanningsverplichting voor beheerders om aan de AIFMD regels te voldoen. De beheerder van het fonds is daarom in de tweede helft van 2013 gestart met gesprekken met MPC Capital over de overdracht van haar aandelen. MPC Capital is bezig met de voorbereidingen om de bedrijfsvoering op de AIFMD regelgeving aan te passen. Hieronder volgt een korte beschrijving van een aantal voorgeschreven veranderingen. In de eerste plaats zullen er op het vlak van de bedrijfsvoering een aantal zaken veranderen. Zo stelt de AIFMD niet alleen diverse personele en technische eisen aan de beheerder maar worden er ook strikte en gedetailleerde eisen aan de interne controle procedures gesteld. Ook schrijft de AIFMD voor dat een riskmanagement functie -die qua functie en hiërarchie strikt gescheiden zal zijn van de operationele activiteiten- toe zal zien op het identificeren, meten en monitoren van risico s. Verder kan de beheerder nog maar beperkt taken delegeren aan derden. Er dient bovendien actief toezicht te worden gehouden op de gedelegeerde taken door mensen met voldoende kennis en expertise van de gedelegeerde activiteiten. Property management mag bijvoorbeeld nog wel worden uitbesteed aan een derde partij maar kerntaken zoals portefeuillemanagement en risicomanagement, mogen niet meer beiden worden gedelegeerd. De beheerder kan er voor kiezen maximaal één van de twee kernfuncties uit te besteden. Bovendien moeten beide functioneel en hiërarchisch volledig gescheiden zijn binnen de organisatie. 15

18 In de nieuwe wetgeving worden aan de beheerders van beleggingsinstellingen kapitaalseisen gesteld. Een beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen (abi s) zal minimaal ,- aan eigen vermogen moeten aanhouden. Bovendien moeten deze beheerders een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten hebben ter dekking van mogelijke beroepsaansprakelijkheden die voortvloeien uit hun werkzaamheden als beheerder van abi s. Beide maatregelen zijn bedoeld om beleggers verder te beschermen. Verder stelt de AIFMD ook stringente eisen aan het liquiditeitsbeheer. Naast het opstellen van een adequate liquiditeitsprognose dit om te monitoren dat het liquiditeitsprofiel van de beleggingen overeenkomt met de onderliggende verplichtingen- zal de beheerder ook regelmatig formele stress tests moeten uitvoeren om het liquiditeitsrisico verder in kaart te brengen. Al met al stelt de AIFMD veel en gedetailleerde vereisten aan een beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen. De beheerder van het Fonds is in 2013 begonnen met het implementeren van alle vereiste voorschriften en maatregelen. Interne beheersing en vergunning De beheerder heeft tot taak haar activiteiten op betrouwbare wijze uit te voeren en de belangen van de certificaathouders in ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. optimaal te behartigen. Interne beheersing, risicomanagement en compliance zijn belangrijk voor de beheerder en hebben de voortdurende aandacht. De richtlijnen en procedures worden zorgvuldig uitgevoerd en gecontroleerd. In de verslagperiode is ook in het kader van bovengenoemde AIFM implementatie speciale aandacht uitgegaan naar de interne organisatie, de operationele bedrijfsprocessen en het risicomanagementbeleid. Ook op het vlak van transparantie zullen er een aantal zaken veranderen. Zo zal bijvoorbeeld in de toekomst in het jaarverslag ook gerapporteerd gaan worden over het beloningsbeleid van voor het fonds relevante medewerkers. Ook zijn de eisen die gesteld worden aan de rapportages richting de toezichthouder verder aangescherpt en zal er frequenter gerapporteerd moeten worden. De AIFMD vereist ook dat het vastgoed minimaal één keer per jaar gewaardeerd wordt door een onafhankelijke taxateur. In de praktijk gebeurt dit al binnen het ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V., aangezien het fonds voor haar taxaties gebruik maakt van een externe taxateur. Toch zal ook het beleid inzake de selectie van voorgenoemde taxateur nog verder aangescherpt en vastgelegd worden. Verder is het gebruiken van een bewaarder onder de AIFMD verplicht gesteld. Deze bewaarder krijgt onder de AIFMD richtlijn een zwaardere taak dan voor bewaarders in het verleden het geval was. Voorheen verzorgde een bewaarder de eigendomsverificatie en registratie van activa. Onder AIFMD komt hierbij het op dagelijkse basis controleren en reconciliëren van kasstromen. Bovendien krijgt de bewaarder er een aantal specifieke toezichtstaken bij zoals het controleren van NAV-berekeningen en toezicht houden op dividendbetalingen. Dit alles wederom om investeerders verder te beschermen. Met name de verplichting en bewaarder te gebruiken zal voor het fonds aanzienlijke externe additionele kosten met zich meebrengen. Verklaring omtrent de bedrijfsvoering De beheerder beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering die voldoet aan de eisen van de Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen ( Bgfo ). De beheerder heeft gedurende de verslagperiode verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij de uitvoering van de werkzaamheden zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan er zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en de daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaart de beheerder van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Ook heeft de beheerder niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart de beheerder met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende de verslagperiode effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Wel is de beheerder bezig de bedrijfsvoering aan te passen aan de voorgenoemde AIFMD richtlijnen. Hiertoe is de aandeelhouder van de beheerder (ABN AMRO) in overleg getreden met MPC Capital over de overname van haar aandelen in de beheerder. ABN AMRO is van mening dat MPC als gespecialiseerde partij, goed is uitgerust om te voldoen aan de specifieke eisen zoals gesteld in de AIFMD richtlijn. 16

19 Hieronder worden de relevante macro-economische ontwikkelingen over 2013 alsmede een vooruitzicht voor 2014 weergegeven, waarna wordt ingegaan op de operationele gang van zaken binnen het fonds gedurende Macro economische ontwikkelingen gedurende 2013 en vooruitzichten voor 2014 De wereldeconomie bevindt zich in een fase van een bevredigende economische groei. Europa loopt daarbij overigens wat achter bij de Verenigde Staten, de opkomende landen en Japan. Dit heeft te maken met een relatief hoge werkloosheid en met een bankwezen dat minder goed en snel is geherkapitaliseerd dan het Amerikaanse bankwezen. Niettemin is ook de Europese economie het afgelopen jaar uit de recessie gekropen en beginnen zelfs de Zuid-Europese landen zich aan de malaise te ontworstelen. Dat laatste geldt ook voor de Nederlandse economie. Na een krimp van 0,4% in het eerste kwartaal en stagnatie in het tweede is de Nederlandse economie in het derde kwartaal met een magere 0,2% gegroeid (allemaal ten opzichte van het voorgaande kwartaal). Ondanks de geleidelijke verbetering in de loop van het jaar zal de Nederlandse economie over het hele jaar naar verwachting gemiddeld genomen met 1,1% zijn gekrompen ten opzichte van Als gevolg van de BTW-verhoging per 1 oktober 2012 heeft de inflatie het grootste deel van het jaar in de buurt van de 3% gelegen om in oktober en november tot circa 1,5% terug te vallen. Als gevolg van de heersende recessie is de werkloosheid gedurende het jaar verder opgelopen van 6% van de beroepsbevolking in januari tot circa 7% tegen het einde van het jaar. Hoewel de werkloosheid gewoonlijk na-ijlt bij de productie, moet worden geconstateerd dat de Nederlandse economie minder goed heeft gepresteerd dan veel andere landen in de kern van Europa. gezinsbesparingen komt in de vorm van contractuele besparingen terecht bij de pensioenfondsen die deze middelen voor een relatief groot gedeelte beleggen in het buitenland. De vrije besparingen die bij het bankwezen worden gestald zijn onvoldoende voor de financiering van kredieten en hypotheken. Nederlandse banken moeten daarom meer dan hun buitenlandse banken een beroep doen op funding op de internationale kapitaalmarkt, waar de kosten hoger zijn. Dit legt dus een druk op de kredietverlening en remt de economische groei. Deze structurele zwakheden van de Nederlandse economie hebben eind november geleid tot een verlaging van het kredietwaardigheidsoordeel door Standard&Poor s (van AAA tot AA+). Dat heeft overigens weinig invloed gehad op het Nederlandse rente-niveau vergeleken met Duitsland. Het rendementsverschil met Duitsland op 10-jaars staatsobligaties is in het begin van het jaar opgelopen van 20 tot 45 basispunten (april) en is in de tweede helft van het jaar weer teruggelopen tot 30 basispunten, daarbij niet gehinderd door de verlaging van het kredietoordeel. (Bron: ABN AMRO januari 2014) De Nederlands beleggingsmarkt 2013 Het totale geschatte investeringsvolume in Nederlands direct vastgoed in 2013 is circa 5,5 miljard wat circa 28% hoger is dan in In het eerste kwartaal van het jaar ging het met name om een toename in het aantal transacties terwijl in de daarop volgende maanden ook het volume per transactie steeg. Per segment zijn er wel verschillen waar te nemen. Door de aanhoudende onzekerheid in het winkellandschap werd er bijvoorbeeld minder in retail geïnvesteerd dan in voorgaande jaren. Investeringen in woningen stegen aangezien partijen dit segment als relatief veilig ervaren. Ook investeringen in kantoren en logistiek vastgoed stegen. Dit wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door het bestaan van relatief hoge hypothecaire schulden bij gezinshuishoudingen enerzijds en relatief hoge tarieven voor de kredietverlening in zijn algemeenheid anderzijds. De hoge hypotheken hebben door de waardedaling van woningen geleid tot het ontstaan van een netto schuld, die pas zichtbaar wordt op het moment dat om welke reden ook tot verkoop wordt besloten. Dit heeft geleid tot druk op de particuliere consumptie en het vastdraaien van de woningmarkt. Hoge tarieven voor de kredietverlening zijn het gevolg van relatief lage vrije besparingen door gezinnen. Het grootste deel van de Een belangrijke redenen voor de voorgenoemde stijging in investeringsvolume is - naast een algemene toename in kapitaalsallocatie aan vastgoed - de bereidheid van investeerders om hun balansen op te schonen door non-core objecten in hun portefeuille te verkopen tegen thans geldende waarderingen. Een andere reden is de terugkeer van buitenlandse investeerders. Zij zorgden voor circa 40% van het investeringsvolume waarbij niet alleen de Duitse investeerders die traditioneel al actief zijn op de Nederlandse markt nu onder andere ook in toenemende mate Angelsaksische investeerders en investeerders uit Centraal Europa actief zijn. 17

20 Deze buitenlandse beleggers zijn weer bereid hogere risico s te accepteren in hun zoektocht naar een hoger rendement. Bovendien zijn de prijzen van Nederlands vastgoed relatief gunstig ten opzichte van de hotspots van de afgelopen jaren, London, Frankfurt en Parijs. Op de primaire kantorenmarkt blijven met name Duitse investeerders onverminderd actief. Voorbeelden hiervan zijn de recente aankopen van het NautaDutilh-gebouw door HIH en het Symphony-gebouw door Deka Immobilien op de Amsterdamse Zuid-As. De Angelsaksische investeerders en investeerders uit Centraal Europa (PPF, Delin, APF) betreffen veelal private equity partijen die kanshebbende kantoren een kwaliteitsimpuls willen geven. Het gaat hier dan met name om grotere objecten en portfolio s want investeringen in kleinere objecten worden veelal door particulieren gedaan. (Bron: DTZ, CBRE, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills 2013) De markt voor bedrijfsruimten gedurende 2013 Door zowel de geografische ligging als de aanwezigheid van de twee mainports (Rotterdam en Schiphol) en kwalitatief sterke infrastructuur heeft Nederland van oudsher een sterk logistieke positie in Europa. Deze factoren hebben een aantrekkingskracht op (inter)nationale logistieke dienstverleners en gebruikers. Zij vestigen hun Europese distributie centra op de gunstigste locaties in Nederland. Deze locaties betreffen enerzijds voornoemde mainports maar daarnaast ook de transportcorridors Brabant en Noord Limburg welke via Duitsland de toegangspoort tot het Europese achterland vormen. Op deze locaties vindt niet alleen overslag plaats maar wordt ook in toenemende mate waarde toegevoegd aan de te vervoeren producten. Hierdoor worden er steeds hogere eisen aan zowel het gebouw zelf als de locatie ervan gesteld. In het derde kwartaal van 2013 steeg de uitvoer van goederen en diensten met 2,1% ten opzichte van het jaar ervoor, terwijl de invoer op een gelijk niveau lag. Deze trend heeft een positieve invloed gehad op de vraag naar bedrijfsruimten en logistiek vastgoed. En andere positieve trend is dat de goederenstromen in zijn algemeenheid in afnemende mate business to business zijn en steeds vaker direct aan de consument worden geleverd door middel van e-commerce. De voorraad aan kwalitatief hoogwaardige, moderne logistiek vastgoed is beperkt. Bovendien hebben de hoge eisen die tegenwoordig aan logistiek vastgoed worden gesteld ervoor gezorgd dat een deel van de bestaande voorraad (blijvend) verouderd is. Er is een overschot ontstaan aan kwalitatief mindere objecten op minder aantrekkelijke locaties waar ondanks het tekort aan primair logistiek vastgoed- weinig of geen vraag naar is. Deze kunnen hooguit gebruikt worden voor de opslag van bulkof laagwaardige goederen. In dit segment treedt er, zeker op minder aantrekkelijke locaties, in toenemende mate leegstand op. Kwalitatief hoogwaardig bedrijfsruimten daarentegen, gelegen op sterke locaties blijven onverminderd in de belangstelling staan van gebruikers. Daar komt bij dat er de laatste jaren weinig nieuwbouw heeft plaatsgevonden onder invloed van de kredietcrisis. Dit heeft eveneens bijgedragen aan steeds kleiner wordende aanbod van nieuw vervaardigd, kwalitatief hoogwaardig vastgoed. Dit resulteert in schaarste in dit segment wat als investeerder ook weer interessante mogelijkheden biedt. Dit heeft bovendien tot gevolg dat het verschil in huurprijs tussen het topaanbod en het overige aanbod al maar groter wordt. In zijn algemeenheid heeft 2013 evenals 2011 en 2012 zich laten kenmerken als een huurdersmarkt. Hoewel huren in het primaire segment relatief stabiel zijn, zijn huurders kritischer en hebben zij meer wensen dan voorheen. Het is gebruikelijk geworden om incentives te geven bij het aangaan van een (nieuw) huurcontract. Bovendien verlangen huurders hogere financiële compensaties bij het aangaan van nieuwe huurcontracten of het verlengen ervan. Voorbeelden van incentives zijn een bijdrage aan een verbouwing, een huurvrije periode, een korting op de huurprijs, of een combinatie hiervan. Bovendien is er een trend waar te nemen dat huurders steeds kortere huurcontracten afsluiten. Flexibiliteit wordt een steeds belangrijker begrip. Omdat het aanbod in het primaire segment beperkt is en leegstandsniveaus met 6,5% laag zijn, zijn eindgebruikers - die op zoek zijn naar geschikte ruimte - genoodzaakt zich hiervoor te richten tot projectontwikkelaars om voor hen op maat gemaakte distributiecentra te realiseren. De verwachting is echter wel dat ondanks het tekort op de primaire markt - voor secundair bedrijfsmatig en logistiekvastgoed leegstandniveaus in de toekomst zullen stijgen. De interesse van investeerders in het primaire deel van de markt op goede locaties, lange huurcontracten en moderne faciliteitenblijft onverminderd sterk. Dit heeft een neerwaartse druk op de aanvangsrendementen. Beleggers hanteren momenteel voor eerdergenoemd primair vastgoed een bruto-aanvangsrendement 18