ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

Transcriptie

1 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. Presentatie jaarvergadering 2012 Amsterdam, 27 mei 2013

2 Agenda 1. Opening en goedkeuring notulen jaarvergadering Bespreking jaarverslag. Toelichting fondsmanager op nieuwe ontwikkelingen binnen het Fonds 3. Goedkeuring jaarrekening Vaststelling jaarrekening Decharge Beheerder over het boekjaar Decharge directie over het boekjaar Decharge RvC over het boekjaar Vaststelling winstbestemming Verlenen opdracht accountantscontrole jaarrekening WVTTK

3 Opening en goedkeuring notulen jaarvergadering 2011 Opening Notulen jaarvergadering 2011 Goedkeuring notulen jaarvergadering

4 Agenda 1. Opening en goedkeuring notulen jaarvergadering Bespreking jaarverslag. Toelichting fondsmanager op (nieuwe) ontwikkelingen binnen het Fonds 3. Goedkeuring jaarrekening Vaststelling jaarrekening Decharge Beheerder over het boekjaar Decharge directie over het boekjaar Decharge RvC over het boekjaar Vaststelling winstbestemming Verlenen opdracht accountantscontrole jaarrekening WVTTK 4

5 Bespreking jaarverslag. Toelichting fondsmanager op nieuwe ontwikkelingen binnen het Fonds Stand van zaken met betrekking tot de portefeuille en achtergrond afwaardering/markten Huurtransacties en disposities Voorgenomen acquisitie Financiering voorgenomen acquisitie Herfinanciering bankleningen 2013 Versterking eigen vermogen Verwachtingen 2013 Herziening (interim) dividendbeleid Voorgenomen verlaging fondskosten Toelichting jaarrekening 5

6 Vastgoedbeleggingsmarkt gedurende 2012 Totale investeringsvolume 2012: 4,3 mrd, daling van 4% tov 2011 (1/3 van volume 2007) Aanhoudend sterk teruglopende waarderingen en afnemende transactievolumes door gebrek aan kapitaal / interesse van investeerders Totaal gebrek aan financierbaarheid vastgoed door Nederlandse banken (Rabo, ING, SNS & ABN) en terugtrekkende beweging buitenlandse banken zorgt voor financiering vacuüm op Nederlandse vastgoedmarkten Bron: DTZ Zadelhoff,

7 Sense of urgency aangaande voortbestaan Fonds: afwaarderingen in combinatie met aanstaande herfinancieringsplicht maken noodzaak tot herstructurering Aanhoudende verslechtering vastgoedmarkt en financieringsmarkt -> invloed waarde vastgoed Sterke daling waardes vastgoed objecten ondanks verlengingen huurcontracten ( /15x /9x voor hetzelfde contract) gevolge sterke afwaardering tov laatste externe taxatie mei 2011 Sterke operationele performance heeft ertoe geleid dat ondanks afwaarderingen het dividend op peil is gebleven en uitkeringen hebben kunnen plaatsvinden Expiratie belangrijk deel van de leningen in 2013 in combinatie met breach of covenants door afwaardering zou mogelijk leiden tot gedwongen verkoopscenario (LTV ratio 70,93% per 31 december 2012) Zoektocht naar financieringsmogelijkheden Herfinanciering essentieel voor de continuïteit van het fonds Mede dankzij het opnemen van de converteerbare obligatie door ABN AMRO voortgang fonds mogelijk Naast converteerbare obligatielening verdere aanvulling eigen vermogen nodig via onderhandse plaatsing Ondanks moeilijke opgave is de verwachting dat het fonds het herfinancieringsproces afrond in juni 2013 Toekomstige focus van het fonds op logistiek vastgoed biedt perspectieven gezien aantrekkende logistieke vastgoedmarkten (bedrijfsruimte moeilijker niet financierbaar) Interesse buitenlandse partijen in NL (logistieke) vastgoedmarkten 7

8 Stand van zaken met betrekking tot de portefeuille Fonds - Waardeontwikkeling Waarde vastgoed 1 januari 2012 EUR 103,8 mn Dispositie 3 gebouwen EUR -3,21 mn Waarde na dispositie EUR 100,6 mn Herwaardering portefeuille EUR -13,8 mn (-13,8%) Waarde vastgoed 31 december 2012 EUR 86,7 mn 112,000, ,000,000 3,210,000 96,000,000 88,000, ,800, ,590,000 13,870,000 86,720,000 72,000,000 Waarde 1 januari 2012 Waarde na dispositie Waarde na herwaardering 8

9 Stand van zaken met betrekking tot de portefeuille Fonds financieel Hefboomwerking Als fonds 50% financiering aanhoudt, dan zal bij absolute waardedaling van 10% van de objecten, een waardedaling van 20% van het eigen vermogen optreden 35% 33% 30 Waardedaling eigen vermogen bij 10% waardedaling vastgoed % 20% 17% % 60% 50% 40% Leverage % 9

10 Stand van zaken met betrekking tot de portefeuille Fonds financieel Rendementen NAV ultimo ,- (ultimo 2011: 6.298) 8,085 7,125 6,656 6,298 4,250 Indirect rendement -32,5% (tov 31/12/2012) -5.4% -6.6% -11.8% -18.5% % Uitkering ( 625 in 2011) 754 Direct rendement 14,7% (tov NAV 31/12/2012) 14.7% % 9.1% 11.3% 9.9%

11 Stand van zaken met betrekking tot de portefeuille Key figures Totaal activa (31/12/2012) : (-18,5% tov 31/12/2011) Herwaardering portefeuille (31/12/2012) : (-13,8% tov portefeuille per 31/12/2011) Bezettingsgraad (31/12/2012) : 99,4% (+6,9% tov 31/12/2011) Gewogen looptijd huurcontracten (31/12/2012) : 7,9 jaar (+ 2,6% tov 31/12/2011) 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/2008 Totaal activa ( ) Vreemd vermogen ( ) Eigen vermogen ( ) # certificaten NAV ( ) Dividenduitkering ( ) Dividendrendement (%) 14,71% 9,92 11,33 9,12 8,04 Indirect rendement (%) -32,50-5,38-6,62-11,84-18,84 Bezettingsgraad (%) 99,4% 93,0 93,2 92,8 93,0 Gewogen looptijd contracten 7,9 7,7 5,9 6,1 6,8 11

12 Stand van zaken met betrekking tot de portefeuille Fonds operationeel Dispositie VAASSEN Grifsemolenweg 20 Leegstaand bedrijfsgebouw (ruim 2 jaar), kleinste in portefeuille Verkoopprijs (levering 30/01/2012), boekwaarde (31/12/2011), aanschafprijs (06/07/2007) MAASTRICHT Prins Bisschopsingel 22 Leegstaand bedrijfsgebouw sinds 2009 Verkoopprijs (levering 15/02/2012), boekwaarde (31/12/2011), aanschafprijs (06/07/2007) In overleg met financier van het object Deutsche Hypo is afgelost op de lening ROTTERDAM Sevillaweg 39 Leegstaand bedrijfsgebouw / specifiek gebouw door koel-vriescellen Verkoopprijs (levering 03/09/2012), boekwaarde (31/12/2011), aanschafprijs (06/07/2007) In overleg met financier van het object Hypothekenbank Frankfurt is afgelost op de lening 12

13 Stand van zaken met betrekking tot de portefeuille Fonds operationeel Verhuur ANDELST Geurdeland 7 Nieuwe 15-jarige huurovereenkomst, expiratiedatum 31/12/2026 (oorspronkelijke expiratie 30/06/2017) Jaarhuur EUR (was EUR , 14% korting) In ruil voor nieuw huurcontract heeft fonds verbouwingsbijdrage verstrekt voor nieuwe klimaatinstallatie en brandmeldinstallatie ter grootte van EUR Verbouwingsbijdrage komt kwaliteit van object ten goede Huurkorting van EUR (verspreid over 2 jaar) Door verlenging is waarde object behouden ALMELO Edisonstraat 12 Nieuwe 11,5-jarige huurovereenkomst, expiratiedatum 31/12/2023 (oorspronkelijke expiratie 30/06/2013) Jaarhuur EUR (was EUR , korting 1,6%) In ruil voor nieuw huurcontract wordt het gebouw met 61 m2 kantoorruimte uitgebreid en voorzien van een nieuwe klimaatinstallatie Verbouwingsbijdrage EUR (marktconforme incentive) Verbouwingsbijdrage komt kwaliteit van object ten goede Door verlenging stijgt het object in waarde (EUR per 31/12/2012 tov EUR per 31/12/2011) 13

14 Stand van zaken met betrekking tot de portefeuille Fonds operationeel Verhuur HELMOND Sobriëtasplein Nieuwe huurovereenkomst met Novema Uitgeverij voor laatste leegstaande kantoorvloer (190 m2) Huurtermijn 3 jaar, ingangsdatum 01/03/2012, expiratiedatum 29/02/2015 Jaarhuur EUR (EUR 50,-/m2) Er zijn geen incentives verstrekt Het afsluiten van nieuwe huurovereenkomst heeft geen invloed gehad op waarde object ROTTERDAM Innsbruckweg 97 Nieuwe 5-jarige huurovereenkomst voor leegstaand object Huurder is Machinefabriek Houdijk BV; ontwerper en producent van productielijnen voor koekjes welke wereldwijd door foodconcerns worden gebruikt Huuringangsdatum 01/05/2012, expiratiedatum 30/04/2017 Jaarhuur EUR Fonds heeft tbv huurder krachtstroom aangelegd en verlichting in bedrijfsruimte verbeterd voor een bedrag van EUR Indien huurcontract niet was afgesloten was het object aanzienlijk lager gewaardeerd 14

15 Voorgenomen acquisitie en financiering Aankoop Distributiecentrum Hitachi Europees hoofdkantoor en distributiecentrum Hitachi te Zaltbommel (juni 2013) Een van de meeste duurzaamste distributiecentra van Nederland; BREEAM label Very Good 15-jarig huurcontract, jaarhuur EUR , ca m2 vvo Koopprijs ca EUR (7,6% von, conform taxatie Cushman & Wakefield) Financiering aankoop: Onderdeel van herfinanciering 2013 (financiering Bawag P.S.K.) Converteerbare obligatielening door stichting en opgenomen door ABN AMRO Eigen vermogen 15

16 Voorgenomen acquisitie 16

17 Herfinanciering na realisatie en inclusief Converteerbare obligatielening Financier Financiering # objecten inc. aankoop Taxatie waarde incl. aankoop Expiratie datum BAWAG juni 2018 Rentevorm Rente Reguliere aflossing Max. LTV ratio LTV start 25% variabel, 75% vast ca. 5% nee 60% 48,5% Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo) nov 2014 variabel 3 m euribor + 3,5% ja n.v.t. n.v.t. Converteerbare obligatielening ABN AMRO juni 2018 vast 7,0% nee n.v.t. n.v.t. AA MP Private & Trust Holding B.V april 2015 variabel 1 m euribor + 7,75% ja n.v.t. n.v.t. 17

18 Herfinanciering en daarmee voortbestaan van het fonds slechts mogelijk door combinatie van factoren Emissie van certificaten noodzakelijk om lager financieringsratio op te vangen en aankoop Hitachi te doen Certificaten uit te geven op NAV per 31 mei 2013 van EUR ,- Mogelijkheid tot deelname alle certificaathouders voorkeursrecht Emissie eerste helft van juni Verwachte opbrengst EUR 8.5mn Uitgifte converteerbare obligatie EUR 15.0mn Opname door ABN AMRO MeesPierson Looptijd 5 jaar waarna aflossing Converteerbaar naar aandelen door het Fonds tegen 10% discount op NAV Einde looptijd conversierecht ABN AMRO MeesPierson tegen 5% discount op NAV Verplichte aflossing leningen Deutsche Hypo en Frankfurter Hypo (EUR 15,95 mn resp. EUR 27,7 mn = totaal EUR 43,65 mn) Herfinanciering BAWAG om aankoop Hitachi en herfinanciering mogelijk te maken Herziening dividend beleid om extra cash vrij te maken voor herstructurering / herfinanciering (ca. EUR 2,4 mn) Strategie fonds >2013 Verdere deleverage door additioneel eigen vermogen toe te voegen; buffer opbouwen om te blijven kunnen voldoen aan convenanten en aflossingen van leningen in de toekomst Uitwerking en invulling regelgeving AIFMD Verdere invulling strategie van het fonds Bestaande huurcontracten verlengen waar mogelijk 18 Nader uitwerken van verkoopbeleid

19 Besluit tot herziening (interim) dividendbeleid en voorgenomen verlaging fondskosten Besluit tot herziening (interim)dividendbeleid Cash flow vrijmaken noodzakelijk voor de herfinanciering Fonds heeft altijd vooruitgelopen met uitkering van dividend (FBI doorstootverplichting binnen 8 maanden) -> Voorstel aanpassen dividendbeleid: juni: slotdividend (start 2014) december: interim dividend (start 2013) concreet: juni 2013 geen interim dividend in het kader van noodzakelijke herfinanciering en continuering van het fonds. Voorgenomen verlaging fondskosten Eenmalig aanpassen fondsbeheerkosten voor nieuwe objecten van 0,8% van de getaxeerde waarde naar 0,6% (verlaging 25%) : EUR ,- per jaar besparing op fondsbeheerkosten 19

20 Toelichting jaarrekening Balans per 31 december

21 Toelichting jaarrekening Winst- en verliesrekening

22 Agenda 1. Opening en goedkeuring notulen jaarvergadering Bespreking jaarverslag. Toelichting fondsmanager op nieuwe ontwikkelingen binnen het Fonds 3. Goedkeuring jaarrekening Vaststelling jaarrekening Decharge Beheerder over het boekjaar Decharge directie over het boekjaar Decharge RvC over het boekjaar Vaststelling winstbestemming Verlenen opdracht accountantscontrole jaarrekening WVTTK 22

23 Goedkeuring jaarrekening

25 Vaststelling jaarrekening

27 Decharge Beheerder over het boekjaar

29 Decharge directie over het boekjaar

31 Decharge RvC over het boekjaar

33 Vaststelling winstbestemming

34 Vaststelling winstbestemming 2012 Resultaat : EUR Bestemming : Het negatieve resultaat zal verrekend worden met de overige reserves van het fonds 34

36 Verlenen opdracht accountantscontrole jaarrekening

38 WVTTK Binnengekomen stukken 38

39 Dank voor uw aandacht 39

40 MPC Capital MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Services B.V. Strawinskylaan XX AMSTERDAM The Netherlands E info@mpc-capital.com Disclaimer The information given is confidential and is not to be circulated to any person or entity without the consent of MPC Capital. The information and opinions presented here have been obtained or derived from sources believed by MPC Capital to be reliable at the date of publication of this report. No representations are made as to their accuracy or completeness and they are subject to change without notice. MPC Capital accepts no liability for loss arising from the use of the figures presented. This material is not to be relied upon in substitution for the exercise of independent judgment.

41 Bijlagen 41

42 Fonds financieel - Vergelijking budget versus realisatie boekjaar

43 Herfinanciering bankleningen - BAWAG BAWAG financiert groot deel van de portefeuille (ca. 86%) Financiering Leningtype Hypotheek Omvang lening EUR 48,620,000 Looptijd juni 2018 Kenmerk 75% SWAP 25% Floating Grondslag 3mnd Euribor Rente 4,05% + grondslag Aflossing nvt Parent* convenanten Max LTV 60,0% Behoud FBI status Overige convenanten ICR en LTV Waarde portfolio per juni 2013 EUR 100,250,000 LTV 48,50% 43 * ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund NV 43

44 Herfinanciering bankleningen - Hypothekenbank Frankfurt Hypothekenbank Frankfurt wordt grotendeels afgelost en deels verlengd Voor herfinanciering Leningtype Hypotheek Omvang lening EUR Expiratie Na herfinanciering Leningtype Hypotheek Omvang lening EUR Expiratie Aflossen EUR Rente 3,50% + 3 maands euribor Aflossing EUR p/kw per eind 2013 LTV convenant Geen ICR convenant Ongewijzigd Waarde portfolio per 31/12/2012 EUR

45 Herfinanciering bankleningen - Deutsche Hypo I en II Deutsche Hypo I en II worden helemaal afgelost Voor herfinanciering DH I DH II GEEN herfinanciering Leningtype Omvang lening Expiratie Hypotheek EUR * Hypotheek EUR Geheel aflossen DH I EUR Geheel aflossen DH II EUR * tot closing verwachting Juni

46 Herfinanciering bankleningen - Kredietfaciliteit AA MP Private & Trust Holding B.V. Kredietfaciliteit AA MP Private & Trust Holding B.V. wordt verlengd tot 1 april 2015 Voor herfinanciering Leningtype Kredietfaciliteit Omvang lening EUR Aflossen - Opslag 2,5% Grondslag 1 mnd euribor Totale rente 2,61% LTV convenant - ICR convenant - Expiratie 1 april 2013 Na herfinanciering Leningtype Kredietfaciliteit Omvang lening EUR Aflossen ja Opslag 7,75% Grondslag 1 mnd euribor LTV convenant - ICR convenant - Expiratie 1 april

47 Totaal rendement 2012 per sector Totaal rendement sector bedrijfsruimte : 1,50% Direct rendement fonds : 14,71% Indirect rendement fonds na correctie vv : -9,46% (voor correctie: -32,5% ) Totaal rendement fonds : 5,20% Ondanks sterke afwaardering portefeuille, outperformance van de benchmarkt door sterke operationele performance. Bron: ROZ/IPD,

48 Totaal rendement 2012 per sector Totaal rendement AAMP REGF Bron: ROZ/IPD,

49 Ontwikkeling leegstand per sector Leegstand sector bedrijfsruimte per 01/05/2012 : 10,0% Leegstand fonds per 31/12/2012 : 0,6% Sterke outperformance benchmark Leegstand AAMP REGF per 31/12/2012: 0,6% Bron: ROZ/IPD,