trv INHOUDSTAFEL jaargang 2005 uitgeverij biblo bijlage bij trv 2006/5 afgiftekantoor antwerpen x

Transcriptie

1 trv 2005 INHOUDSTAFEL jaargang 2005 uitgeverij biblo bijlage bij trv 2006/5 afgiftekantoor antwerpen x

2 ALFABETISCHE INHOUDSTAFEL VAN DE AUTEURS p. I. BIJDRAGEN, STANDPUNTEN EN NOTEN - Tim BAART en Serge ROEMERS, Bedenkingen bij de sluiting van de vereffening van een (deficitaire) vereffening. De rol van de aandeelhouders, de vereffenaar en de commissaris bij de sluiting van de (deficitaire) vereffening Steven CALLENS en Hans MATTHYSEN, Internationale bevoegdheid na zetelverplaatsing - Nationaliteit, voornaamste vestiging en verplaatsing van de voornaamste vestiging volgens het nieuw Wetboek IPR, noot onder Rechtbank van Koophandel te Hasselt 10 november Carl CLOTTENS, Het openbaar bod op Electrabel : een eerste commentaar, noot onder Hof van Beroep te Brussel 7 november Carl CLOTTENS, Over de grijze zone van de openbare overnameaanbiedingen op vastgoedcertificaten en de grenzen van het toezicht van de CBFA, noot onder Hof van Beroep te Brussel 25 februari Carl CLOTTENS, De notie openbaar beroep op het spaarwezen en de toepassing van de reglementering inzake openbare overnameaanbiedingen, noot onder Hof van Beroep te Brussel 1 juli Peter COUSSEMENT, De overdracht van insolvente ondernemingen in globo krachtens artikel 49 F.W Dominique DE MAREZ, Standpunt : Een derde is een derde. Over de tegenwerpelijkheid aan derden van akten betreffende rechtspersonen Marleen DENEF, De stichting als voorzorgsmaatregel voor de VZW met commerciële activiteiten? Dirk DESCHRIJVER, De persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onbetaald gebleven voorheffingen en belastingen betreffende de vennootschap, vereniging of stichting, noot onder Rechtbank van Koophandel te Dendermonde 25 oktober Dirk DESCHRIJVER, Het in hoofdzaak organiseren door een VZW van paardenrennen en draverijen leidt tot onderwerping aan de vennootschapsbelasting, noot onder Hof van Cassatie 29 april Hans DE WULF, De spanning tussen de vrijheid om een groepsbeleid omtrent corporate opportunities te ontwikkelen en de legitieme verwachtingen van minderheidsaandeelhouders, noot onder Hof van Beroep te Antwerpen 22 mei Frank GODDEERIS, Standpunt : De verhoogde volstortingsplicht in de EBVBA : bijkomende storting niet de enige mogelijkheid 55 - Bert KEIRSBILCK, De aard van de autoriteiten die in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en België toezicht uitoefenen op het openbaar overnamebod Hilde LAGA, Het auditcomité in artikel 133 lid 6 W.Venn. : een vreemde eend in de bijt? 3 - Emmanuel LEROUX, De Code Lippens : juridisch afdwingbaar? 513 III

3 - Hans SEELDRAYERS, Standpunt : De wettelijke converteerbaarheid van converteerbare obligaties en de wettelijke uitoefenbaarheid van warrants bij kapitaalverhoging met beperking (i.p.v. opheffing) van voorkeurrecht of met recht van voorrang Robbie TAS, De nietigheidssanctie bij een onrechtmatige verkrijging van eigen aandelen, noot onder Rechtbank van Koophandel te Hasselt 23 november Robbie TAS, Bestuurdersaansprakelijkheid na faillissement bij verlies van kapitaal of wegens kennelijk grove fout : het ene oorzakelijk verband is het andere niet, noot onder Hof van Cassatie 17 september Joeri VANANROYE, Voorlopig bewind : onbevoegdheid van de gewone organen of onbekwaamheid van de rechtspersoon? Een kritische kanttekening bij de toepassing door het arrest van het Hof van Cassatie van 4 november 2004 van de principes van organieke vertegenwoordiging in rechte 8 - Joeri VANANROYE, noot onder Hof van Cassatie 29 oktober Dirk VAN GERVEN, Bedrog bij de verkoop van aandelen, noot onder Hof van Beroep te Antwerpen 11 februari Dirk VAN GERVEN, Verkoop van aandelen van een BVBA onder opschortende voorwaarde, noot onder Rechtbank van Koophandel te Hasselt 16 juni Michael VAN GILS, Beperkte zakelijke rechten op aandelen in de nv : ook beperkt in de geschillenregeling? Marieke WYCKAERT, De smalle grenslijn tussen een deficitaire vereffening en een failliete vennootschap in vereffening, noot onder Hof van Cassatie 14 januari Marieke WYCKAERT, De miskenning van de procedure inzake quasi-inbreng, noot onder Hof van Beroep te Antwerpen 11 maart II. KRONIEKEN - Marleen DENEF en Tom DE GENDT, Kroniek verenigingen en stichtingen Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2005) 163 SYSTEMATISCHE INHOUDSTAFEL VAN RECHTSPRAAK EN RECHTSLEER p. AANDELEN - OVERDRACHT VAN AANDELEN - Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2005) 163 IV

4 - Michael VAN GILS, Beperkte zakelijke rechten op aandelen in de nv : ook beperkt in de geschillenregeling? Kh. Hasselt 16 juni verkoop van aandelen - onder opschortende voorwaarde - beëindiging affectieve relatie - niet potestatief - 2. verkoop van aandelen BVBA - inschrijving in aandelenregister - voorwaarde voor tegenwerpelijkheid - geen invloed op geldigheid overdracht, noot Dirk VAN GERVEN, Verkoop van aandelen van een BVBA onder opschortende voorwaarde Kh. Hasselt 23 november verkrijging eigen aandelen - naleving oud art. 52bis Venn.W. (art W.Venn.) - bewijslast - 2. overeenkomst tot verkrijging eigen aandelen - in strijd met oud art. 52bis Venn.W. (art W.Venn.) - ongeoorloofd voorwerp - openbare orde karakter - absolute nietigheid, noot Robbie TAS, De nietigheidssanctie bij een onrechtmatige verkrijging van eigen aandelen 47 - Antwerpen 11 februari verkoop van aandelen - verzwijgen van hangende procedure - interpretatie van koop-verkoopovereenkomst - 1. contractuele regeling in geval van geen melding van procedure - geen incidenteel bedrog - 2. geen verborgen gebrek - reactie na jaar, noot Dirk VAN GERVEN, Bedrog bij de verkoop van aandelen 116 AANSPRAKELIJKHEID - Marleen DENEF en Tom DE GENDT, Kroniek verenigingen en stichtingen Frank GODDEERIS, Standpunt : De verhoogde volstortingsplicht in de EBVBA : bijkomende storting niet de enige mogelijkheid 55 - Emmanuel LEROUX, De Code Lippens : juridisch afdwingbaar? Gent 29 maart bestuursaansprakelijkheid - CV - vordering door curator - nalaten saneringsmaatregelen te nemen - verzuim boekhoudkundige en vennootschapsrechtelijke verplichtingen - verschoonbaar in hoofde bestuurders - gehandeld als redelijke en voorzichtige bestuurders (met noot J.V.) 45 - Gent 17 maart oprichtersaansprakelijkheid - kennelijk ontoereikend aanvangskapitaal (art. 456, 4 W.Venn.) - beoordeling van de kennelijke ontoereikendheid van het kapitaal - financieel plan Antwerpen 11 september commanditaire vennootschap - aansprakelijkheid beherende vennoten - hoofdelijke aansprakelijkheid (art. 202 W.Venn.) - enkel t.a.v. derden - niet t.a.v. vennootschap en de curator van failliete vennootschap (met noot J.V) Cass. 17 september bestuursaansprakelijkheid - niet-naleving alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - vermoeden oorzakelijk verband - niet weerlegd - kennelijk grove fout (art. 633 W.Venn.) - bijgedragen tot faillissement - niet bewezen - geen tegenstrijdigheid - gevolgen art. 530 W.Venn. verschillend van art. 633 W.Venn bestuursaansprakelijkheid - verweer dat gedelegeerd bestuurder alleen aansprakelijk is - geen vordering tot vrijwaring, noot Robbie TAS, Bestuurdersaansprakelijkheid na faillissement bij verlies van kapitaal of wegens kennelijk grove fout : het ene oorzakelijk verband is het andere niet 389 V

5 - Hof van Justitie 23 september openbaarmaking jaarrekening - inzagemogelijkheid voor derden - begrip derden - richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - art. 44 lid 2 sub g EG-Verdrag geldige rechtsgrondslag - 2. richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - algemene beginselen van ondernemingsvrijheid en pers- en omroepvrijheid - gerechtvaardigde beperking - 3. richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - gelijkheidsbeginsel - objectief gerechtvaardigd onderscheid in behandeling, noot Kh. Dendermonde 25 oktober bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - geen tijdelijke reddingspoging - feitelijke staking van betaling - fout - schade ex aequo et bono, noot Dirk DESCHRIJVER, De persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onbetaald gebleven voorheffingen en belastingen betreffende de vennootschap, vereniging of stichting Antwerpen 12 november bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - VZW - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - fout indien wetens en willens zonder rechtvaardigingsgrond, noot Kh. Mechelen 7 januari bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing, BTW, vennootschapsbelasting - fout - ook in hoofde van passieve bestuurders, noot Gent 22 februari bestuursaansprakelijkheid - VZW - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - inning feitelijk onmogelijk maken - fout, noot Antwerpen 19 april bestuursaansprakelijkheid - aansprakelijkheid vereffenaar - aansprakelijkheid commissaris - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing en niet betaalde vennootschapsbelasting - opzetten fraudesysteem - fout, noot Gent 9 mei bestuursaansprakelijkheid - einde mandaat - in functie en aansprakelijk tot aan vervanging - 2. bestuursaansprakelijkheid - verjaring (art. 198 W.Venn.) - korte termijn van vijf jaar - geen schending gelijkheidsbeginsel - 3. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - voorwaarden - bijdrage tot het faillissement Gent 24 oktober bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout - le criminel tient le civil en état (art. 4 V.T.SV.) - voorwaarden - 1. strafvordering ingesteld - opsporingsonderzoek niet voldoende - 2. mogelijke strijdigheid of onverenigbaarheid - niet bij aansprakelijkheid o.g.v. art. 530 W.Venn. en burgerlijke partijstelling voor misbruik van vertrouwen, schriftvervalsing, poging tot oplichting en naamlening - 2. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - beslissing tot ontbinding van een virtueel failliete vennootschap - geen kennelijk grove fout - niet aansprakelijk - 3. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - jaarrekeningen geen getrouw beeld - verderzetten van deficitaire activiteiten - niet-naleving van de alarmbelprocedure - 4. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - passieve bestuurders - niet aansprakelijk als niet opnemen van het bestuursmandaat niet heeft bijgedragen tot het faillissement - 5. bestuursaansprakelijkheid - alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - weerlegbaar vermoeden van causaliteit - tegenbewijs - passief niet aangegroeid 473 VI

6 - Kh. Dendermonde 25 oktober bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - geen tijdelijke reddingspoging - feitelijke staking van betaling - fout - schade ex aequo et bono, noot Dirk DESCHRIJVER, De persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onbetaald gebleven voorheffingen en belastingen betreffende de vennootschap, vereniging of stichting Gent 19 december bestuursaansprakelijkheid - alarmbelprocedure (art. 332 W.Venn.) - weerlegbaar vermoeden van causaliteit - tegenbewijs - eigen fout van eiser, noot 575 ABNORMALE EN GOEDGUNSTIGE VOORDELEN AFSCHRIJVING - Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2005) 163 ALARMBELPROCEDURE - Kort geding Kh. Hasselt 4 juli alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - verplichtingen AVA - 1. beraadslaging en stemming over de ontbinding - 2. bijzondere meerderheid - sanctie bij niet-naleving - aanstelling lasthebber ad hoc Cass. 17 september bestuursaansprakelijkheid - niet-naleving alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - vermoeden oorzakelijk verband - niet weerlegd - kennelijk grove fout (art. 633 W.Venn.) - bijgedragen tot faillissement - niet bewezen - geen tegenstrijdigheid - gevolgen art. 530 W.Venn. verschillend van art. 633 W.Venn bestuursaansprakelijkheid - verweer dat gedelegeerd bestuurder alleen aansprakelijk is - geen vordering tot vrijwaring, noot Robbie TAS, Bestuurdersaansprakelijkheid na faillissement bij verlies van kapitaal of wegens kennelijk grove fout : het ene oorzakelijk verband is het andere niet Gent 24 oktober bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout - le criminel tient le civil en état (art. 4 V.T.SV.) - voorwaarden - 1. strafvordering ingesteld - opsporingsonderzoek niet voldoende - 2. mogelijke strijdigheid of onverenigbaarheid - niet bij aansprakelijkheid o.g.v. art. 530 W.Venn. en burgerlijke partijstelling voor misbruik van vertrouwen, schriftvervalsing, poging tot oplichting en naamlening - 2. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - beslissing tot ontbinding van een virtueel failliete vennootschap - geen kennelijk grove fout - niet aansprakelijk - 3. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - jaarrekeningen geen getrouw beeld - verderzetten van deficitaire activiteiten - niet-naleving van de alarmbelprocedure - 4. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - passieve bestuurders - niet aansprakelijk als niet opnemen van het bestuursmandaat niet heeft bijgedragen tot het faillissement - 5. bestuursaansprakelijkheid - alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - weerlegbaar vermoeden van causaliteit - tegenbewijs - passief niet aangegroeid Gent 19 december bestuursaansprakelijkheid - alarmbelprocedure (art. 332 W.Venn.) - weerlegbaar vermoeden van causaliteit - tegenbewijs - eigen fout van eiser, noot 575 VII

7 ALGEMENE VERGADERING - Tim BAART en Serge ROEMERS, Bedenkingen bij de sluiting van de vereffening van een (deficitaire) vereffening. De rol van de aandeelhouders, de vereffenaar en de commissaris bij de sluiting van de (deficitaire) vereffening Marleen DENEF en Tom DE GENDT, Kroniek verenigingen en stichtingen Kort geding Kh. Hasselt 4 juli alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - verplichtingen AVA - 1. beraadslaging en stemming over de ontbinding - 2. bijzondere meerderheid - sanctie bij niet-naleving - aanstelling lasthebber ad hoc Kort geding Kh. Leuven 4 november schorsing en nietigverklaring besluiten AV (artikel 178 W.Venn.) - NV - herroeping vereffenaar - vereffenaar geen belanghebbende Kort Geding Kh. Brussel 28 juli eenzijdig verzoekschrift (art. 584 al. 2 en 3 Ger.W.) - volstrekte noodzakelijkheid - schorsen beslissingen algemene vergadering en raad van bestuur - 2. schorsing beslissing AV - onregelmatigheid naar vorm - nietoproeping bestuurder - vereiste dat onregelmatigheid invloed heeft gehad (art. 64, 1 W.Venn.) - 3. bestuurder NV - herroeping ad nutum (art. 518 al. 3 W.Venn.) - geen motiveringsplicht 40 - Brussel 2 maart eenzijdig verzoekschrift (art. 584 al. 2 en 3 Ger.W.) - volstrekte noodzakelijkheid - algemene vergadering - vraagrecht - bijstand advocaat 36 AUDITCOMITÉ - Hilde LAGA, Het auditcomité in artikel 133 lid 6 W.Venn. : een vreemde eend in de bijt? 3 BEDRIJFSLEIDER - Dirk DESCHRIJVER en Luc MEEUS, Kroniek fiscaal recht voor vennootschappen BEROEPSKOSTEN - Dirk DESCHRIJVER en Luc MEEUS, Kroniek fiscaal recht voor vennootschappen BESTUURDER - Gent 29 maart bestuursaansprakelijkheid - CV - vordering door curator - nalaten saneringsmaatregelen te nemen - verzuim boekhoudkundige en vennootschapsrechtelijke verplichtingen - verschoonbaar in hoofde bestuurders - gehandeld als redelijke en voorzichtige bestuurders, met noot J.V Antwerpen 11 september commanditaire vennootschap - aansprakelijkheid beherende vennoten - hoofdelijke aansprakelijkheid (art. 202 W.Venn.) - enkel t.a.v. derden - niet t.a.v. vennootschap en de curator van failliete vennootschap, noot J.V. 119 VIII

8 - Kort Geding Kh. Brussel 28 juli eenzijdig verzoekschrift (art. 584 al. 2 en 3 Ger.W.) - volstrekte noodzakelijkheid - schorsen beslissingen algemene vergadering en raad van bestuur - 2. schorsing beslissing AV - onregelmatigheid naar vorm - nietoproeping bestuurder - vereiste dat onregelmatigheid invloed heeft gehad (art. 64, 1 W.Venn.) - 3. bestuurder NV - herroeping ad nutum (art. 518 al. 3 W.Venn.) - geen motiveringsplicht 40 - Cass. 17 september bestuursaansprakelijkheid - niet-naleving alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - vermoeden oorzakelijk verband - niet weerlegd - kennelijk grove fout (art. 633 W.Venn.) - bijgedragen tot faillissement - niet bewezen - geen tegenstrijdigheid - gevolgen art. 530 W.Venn. verschillend van art. 633 W.Venn bestuursaansprakelijkheid - verweer dat gedelegeerd bestuurder alleen aansprakelijk is - geen vordering tot vrijwaring, noot Robbie TAS, Bestuurdersaansprakelijkheid na faillissement bij verlies van kapitaal of wegens kennelijk grove fout : het ene oorzakelijk verband is het andere niet Kh. Dendermonde 25 oktober bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - geen tijdelijke reddingspoging - feitelijke staking van betaling - fout - schade ex aequo et bono, noot Dirk DESCHRIJVER, De persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onbetaald gebleven voorheffingen en belastingen betreffende de vennootschap, vereniging of stichting Antwerpen 12 november bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - VZW - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - fout indien wetens en willens zonder rechtvaardigingsgrond, noot Kh. Mechelen 7 januari bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing, BTW, vennootschapsbelasting - fout - ook in hoofde van passieve bestuurders, noot Gent 22 februari bestuursaansprakelijkheid - VZW - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - inning feitelijk onmogelijk maken - fout, noot Antwerpen 19 april bestuursaansprakelijkheid - aansprakelijkheid vereffenaar - aansprakelijkheid commissaris - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing en niet betaalde vennootschapsbelasting - opzetten fraudesysteem - fout, noot Gent 9 mei bestuursaansprakelijkheid - einde mandaat - in functie en aansprakelijk tot aan vervanging - 2. bestuursaansprakelijkheid - verjaring (art. 198 W.Venn.) - korte termijn van vijf jaar - geen schending gelijkheidsbeginsel - 3. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - voorwaarden - bijdrage tot het faillissement Gent 24 oktober bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout - le criminel tient le civil en état (art. 4 V.T.SV.) - voorwaarden - 1. strafvordering ingesteld - opsporingsonderzoek niet voldoende - 2. mogelijke strijdigheid of onverenigbaarheid - niet bij aansprakelijkheid o.g.v. art. 530 W.Venn. en burgerlijke partijstelling voor misbruik van vertrouwen, schriftvervalsing, poging tot oplichting en naamlening - 2. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - beslissing tot ontbinding van een virtueel failliete vennootschap - geen kennelijk grove fout - niet aansprakelijk - 3. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - jaarrekeningen geen getrouw beeld - verderzetten van deficitaire activiteiten - niet-naleving van de alarmbelprocedure - 4. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - passieve bestuurders - niet aansprakelijk als niet opnemen van het bestuursmandaat niet heeft bijgedragen tot het faillissement - 5. bestuursaansprakelijkheid - alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - weerlegbaar vermoeden van causaliteit - tegenbewijs - passief niet aangegroeid 473 IX

9 - Gent 19 december bestuursaansprakelijkheid - alarmbelprocedure (art. 332 W.Venn.) - weerlegbaar vermoeden van causaliteit - tegenbewijs - eigen fout van eiser, noot 575 BEURS - BEURSVERRICHTINGEN Zie : financieel recht BEVOEGDHEID - Hilde LAGA, Het auditcomité in artikel 133 lid 6 W.Venn. : een vreemde eend in de bijt? 3 - Joeri VANANROYE, Voorlopig bewind : onbevoegdheid van de gewone organen of onbekwaamheid van de rechtspersoon? Een kritische kanttekening bij de toepassing door het arrest van het Hof van Cassatie van 4 november 2004 van de principes van organieke vertegenwoordiging in rechte 8 - Cass. 4 november organieke vertegenwoordiging - optreden in rechte - voorlopig bewindvoerder - instellen hoger beroep op last van raad van bestuur - hoger beroep onontvankelijk 34 - Kh. Hasselt 10 november IPR - gerechtelijke ontbinding - lex societatis (oud art. 56 W.Venn.) - werkelijke zetel - (feitelijke) zetelverplaatsing - recht van feitelijke nieuwe zetel, noot Steven CALLENS en Hans MATTHYSEN, Internationale bevoegdheid na zetelverplaatsing - Nationaliteit, voornaamste vestiging en verplaatsing van de voornaamste vestiging volgens het nieuw Wetboek IPR Brussel 8 november openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - (onrechtstreeks) beroep tegen goedkeuring prospectus door CBFA wegens (beweerde) onregelmatigheid advies raad van bestuur doelvennootschap (art. 121 W. 2 augustus 2002) - definitief karakter goedkeuring prospectus door CBFA (art. 21 W. 22 april 2003; art W. 2 maart 1989) - niet ontvankelijk - 2. openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - vordering van voorlopige maatregelen - eis tot bekomen van publicatie van nieuw prospectus of aanvulling na goedkeuring prospectus door CBFA (art. 12 W. 2 augustus 2002) - exclusieve bevoegdheid CBFA (art W. 2 maart 1989) - hof van beroep geen rechtsmacht - niet ontvankelijk - 3. openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - vordering tot opschorting van (onmiddellijke) uitvoering van beslissing CBFA met oog op tenuitvoerlegging voorlopige maatregelen (art W. 2 augustus 2002) - niet ontvankelijk, noot Brussel 10 november openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - A. vordering ingesteld door lid van representatieve werknemersorganisatie (art. 18ter Wet 2 maart 1989) - geen persoonlijk en rechtstreeks belang - niet ontvankelijk - B. vordering ingesteld in naam van vereniging zonder rechtspersoonlijkheid - geen hoedanigheid - niet ontvankelijk - 2. openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - vordering tot bekomen van bijkomende informatie na goedkeuring prospectus door CBFA (art. 18ter W. 2 maart 1989) - exclusieve bevoegdheid CBFA (art W. 2 maart 1989) - geen rechtsmacht, noot 265 BEWAARNEMER Zie : voorlopig bewindvoerder X

10 BEWIJS - Cass. 17 september bestuursaansprakelijkheid - niet-naleving alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - vermoeden oorzakelijk verband - niet weerlegd - kennelijk grove fout (art. 633 W.Venn.) - bijgedragen tot faillissement - niet bewezen - geen tegenstrijdigheid - gevolgen art. 530 W.Venn. verschillend van art. 633 W.Venn bestuursaansprakelijkheid - verweer dat gedelegeerd bestuurder alleen aansprakelijk is - geen vordering tot vrijwaring, noot Robbie TAS, Bestuurdersaansprakelijkheid na faillissement bij verlies van kapitaal of wegens kennelijk grove fout : het ene oorzakelijk verband is het andere niet Kh. Hasselt 23 november verkrijging eigen aandelen - naleving oud art. 52bis Venn.W. (art W.Venn.) - bewijslast - 2. overeenkomst tot verkrijging eigen aandelen - in strijd met oud art. 52bis Venn.W. (art W.Venn.) - ongeoorloofd voorwerp - openbare orde karakter - absolute nietigheid, noot Robbie TAS, De nietigheidssanctie bij een onrechtmatige verkrijging van eigen aandelen 47 - Gent 24 oktober bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout - le criminel tient le civil en état (art. 4 V.T.SV.) - voorwaarden - 1. strafvordering ingesteld - opsporingsonderzoek niet voldoende - 2. mogelijke strijdigheid of onverenigbaarheid - niet bij aansprakelijkheid o.g.v. art. 530 W.Venn. en burgerlijke partijstelling voor misbruik van vertrouwen, schriftvervalsing, poging tot oplichting en naamlening - 2. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - beslissing tot ontbinding van een virtueel failliete vennootschap - geen kennelijk grove fout - niet aansprakelijk - 3. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - jaarrekeningen geen getrouw beeld - verderzetten van deficitaire activiteiten - niet-naleving van de alarmbelprocedure - 4. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - passieve bestuurders - niet aansprakelijk als niet opnemen van het bestuursmandaat niet heeft bijgedragen tot het faillissement - 5. bestuursaansprakelijkheid - alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - weerlegbaar vermoeden van causaliteit - tegenbewijs - passief niet aangegroeid Gent 19 december bestuursaansprakelijkheid - alarmbelprocedure (art. 332 W.Venn.) - weerlegbaar vermoeden van causaliteit - tegenbewijs - eigen fout van eiser, noot 575 BOEKHOUDRECHT - Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2005) Gent 29 maart bestuursaansprakelijkheid - CV - vordering door curator - nalaten saneringsmaatregelen te nemen - verzuim boekhoudkundige en vennootschapsrechtelijke verplichtingen - verschoonbaar in hoofde bestuurders - gehandeld als redelijke en voorzichtige bestuurders, noot J.V. 45 COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP - Antwerpen 11 september commanditaire vennootschap - aansprakelijkheid beherende vennoten - hoofdelijke aansprakelijkheid (art. 202 W.Venn.) - enkel t.a.v. derden - niet t.a.v. vennootschap en de curator van failliete vennootschap, noot J.V. 119 XI

11 - Hof van Justitie 23 september openbaarmaking jaarrekening - inzagemogelijkheid voor derden - begrip derden - richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - art. 44 lid 2 sub g EG-Verdrag geldige rechtsgrondslag - 2. richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - algemene beginselen van ondernemingsvrijheid en pers- en omroepvrijheid - gerechtvaardigde beperking - 3. richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - gelijkheidsbeginsel - objectief gerechtvaardigd onderscheid in behandeling, noot 548 COMMISSARIS - Tim BAART en Serge ROEMERS, Bedenkingen bij de sluiting van de vereffening van een (deficitaire) vereffening. De rol van de aandeelhouders, de vereffenaar en de commissaris bij de sluiting van de (deficitaire) vereffening Antwerpen 19 april bestuursaansprakelijkheid - aansprakelijkheid vereffenaar - aansprakelijkheid commissaris - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing en niet betaalde vennootschapsbelasting - opzetten fraudesysteem - fout, noot 338 COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP - Gent 29 maart bestuursaansprakelijkheid - CV - vordering door curator - nalaten saneringsmaatregelen te nemen - verzuim boekhoudkundige en vennootschapsrechtelijke verplichtingen - verschoonbaar in hoofde bestuurders - gehandeld als redelijke en voorzichtige bestuurders, noot J.V. 45 CORPORATE GOVERNANCE - Hilde LAGA, Het auditcomité in artikel 133 lid 6 W.Venn. : een vreemde eend in de bijt? 3 - Emmanuel LEROUX, De Code Lippens : juridisch afdwingbaar? 513 DAGELIJKS BESTUUR DESKUNDIGENONDERZOEK DIRECTIECOMITÉ XII

12 DIVIDEND DOEL - Marleen DENEF, De stichting als voorzorgsmaatregel voor de VZW met commerciële activiteiten? Marleen DENEF en Tom DE GENDT, Kroniek verenigingen en stichtingen Vz. Kh. Hasselt, zetelend zoals in kort geding 10 december 2004, private stichting - 1. belangeloos doel - handelsactiviteiten enkel als nevendoel - schending art. 93 W.H.P.C inschrijving handelsregister (KBO) - verplicht als werkelijk doel handelsactiviteit, noot Antwerpen 17 november private stichting - 1. belangeloos doel - economische activiteiten - onbeperkt toegelaten ter verwezenlijking van het belangeloos doel - verbod van winstoogmerk - 2. inschrijving handelsregister (KBO) - 3. schending art. 93 WHPC - miskenning V&S-Wet en KBO-Wet - doen ontstaan van verwarring over aard en activiteit, met noot 469 DUBBELBELASTINGVERDRAGEN EFFECTEN - Hans SEELDRAYERS, Standpunt : De wettelijke converteerbaarheid van converteerbare obligaties en de wettelijke uitoefenbaarheid van warrants bij kapitaalverhoging met beperking (i.p.v. opheffing) van voorkeurrecht of met recht van voorrang Michael VAN GILS, Beperkte zakelijke rechten op aandelen in de nv : ook beperkt in de geschillenregeling? Brussel 25 februari openbaar bod op vastgoedcertificaten - Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten - kwaliteit van de informatie - wettelijke opdracht van de CBFA, noot Carl CLOTTENS, Over de grijze zone van de openbare overnameaanbiedingen op vastgoedcertificaten en de grenzen van het toezicht van de CBFA Brussel 1 juli verplicht openbaar overnamebod - toepassingsvoorwaarden van artikel 41 K.B. 8 november vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft - begrip - vennootschap waarvan de effecten onder meer dan 50 personen verspreid zijn - vennootschap waarvan de effecten regelmatig verhandeld worden op de periodiek door een effecten-beursvennootschap georganiseerde veilingen - 2. verplicht openbaar overnamebod - toepassingsvoorwaarden van artikel 41 K.B. 8 november verwerving van een controlepakket tegen een prijs hoger dan de marktprijs - begrip betekenisvolle marktprijs, noot Carl CLOTTENS, XIII

13 De notie openbaar beroep op het spaarwezen en de toepassing van de reglementering inzake openbare overnameaanbiedingen 329 EUROPEES RECHT - Hof van Justitie 23 september openbaarmaking jaarrekening - inzagemogelijkheid voor derden - begrip derden - richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - art. 44 lid 2 sub g EG-Verdrag geldige rechtsgrondslag - 2. richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - algemene beginselen van ondernemingsvrijheid en pers- en omroepvrijheid - gerechtvaardigde beperking - 3. richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - gelijkheidsbeginsel - objectief gerechtvaardigd onderscheid in behandeling, noot 548 FAILLISSEMENT - Tim BAART en Serge ROEMERS, Bedenkingen bij de sluiting van de vereffening van een (deficitaire) vereffening. De rol van de aandeelhouders, de vereffenaar en de commissaris bij de sluiting van de (deficitaire) vereffening Peter COUSSEMENT, De overdracht van insolvente ondernemingen in globo krachtens artikel 49 F.W Cass. 24 oktober faillissement - vorderingsrecht curator - collectieve schade - actief niet effectief voorhanden in boedel - valselijk voorwenden van inbreng in geld bij kapitaalverhoging, noot Cass. 17 september bestuursaansprakelijkheid - niet-naleving alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - vermoeden oorzakelijk verband - niet weerlegd - kennelijk grove fout (art. 633 W.Venn.) - bijgedragen tot faillissement - niet bewezen - geen tegenstrijdigheid - gevolgen art. 530 W.Venn. verschillend van art. 633 W.Venn bestuursaansprakelijkheid - verweer dat gedelegeerd bestuurder alleen aansprakelijk is - geen vordering tot vrijwaring, noot Robbie TAS, Bestuurdersaansprakelijkheid na faillissement bij verlies van kapitaal of wegens kennelijk grove fout : het ene oorzakelijk verband is het andere niet Kh. Dendermonde 25 oktober bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - geen tijdelijke reddingspoging - feitelijke staking van betaling - fout - schade ex aequo et bono, noot Dirk DESCHRIJVER, De persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onbetaald gebleven voorheffingen en belastingen betreffende de vennootschap, vereniging of stichting Cass. 29 oktober faillissement - vorderingsrecht curator - collectieve schade - gefailleerde zelf geen vordering - curator toch een vordering als actief dat ter beschikking van boedel moest staan niet voorhanden is, noot Joeri Vananroye Cass. 14 januari faillissement - vennootschap in vereffening - faillissementsvoorwaarden - specifieke beoordeling - behoud van vertrouwen van (significant deel XIV

14 van) de schuldeisers in de vereffening en de vereffenaar - geen ophouding van betaling of geschokt krediet, noot Marieke WYCKAERT, De smalle grenslijn tussen een deficitaire vereffening en een failliete vennootschap in vereffening 27 - Gent 31 januari faillissement - art. 49 Faill.W. - curator - machtiging om snel bederfbare goederen dadelijk te verkopen - tegengaan van waardevermindering - toepassing op handelsfonds, noot Gent 9 mei bestuursaansprakelijkheid - einde mandaat - in functie en aansprakelijk tot aan vervanging - 2. bestuursaansprakelijkheid - verjaring (art. 198 W.Venn.) - korte termijn van vijf jaar - geen schending gelijkheidsbeginsel - 3. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - voorwaarden - bijdrage tot het faillissement Gent 24 oktober bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout - le criminel tient le civil en état (art. 4 V.T.SV.) - voorwaarden - 1. strafvordering ingesteld - opsporingsonderzoek niet voldoende - 2. mogelijke strijdigheid of onverenigbaarheid - niet bij aansprakelijkheid o.g.v. art. 530 W.Venn. en burgerlijke partijstelling voor misbruik van vertrouwen, schriftvervalsing, poging tot oplichting en naamlening - 2. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - beslissing tot ontbinding van een virtueel failliete vennootschap - geen kennelijk grove fout - niet aansprakelijk - 3. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - jaarrekeningen geen getrouw beeld - verderzetten van deficitaire activiteiten - niet-naleving van de alarmbelprocedure - 4. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - passieve bestuurders - niet aansprakelijk als niet opnemen van het bestuursmandaat niet heeft bijgedragen tot het faillissement - 5. bestuursaansprakelijkheid - alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - weerlegbaar vermoeden van causaliteit - tegenbewijs - passief niet aangegroeid 473 FINANCIEEL RECHT - Brussel 25 februari openbaar bod op vastgoedcertificaten - Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten - kwaliteit van de informatie - wettelijke opdracht van de CBFA, noot Carl CLOTTENS, Over de grijze zone van de openbare overnameaanbiedingen op vastgoedcertificaten en de grenzen van het toezicht van de CBFA Brussel 1 juli verplicht openbaar overnamebod - toepassingsvoorwaarden van artikel 41 K.B. 8 november vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft - begrip - vennootschap waarvan de effecten onder meer dan 50 personen verspreid zijn - vennootschap waarvan de effecten regelmatig verhandeld worden op de periodiek door een effecten-beursvennootschap georganiseerde veilingen - 2. verplicht openbaar overnamebod - toepassingsvoorwaarden van artikel 41 K.B. 8 november verwerving van een controlepakket tegen een prijs hoger dan de marktprijs - begrip betekenisvolle marktprijs, noot Carl CLOTTENS, De notie openbaar beroep op het spaarwezen en de toepassing van de reglementering inzake openbare overnameaanbiedingen Kh. Brussel 27 oktober bestemming reservefonds Nationale Bank van België (art. 31 Wet 22 februari 1998) - vordering minderheidsaandeelhouders tot verdeling wegens verstrijken van emissierecht - ongegrond - geen einde aan emissierecht door art. 106 EG-Verdrag, noot Gent 3 november bevoorrechte informatie - informatie die moet worden bekendgemaakt - onzekere feiten of gebeurtenissen - 2. misbruik van voorkennis - XV

15 holdingexceptie - informatie die moet worden bekendgemaakt - autonome begripsvorming in het strafrecht - 3. misbruik van voorkennis - bevoorrechte informatie - informatie die moet worden bekendgemaakt - holdingexceptie - geen ongelijke behandeling, noot Brussel 7 november openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - vordering van minderheidsaandeelhouders doelvennootschap tot bekomen van bijkomende informatie na goedkeuring prospectus door CBFA (art. 18ter W. 2 maart 1989) - vervaltermijn (art. 18ter 2 W. 2 maart 1989) - niet-ontvankelijkheid, noot Carl CLOTTENS, Het openbaar bod op Electrabel : een eerste commentaar Vz. Kh. Brussel 7 november openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - eenzijdig verzoekschrift bij absolute noodzakelijkheid (art. 584bis Ger.W.) - schorsing van de afsluiting van het bod in afwachting van uitspraak ten gronde, noot Brussel 8 november openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - (onrechtstreeks) beroep tegen goedkeuring prospectus door CBFA wegens (beweerde) onregelmatigheid advies raad van bestuur doelvennootschap (art. 121 W. 2 augustus 2002) - definitief karakter goedkeuring prospectus door CBFA (art. 21 W. 22 april 2003; art W. 2 maart 1989) - niet-ontvankelijk - 2. openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - vordering van voorlopige maatregelen - eis tot bekomen van publicatie van nieuw prospectus of aanvulling na goedkeuring prospectus door CBFA (art. 12 W. 2 augustus 2002) - exclusieve bevoegdheid CBFA (art W. 2 maart 1989) - hof van beroep geen rechtsmacht - niet ontvankelijk - 3. openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - vordering tot opschorting van (onmiddellijke) uitvoering van beslissing CBFA met oog op tenuitvoerlegging voorlopige maatregelen (art W. 2 augustus 2002) - niet ontvankelijk, noot Brussel 10 november openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - A. vordering ingesteld door lid van representatieve werknemersorganisatie (art. 18ter Wet 2 maart 1989) - geen persoonlijk en rechtstreeks belang - niet-ontvankelijk - B. vordering ingesteld in naam van vereniging zonder rechtspersoonlijkheid - geen hoedanigheid - niet ontvankelijk - 2. openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - vordering tot bekomen van bijkomende informatie na goedkeuring prospectus door CBFA (art. 18ter W. 2 maart 1989) - exclusieve bevoegdheid CBFA (art W. 2 maart 1989) - geen rechtsmacht, noot Brussel 10 november openbaar overnamebod (K.B. 8 november 1989) - vordering ingesteld door minderheidsaandeelhouder (art. 18ter W. 2 maart 1989) - exceptio obscuri libelli - niet ontvankelijk, noot 270 FISCAAL RECHT - Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2005) Antwerpen 12 november bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - VZW - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - fout indien wetens en willens zonder rechtvaardigingsgrond, noot Kh. Dendermonde 25 oktober bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - geen tijdelijke reddingspoging - feitelijke staking van betaling - fout - schade ex aequo et bono, noot Dirk DESCHRIJVER, De persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onbetaald gebleven voorheffingen en belastingen betreffende de vennootschap, vereniging of stichting 348 XVI

16 - Kh. Mechelen 7 januari bestuursaansprakelijkheid - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing, BTW, vennootschapsbelasting - fout - ook in hoofde van passieve bestuurders, noot Gent 22 februari bestuursaansprakelijkheid - VZW - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing - inning feitelijk onmogelijk maken - fout, noot Antwerpen 19 april bestuursaansprakelijkheid - aansprakelijkheid vereffenaar - aansprakelijkheid commissaris - art B.W. - niet doorgestorte bedrijfsvoorheffing en niet betaalde vennootschapsbelasting - opzetten fraudesysteem - fout, noot Cass. 29 april artikelen 94 lid 1 en 94 lid 3, 3 W.I.B (artt. 2 2 en 182, 3 W.I.B. 1992) - uitlegging - VZW die in hoofdzaak paardenrennen en draverijen organiseert - onderworpen aan de vennootschapsbelasting, noot Dirk DESCHRIJVER, Het in hoofdzaak organiseren door een VZW van paardenrennen en draverijen leidt tot onderwerping aan de vennootschapsbelasting 387 FUSIE - SPLITSING - Antwerpen 22 mei 2003, corporate opportunity - groepsbelang - fusie - misbruik van meerderheid (neen), noot Hans DE WULF, De spanning tussen de vrijheid om een groepsbeleid omtrent corporate opportunities te ontwikkelen en de legitieme verwachtingen van minderheidsaandeelhouders 489 GERECHTELIJK AKKOORD GERECHTELIJKE ONTBINDING Zie : vereffening - verdeling - ontbinding GERECHTELIJK SEKWESTER Zie : voorlopig bewindvoerder GESCHILLENREGELING - Michael VAN GILS, Beperkte zakelijke rechten op aandelen in de nv : ook beperkt in de geschillenregeling? 359 GROEP - GROEPSRECHT - Antwerpen 22 mei corporate opportunity - groepsbelang - fusie - misbruik van meerderheid (neen), noot Hans DE WULF, De spanning tussen de vrijheid om een groepsbeleid omtrent corporate opportunities te ontwikkelen en de legitieme verwachtingen van minderheidsaandeelhouders 489 XVII

17 INBRENG - Frank GODDEERIS, Standpunt : De verhoogde volstortingsplicht in de EBVBA : bijkomende storting niet de enige mogelijkheid 55 - Kh. Tongeren 19 november inbreng in natura - omzeiling voorschriften door verkoop aan de BVBA - vordering betaling factuur, noot Cass. 24 oktober faillissement - vorderingsrecht curator - collectieve schade - actief niet effectief voorhanden in boedel - valselijk voorwenden van inbreng in geld bij kapitaalverhoging, noot Antwerpen 11 maart quasi-inbreng - niet-naleving van art. 220 e.v. W.Venn. - nietigheid t.o.v. schuldeiser, noot Marieke WYCKAERT, De miskenning van de procedure inzake quasi-inbreng 571 INTERNATIONAAL RECHT - Marleen DENEF en Tom DE GENDT, Kroniek verenigingen en stichtingen Bert KEIRSBILCK, De aard van de autoriteiten die in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en België toezicht uitoefenen op het openbaar overnamebod Kh. Hasselt 10 november IPR - gerechtelijke ontbinding - lex societatis (oud art. 56 W.Venn.) - werkelijke zetel - (feitelijke) zetelverplaatsing - recht van feitelijke nieuwe zetel, noot Steven CALLENS en Hans MATTHYSEN, Internationale bevoegdheid na zetelverplaatsing - Nationaliteit, voornaamste vestiging en verplaatsing van de voornaamste vestiging volgens het nieuw Wetboek IPR 172 JAARREKENING - Marleen DENEF en Tom DE GENDT, Kroniek verenigingen en stichtingen Hilde LAGA, Het auditcomité in artikel 133 lid 6 W.Venn. : een vreemde eend in de bijt? 3 - Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2005) Hof van Justitie 23 september openbaarmaking jaarrekening - inzagemogelijkheid voor derden - begrip derden - richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - art. 44 lid 2 sub g EG-Verdrag geldige rechtsgrondslag - 2. richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke XVIII

18 vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - algemene beginselen van ondernemingsvrijheid en pers- en omroepvrijheid - gerechtvaardigde beperking - 3. richtlijn 90/605/eeg tot uitbreiding van het toepassingsgebied van de Vierde en Zevende Richtlijn - commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn - gelijkheidsbeginsel - objectief gerechtvaardigd onderscheid in behandeling, noot Gent 24 oktober bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout - le criminel tient le civil en état (art. 4 V.T.SV.) - voorwaarden - 1. strafvordering ingesteld - opsporingsonderzoek niet voldoende - 2. mogelijke strijdigheid of onverenigbaarheid - niet bij aansprakelijkheid o.g.v. art. 530 W.Venn. en burgerlijke partijstelling voor misbruik van vertrouwen, schriftvervalsing, poging tot oplichting en naamlening - 2. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - beslissing tot ontbinding van een virtueel failliete vennootschap - geen kennelijk grove fout - niet aansprakelijk - 3. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - jaarrekeningen geen getrouw beeld - verderzetten van deficitaire activiteiten - niet-naleving van de alarmbelprocedure - 4. bestuursaansprakelijkheid - kennelijk grove fout (art. 530 W.Venn.) - passieve bestuurders - niet aansprakelijk als niet opnemen van het bestuursmandaat niet heeft bijgedragen tot het faillissement - 5. bestuursaansprakelijkheid - alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - weerlegbaar vermoeden van causaliteit - tegenbewijs - passief niet aangegroeid 473 KAPITAAL - KAPITAALVERHOGING - Frank GODDEERIS, Standpunt : De verhoogde volstortingsplicht in de EBVBA : bijkomende storting niet de enige mogelijkheid 55 - Hans SEELDRAYERS, Standpunt : De wettelijke converteerbaarheid van converteerbare obligaties en de wettelijke uitoefenbaarheid van warrants bij kapitaalverhoging met beperking (i.p.v. opheffing) van voorkeurrecht of met recht van voorrang Kh. Tongeren 19 november inbreng in natura - omzeiling voorschriften door verkoop aan de BVBA - vordering betaling factuur, noot Cass. 24 oktober faillissement - vorderingsrecht curator - collectieve schade - actief niet effectief voorhanden in boedel - valselijk voorwenden van inbreng in geld bij kapitaalverhoging, noot Gent 17 maart oprichtersaansprakelijkheid - kennelijk ontoereikend aanvangskapitaal (art. 456, 4 W.Venn.) - beoordeling van de kennelijke ontoereikendheid van het kapitaal - financieel plan Antwerpen 11 maart quasi-inbreng - niet-naleving van art. 220 e.v. W.Venn. - nietigheid t.o.v. schuldeiser, noot Marieke WYCKAERT, De miskenning van de procedure inzake quasi-inbreng Cass. 17 september bestuursaansprakelijkheid - niet-naleving alarmbelprocedure (art. 633 W.Venn.) - vermoeden oorzakelijk verband - niet weerlegd - kennelijk grove fout (art. 633 W.Venn.) - bijgedragen tot faillissement - niet bewezen - geen tegenstrijdigheid - gevolgen art. 530 W.Venn. verschillend van art. 633 W.Venn bestuursaansprakelijkheid - verweer dat gedelegeerd bestuurder alleen aansprakelijk is - geen vordering tot vrijwaring, noot Robbie TAS, Bestuurdersaansprakelijkheid na faillissement bij verlies van kapitaal of wegens kennelijk grove fout : het ene oorzakelijk verband is het andere niet 389 XIX

19 - Kh. Tongeren 10 oktober verlies maatschappelijk kapitaal - BVBA - vordering tot ontbinding - belanghebbende in de zin van art. 333 W.Venn. - Openbaar Ministerie 426 KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN - Frank GODDEERIS, Standpunt : De verhoogde volstortingsplicht in de EBVBA : bijkomende storting niet de enige mogelijkheid 55 - Michael VAN GILS, Beperkte zakelijke rechten op aandelen in de nv : ook beperkt in de geschillenregeling? 359 KREDIETINSTELLINGEN - Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2005) Kh. Brussel, 27 oktober 2005 : bestemming reservefonds Nationale Bank van België (art. 31 Wet 22 februari 1998) - vordering minderheidsaandeelhouders tot verdeling wegens verstrijken van emissierecht - ongegrond - geen einde aan emissierecht door art. 106 EG-Verdrag, noot 504 KWIJTING MAATSCHAP MISBRUIK VAN MEERDERHEID - Antwerpen 22 mei corporate opportunity - groepsbelang - fusie - misbruik van meerderheid (neen), noot Hans DE WULF, De spanning tussen de vrijheid om een groepsbeleid omtrent corporate opportunities te ontwikkelen en de legitieme verwachtingen van minderheidsaandeelhouders 489 MISBRUIK VAN VOORKENNIS - Gent 3 november bevoorrechte informatie - informatie die moet worden bekendgemaakt - onzekere feiten of gebeurtenissen - 2. misbruik van voorkennis - holdingexceptie - informatie die moet worden bekendgemaakt - autonome begripsvorming in het strafrecht - 3. misbruik van voorkennis - bevoorrechte informatie - informatie die moet worden bekendgemaakt - holdingexceptie - geen ongelijke behandeling, noot 400 NIETIGHEID - Marleen DENEF en Tom DE GENDT, Kroniek verenigingen en stichtingen XX

20 - Rb. Brussel 10 april stichting van openbaar nut (voorheen : instelling van openbaar nut) - raad van bestuur - nietigheid besluit - 1. onzorgvuldige agenda - belangenschade vereist - 2. notulering niet voorgeschreven - 3. geen verplichte geheime stemming Kort geding Kh. Leuven 4 november schorsing en nietigverklaring besluiten AV (artikel 178 W.Venn.) - NV - herroeping vereffenaar - vereffenaar geen belanghebbende Antwerpen 11 maart quasi-inbreng - niet-naleving van art. 220 e.v. W.Venn. - nietigheid t.o.v. schuldeiser, noot Marieke WYCKAERT, De miskenning van de procedure inzake quasi-inbreng Kh. Hasselt 23 november verkrijging eigen aandelen - naleving oud art. 52bis Venn.W. (art W.Venn.) - bewijslast - 2. overeenkomst tot verkrijging eigen aandelen - in strijd met oud art. 52bis Venn.W. (art W.Venn.) - ongeoorloofd voorwerp - openbare orde karakter - absolute nietigheid, noot Robbie TAS, De nietigheidssanctie bij een onrechtmatige verkrijging van eigen aandelen 47 ONTBINDING Zie : vereffening - verdeling - ontbinding OPENBAAR BEROEP OP HET SPAARWEZEN - Brussel 1 juli verplicht openbaar overnamebod - toepassingsvoorwaarden van artikel 41 K.B. 8 november vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft - begrip - vennootschap waarvan de effecten onder meer dan 50 personen verspreid zijn - vennootschap waarvan de effecten regelmatig verhandeld worden op de periodiek door een effecten-beursvennootschap georganiseerde veilingen - 2. verplicht openbaar overnamebod - toepassingsvoorwaarden van artikel 41 K.B. 8 november verwerving van een controlepakket tegen een prijs hoger dan de marktprijs - begrip betekenisvolle marktprijs, noot Carl CLOTTENS, De notie openbaar beroep op het spaarwezen en de toepassing van de reglementering inzake openbare overnameaanbiedingen 329 OPENBAAR BOD - Bert KEIRSBILCK, De aard van de autoriteiten die in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en België toezicht uitoefenen op het openbaar overnamebod Brussel 25 februari openbaar bod op vastgoedcertificaten - Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten - kwaliteit van de informatie - wettelijke opdracht van de CBFA, noot Carl CLOTTENS, Over de grijze zone van de openbare overnameaanbiedingen op vastgoedcertificaten en de grenzen van het toezicht van de CBFA Brussel 1 juli verplicht openbaar overnamebod - toepassingsvoorwaarden van artikel 41 K.B. 8 november vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft - begrip - vennootschap waarvan de effecten onder meer dan 50 personen verspreid zijn - vennootschap waarvan de effecten regelmatig verhandeld worden op de periodiek door een effecten-beursvennootschap georganiseerde veilingen - 2. verplicht openbaar overnamebod - toepassingsvoorwaarden van artikel 41 K.B. 8 november verwerving van een controlepakket tegen een prijs hoger dan de marktprijs - begrip betekenisvolle marktprijs, noot Carl CLOTTENS, XXI