trv INHOUDSTAFEL jaargang 2003 bijlage bij trv 2004/1 uitgeverij biblo afgiftekantoor antwerpen x trv 2004

Transcriptie

1 trv 2003 INHOUDSTAFEL jaargang 2003 uitgeverij biblo bijlage bij /1 afgiftekantoor antwerpen x I

2 ALFABETISCHE INHOUDSTAFEL VAN DE AUTEURS I. BIJDRAGEN, STANDPUNTEN EN NOTEN p. - Ingrid DE POORTER, De onafhankelijkheid van de commissaris in het kader van de Wet Corporate Governance Dirk DESCHRIJVER, Standpunt - Is bedrijfsvoorheffing verschuldigd op bezoldigingen toegekend aan bestuurders van VZW s onderworpen aan de rechtspersonenbelasting? Hans DE WULF, Onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten impliceert geen toerekening van handelaarshoedanigheid, noot onder Kh. Tongeren 13 januari Karel D HULST, Standpunt - Is meervoudig stemrecht mogelijk in de raad van bestuur van een NV? Christel HAVERANS (en Hendrik VAN DRIESSCHE), De Wet Corporate Governance en de algemene vergadering van aandeelhouders Sylvia HUYSMAN (en Stefaan VAN CROMBRUGGE), Recente ontwikkelingen inzake afschrijvingen in het fiscaal recht 69 - Filip JENNÉ, De inbreng in een VZW na ontbinding, noot onder Antwerpen 20 september Ann MAURAU, Onenigheid binnen de vennootschap : de opschorting van een besluit tot ontslag van een bestuurder en de voorlopig bewindvoerder versus de deskundige, noot onder Kh. Hasselt 11 december Johan MEEUSEN, De werkelijke zetel-leer en de communautaire vestigingsvrijheid van vennootschappen - Analyse van het arrest Überseering van het Hof van Justitie 95 - David NAPOLITANO, Hertekend beurslandschap : klaar voor de 21 ste eeuw? Dominique PIGNOLET (en Koen VANWICKELEN), De aan(deel)houder schenkt..., noot onder Kh. Veurne 12 december Els PONNET (en Antoine VAN CAUWENBERGE), Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Eric L. SPRUYT, Standpunt - Omtrent schenking van aandelen op naam via het register van aandelen Robbie TAS, Een dividend voor elk seizoen. Over de mogelijkheid van tussentijdse dividenduitkeringen Evelyne TERRYN, Over VZW s als verkopers van diensten en reisorganisators, noot onder Cass. 13 september Joeri VANANROYE, noot onder Kh. Hasselt 25 juni Joeri VANANROYE, De minderheidsvordering : onterecht onbemind?, noot onder Kh. Kortrijk 19 februari Joeri VANANROYE (en Silvia VAN DYCK), Burgerrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersoon en natuurlijke persoon bij de decumul van art. 5 tweede lid Sw Joeri VANANROYE, noot onder Gent 2 juni II

3 - Lars VAN BEVER, Gedragsregels voor financiële tussenpersonen Lars VAN BEVER, De onvoorwaardelijke plaatsing van kapitaal in de CVBA, noot onder Luik 14 oktober Antoine VAN CAUWENBERGE (en Els PONNET), Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Stefaan VAN CROMBRUGGE (en Sylvia HUYSMAN), Recente ontwikkelingen inzake afschrijvingen in het fiscaal recht 69 - Hendrik VAN DRIESSCHE (en Christel HAVERANS), De Wet Corporate Governance en de algemene vergadering van aandeelhouders Silvia VAN DYCK (en Joeri VANANROYE), Burgerrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersoon en natuurlijke persoon bij de decumul van art. 5 tweede lid Sw Dirk VAN GERVEN, Ontslag van een gedelegeerd bestuurder, noot onder Gent 20 januari Jan VAN LANCKER (en Kris VERDOODT), Nieuwe regels inzake marktmanipulatie en misbruik van voorkennis 36 - Koen VANWICKELEN (en Dominique PIGNOLET), De aan(deel)houder schenkt..., noot onder Kh. Veurne 12 december Kris VERDOODT (en Jan VAN LANCKER), Nieuwe regels inzake marktmanipulatie en misbruik van voorkennis 36 - Matthias WAUTERS, Standpunt - Onafhankelijke bestuurders in genoteerde vennootschappen : herbenoeming vereist! Matthias WAUTERS, noot onder Arbitragehof 14 mei Luc WEYTS, Standpunt - Ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening van een vennootschap in één dag : het kan 286 II. KRONIEKEN p. - Luc DE BROE (en Jan WERBROUCK), Kroniek internationaal belastingrecht Marleen DENEF (en Frank HELLEMANS), Kroniek verenigingen Frank HELLEMANS (en Marleen DENEF), Kroniek verenigingen Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2003) Dirk VAN GERVEN (en Marieke WYCKAERT), Kroniek vennootschapsrecht Jan WERBROUCK (en Luc DE BROE), Kroniek internationaal belastingrecht Marieke WYCKAERT (en Dirk VAN GERVEN), Kroniek vennootschapsrecht III

4 SYSTEMATISCHE INHOUDSTAFEL VAN RECHTSPRAAK EN RECHTSLEER AANDELEN - OVERDRACHT VAN AANDELEN p. - Christel HAVERANS en Hendrik VAN DRIESSCHE, De Wet Corporate Governance en de algemene vergadering van aandeelhouders Eric L. SPRUYT, Standpunt - Omtrent schenking van aandelen op naam via het register van aandelen Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2003) Kort Geding Kh. Leuven 11 oktober vordering tot opschorting besluit raad van bestuur - groot tijdsverloop - ambigue houding eiser - geen hoogdringendheid - 2. statutenwijziging - CVBA - notulen buitengewone AV - vorm : authentieke akte - inhoud : objectieve weergave - sanctie : geen automatische nietigheid genomen besluit - 3. CVBA - wijziging rechten vennoten - opschorting besluit buitengewone AV - vereiste meerderheid - misbruik van meerderheid - 4. opschorting algemene vergadering - agenda bevat uitvoering van opgeschort besluit - mogelijk Kh. Veurne 12 december aandelen op naam - schenking - authentieke akte vereist (art. 931 B.W.) - verandering van inschrijving in aandelenregister onvoldoende, noot Dominique PIGNOLET en Koen VANWICKELEN, De aan(deel)houder schenkt 86 - Kh. Leuven 31 januari overdracht aandelen BVBA - verplichting overdracht in aandelenregister over te schrijven (art. 233 W.Venn.) - impliciete verplichting bij elke overdracht - recht om betaling prijs op te schorten bij weigering - 2. overdracht aandelen - aanstelling deskundige - tegenstelbaarheid verslag aan andere dan partijen bij overeenkomst tot aanstelling - tegenstelbaar aan overdrager als ze feitelijk belangen kunnen verdedigen via afgevaardigd bestuurder-meerderheidsaandeelhouder, noot Rb. Brussel 31 oktober mondelinge verkoop aandelen op naam in NV - bewijs - loutere inschrijving in aandeelhoudersregister - onvoldoende - 2. schenking aandelen op naam in NV - onrechtstreekse schenking - via inschrijving in aandeelhoudersregister - mogelijk, noot Arbitragehof 14 mei uitkoopbod (art. 513 W.Venn.) - grondwettelijk gelijkheidsbeginsel - verzetsmogelijkheid tegen uitkoop - onderscheid publieke versus besloten vennootschap - geen schending - 2. uitkoopbod (art. 513 W.Venn.) - grondwettelijk gelijkheidsbeginsel - publieke vennootschap - afwezigheid vanuit sell out -recht - geen schending, noot Matthias WAUTERS 471 AANSPRAKELIJKHEID - Marleen DENEF en Frank HELLEMANS, Kroniek verenigingen Ingrid DE POORTER, De onafhankelijkheid van de commissaris in het kader van de Wet Corporate Governance Robbie TAS, Een dividend voor elk seizoen. Over de mogelijkheid van tussentijdse dividenduitkeringen Joeri VANANROYE en Silvia VAN DYCK, Burgerrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersoon en natuurlijke persoon bij de decumul van art. 5 tweede lid Sw. 441 IV

5 - Antwerpen 20 september VZW - gerechtelijke ontbinding (art. 18 VZW-Wet (oud)) - geen activiteiten - 2. VZW - vereffening - bestemming van een actiefbestanddeel in de statuten - enkel recht op netto-opbrengst - 3. VZW - bestuurdersaansprakelijkheid - onrechtmatig aanhouden onroerend goed - enkel aansprakelijk als schade, noot Filip JENNÉ, De inbreng in een VZW na ontbinding Kh. Hasselt 25 juni bestuursaansprakelijkheid - foutief verstrekken van informatie over financiële toestand vennootschap - invloed van toekennen voorlopige opschorting van betaling aan vennootschap - kwade trouw bestuurders kan nog worden bewezen - 2. bestuursaansprakelijkheid - precontractuele fout - verschaffen foutieve informatie omtrent de financiële toestand vennootschap - bestuurder niet aansprakelijk - enkel uitzondering voor fout die misdrijf uitmaakt - 3. bestuursaansprakelijkheid - onjuiste jaarrekening - geen actieve medewerking van bestuurders aan opstelling - geen ontheffing van plicht tot opstelling van jaarrekening - 4. aansprakelijkheid commissaris - invloed op bestuursaansprakelijkheid - beide extern in solidum aansprakelijk - geen vrijwaring van bestuurder door commissaris, noot Joeri VANANROYE 81 - Antwerpen 12 september aansprakelijkheid vereffenaar - miskenning recht bevoorrechte schuldeisers - individuele schade - curator geen vorderingsrecht - 2. vereffening - uitkering met miskenning van rangorde - geen onverschuldigde betaling, noot Kh. Tongeren 13 januari nietigheid CVOA - nietigheid deelneming minderjarige vennoot - gemeen nietigheidsrecht - bekrachtiging nietigheid (art B.W.) - 2. CVOA - handelsdoel - vennoten niet automatisch handelaar - faillissement CVOA - vennoten niet automatisch zelf in staat van faillissement, noot Hans DE WULF, Onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten impliceert geen toerekening van handelaarshoedanigheid Gent 20 januari gezag van gewijsde - beperkt tot noodzakelijke overwegingen - bevestiging van geldigheid ontslag van vennootschapsmandataris niet noodzakelijk bij afwijzing van het bestaan van een arbeidsovereenkomst - 2. bestuursmandaat NV - herroepbaar ad nutum - gevolgen - onrechtmatig ontslag - bijzondere omstandigheden vereist - 3. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - statutaire vrijheid - herroepbaarheid ad nutum als aanvullend recht - onrechtmatig ontslag - schadevergoeding door vennootschap - 4. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - onrechtmatig ontslag - aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad van meerderheidsaandeelhouder - louter stemmen vóór ontslag geen fout - 5. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - ontslag - belofte tot behoud door aandeelhouder - afstand van recht te stemmen vóór ontslag vereist, noot Dirk VAN GERVEN, Ontslag van een gedelegeerd bestuurder Kh. Kortrijk 19 februari bestuursaansprakelijkheid - minderheidsvordering (art. 562 W.Venn.) - vennootschap in vereffening - vordering ingesteld vóór ontbinding - ontvankelijk - geen gedinghervatting door vereffenaar vereist - 2. bestuursaansprakelijkheid - minderheidsvordering (art. 562 W.Venn.) - tegenvordering tegen eisende aandeelhouder - ontvankelijk - 3. maatschappelijk doel - veevoederbedrijf - financiële verrichtingen bevorderlijk voor doel toegelaten - speculatieve verrichtingen met vreemde deviezen doeloverschrijdend - 4. bestuursaansprakelijkheid - speculatieve doeloverschrijdende verrichtingen door één bestuurder - met akkoord van aandeelhouders en andere bestuurders : geen fout - tegen instructie raad van bestuur in : wel fout - aansprakelijk ten belope van nettoverlies van verboden verrichtingen - 5. bestuursaansprakelijkheid - aangifte faillissement zonder mandaat - bevorderen economische discontinuïteit van vennootschap - stopzetten bestuursprestaties - bestuursfout - enkel aansprakelijk als in oorzakelijk verband met schade aan vennootschap - 6. bestuursaansprakelijkheid - kosten boekhoudkundig onderzoek om persoonlijke redenen - betaald met vennootschapsgelden - bestuurder aansprakelijk voor terugbetaling - 7. bestuursaansprakelijkheid - aankoop tweedehandswagen met vennootschapsgelden - wagen eigendom van vennootschap - geen bestuursfout, noot Joeri VANANROYE, De minderheidsvordering : onterecht onbemind? 417 V

6 ABNORMALE EN GOEDGUNSTIGE VOORDELEN AFSCHRIJVING - Stefaan VAN CROMBRUGGE en Sylvia HUYSMAN, Recente ontwikkelingen inzake afschrijvingen in het fiscaal recht 69 ALGEMENE VERGADERING - Marleen DENEF en Frank HELLEMANS, Kroniek verenigingen Christel HAVERANS en Hendrik VAN DRIESSCHE, De Wet Corporate Governance en de algemene vergadering van aandeelhouders Kort Geding Kh. Leuven 11 oktober vordering tot opschorting besluit raad van bestuur - groot tijdsverloop - ambigue houding eiser - geen hoogdringendheid - 2. statutenwijziging - CVBA - notulen buitengewone AV - vorm : authentieke akte - inhoud : objectieve weergave - sanctie : geen automatische nietigheid genomen besluit - 3. CVBA - wijziging rechten vennoten - opschorting besluit buitengewone AV - vereiste meerderheid - misbruik van meerderheid - 4. opschorting algemene vergadering - agenda bevat uitvoering van opgeschort besluit - mogelijk Kh. Hasselt 11 december vordering tot benoeming voorlopig bewindvoerder - enkel bij uitzonderlijke omstandigheden - benoeming deskundige als alternatief - ambtshalve door rechter - mogelijk - 2. bestuurder in NV - voorgedragen door minderheidsaandeelhouder - gedwongen ontslag - voorlopige opschorting van ontslagbesluit (art W.Venn.) - bevoegdheidsafwending door meerderheidsaandeelhouder, noot Ann MAURAU, Onenigheid binnen de vennootschap : de opschorting van een besluit tot ontslag van een bestuurder en de voorlopig bewindvoerder versus de deskundige Kh. Leuven 31 januari overdracht aandelen BVBA - verplichting overdracht in aandelenregister over te schrijven (art. 233 W.Venn.) - impliciete verplichting bij elke overdracht - recht om betaling prijs op te schorten bij weigering - 2. overdracht aandelen - aanstelling deskundige - tegenstelbaarheid verslag aan andere dan partijen bij overeenkomst tot aanstelling - tegenstelbaar aan overdrager als ze feitelijk belangen kunnen verdedigen via afgevaardigd bestuurder-meerderheidsaandeelhouder, noot Kh. Veurne 15 januari vaststelling waarderingsregels - appreciatiemarge - bestuursorgaan van vennootschap bevoegd - 2. definitief karakter jaarrekening - na goedkeuring door AV - beperkte mogelijkheid van rechtzettingen - 3. definitieve jaarrekening als basis voor prijs bij overname aandelen - marginale toetsing - waardering voorraden, noot Gent 20 januari gezag van gewijsde - beperkt tot noodzakelijke overwegingen - bevestiging van geldigheid ontslag van vennootschapsmandataris niet noodzakelijk bij afwijzing van het bestaan van een arbeidsovereenkomst - 2. bestuursmandaat NV - herroepbaar ad nutum - gevolgen - onrechtmatig ontslag - bijzondere omstandigheden vereist - 3. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - statutaire vrijheid - herroepbaarheid ad nutum als aanvullend recht - onrechtmatig ontslag - schadevergoeding door vennootschap - 4. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - onrechtmatig ontslag - aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad van meerderheidsaandeelhouder - louter stemmen vóór ontslag geen fout - 5. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - ontslag - belofte tot behoud door aandeelhouder - afstand van recht te stemmen vóór ontslag vereist, noot Dirk VAN GERVEN, Ontslag van een gedelegeerd bestuurder 667 VI

7 - Cass. 23 januari tussentijds dividend - uitkering beschikbare reserves door algemene vergadering - toelaatbaarheid - oud art. 77bis Venn.W voorwaarden interimdividend (oud art. 77ter Venn.W.) - niet van toepassing op tussentijds dividend, noot 541 ALARMBELPROCEDURE - Kh. Antwerpen 26 juni verlies maatschappelijk kapitaal beneden wettelijk minimumkapitaal (art. 634 W.Venn.) - gedwongen ontbinding - vorderingsgerechtigde belanghebbende - begrip concurrent - ook activiteiten van verbonden ondernemingen vergeleken - 2. verlies maatschappelijk kapitaal beneden wettelijk minimumkapitaal (art. 634 W.Venn.) - gedwongen ontbinding - situatie geregulariseerd - vordering ongegrond, noot 609 BEDRIJFSLEIDER BELANGENCONFLICT - Matthias WAUTERS, Standpunt - Onafhankelijke bestuurders in genoteerde vennootschappen: herbenoeming vereist! 148 BELASTING NIET-INWONERS - Luc DE BROE en Jan WERBROUCK, Kroniek internationaal belastingrecht BELEGGINGSINSTELLINGEN - PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJEN - Luc DE BROE en Jan WERBROUCK, Kroniek internationaal belastingrecht David NAPOLITANO, Hertekend beurslandschap : klaar voor de 21 ste eeuw? Els PONNET en Antoine VAN CAUWENBERGE, Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) Lars VAN BEVER, Gedragsregels voor financiële tussenpersonen 237 BEROEPSKOSTEN VII

8 BESTUURDER - Luc DE BROE en Jan WERBROUCK, Kroniek internationaal belastingrecht Marleen DENEF en Frank HELLEMANS, Kroniek verenigingen Dirk DESCHRIJVER, Standpunt - Is bedrijfsvoorheffing verschuldigd op bezoldigingen toegekend aan bestuurders van VZW s onderworpen aan de rechtspersonenbelasting? Karel D HULST, Standpunt - Is meervoudig stemrecht mogelijk in de raad van bestuur van een NV? Christel HAVERANS en Hendrik VAN DRIESSCHE, De Wet Corporate Governance en de algemene vergadering van aandeelhouders Matthias WAUTERS, Standpunt - Onafhankelijke bestuurders in genoteerde vennootschappen : herbenoeming vereist! Antwerpen 20 september VZW - gerechtelijke ontbinding (art. 18 VZW-Wet (oud)) - geen activiteiten - 2. VZW - vereffening - bestemming van een actiefbestanddeel in de statuten - enkel recht op netto-opbrengst - 3. VZW - bestuurdersaansprakelijkheid - onrechtmatig aanhouden onroerend goed - enkel aansprakelijk als schade, noot Filip JENNÉ, De inbreng in een VZW na ontbinding Kh. Hasselt 11 december vordering tot benoeming voorlopig bewindvoerder - enkel bij uitzonderlijke omstandigheden - benoeming deskundige als alternatief - ambtshalve door rechter - mogelijk - 2. bestuurder in NV - voorgedragen door minderheidsaandeelhouder - gedwongen ontslag - voorlopige opschorting van ontslagbesluit (art W.Venn.) - bevoegdheidsafwending door meerderheidsaandeelhouder, noot Ann MAURAU, Onenigheid binnen de vennootschap : de opschorting van een besluit tot ontslag van een bestuurder en de voorlopig bewindvoerder versus de deskundige Kh. Hasselt 25 juni bestuursaansprakelijkheid - foutief verstrekken van informatie over financiële toestand vennootschap - invloed van toekennen voorlopige opschorting van betaling aan vennootschap - kwade trouw bestuurders kan nog worden bewezen - 2. bestuursaansprakelijkheid - precontractuele fout - verschaffen foutieve informatie omtrent de financiële toestand vennootschap - bestuurder niet aansprakelijk - enkel uitzondering voor fout die misdrijf uitmaakt - 3. bestuursaansprakelijkheid - onjuiste jaarrekening - geen actieve medewerking van bestuurders aan opstelling - geen ontheffing van plicht tot opstelling van jaarrekening - 4. aansprakelijkheid commissaris - invloed op bestuursaansprakelijkheid - beide extern in solidum aansprakelijk - geen vrijwaring van bestuurder door commissaris, noot Joeri VANANROYE 81 - Kh. Kortrijk 19 februari bestuursaansprakelijkheid - minderheidsvordering (art. 562 W.Venn.) - vennootschap in vereffening - vordering ingesteld vóór ontbinding - ontvankelijk - geen gedinghervatting door vereffenaar vereist - 2. bestuursaansprakelijkheid - minderheidsvordering (art. 562 W.Venn.) - tegenvordering tegen eisende aandeelhouder - ontvankelijk - 3. maatschappelijk doel - veevoederbedrijf - financiële verrichtingen bevorderlijk voor doel toegelaten - speculatieve verrichtingen met vreemde deviezen doeloverschrijdend - 4. bestuursaansprakelijkheid - speculatieve doeloverschrijdende verrichtingen door één bestuurder - met akkoord van aandeelhouders en andere bestuurders : geen fout - tegen instructie raad van bestuur in : wel fout - aansprakelijk ten belope van nettoverlies van verboden verrichtingen - 5. bestuursaansprakelijkheid - aangifte faillissement zonder mandaat - bevorderen economische VIII

9 discontinuïteit van vennootschap - stopzetten bestuursprestaties - bestuursfout - enkel aansprakelijk als in oorzakelijk verband met schade aan vennootschap - 6. bestuursaansprakelijkheid - kosten boekhoudkundig onderzoek om persoonlijke redenen - betaald met vennootschapsgelden - bestuurder aansprakelijk voor terugbetaling - 7. bestuursaansprakelijkheid - aankoop tweedehandswagen met vennootschapsgelden - wagen eigendom van vennootschap - geen bestuursfout, noot Joeri VANANROYE, De minderheidsvordering : onterecht onbemind? Gent 20 januari gezag van gewijsde - beperkt tot noodzakelijke overwegingen - bevestiging van geldigheid ontslag van vennootschapsmandataris niet noodzakelijk bij afwijzing van het bestaan van een arbeidsovereenkomst - 2. bestuursmandaat NV - herroepbaar ad nutum - gevolgen - onrechtmatig ontslag - bijzondere omstandigheden vereist - 3. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - statutaire vrijheid - herroepbaarheid ad nutum als aanvullend recht - onrechtmatig ontslag - schadevergoeding door vennootschap - 4. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - onrechtmatig ontslag - aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad van meerderheidsaandeelhouder - louter stemmen vóór ontslag geen fout - 5. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - ontslag - belofte tot behoud door aandeelhouder - afstand van recht te stemmen vóór ontslag vereist, noot Dirk VAN GERVEN, Ontslag van een gedelegeerd bestuurder Gent 2 juni herroeping bestuursmandaat NV - ad nutum - managementovereenkomst tussen vennootschap en bestuurder - onvoldoende onderscheiden van bestuurstaak - geen opzegvergoeding voor managementovereenkomst, noot Joeri VANANROYE 595 BEURS - BEURSVERRICHTINGEN - David NAPOLITANO, Hertekend beurslandschap : klaar voor de 21 ste eeuw? Els PONNET en Antoine VAN CAUWENBERGE, Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) Lars VAN BEVER, Gedragsregels voor financiële tussenpersonen Jan VAN LANCKER en Kris VERDOODT, Nieuwe regels inzake marktmanipulatie en misbruik van voorkennis 36 BEVOEGDHEID - Joeri VANANROYE en Silvia VAN DYCK, Burgerrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersoon en natuurlijke persoon bij de decumul van art. 5 tweede lid Sw. 441 BEWAARNEMER Zie : Voorlopig bewindvoerder BEWIJS - Gent 27 maart faillissementspauliana - niet-tegenwerpbare betaling (artikel 18 Faill.W.) - bewijs kennis van staking van betaling bij schuldenaar - vermoed omdat schuldenaar belast met daadwerkelijke en permanente leiding van de vennootschap 673 IX

10 - Rb. Brussel 31 oktober mondelinge verkoop aandelen op naam in NV - bewijs - loutere inschrijving in aandeelhoudersregister - onvoldoende - 2. schenking aandelen op naam in NV - onrechtstreekse schenking - via inschrijving in aandeelhoudersregister - mogelijk, noot 546 BOEKHOUDRECHT - Robbie TAS, Een dividend voor elk seizoen. Over de mogelijkheid van tussentijdse dividenduitkeringen Stefaan VAN CROMBRUGGE en Sylvia HUYSMAN, Recente ontwikkelingen inzake afschrijvingen in het fiscaal recht 69 - Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2003) Kh. Veurne 15 januari vaststelling waarderingsregels - appreciatiemarge - bestuursorgaan van vennootschap bevoegd - 2. definitief karakter jaarrekening - na goedkeuring door AV - beperkte mogelijkheid van rechtzettingen - 3. definitieve jaarrekening als basis voor prijs bij overname aandelen - marginale toetsing - waardering voorraden, noot 491 COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP COMMISSARIS - Ingrid DE POORTER, De onafhankelijkheid van de commissaris in het kader van de Wet Corporate Governance Kh. Hasselt 25 juni bestuursaansprakelijkheid - foutief verstrekken van informatie over financiële toestand vennootschap - invloed van toekennen voorlopige opschorting van betaling aan vennootschap - kwade trouw bestuurders kan nog worden bewezen - 2. bestuursaansprakelijkheid - precontractuele fout - verschaffen foutieve informatie omtrent de financiële toestand vennootschap - bestuurder niet aansprakelijk - enkel uitzondering voor fout die misdrijf uitmaakt - 3. bestuursaansprakelijkheid - onjuiste jaarrekening - geen actieve medewerking van bestuurders aan opstelling - geen ontheffing van plicht tot opstelling van jaarrekening - 4. aansprakelijkheid commissaris - invloed op bestuursaansprakelijkheid - beide extern in solidum aansprakelijk - geen vrijwaring van bestuurder door commissaris, noot Joeri VANANROYE 81 CONTROLE - Luc DE BROE en Jan WERBROUCK, Kroniek internationaal belastingrecht Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) 158 X

11 COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP - Kort Geding Kh. Leuven 11 oktober vordering tot opschorting besluit raad van bestuur - groot tijdsverloop - ambigue houding eiser - geen hoogdringendheid - 2. statutenwijziging - CVBA - notulen buitengewone AV - vorm : authentieke akte - inhoud : objectieve weergave - sanctie : geen automatische nietigheid genomen besluit - 3. CVBA - wijziging rechten vennoten - opschorting besluit buitengewone AV - vereiste meerderheid - misbruik van meerderheid - 4. opschorting algemene vergadering - agenda bevat uitvoering van opgeschort besluit - mogelijk Luik 14 oktober CVBA - onvoorwaardelijke plaatsing van het maatschappelijk kapitaal - geen inschrijving onder voorwaarde, noot Lars VAN BEVER, De onvoorwaardelijke plaatsing van kapitaal in de CVBA Kh. Tongeren 13 januari nietigheid CVOA - nietigheid deelneming minderjarige vennoot - gemeen nietigheidsrecht - bekrachtiging nietigheid (art B.W.) - 2. CVOA - handelsdoel - vennoten niet automatisch handelaar - faillissement CVOA - vennoten niet automatisch zelf in staat van faillissement, noot Hans DE WULF, Onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten impliceert geen toerekening van handelaarshoedanigheid 678 CURATOR - Antwerpen 12 september aansprakelijkheid vereffenaar - miskenning recht bevoorrechte schuldeisers - individuele schade - curator geen vorderingsrecht - 2. vereffening - uitkering met miskenning van rangorde - geen onverschuldigde betaling, noot 598 DAGELIJKS BESTUUR - Matthias WAUTERS, Standpunt - Onafhankelijke bestuurders in genoteerde vennootschappen : herbenoeming vereist! Gent 20 januari gezag van gewijsde - beperkt tot noodzakelijke overwegingen - bevestiging van geldigheid ontslag van vennootschapsmandataris niet noodzakelijk bij afwijzing van het bestaan van een arbeidsovereenkomst - 2. bestuursmandaat NV - herroepbaar ad nutum - gevolgen - onrechtmatig ontslag - bijzondere omstandigheden vereist - 3. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - statutaire vrijheid - herroepbaarheid ad nutum als aanvullend recht - onrechtmatig ontslag - schadevergoeding door vennootschap - 4. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - onrechtmatig ontslag - aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad van meerderheidsaandeelhouder - louter stemmen vóór ontslag geen fout - 5. mandaat gedelegeerd bestuurder NV - ontslag - belofte tot behoud door aandeelhouder - afstand van recht te stemmen vóór ontslag vereist, noot Dirk VAN GERVEN, Ontslag van een gedelegeerd bestuurder 667 DESKUNDIGENONDERZOEK XI

12 - Kh. Hasselt 11 december vordering tot benoeming voorlopig bewindvoerder - enkel bij uitzonderlijke omstandigheden - benoeming deskundige als alternatief - ambtshalve door rechter - mogelijk - 2. bestuurder in NV - voorgedragen door minderheidsaandeelhouder - gedwongen ontslag - voorlopige opschorting van ontslagbesluit (art W.Venn.) - bevoegdheidsafwending door meerderheidsaandeelhouder, noot Ann MAURAU, Onenigheid binnen de vennootschap : de opschorting van een besluit tot ontslag van een bestuurder en de voorlopig bewindvoerder versus de deskundige Kh. Leuven 31 januari overdracht aandelen BVBA - verplichting overdracht in aandelenregister over te schrijven (art. 233 W.Venn.) - impliciete verplichting bij elke overdracht - recht om betaling prijs op te schorten bij weigering - 2. overdracht aandelen - aanstelling deskundige - tegenstelbaarheid verslag aan andere dan partijen bij overeenkomst tot aanstelling - tegenstelbaar aan overdrager als ze feitelijk belangen kunnen verdedigen via afgevaardigd bestuurder-meerderheidsaandeelhouder, noot 674 DIVIDEND - Luc DE BROE en Jan WERBROUCK, Kroniek internationaal belastingrecht Robbie TAS, Een dividend voor elk seizoen. Over de mogelijkheid van tussentijdse dividenduitkeringen Cass. 23 januari tussentijds dividend - uitkering beschikbare reserves door algemene vergadering - toelaatbaarheid - oud art. 77bis Venn.W voorwaarden interimdividend (oud art. 77ter Venn.W.) - niet van toepassing op tussentijds dividend, noot 541 DOEL - Kh. Antwerpen 26 juni verlies maatschappelijk kapitaal beneden wettelijk minimumkapitaal (art. 634 W.Venn.) - gedwongen ontbinding - vorderingsgerechtigde belanghebbende - begrip concurrent - ook activiteiten van verbonden ondernemingen vergeleken - 2. verlies maatschappelijk kapitaal beneden wettelijk minimumkapitaal (art. 634 W.Venn.) - gedwongen ontbinding - situatie geregulariseerd - vordering ongegrond, noot Antwerpen 6 september VZW - handelspraktijken - begrip verkoper - winstoogmerk - bijkomstige handelsactiviteiten - aanbieden reizen, noot Antwerpen 20 september VZW - gerechtelijke ontbinding (art. 18 VZW-Wet (oud)) - geen activiteiten - 2. VZW - vereffening - bestemming van een actiefbestanddeel in de statuten - enkel recht op netto-opbrengst - 3. VZW - bestuurdersaansprakelijkheid - onrechtmatig aanhouden onroerend goed - enkel aansprakelijk als schade, noot Filip JENNÉ, De inbreng in een VZW na ontbinding Kh. Kortrijk 19 februari bestuursaansprakelijkheid - minderheidsvordering (art. 562 W.Venn.) - vennootschap in vereffening - vordering ingesteld vóór ontbinding - ontvankelijk - geen gedinghervatting door vereffenaar vereist - 2. bestuursaansprakelijkheid - minderheidsvordering (art. 562 W.Venn.) - tegenvordering tegen eisende aandeelhouder - ontvankelijk - 3. maatschappelijk doel - veevoederbedrijf - financiële verrichtingen bevorderlijk voor doel toegelaten - speculatieve verrichtingen met vreemde deviezen doeloverschrijdend - 4. bestuursaansprakelijkheid - speculatieve doeloverschrijdende verrichtingen door één bestuurder - met akkoord van aan- XII

13 deelhouders en andere bestuurders : geen fout - tegen instructie raad van bestuur in : wel fout - aansprakelijk ten belope van nettoverlies van verboden verrichtingen - 5. bestuursaansprakelijkheid - aangifte faillissement zonder mandaat - bevorderen economische discontinuïteit van vennootschap - stopzetten bestuursprestaties - bestuursfout - enkel aansprakelijk als in oorzakelijk verband met schade aan vennootschap - 6. bestuursaansprakelijkheid - kosten boekhoudkundig onderzoek om persoonlijke redenen - betaald met vennootschapsgelden - bestuurder aansprakelijk voor terugbetaling - 7. bestuursaansprakelijkheid - aankoop tweedehandswagen met vennootschapsgelden - wagen eigendom van vennootschap - geen bestuursfout, noot Joeri VANANROYE, De minderheidsvordering : onterecht onbemind? 417 DUBBELBELASTINGVERDRAGEN - Luc DE BROE en Jan WERBROUCK, Kroniek internationaal belastingrecht EFFECTEN - Luc DE BROE en Jan WERBROUCK, Kroniek internationaal belastingrecht Christel HAVERANS en Hendrik VAN DRIESSCHE, De Wet Corporate Governance en de algemene vergadering van aandeelhouders David NAPOLITANO, Hertekend beurslandschap : klaar voor de 21 ste eeuw? Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) Lars VAN BEVER, Gedragsregels voor financiële tussenpersonen Kh. Veurne 12 december aandelen op naam - schenking - authentieke akte vereist (art. 931 B.W.) - verandering van inschrijving in aandelenregister onvoldoende, noot Dominique PIGNOLET en Koen VANWICKELEN, De aan(deel)houder schenkt Arbitragehof 14 mei uitkoopbod (art. 513 W.Venn.) - grondwettelijk gelijkheidsbeginsel - verzetsmogelijkheid tegen uitkoop - onderscheid publieke versus besloten vennootschap - geen schending - 2. uitkoopbod (art. 513 W.Venn.) - grondwettelijk gelijkheidsbeginsel - publieke vennootschap - afwezigheid vanuit sell out -recht - geen schending, noot Matthias WAUTERS 471 EURONEXT - David NAPOLITANO, Hertekend beurslandschap : klaar voor de 21 ste eeuw? Els PONNET en Antoine VAN CAUWENBERGE, Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) 158 EUROPEES RECHT - Luc DE BROE en Jan WERBROUCK, Kroniek internationaal belastingrecht XIII

14 - Johan MEEUSEN, De werkelijke zetel-leer en de communautaire vestigingsvrijheid van vennootschappen - Analyse van het arrest Überseering van het Hof van Justitie 95 - Lars VAN BEVER, Gedragsregels voor financiële tussenpersonen Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2003) H.v.J. 9 maart vrijheid van vestiging - vennootschap opgericht naar recht van een lidstaat waar ze geen bedrijfsactiviteiten ontplooit - bedrijfsactiviteit door filiaal in andere lidstaat - omzeiling nationaal recht inzake oprichting van vennootschap - weigering inschrijving filiaal niet toegelaten, noot H.v.J. 5 november vrijheid van vestiging (art. 43 en 48 EG-Verdrag) - vennootschap naar het recht van een lidstaat, die aldaar haar statutaire zetel heeft - vennootschap die volgens het recht van de ontvangende lidstaat wordt geacht haar werkelijke bestuurszetel naar het grondgebied van die staat te hebben verplaatst - niet-erkenning door ontvangende lidstaat van procesbevoegdheid van de vennootschap - ongerechtvaardigde beperking van de vrijheid van vestiging, noot Corr. Gent 18 december misbruik van voorkennis - notie bevoorrechte informatie - minder streng voor holdingmaatschappijen (art. 181 al. 2 Wet 4 december 1990) - onverenigbaar met Richtlijn 89/592/EEG - strengere notie van art. 181 al. 1 Wet 4 december 1990 buiten toepassing, noot 76 FAILLISSEMENT - Marleen DENEF en Frank HELLEMANS, Kroniek verenigingen Gent 27 maart faillissementspauliana - niet-tegenwerpbare betaling (artikel 18 Faill.W.) - bewijs kennis van staking van betaling bij schuldenaar - vermoed omdat schuldenaar belast met daadwerkelijke en permanente leiding van de vennootschap Antwerpen 12 september aansprakelijkheid vereffenaar - miskenning recht bevoorrechte schuldeisers - individuele schade - curator geen vorderingsrecht - 2. vereffening - uitkering met miskenning van rangorde - geen onverschuldigde betaling, noot Kh. Tongeren 13 januari nietigheid CVOA - nietigheid deelneming minderjarige vennoot - gemeen nietigheidsrecht - bekrachtiging nietigheid (art B.W.) - 2. CVOA - handelsdoel - vennoten niet automatisch handelaar - faillissement CVOA - vennoten niet automatisch zelf in staat van faillissement, noot Hans DE WULF, Onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten impliceert geen toerekening van handelaarshoedanigheid Kh. Kortrijk 19 februari bestuursaansprakelijkheid - minderheidsvordering (art. 562 W.Venn.) - vennootschap in vereffening - vordering ingesteld vóór ontbinding - ontvankelijk - geen gedinghervatting door vereffenaar vereist - 2. bestuursaansprakelijkheid - minderheidsvordering (art. 562 W.Venn.) - tegenvordering tegen eisende aandeelhouder - ontvankelijk - 3. maatschappelijk doel - veevoederbedrijf - financiële verrichtingen bevorderlijk voor doel toegelaten - speculatieve verrichtingen met vreemde deviezen doeloverschrijdend - 4. bestuursaansprakelijkheid - speculatieve doeloverschrijdende verrichtingen door één bestuurder - met akkoord van aandeelhouders en andere bestuurders : geen fout - tegen instructie raad van bestuur in : wel fout - aansprakelijk ten belope van nettoverlies van verboden verrichtingen - 5. bestuursaansprakelijkheid - aangifte faillissement zonder mandaat - bevorderen economische XIV

15 discontinuïteit van vennootschap - stopzetten bestuursprestaties - bestuursfout - enkel aansprakelijk als in oorzakelijk verband met schade aan vennootschap - 6. bestuursaansprakelijkheid - kosten boekhoudkundig onderzoek om persoonlijke redenen - betaald met vennootschapsgelden - bestuurder aansprakelijk voor terugbetaling - 7. bestuursaansprakelijkheid - aankoop tweedehandswagen met vennootschapsgelden - wagen eigendom van vennootschap - geen bestuursfout, noot Joeri VANANROYE, De minderheidsvordering : onterecht onbemind? Cass. 6 maart vennootschap in vereffening - geschokt krediet - feitelijke beoordeling - voldoende meerderheid van schuldeisers die het vertrouwen in de vereffening behoudt, met conclusie van advocaat-generaal T. WERQUIN en met noot 413 FINANCIEEL RECHT - David NAPOLITANO, Hertekend beurslandschap : klaar voor de 21 ste eeuw? Els PONNET en Antoine VAN CAUWENBERGE, Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) Lars VAN BEVER, Gedragsregels voor financiële tussenpersonen Jan VAN LANCKER en Kris VERDOODT, Nieuwe regels inzake marktmanipulatie en misbruik van voorkennis 36 - Corr. Gent 18 december misbruik van voorkennis - notie bevoorrechte informatie - minder streng voor holdingmaatschappijen (art. 181 al. 2 Wet 4 december 1990) - onverenigbaar met Richtlijn 89/592/EEG - strengere notie van art. 181 al. 1 Wet 4 december 1990 buiten toepassing, noot 76 - Arbitragehof 14 mei uitkoopbod (art. 513 W.Venn.) - grondwettelijk gelijkheidsbeginsel - verzetsmogelijkheid tegen uitkoop - onderscheid publieke versus besloten vennootschap - geen schending - 2. uitkoopbod (art. 513 W.Venn.) - grondwettelijk gelijkheidsbeginsel - publieke vennootschap - afwezigheid vanuit sell out -recht - geen schending, noot Matthias WAUTERS 471 FISCAAL RECHT - Luc DE BROE en Jan WERBROUCK, Kroniek internationaal belastingrecht Dirk DESCHRIJVER, Standpunt - Is bedrijfsvoorheffing verschuldigd op bezoldigingen toegekend aan bestuurders van VZW s onderworpen aan de rechtspersonenbelasting? Eric L. SPRUYT, Standpunt - Omtrent schenking van aandelen op naam via het register van aandelen Stefaan VAN CROMBRUGGE en Sylvia HUYSMAN, Recente ontwikkelingen inzake afschrijvingen in het fiscaal recht 69 XV

16 FUSIES - SPLITSING GERECHTELIJK AKKOORD - Kh. Hasselt 25 juni bestuursaansprakelijkheid - foutief verstrekken van informatie over financiële toestand vennootschap - invloed van toekennen voorlopige opschorting van betaling aan vennootschap - kwade trouw bestuurders kan nog worden bewezen - 2. bestuursaansprakelijkheid - precontractuele fout - verschaffen foutieve informatie omtrent de financiële toestand vennootschap - bestuurder niet aansprakelijk - enkel uitzondering voor fout die misdrijf uitmaakt - 3. bestuursaansprakelijkheid - onjuiste jaarrekening - geen actieve medewerking van bestuurders aan opstelling - geen ontheffing van plicht tot opstelling van jaarrekening - 4. aansprakelijkheid commissaris - invloed op bestuursaansprakelijkheid - beide extern in solidum aansprakelijk - geen vrijwaring van bestuurder door commissaris, noot Joeri VANANROYE 81 GERECHTELIJKE ONTBINDING Zie : Vereffening-verdeling-ontbinding GERECHTELIJK SEKWESTER Zie : Voorlopig bewindvoerder HANDELSVENNOOTSCHAPPEN INBRENG - Eric L. SPRUYT, Standpunt - Omtrent schenking van aandelen op naam via het register van aandelen Luik 14 oktober CVBA - onvoorwaardelijke plaatsing van het maatschappelijk kapitaal - geen inschrijving onder voorwaarde, noot Lars VAN BEVER, De onvoorwaardelijke plaatsing van kapitaal in de CVBA 303 INTERNATIONAAL RECHT - Luc DE BROE en Jan WERBROUCK, Kroniek internationaal belastingrecht Johan MEEUSEN, De werkelijke zetel-leer en de communautaire vestigingsvrijheid van vennootschappen - Analyse van het arrest Überseering van het Hof van Justitie 95 - Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2003) 467 XVI

17 - H.v.J. 9 maart vrijheid van vestiging - vennootschap opgericht naar recht van een lidstaat waar ze geen bedrijfsactiviteiten ontplooit - bedrijfsactiviteit door filiaal in andere lidstaat - omzeiling nationaal recht inzake oprichting van vennootschap - weigering inschrijving filiaal niet toegelaten, noot H.v.J. 5 november vrijheid van vestiging (art. 43 en 48 EG-Verdrag) - vennootschap naar het recht van een lidstaat, die aldaar haar statutaire zetel heeft - vennootschap die volgens het recht van de ontvangende lidstaat wordt geacht haar werkelijke bestuurszetel naar het grondgebied van die staat te hebben verplaatst - niet-erkenning door ontvangende lidstaat van procesbevoegdheid van de vennootschap - ongerechtvaardigde beperking van de vrijheid van vestiging, noot 189 JAARREKENING - Robbie TAS, Een dividend voor elk seizoen. Over de mogelijkheid van tussentijdse dividenduitkeringen Stefaan VAN CROMBRUGGE, Kroniek boekhoudrecht (mei april 2003) Kh. Hasselt 25 juni bestuursaansprakelijkheid - foutief verstrekken van informatie over financiële toestand vennootschap - invloed van toekennen voorlopige opschorting van betaling aan vennootschap - kwade trouw bestuurders kan nog worden bewezen - 2. bestuursaansprakelijkheid - precontractuele fout - verschaffen foutieve informatie omtrent de financiële toestand vennootschap - bestuurder niet aansprakelijk - enkel uitzondering voor fout die misdrijf uitmaakt - 3. bestuursaansprakelijkheid - onjuiste jaarrekening - geen actieve medewerking van bestuurders aan opstelling - geen ontheffing van plicht tot opstelling van jaarrekening - 4. aansprakelijkheid commissaris - invloed op bestuursaansprakelijkheid - beide extern in solidum aansprakelijk - geen vrijwaring van bestuurder door commissaris, noot Joeri VANANROYE 81 - Kh. Veurne 15 januari vaststelling waarderingsregels - appreciatiemarge - bestuursorgaan van vennootschap bevoegd - 2. definitief karakter jaarrekening - na goedkeuring door AV - beperkte mogelijkheid van rechtzettingen - 3. definitieve jaarrekening als basis voor prijs bij overname aandelen - marginale toetsing - waardering voorraden, noot 491 KAPITAAL - KAPITAALVERHOGING - H.v.J. 9 maart vrijheid van vestiging - vennootschap opgericht naar recht van een lidstaat waar ze geen bedrijfsactiviteiten ontplooit - bedrijfsactiviteit door filiaal in andere lidstaat - omzeiling nationaal recht inzake oprichting van vennootschap - weigering inschrijving filiaal niet toegelaten, noot Kh. Antwerpen 26 juni verlies maatschappelijk kapitaal beneden wettelijk minimumkapitaal (art. 634 W.Venn.) - gedwongen ontbinding - vorderingsgerechtigde belanghebbende - begrip concurrent - ook activiteiten van verbonden ondernemingen vergeleken - 2. verlies maatschappelijk kapitaal beneden wettelijk minimumkapitaal (art. 634 W.Venn.) - gedwongen ontbinding - situatie geregulariseerd - vordering ongegrond, noot 609 XVII

18 - Luik 14 oktober CVBA - onvoorwaardelijke plaatsing van het maatschappelijk kapitaal - geen inschrijving onder voorwaarde, noot Lars VAN BEVER, De onvoorwaardelijke plaatsing van kapitaal in de CVBA 303 KREDIETINSTELLINGEN - David NAPOLITANO, Hertekend beurslandschap : klaar voor de 21 ste eeuw? Els PONNET en Antoine VAN CAUWENBERGE, Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) 158 KREDIETOVEREENKOMST - Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) 158 MAATSCHAP - Kh. Leuven 29 november maatschap - winstverdeling - gelijke winstverdeling bij ongelijke prestaties - toegelaten - 2. maatschap - ontbinding - handelsfonds - toeeigening door maat - vergoeding verschuldigd aan andere maten voor goodwill 548 MARKTMANIPULATIE - David NAPOLITANO, Hertekend beurslandschap : klaar voor de 21 ste eeuw? Els PONNET en Antoine VAN CAUWENBERGE, Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) Jan VAN LANCKER en Kris VERDOODT, Nieuwe regels inzake marktmanipulatie en misbruik van voorkennis 36 MINDERHEIDSVORDERING - Kh. Kortrijk 19 februari bestuursaansprakelijkheid - minderheidsvordering (art. 562 W.Venn.) - vennootschap in vereffening - vordering ingesteld vóór ontbinding - ontvankelijk - geen gedinghervatting door vereffenaar vereist - 2. bestuursaansprakelijkheid - minderheidsvordering (art. 562 W.Venn.) - tegenvordering tegen eisende aandeelhouder - ontvankelijk - 3. maatschappelijk doel - veevoederbedrijf - financiële verrichtingen bevorderlijk voor doel toegelaten - speculatieve verrichtingen met vreemde deviezen doeloverschrijdend - 4. bestuursaansprakelijkheid - speculatieve doeloverschrijdende verrichtingen door één bestuurder - met akkoord van aandeelhouders en andere bestuurders : geen fout - tegen instructie raad van bestuur in : wel fout - aansprakelijk ten belope van nettoverlies van verboden verrichtingen - 5. bestuursaansprakelijkheid - aangifte faillissement zonder mandaat - bevorderen economische discontinuïteit van vennootschap - stopzetten bestuursprestaties - bestuursfout - enkel aansprakelijk als in oorzakelijk verband met schade aan vennootschap - 6. bestuurs- XVIII

19 aansprakelijkheid - kosten boekhoudkundig onderzoek om persoonlijke redenen - betaald met vennootschapsgelden - bestuurder aansprakelijk voor terugbetaling - 7. bestuursaansprakelijkheid - aankoop tweedehandswagen met vennootschapsgelden - wagen eigendom van vennootschap - geen bestuursfout, noot Joeri VANANROYE, De minderheidsvordering : onterecht onbemind? 417 MISBRUIK VAN VOORKENNIS - David NAPOLITANO, Hertekend beurslandschap : klaar voor de 21 ste eeuw? Els PONNET en Antoine VAN CAUWENBERGE, Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Jan VAN LANCKER en Kris VERDOODT, Nieuwe regels inzake marktmanipulatie en misbruik van voorkennis 36 - Corr. Gent 18 december misbruik van voorkennis - notie bevoorrechte informatie - minder streng voor holdingmaatschappijen (art. 181 al. 2 Wet 4 december 1990) - onverenigbaar met Richtlijn 89/592/EEG - strengere notie van art. 181 al. 1 Wet 4 december 1990 buiten toepassing, noot 76 NIETIGHEID - Kort Geding Kh. Leuven 11 oktober vordering tot opschorting besluit raad van bestuur - groot tijdsverloop - ambigue houding eiser - geen hoogdringendheid - 2. statutenwijziging - CVBA - notulen buitengewone AV - vorm : authentieke akte - inhoud : objectieve weergave - sanctie : geen automatische nietigheid genomen besluit - 3. CVBA - wijziging rechten vennoten - opschorting besluit buitengewone AV - vereiste meerderheid - misbruik van meerderheid - 4. opschorting algemene vergadering - agenda bevat uitvoering van opgeschort besluit - mogelijk Kh. Tongeren 13 januari nietigheid CVOA - nietigheid deelneming minderjarige vennoot - gemeen nietigheidsrecht - bekrachtiging nietigheid (art B.W.) - 2. CVOA - handelsdoel - vennoten niet automatisch handelaar - faillissement CVOA - vennoten niet automatisch zelf in staat van faillissement, noot Hans DE WULF, Onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten impliceert geen toerekening van handelaarshoedanigheid Gent 2 juni herroeping bestuursmandaat NV - ad nutum - managementovereenkomst tussen vennootschap en bestuurder - onvoldoende onderscheiden van bestuurstaak - geen opzegvergoeding voor managementovereenkomst, noot Joeri VANANROYE 595 OBLIGATIES (EURO-) - Christel HAVERANS en Hendrik VAN DRIESSCHE, De Wet Corporate Governance en de algemene vergadering van aandeelhouders 207 ONTBINDING Zie : Vereffening-verdeling-ontbinding XIX

20 OPENBAAR BOD - Els PONNET en Antoine VAN CAUWENBERGE, Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) 158 OPENBAAR BEROEP OP SPAARWEZEN - David NAPOLITANO, Hertekend beurslandschap : klaar voor de 21 ste eeuw? Els PONNET en Antoine VAN CAUWENBERGE, Naar een financieel toezicht voor de 21 ste eeuw : de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten 3 - Michel TISON, Kroniek financieel recht (november januari 2003) Arbitragehof 14 mei uitkoopbod (art. 513 W.Venn.) - grondwettelijk gelijkheidsbeginsel - verzetsmogelijkheid tegen uitkoop - onderscheid publieke versus besloten vennootschap - geen schending - 2. uitkoopbod (art. 513 W.Venn.) - grondwettelijk gelijkheidsbeginsel - publieke vennootschap - afwezigheid vanuit sell out -recht - geen schending, noot Matthias WAUTERS 471 OPRICHTERS OVERDRACHT RAAD VAN BESTUUR - Karel D HULST, Standpunt - Is meervoudig stemrecht mogelijk in de raad van bestuur van een NV? Christel HAVERANS en Hendrik VAN DRIESSCHE, De Wet Corporate Governance en de algemene vergadering van aandeelhouders Matthias WAUTERS, Standpunt - Onafhankelijke bestuurders in genoteerde vennootschappen : herbenoeming vereist! Kort Geding Kh. Leuven 11 oktober vordering tot opschorting besluit raad van bestuur - groot tijdsverloop - ambigue houding eiser - geen hoogdringendheid - 2. statutenwijziging - CVBA - notulen buitengewone AV - vorm : authentieke akte - inhoud : objectieve weergave - sanctie : geen automatische nietigheid genomen besluit - 3. CVBA - wijziging rechten vennoten - opschorting besluit buitengewone AV - vereiste meerderheid - misbruik van meerderheid - 4. opschorting algemene vergadering - agenda bevat uitvoering van opgeschort besluit - mogelijk 601 XX