Inhoudstafel. Deel I. U stapt in in een vennootschap. dossier. 1. Waar start u? Wat laat u op papier zetten?... 9

Transcriptie

1 Inhoudstafel Deel I. U stapt in in een vennootschap 1. Waar start u? U stapt in in een bestaande vennootschap Via een overname van aandelen Via een kapitaalverhoging Kan dat zomaar? Wat vinden de andere vennoten daarvan? U moet de BVBA of de NV nog oprichten Eerst bij de boekhouder of bij de notaris? Dan bij de bank? Andere specialist(en) nodig? Wat gebeurt er daarna? U wilt een bijzondere vennootschap oprichten Een S-BVBA of een EBVBA Andere bijzondere vennootschapsvormen Wat laat u op papier zetten? Heeft u statuten nodig? Het verschil met de zgn. oprichtingsakte? Wat vermeldt u (uw notaris) in de oprichtingsakte/statuten? Wat zal uw vennootschap doen? Kan de fiscus achteraf moeilijk doen? Kan uw klant en/of leverancier moeilijk doen? Exploitatie-, holding-, patrimonium- of managementvennootschap? Kunt u de statuten achteraf nog aanpassen? Ja, maar Ook andere afspraken maken als u met meerdere vennoten bent? U ben niet verplicht om een aandeelhoudersovereenkomst te hebben Het kan wel nuttig zijn Geheime afspraken Niet noodzakelijk met alle vennoten Achteraf andere afspraken maken? Eenvoudiger dan de statuten aan te passen II

2 3. Hoeveel kost u dat? De oprichting zelf Hoeveel kapitaal moet u minstens inbrengen? Hoeveel moet u effectief storten? Is dat geld dan geblokkeerd? Ja en neen Kunt u iets anders dan geld inbrengen? Oplossingen U krijgt aandelen in ruil: op naam, aan toonder, gedematerialiseerde? Daarna kost zo n vennootschap u nog extra Wat bespaart u met uw vennootschap? Kunt u de naam van uw vennootschap achteraf aanpassen? Moet u daarvoor de statuten wijzigen? Ja en neen Enkel een nieuwe handelsnaam Naast de naam van uw vennootschap? Meer dan één handelsnaam? Ook vermelden in de KBO? Aanpassen handelsnaam, dus via een ondernemingsloket passeren? Beschermen als merk? Zin en onzin Waar moet u welke naam vermelden? Welke (domein)naam heeft uw website? Deel II. Hoe werkt u in/met zo n BVBA of NV? 1. Welk(e) petje(s) heeft u op? U bent oprichter U bent vennoot of aandeelhouder Alleen of met meer? Stille of werkende? Vennoot én u werkt in uw vennootschap, dus u heeft het voor het zeggen? Bent u dan automatisch zelfstandige? Moet u zich aansluiten bij een sociale kas? Plots één vennoot minder Een probleem? Kunt u ook nog iets anders doen dan aandelen te houden? III

3 1.3. U bent bedrijfsleider: zaakvoerder of bestuurder Wie benoemt er, wie ontslaat er? Onbezoldigd volgens de statuten, maar u verdient meer dan dat U bent zaakvoerder in een BVBA Statutair zaakvoerder: voor het leven? Één of meerdere gewone zaakvoerders Wie heeft er het meest te zeggen? Zaakvoerder, dus ook vennoot? En vice versa? U bent bestuurder in een NV Minstens drie of kan twee soms ook? Wat als één van hen ontslag neemt? Statutair benoemd? Op tijd herbenoemen Aandeelhouder, dus ook (uw) bestuurder? Gedelegeerd bestuurder CEO, CFO, Wie beslist er waarover? Waarover moét u als vennoot beslissen? Heeft u als vennoot altijd het laatste woord? Kunt u de klok terugdraaien? Waarover mág u als bedrijfsleider beslissen? Hoe vrij bent u? Wat is er intern van belang? Wie tekent er namens de vennootschap? Wat telt er naar de buitenwereld toe? Meer dan één handtekening nodig? Alleen boven bepaalde bedragen? Vergaderen met uw collega s: een must of moet u daar niet van wakker liggen? Algemene vergadering Eens per jaar: volstaat dat? We spreken toch van een jaarvergadering Wie moet er/mag er de vennoten samenroepen? Uitnodigen via aangetekende brief, de krant of kan het ook en passant? Wie bepaalt er de agenda? Wie bepaalt er de plaats, de dag en het uur? Rond de keukentafel of bij uw boekhouder? IV

4 Enkel op papier? Het verslag van die vergadering? De zgn. notulen Geldig beslissen: quota en meerderheden? Vooraf afspreken hoe u zal stemmen? Verplicht om in het Nederlands te vergaderen? Soms een bijzondere algemene vergadering nodig? Wat is er daarbij speciaal? Alleen het tijdstip eigenlijk Geldig beslissen: quota & meerderheden? Soms een buitengewone algemene vergadering nodig? Wat is er daarbij speciaal? Bij de notaris Geldig beslissen: quota & meerderheden? Meerdere bedrijfsleiders Hoe vaak per jaar moet u dan samenzitten? Moet u echt vergaderen? Wie bepaalt de agenda? Geldig beslissen: unaniem - consensus - meerderheid? Moet er een verslag zijn? Moet u in het Nederlands vergaderen? Een directiecomité: ook in uw KMO interessant? Deel III. Kan men u persoonlijk viseren? 1. Als oprichter? Als vennoot? In principe niet Ook niet als u in uw vennootschap werkt? Als bedrijfsleider? Helpt het als u werkt via een managementvennootschap? Uw belang als bedrijfsleider in conflict met dat van uw vennootschap Dreigt er een belangenconflict? Wanneer speelt dat (niet)? Kunt u zich verzekeren? V

5 Deel IV. Hoe rijk is uw vennootschap? 1. Het kapitaal van uw vennootschap Minimumkapitaal Beloofd, maar nog niet gestort Nadien volstorten? Nut? Hoe doet u dat? Hoe kunt u het kapitaal verhogen? Mag u het kapitaal verminderen? Mag uw vennootschap uw aandelen inkopen? Het eigen vermogen van uw vennootschap Hoeveel winst heeft u opgepot? Wanneer moet u de alarmbel luiden? De rekening-courant (RC): wat is het? Van de bedrijfsleider? Is een RC-vennoot ook mogelijk? Wie moet er wie nog geld? Welke RC is goed? Welke RC is slecht? Wat met die RC als u uit uw vennootschap stapt? Uw RC omzetten in kapitaal? Volstort, vóór het te laat is Hoeveel winst maakt uw vennootschap? Over welke winst heeft uw boekhouder het? Wie beslist er wat er met die winst gebeurt? Hoe eerlijk moet die winst verdeeld worden? Anders bij een BVBA dan bij een NV Via dividend of via tantième uitkeren? Dividend: de vennoten delen in de winst Geef uzelf eens een tussentijds dividend Tantièmes als alternatief voor u als zaakvoerder? Toekennen, maar nog niet uitbetalen? VI

6 5. Hoeveel zijn uw aandelen waard? Dat hangt ervan af Waardering op basis van het (gecorrigeerde) eigen vermogen van de vennootschap Rendementswaarde Hoeveel cash genereert uw vennootschap? Uw vennootschap als bank Mag u zelf geld lenen van uw vennootschap? Mag uw vennootschap geld uitlenen aan vreemden Mag uw vennootschap zich borg stellen voor u (als zaakvoerder)/voor vreemden? Uw vennootschap heeft extra geld nodig Lenen bij de bank Mits persoonlijke borgstelling, zegt de bank dan Lenen bij familie of vrienden Vers kapitaal Kapitaalverhoging met of zonder nieuwe aandelen/aandeelhouder(s)? Pro en contra Werken met zgn. winstbewijzen? Deel V. Geld uit uw vennootschap halen 1. Wat is er van u, wat van uw vennootschap? Twee aparte rekeningen? Inderdaad, een afgescheiden vermogen Alles dubbel boeken? Dubbele boekhouding binnen uw vennootschap Overgeschreven van de rekening van uw vennootschap naar uw privérekening Uw vennootschap belast op de winst, u op wat u verdient Geen cash uit, toch (aftrekbare) kosten en vice versa: u kunt het één en ander optimaliseren Loon opnemen uit uw vennootschap Als bedrijfsleider of bv. ook als werkende vennoot? Hoeveel moet u minstens verdienen? Elke maand of mag u eens overslaan? Eens meer, eens minder? VII

7 2.5. Zijn er alternatieven? Heel wat extra s mogelijk U wilt meer geld, uw collega wil wat anders Uw vennootschap betaalt bepaalde van uw privé-uitgaven Mag dat dan niet? Uiteraard wel Te veel, kan dat een probleem zijn? De fiscus moet dat maar uit de kosten gooien? Werken met een RC? Een probleem op termijn? Deel VI. Aandelen verkopen of overdragen 1. Kan dat zomaar aan om het even wie? Zit u in een BVBA of in een NV? Een verschil Contractueel afspreken dat dit niet zonder meer kan? Moet dat? Wanneer is dat nuttig? Overdracht onterecht geweigerd Wat bij het overlijden van een vennoot? Sowieso opgescheept met al zijn erfgenamen? Mogen de erfgenamen hun zegje doen op de jaarvergadering? U krijgt ruzie met uw vennoot Krijgt u hem eruit? Kunt ú er uitstappen? U verkoopt uw aandelen Wat zet u op papier? Prijs en eigendomsoverdracht Uw ontslag als zaakvoerder/bestuurder Borgstellingen/andere verleende zekerheden Garanties De koper zit krap bij kas: mag uw vennootschap bijspringen? VIII

8 Deel VII. Modellen Uitnodiging (met agenda) algemene vergadering (BVBA) Uitnodiging (met agenda) algemene vergadering (NV) Volmacht algemene vergadering (BVBA) Volmacht algemene vergadering (NV) Aanwezigheidslijst (BVBA) Aanwezigheidslijst (NV) Vergadering goedkeuring quasi-inbreng (BVBA/NV) Bijzonder verslag bij quasi-inbreng (BVBA/NV) Notulen algemene vergadering (BVBA) Notulen algemene vergadering (NV) Notulen algemene vergadering (EBVBA/eenpersoonsvennootschap) Notulen algemene vergadering bij tegenstrijdig belang (BVBA/NV) Bijzonder verslag bij tegenstrijdig belang (EBVBA) Benoeming/ontslag zaakvoerder/bestuurder (BVBA/NV) Benoeming afgevaardigd/gedelegeerd bestuurder Verslag doelwijziging (BVBA/NV) Verplaatsing maatschappelijke zetel (BVBA) Verplaatsing maatschappelijke zetel (NV) Aandelenregister Hoe vermijdt u onevenredige vertegenwoordiging? IX