Achmea Dutch Retail Property Fund. Jaarverslag

Transcriptie

1 Achmea Dutch Retail Property Fund Jaarverslag 2017

2 Projecten in portefeuille HAARLEM AMSTERDAM DEN HAAG UTRECHT ROTTERDAM EINDHOVEN 2/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

3 Inhoudsopgave 1. Jaaroverzicht Kerngegevens 5 3. Voorwoord 7 4. Profiel van het Fonds 9 5. Profiel van de Beheerder Verslag van de Beheerder Inleiding 13 Marktontwikkelingen 14 Strategie 20 Duurzaamheid 24 Financiële en portefeuilleanalyse 32 Performance 37 Businessinformatie 46 Vooruitzichten 53 Benchmarking, richtlijnen en aanbevelingen in de vastgoedbranche 55 Corporate Governance 61 Risicomanagement 67 Beleggingsrestricties 78 Personeel en Organisatie 79 Besluiten van de Vergadering van Participanten Verklaring van de Bewaarder Verslag van de Raad van Toezicht Algemeen 86 Opdracht Raad van Toezicht 86 Belangrijkste onderwerpen in Werkzaamheden Audit Committee Leden van de Raad van Toezicht Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over Geconsolideerd kasstroomoverzicht over Toelichting op de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening 95 Enkelvoudige balans per 31 december Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over Toelichting op de enkelvoudige balans en winst-en-verliesrekening Overige gegevens 126 Bijlagen 1. Objectgegevens Begrippenlijst 134 3/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

4 1 Jaaroverzicht 2017 Januari De ISAE 3402 type II-rapportage over 2016 is aan de participanten verstrekt. Inbreng van twee delen van winkelcentrum Leyweg in Den Haag in het Fonds. April Inbreng van acht winkelobjecten in het Fonds vanuit de portefeuille van Stichting Bedrijfstakpensioenfonds Wonen. Verkoop van twee winkelobjecten in Heerlen en Son en Breugel. Vergadering van Participanten keurt het jaarverslag 2016 goed en verleent decharge aan de Beheerder. September Resultaat internationale duurzaamheidsbenchmark GRESB 2016 bekendgemaakt: het Fonds heeft de Green Star-status (drie sterren) gekregen. Oktober Aankoop winkelobject aan het Damrak in Amsterdam. November Vergadering van Participanten keurt het Portefeuilleplan 2018 goed. Vergadering van Participanten gaat akkoord met wijziging van Voorwaarden van Beheer en Bewaring. 4/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

5 2 Kerngegevens ACHMEA DUTCH RETAIL PROPERTY FUND (BEDRAGEN X 1.000) Aantal objecten (inclusief deelnemingen en effecten) Omvang beleggingen Netto Activa (NAV) Gross Asset Value (GAV) Schuld aan kredietinstellingen Loan to Value (LTV) 1,7% 0,0% 3,9% 6,6% 0,0% TER o.b.v. gewogen gemiddelde INREV NAV 0,53% 0,53% 0,54% 0,53% 0,51% Aankopen en investeringen¹ Desinvesteringen Bruto-aanvangsrendement² 6,6% 6,4% 6,7% 6,8% 6,6% Bruto/netto (exploitatiekosten in % van de huuropbrengsten) 19,9% 23,2% 19,1% 15,9% 17,8% Theoretische jaarhuur Fonds Werkelijke huursom Fonds Gemiddelde huur per m² (in ) Gemiddelde resterende looptijd huurcontracten (in maanden) Mutatie like for like huuropbrengsten -2,9% -4,9% -1,5% -2,1% -0,8% Bezettingsgraad 94,0% 91,3% 94,9% 95,3% 94,4% Huuropbrengsten en overige exploitatieopbrengsten Exploitatiekosten en servicekosten Direct resultaat uit vastgoedbeleggingen Totaal direct resultaat Totaal indirect resultaat Totaalresultaat Beschikbaar voor participanten Reeds uitgekeerd aan participanten Nog uit te keren aan participanten /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

6 2 Kerngegevens ACHMEA DUTCH RETAIL PROPERTY FUND (BEDRAGEN X 1.000) (VERVOLG) Financieel rendement Direct rendement 4,8% 4,6% 5,1% 5,0% 5,1% Indirect rendement 0,2% -2,8% -1,0% -3,6% -4,0% Totaalrendement 5 4,9% 1,7% 4,1% 1,3% 1,1% Fondsrendement o.b.v. MSCI/IPD Standing Investments Direct rendement 5,7% 5,1% 5,7% 5,8% 5,5% Indirect rendement 0,3% -2,3% -0,4% -3,1% -3,7% Totaalrendement 6 6,0% 2,7% 5,3% 2,5% 1,6% Benchmark o.b.v. MSCI/IPD Standing Investments - Winkels Direct rendement 5,5% 5,5% 6,0% 6,3% 6,1% Indirect rendement 0,5% -1,8% -2,2% -3,6% -4,7% Totaalrendement 6 6,0% 3,6% 3,6% 2,5% 1,1% Aantal participanten Aantal participaties Participatiewaarde voor resultaatbestemming (in ) 459,14 454,00 465,64 470,84 489,58 Participatiewaarde na resultaatbestemming (in ) 7 454,38 452,94 464,02 469,27 487,64 1 De aankopen en investeringen bedroegen in ,8 miljoen respectievelijk 105,4 miljoen, inclusief deelnemingen en effecten. 2 De brutojaarhuur uitgedrukt in procenten van de investering op basis van gewogen gemiddelde vastgoed in exploitatie. 3 De gemiddelde huur is berekend o.b.v. de huursom van de sector winkels. 4 In de jaarrekening worden de door te belasten servicekosten gesplitst weergegeven in de winst-en-verliesrekening. Voor de kerncijfers worden de servicekosten echter conform voorgaande jaren gesaldeerd gepresenteerd onder deze regel. 5 Het totaal direct en indirect resultaat (in ) sluiten niet direct aan op de winst-en-verliesrekening. Deze aansluiting kan worden gemaakt middels de verdelingstabel in het hoofdstuk Performance. 6 In enkele gevallen tellen de percentages niet juist op. Dit wordt veroorzaakt door de rekenmethode conform IPD (chain-linked time-weighted rates of return) vanwege een andere classificatie van beheer-, bewaar- en overige kosten. 7 Berekend als Totaal Netto Activa minus stockdividend gedeeld door aantal participaties. 6/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

7 3 Voorwoord Aantrekkende economie, toegenomen consumentenbestedingen In het verslag over 2016 konden wij al een voorzichtig herstel van de economie aan u melden. Na een lange periode van negatieve ontwikkeling, waarin lagere consumentenbestedingen en enkele grote faillissementen ons winkellandschap domineerden, gloorde voorzichtig hoop op herstel aan de horizon. In 2017 zette dit herstel door, naast een krachtige economische ontwikkeling veerden nu ook de consumentenbestedingen verder op. Retailers zagen kans om nieuwe activiteiten te ontplooien en vooral op de beste locaties nam de vraag, zowel vanuit huurders als beleggers, toe. Tegelijkertijd blijkt duidelijk dat dit herstel geen homogeen effect heeft op het gehele winkellandschap: waar op de sterkste locaties herstel krachtig is en rendementen hoog blijken, is dit niet het geval op mindere locaties. Hier zet herstel niet of nauwelijks in omdat deze gebieden niet alleen conjunctureel, maar ook structureel last hebben van ontwikkelingen die ons winkellandschap beïnvloeden. Juist deze structurele veranderingen, de komst van e-tailers, de wens van consumenten om meer te ervaren en minder te winkelen en de noodzaak voor retailers, winkelgebieden en steden om continu te innoveren, vragen van beleggers een scherpe focus. Het is aan ons om innovatie niet alleen te faciliteren, maar ook zelf te initiëren. Strategie Fonds In 2017 zijn grote stappen gezet om de eerder leeggekomen ruimten opnieuw te verhuren. Er is in leegstaande objecten geïnvesteerd en deze zijn opnieuw verhuurd. Hierdoor is de bezettingsgraad inmiddels weer tot 94% gestegen, waarvan het Fonds nu en in de toekomst verder kan profiteren. De strategie van het Fonds is ook in 2017 verder aangescherpt. Inspelend op een divergentie tussen goede en mindere winkelgebieden is ervoor gekozen het aandeel van centrumlocaties in de top van Nederlandse winkelsteden in de portefeuille van het Fonds te vergroten. De eerdere verkoop van objecten waar weinig herstel van werd verwacht, maakt de portefeuille ook minder kwetsbaar. Vanaf nu wordt daarnaast ook ingezet op wijkwinkelcentra en winkels met een dominante en blijvende food -karakteristiek. Wij beraden ons op de toekomst van de stadsdeelcentra in de portefeuille en willen ruimte bieden voor innovatie en consumentenbeleving. Ten slotte is de focus op duurzaamheid toegenomen. In 2017 zijn er een aantal randvoorwaarden gecreëerd die het mogelijk maken om in 2018 daadwerkelijk te investeren in de verduurzaming van de portefeuille. Wij kijken hierbij verder dan alleen energie en milieu, maar zetten ook in op de thema s sociaal en gezondheid. Juist deze dragen bij aan niet alleen een energiezuinig, maar ook aan een sociaal, veilig, schoon en prettig winkelklimaat in en rond onze objecten. En daarmee ook aan een goed rendement voor onze participanten. Positief resultaat in 2017 De focus op en investeringen in de eerder leegstaande objecten gedurende 2016 en de eerste helft van 2017 werpen duidelijk hun vruchten af. Deze hebben, vooral in de tweede helft van 2017, geleid tot een sterke verbetering van de bezettingsgraad, herstel van waarden en een hoger direct rendement. In 2017 heeft het Fonds een performance op basis van de IPD-methodiek gerealiseerd van 6,0% (standing investments). Dit is een outperformance van 5 basispunten ten opzichte van de IPD-benchmark winkels, waarin de grootste institutionele portefeuilles vertegenwoordigd zijn (2016: -90 basispunten). Daarnaast is er nu ook op driejaars-, vijfjaars- en tienjaarsbasis sprake van een outperformance. 7/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

8 3 Voorwoord Focus op beleving In 2018 streeft het Fonds ernaar te profiteren van een herstelde interesse in winkels die zich uit in een verdere verbetering van de bezettingsgraden, van positieve en stabiele waardeontwikkeling en een groeiende vraag naar winkelbeleggingen, ook in ons Fonds. Dit maakt het mogelijk te groeien en de portefeuille verder in lijn te brengen met onze wens te komen tot een gemengde exposure naar A-locaties. En om in kunnen zetten op innovaties in de winkelmarkt. Om consumenten te bedienen in hun toegenomen wens naar een beleving, waar winkelen een onderdeel van is. En om zo onze participanten een stabiel rendement, een positieve waardeontwikkeling en een relatief hoog dividend te blijven bieden. Directie Syntrus Achmea Real Estate & Finance George Dröge en Cindy Rombouts 8/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

9 4 Profiel van het Fonds Onze missie Het Achmea Dutch Retail Property Fund streeft naar een stabiel en duurzaam rendement uit vastgoed waarin is belegd met de gelden van de participanten. Met onze vastgoedexpertise en onze kennis van de markt verzorgen wij passende huisvesting en bieden wij toegevoegde waarde voor onze huurders en een prettige winkelbeleving aan consumenten. Doel van het Fonds Het Achmea Dutch Retail Property Fund richt zich op de Nederlandse markt voor winkelvastgoed. Het Fonds richt zich voornamelijk op objecten in dominante winkelcentra met een sterk dagelijks karakter en objecten in de centra van de 15 grootste winkelsteden waar beleving het kenmerkende thema is. Participanten Het Achmea Dutch Retail Property Fund belegt uitsluitend voor institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen en verzekeraars. Het belegd vermogen van het Fonds ad 708,9 miljoen (2016: 600,5 miljoen) is verdeeld over 21 participanten (2016: 21 participanten). Beleggingsdoelstelling Het Achmea Dutch Retail Property Fund streeft naar outperformance ten opzichte van de MSCI/IPD Real Estate index voor het segment winkels op basis van standing investments (SI). De MSCI/IPD Real Estate index meet de rendementen op vastgoedobjecten en vastgoedportefeuilles. Twee maanden na het eind van het jaar komt de jaarindex uit. De MSCI/IPD Real Estate index voor standing investments heeft alleen betrekking op objecten die een heel jaar in exploitatie zijn en niet in een majeure renovatiefase verkeren. Deze index toont een zuivere vergelijking tussen verschillende vastgoedmarkten en is eveneens een geschikte maatstaf ten opzichte van marktindexen van andere investeringscategorieën. Het resultaat op basis van de MSCI/IPD Real Estate index wijkt af van het financiële rendement volgens de jaarrekening. De MSCI/IPD Real Estate index rapporteert uitsluitend op basis van de objecten, terwijl de financiële rapportage tevens rekening houdt met fondsspecifieke kosten en/of opbrengsten. Bijvoorbeeld rente op kasposities en accountantskosten. Voor een vergelijking op portefeuilleniveau biedt de MSCI/IPD Real Estate index echter de meest zuivere vergelijking. Uitgangspunten Het Achmea Dutch Retail Property Fund is een fonds met een core-beleggingsprofiel dat participanten toegang biedt tot de Nederlandse markt voor winkelvastgoed. Daarbij staan drie uitgangspunten centraal: een stabiele kasstroom, een positieve waardeontwikkeling en een laag risico. Conform het Informatie Memorandum kan het Fonds tot niet meer dan 25% van de boekwaarde van de activa met vreemd vermogen financieren. In 2017 is een kredietfaciliteit opgenomen. De omvang van het opgenomen deel van de kredietfaciliteit varieert en bedroeg ultimo ,0 miljoen (2016: 0 miljoen). Fiscale structuur Het Achmea Dutch Retail Property Fund is een fonds voor gemene rekening naar Nederlands fiscaal recht dat opereert onder het regime van een fiscale beleggingsinstelling (FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%. Voor de belangrijkste voorwaarden verwijzen wij u naar de toelichting op de balans en de winst-en-verliesrekening in de jaarrekening. 9/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

10 4 Profiel van het Fonds De Beheerder Syntrus Achmea Real Estate & Finance is de Beheerder van het Achmea Dutch Retail Property Fund. Met een totale waarde van 1,7 miljard en een winkeloppervlakte van circa m 2 verdeeld over 230 objecten verspreid over Nederland, is Syntrus Achmea Real Estate & Finance een van de grootste retailbeleggers in Nederland. Het totaal aantal medewerkers van Syntrus Achmea Real Estate & Finance is per jaareinde 436 fte s (2016: 389 fte s). Door de omvang van de winkelportefeuille en het betrokken team is ruime expertise op het vlak van het aankopen, (her)ontwikkelen, verhuren, verkopen en beheer van winkelvastgoed aanwezig. De beheervergoeding die de Beheerder, conform de fondsvoorwaarden, in 2017 bij het Fonds in rekening heeft gebracht, bedroeg (2016: ). Daarnaast is aan het Fonds een ontwikkelvergoeding van (2016: nihil) gefactureerd. Fondsstructuur Het Achmea Dutch Retail Property Fund is een beleggingsinstelling met een sui generis-constructie 1 gebaseerd op contractuele afspraken tussen de Beheerder (Syntrus Achmea Real Estate & Finance), de Bewaarder (Stichting Achmea Dutch Retail Property Fund) en de participanten 2. Dividendbeleid In oktober van elk jaar verricht het Achmea Dutch Retail Property Fund, indien mogelijk, een tussentijdse voorlopige winstuitkering, gebaseerd op een schatting van het direct resultaat in het voorgaande halfjaar. In april van elk jaar verricht het Fonds vervolgens een additionele voorlopige winstuitkering. De totale voorlopige winstuitkering is gelijk aan 90% van de schatting van het direct resultaat in het voorgaande kalenderjaar (onder aftrek van tussentijdse voorlopige winstuitkeringen). Na goedkeuring van de jaarrekening stelt het Fonds het slotdividend vast. Indien blijkt dat het direct resultaat groter is dan de verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan keert het Fonds vervolgens in juli een slotdividend uit. Indien blijkt dat het direct resultaat kleiner is dan de reeds verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan worden te veel uitgegeven participaties ingetrokken voor zover uitkering plaatsvond door middel van participaties en dienen de participanten hetgeen zij te veel ontvangen hebben, te retourneren voor zover uitkering in contanten plaatsvond. Het Fonds kan afwijken van het hierboven beschreven dividendbeleid indien dit noodzakelijk is om te voldoen aan de FBI-criteria. Uitkering van dividend vindt in beginsel plaats in de vorm van participaties. Voor de uitgifte van dergelijke participaties worden geen kosten in rekening gebracht. Op verzoek kan uitkering in contanten plaatsvinden. Door het Fonds uit te keren dividenden zijn onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting. In Nederland gevestigde participanten die zelf zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting, zoals pensioenfondsen, kunnen deze ingehouden dividendbelasting terugvorderen. Productkenmerken Alle belangrijke kenmerken van het Achmea Dutch Retail Property Fund zijn uitgebreid vastgelegd in het Informatie Memorandum van het Fonds (1 januari 2007). Dit Informatie Memorandum is laatstelijk aangepast op 27 november Het Informatie Memorandum is beschikbaar via Investorweb. Een exemplaar wordt u op verzoek toegestuurd. 1 Dit is een constructie die niet als zodanig in de wet is genoemd. 2 Degene die blijkens het participantenregister gerechtigd is tot één of meer participaties. 10/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

11 5 Profiel van de Beheerder Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. is een gespecialiseerde vermogensbeheerder in vastgoed en hypotheken. Wij beleggen in, financieren en ontwikkelen vastgoed voor de portefeuilles van institutionele beleggers. Hierbij staan wij voor een verantwoord rendement, duurzaamheid, kwaliteit en transparantie. Met een beheerd vermogen van circa 20,3 miljard zijn wij de grootste vermogensbeheerder van vastgoed en hypotheken in de markt voor institutionele beleggers in Nederland. Van dit vermogen is 10,4 miljard belegd in hypotheken en 9,9 miljard in vastgoed. Strategisch vastgoed- en hypotheekbeheer vraagt om een integrale benadering. Van strategische advisering en portefeuillebeheer tot het uitvoeren van risicocontroles en de rapportage aan opdrachtgevers en toezichthouders. Syntrus Achmea Real Estate & Finance is al decennia actief als vastgoed- en hypotheekbelegger voor institutionele beleggers. Wij begrijpen vastgoed en hypotheken als beleggingsproduct en hebben inhouse-expertise op alle schakels in de keten. Onze aanpak kenmerkt zich door zorgvuldigheid, financiële discipline en een langetermijnperspectief. Wij zijn een dienstverlener voor pensioenfondsen, verzekeraars en charitatieve instellingen, waarbij we het bewezen trackrecord van onze organisatie combineren met een grondige kennis van de pensioensector en de behoeften van onze klanten. Wij streven naar stabiele rendementen en waardegroei op lange termijn door actief assetmanagement en actief risicomanagement. Om uitvoering te kunnen geven aan de wensen van onze opdrachtgevers, zijn wij in verschillende rollen aanwezig in diverse sectoren en investeren wij continu in ons uitgebreide netwerk bij overheden, ontwikkelaars en zorginstellingen. Hierdoor weten wij ons ook in de toekomst verzekerd van toegang tot nieuwe projecten en verzekeren wij ons van medewerking en draagvlak voor de uitvoering van plannen die de performance van onze portefeuilles verbeteren. Syntrus Achmea Real Estate & Finance besteedt continu aandacht aan het waarborgen van het hoogst mogelijke niveau van risicomanagement, governance en compliance. Voor het risicomanagement hebben wij een raamwerk ingericht dat aansluit bij het COSO 2017-model. Dit model borgt een adequate interne beheersing, kwalitatief goede rapportages en het voldoen aan wet- en regelgeving. De belangrijkste maatregelen die voortvloeien uit dit model worden jaarlijks getoetst door de externe accountant in het kader van ISAE ISAE 3402 is een internationaal erkende standaard voor het geven van inzicht in de kwaliteit van de interne beheersing van een serviceorganisatie. De standaard beperkt zich hierbij tot de betrouwbaarheid van de financiële rapportages. Jaarlijks wordt aan de participanten van het Fonds het ISAE 3402 type II-rapport gezonden. Jaarlijks voert Syntrus Achmea Real Estate & Finance een self-assessment uit en wordt dit aanvullend extern gecontroleerd. Zo beoordelen wij constant ons beleid en toetsen het aan de meest recente wet- en regelgeving. 11/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

12 5 Profiel van de Beheerder Duurzaamheid is voor ons een belangrijk thema. Wij geven met verschillende instrumenten invulling aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de opdrachtgevers voor wie wij beleggen. Hiertoe hebben wij in april 2011, als eerste Nederlandse vermogensbeheerder in vastgoed en hypotheken, de Principles for Responsible Investment van de Verenigde Naties (UNPRI) ondertekend. Wij zijn participant van de Dutch Green Building Council (DGBC) en lid van de Kopgroep Financiers van de DGBC. Daarnaast is Syntrus Achmea Real Estate & Finance lid van de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) en lid van het Benchmark Committee van GRESB. In het primaire beleggingsproces houden we rekening met de ESG-criteria 1 op het gebied van milieu, maatschappij en goed ondernemingsbestuur. Daarnaast zoeken we actief naar mogelijkheden om bestaand en nieuw vastgoed te verduurzamen. GROOTSTE GESPECIALISEERDE VERMOGENSBEHEERDER IN VASTGOED EN VASTGOEDFINANCIERING (BEDRAGEN VERMOGENSWAARDE IN PER 31 DECEMBER 2017) 8,75 miljard 10,42 miljard 1,14 miljard 20,31 miljard Nederlands vastgoed Hypotheken Internationaal vastgoed Totaal 436 fte s Woningen Winkels Kantoren Zorg Overige mln mln. 633 mln. 343 mln. 717 mln. Woningen Zakelijk mln mln. Europa Noord-Amerika Azië 668 mln. 307 mln. 168 mln. 1 Bij investeringen wordt veelal gesproken over ESG in plaats van duurzaamheid. ESG staat voor Environmental, Social and Governance. 12/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

13 6 Verslag van de Beheerder Inleiding Het jaarverslag over 2017 van het Achmea Dutch Retail Property Fund bevat het Verslag van de Beheerder, de jaarrekening (balans, winst-en-verliesrekening, kasstroomoverzicht en de toelichting op de jaarrekening) en de overige gegevens, waaronder de controleverklaring van de onafhankelijke externe accountant. Het jaarverslag gaat in op de strategie van het Fonds, de ontwikkelingen in 2017 en de behaalde resultaten. Daarnaast wordt er aandacht besteed aan risicomanagement. Ten slotte wordt ingegaan op de besluiten van de Vergadering van Participanten en is er een verslag van de Raad van Toezicht en het Audit Committee opgenomen. In 2017 werden tekenen van herstel van de economie, consumentenvertrouwen en consumentenbestedingen zichtbaar. Na een aantal jaren van tanende bestedingen, tegenvallende resultaten voor ondernemers en in een aantal gevallen ook het faillissement van toonaangevende winkelketens, werd herstel zichtbaar. Deze tekenen vertaalden zich ook in herstel voor delen van de winkelvastgoedmarkt. Leegstanden liepen terug en op de beste plekken nam de vraag, zowel van beleggers als van huurders, sterk toe. Dit vertaalt zich op die plaatsen in toegenomen huren en in gestegen waarden. In het Fonds heeft dit herstel, maar zeker ook een sterke focus op verhuur, zijn vruchten afgeworpen. Hoewel ook in 2017 gold dat de kosten voor de baat uitgingen, werd vooral in het tweede deel van 2017 duidelijk zichtbaar dat de positie van het Fonds verbeterd is: de bezettingsgraad is sterk toegenomen en zowel direct als indirect rendement laten een aanzienlijke verbetering zien. Naast de inspanningen op het gebied van verhuur heeft dit ook te maken met het door het Fonds gevoerde beleggingsbeleid, dat inhoudt dat vooral wordt gefocust op sterke, aantrekkelijke locaties in de centra van de top 15 winkelsteden en in dominante wijkwinkelcentra. Eerdere verkopen en recente aankopen verhogen de kwaliteit en aantrekkelijkheid van de portefeuille en leggen daarmee een basis voor een goede performance van het Fonds in de toekomst. Ook een vergelijking met de benchmark bevestigt dit beeld: over 2017 heeft het Fonds een performance op basis van de MSCI/IPD-methodiek van 6,0% gerealiseerd over de standing investments. Dit is een ruime verbetering ten opzichte van het voorgaande jaar en een outperformance ten opzichte van de MSCI/ IPD-benchmark. Door het aantrekken van nieuwe mandaten, door de opbrengst van verkoop van beleggingen en door stockdividend is ook in 2017 het Fonds in staat geweest de vermogenspositie te verbeteren. Wij gaan ervan uit dat de verbeterde kwaliteit van de portefeuille, de performance, de toegenomen interesse vanuit beleggers in winkelvastgoed en de beleggingsmogelijkheden die het Fonds biedt het op korte termijn mogelijk maken dat het Fonds verder kan groeien, zowel in omvang als in een verdere versterking van de kwaliteit van de beleggingen. 13/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

14 6 Verslag van de Beheerder Marktontwikkelingen Nederland De economische groei in Nederland in 2017 komt naar verwachting uit op 3,3% 1. Een deel van deze groei kan op het conto worden geschreven van de toegenomen private consumptie. De gestegen consumptie wordt niet alleen veroorzaakt door het hoge consumentenvertrouwen en de toegenomen koopbereidheid, maar ook door een dalende werkloosheid. In december 2016 bedroeg deze nog 5,1%, ultimo 2017 nog maar 4,1% 2. Voor 2018 is de verwachting dat de consumptie iets minder hard groeit, maar nog steeds een belangrijke aanjager kan zijn in diverse gebruikersmarkten. Hand in hand met economische groei en consumentenvertrouwen stijgen ook het vertrouwen en het prijsniveau op de koopwoningmarkt. Naast vermogensontwikkeling betekent dit ook extra bestedingen in gerelateerde branches in bouw, diensten en detailhandel. Het loonstrookje van consumenten zal in 2018 verder verbeteren. Op de financiële markten is de rente op de 10-jarige staatsobligatie in 2017 licht opgelopen, maar met circa 0,5% 3 nog steeds op een laag niveau. Voor 2018 is de verwachting dat de lange rente zal oplopen, maar nog ruim onder de 1,0% blijft. De goede vooruitzichten op de gebruikersmarkt en het lage renteniveau blijven ook in 2018 zorgen voor interesse vanuit institutionele beleggers voor vastgoedinvesteringen. VERTROUWENSINDICATOREN (SALDO POSITIEVE EN NEGATIEVE ANTWOORDEN) Consumentenvertrouwen Economisch klimaat Koopbereidheid Bron: CBS (2018) Oxford Economics (2018). Country report The Netherlands. 2 CBS (2018). Arbeidsdeelname en werkloosheid per maand. 3 Oxford Economics (2018). Global Economic Databank. 14/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

15 6 Verslag van de Beheerder BELEGGINGSVOLUME ALLE SECTOREN (IN MILJARDEN ) Kantoren Winkels Bedrijfsruimten Woningen Zorgvastgoed Overig Bron: JLL (2018), CBRE (2018), bewerking Syntrus Achmea Real Estate & Finance Gebruikersmarkt De herstellende detailhandelsomzetten uit 2016 hebben in 2017 een flinke spurt omhoog gemaakt. Met een index van bijna 105 (november 2017) voor de gehele detailhandel is het niveau circa 4% hoger dan in november Er is een duidelijk verschil tussen het herstel in omzetvolume van de verschillende branches. Supermarkten en drogisterijen groeien onverminderd voort en ook woonwinkels hebben een sterk jaar achter de rug. De groei in kleding en mode en schoenen was er wel, hetzij relatief beperkt. Voor de schoenenbranche geldt dat deze inmiddels structureel 25% minder omzet realiseert ten opzichte van De modebranche is in de afgelopen twee jaar iets opgekrabbeld en blijft circa 5% achter bij het niveau van De omzet van internetgevoelige branches als computers, telecom en bruin- en witgoed is ook in 2017 verder gedaald. Voor de branches met omzetgroei geldt dat groeicijfers voor een flink deel uit online activiteiten voortkwamen. Ook is de omzetgroei niet gelijk verdeeld; er bestaan grote verschillen tussen formules en winkelgebieden. De verwachting is dat dit ook in de toekomst het geval zal blijven. OMZET(WAARDE)ONTWIKKELING DETAILHANDEL PER BRANCHE (2010 = 100, 12-MAANDS VOORTSCHRIJDEND GEMIDDELDE Detailhandel (geen apotheken) Supermarkten Computers, telecom, bruin-/witgoed Kleding en mode Schoenen Drogisterij en parfum Woonwinkels (en wooninrichting) Bron: CBS (2018), bewerking Syntrus Achmea Real Estate & Finance CBS (2018). Omzetontwikkeling detailhandel. Bewerking Syntrus Achmea Real Estate & Finance naar een 12-maands voortschrijdend gemiddelde. 15/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

16 6 Verslag van de Beheerder De positieve ontwikkelingen op de consumentenmarkt hebben zich mede vertaald in een aantrekkende retailmarkt. Het aantal faillissementen in de winkelmarkt is sterk gedaald: van 515 in 2016 tot 347 in Op het hoogtepunt in 2013 gingen ruim 900 bedrijven in de detailhandel failliet. Toch zijn in 2017 diverse retailers failliet gegaan of hebben noodgedwongen moeten herstructureren: Blokker, Charles Vögele, Euroland, Forever 21, Kijkshop, Topshelf en Witteveen. Daar staat tegenover dat formules als Action, Costes, Distrikt Nørrebro, ICI Paris XL, Jumbo, La Place, Spar en Specsavers uitbreidingsplannen hebben aangekondigd. Daarnaast was te zien dat diverse retailers, zoals H&M, Jeans Centre, Media Markt, Nike, Rituals en Zara, bewegingen maken naar betere winkels op betere locaties, eventueel in combinatie met internetplatformen. Dit geeft de dynamiek in de winkelmarkt goed weer. AANBOD, OPNAME EN LEEGSTAND WINKELS x miljoen m 2 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Q Q Q Q % 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Opname (l) Aanbod (l) Leegstand wvo (r) Bron: JLL (2018), Locatus (2018), bewerking Syntrus Achmea Real Estate & Finance GEMIDDELDE TOPWINKELHUREN (INDEX, 2010 = 100) IN TOP 5 WINKELSTEDEN G5 Units G5 Shopping Centres Bron: MSCI (2018), CBS (2018) bewerking Syntrus Achmea Real Estate & Finance Een vergelijkbaar beeld is te zien in het opnameniveau en de ontwikkeling van de leegstand. Hoewel het totale opnameniveau van winkelruimte in 2017 is gedaald, hebben de gedeeltelijke ingebruikname van enkele voormalige V&D-panden en transformatie van kansloze winkels naar andere functies ervoor gezorgd dat het leegstaande winkelmetrage relatief scherp is gedaald van 7,8% naar 7,2%. Op toplocaties beperkt de leegstand zich tot een niveau van frictieleegstand, terwijl op mindere locaties de leegstand op kan lopen tot boven de 15%. 5 CBS (2018). Uitgesproken faillissementen. 16/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

17 6 Verslag van de Beheerder Deze ontwikkelingen zetten zich ook in 2017 voort op de huurmarkt. In 2017 was er namelijk alleen huurgroei op de beste locaties. Voor veel locaties was er een stabiele huurontwikkeling, terwijl slechtere locaties nog steeds te maken hebben met huurdalingen. Gemiddeld is het huurniveau in 2017 in Nederland met 1,7% 6 gedaald, wat een verbetering betekende ten opzichte van de gemiddelde huurontwikkeling in Beleggingsmarkt De beleggingsmarkt voor winkels bereikte in 2017 met een transactievolume van 4,25 miljard een recordhoogte. Alleen al het vierde kwartaal kende een investeringsvolume dat groter was dan de meeste jaren ervoor. Waar schaarste op toplocaties de afgelopen jaren nog van toepassing was, wisselden diverse top A1-portefeuilles in 2017 van eigenaar. Het meest sprekende en omvangrijke voorbeeld is de overname van de portefeuille van IEF Capital door CBRE Global Investors. Ook near-prime locaties profiteerden van een aantrekkende gebruikersmarkt en beleggersinteresse. Veel beleggers hebben 2017 daarnaast benut om de portefeuille te verversen en minder courant vastgoed af te stoten. Kopers zijn beleggers met een grote investeringsvraag die bereid zijn wat meer risico s te nemen op niet-a1-locaties. Het zijn niet alleen Nederlandse maar ook internationale partijen die graag in Nederlands winkelvastgoed willen investeren. BELEGGINGSVOLUME (IN MILJARDEN ) WINKELS PER KWARTAAL 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 1 e kwartaal 2 e kwartaal 3 e kwartaal 4 e kwartaal Bron: JLL (2018), bewerking Syntrus Achmea Real Estate & Finance Een trend die al zichtbaar was in 2016 heeft zich ook in 2017 verder gemanifesteerd: het bruto-aanvangsrendement op toplocaties is relatief sterk gedaald: in Amsterdam is het bruto-aanvangsrendement van 4,0% aan het begin van 2016 gedaald naar 3,1% in het vierde kwartaal van De aanvangsrendementen voor het meest courante winkelvastgoed in Amsterdam zijn dermate laag dat looptijdrendementen onder druk staan. Een neerwaartse yieldshift ligt niet in de lijn der verwachting en waardegroei van het vastgoed moet voortkomen uit huurgroei. Vanwege de grote vraag onder consumenten, retailers en beleggers zijn de bijbehorende risico s wel laag. Naast dalende rendementen is de risicovrije rente op 10-jarige staatsobligaties licht opgelopen. Tezamen levert dit een lagere risicopremie op ten opzichte van een jaar geleden. Historisch gezien blijft de premie echter relatief hoog en ligt het in de lijn der verwachting dat beleggers ook in 2018 geïnteresseerd blijven in winkelvastgoed. 6 JLL (2018). Persbericht. 7 JLL (2018). Kwartaalrapportage Achmea Q /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

18 6 Verslag van de Beheerder Het gemiddelde totale beleggingsrendement uit de MSCI-index (periode Q t/m Q3-2017) is met 5,3% laag, zeker vergeleken bij de segmenten woningen en kantoren. Dit heeft alles te maken met de samenstelling van het MSCI-winkeluniversum. De verschillen tussen herwaarderingen van winkelgebieden zijn groot met +4% in Amsterdam en bijna -10% in middelgrote steden. Door kleinere afwaarderingen is er een lichte verbetering ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. De al langer gesignaleerde tweedeling tussen goede en slechte winkellocaties in de gebruikersmarkt zullen we naar verwachting ook in 2018 en de jaren erna terugzien in de rendementen. RISICOPREMIE WINKELS 8% 6% BAR prime BAR gemiddeld 10-jaars staatsobligatie 4% 2% 0% Risicopremie prime Risicopremie gemiddeld Bron: MSCI (2018), JLL (2018), bewerking Syntrus Achmea Real Estate & Finance /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

19 Achmea Dutch Retail Property Fund Vastgoed in portefeuille G4 Den Haag, Spuimarkt G4 Rotterdam, Lijnbaan 71 G4 Utrecht, Oudegracht G4 Rotterdam, Lijnbaan 102 G5-15 Haarlem, Grote Houtstraat 3 G4 Amsterdam, IJburglaan 551 e.a. 19/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

20 6 Verslag van de Beheerder Strategie Missie en strategie Het Achmea Dutch Retail Property Fund is opgericht in 1992 als sectoraal fonds met als doel te investeren in solitaire winkels in kleine steden. In 1998 is het beleggingsbeleid gewijzigd waardoor ook objecten met meer beleggingsvolume in de portefeuille konden worden opgenomen. Het Fonds is sindsdien fors gegroeid door de herstructurering van beleggingen en de aankoop van grotere objecten in binnensteden. In recente jaren is er in de beleggingsstrategie en het beleid meer focus aangebracht, waardoor de beleggingen in het Fonds nu zijn gelegen op locaties met goede perspectieven: wijkwinkelcentra met een dominante positie in hun verzorgingsgebied en primaire locaties in de top 15 winkelsteden in Nederland. Het Fonds speelt in op verschuivingen in de wensen en het gedrag van consumenten. Meer en meer wordt winkelen een onderdeel van een beleving in plaats van een activiteit die op zichzelf staat. Binnen de portefeuille is daarom niet alleen ruimte om een sterke branchering met een mix van winkels te bieden, maar wordt ook ruimte geboden aan branches die de beleving versterken, zoals horeca. Daarnaast zetten wij bewust in op beleving in onze beleggingen: niet alleen door het bieden van winkelruimte aan vernieuwende ondernemers, maar juist ook door consumenten in onze objecten zelf meer dan alleen winkelen te bieden. In de portefeuillestrategie is daarom ruimte gecreëerd om te investeren in innovatie. Het Fonds heeft een portefeuille met een behoudend risicoprofiel. Dit uit zich bijvoorbeeld, ondanks de uitdagingen ten gevolge van de crisis van de afgelopen jaren in een stabiel presterende vastgoedportefeuille die een langjarige outperformance ten opzichte van de benchmark kent. De portefeuille heeft nu weer een bezettingsgraad van 94,0%, een direct rendement dat passend is bij het risicoprofiel en is relatief stabiel in waardeontwikkeling, ook in tijden van negatieve conjuncturele ontwikkelingen. De outperformance van het Fonds is vooral te danken aan de mix van objecten op A-locaties in de beste Nederlandse winkelsteden, aangevuld met enkele goed presterende dominante winkelcentra. Deze locaties blijven goed bezocht door consumenten; huren blijven stabiel en indien er leegstand ontstaat, dan is deze weer in te vullen. Door de mix biedt het Fonds de waardevastheid, hoge bezoekersaantallen en een positieve inflatiecorrelatie, kenmerkend voor de A-locaties in de beste winkelsteden. Dit wordt aangevuld met een aantrekkelijk direct rendement uit winkelcentra. Op termijn wil het Fonds deze karakteristiek niet alleen behouden, maar ook uitbouwen: de focus ligt op groei van het Fonds en de portefeuille. Binnen de portefeuille is gekozen voor een verdere aanscherping van de strategie: met name bij de winkelcentra wordt sterk gestuurd op stabiliteit en een hoog direct rendement: een verschuiving naar een meer dagelijks karakter zal het gevolg zijn. En ten slotte wordt ruimte gemaakt om te investeren in plekken voor de bezoekers van de toekomst, plaatsen waar meer wordt geboden dan winkels alleen en die gekenmerkt worden door een innovatief karakter. Bijvoorbeeld omdat elkaar versterkende functies worden gemengd, of omdat er ruimte wordt geboden aan innoverende ondernemers. Modelportefeuille Een vastgoedportefeuille die voldoet aan deze uitgangspunten wordt gekenmerkt door een stabiel direct rendement, een positieve waardeontwikkeling en een hoge correlatie met de inflatieontwikkeling. De assets vormen tezamen een portefeuille met een goede spreiding en weinig concentratierisico s. Om deze karakteristieken uit te bouwen en om ruimte te bieden aan innovatie, is voor 2018 de gewenste modelportefeuille verder verfijnd. 20/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

21 6 Verslag van de Beheerder GEWENSTE SEGMENTATIE PORTEFEUILLE Segment Gewenste exposure Huidige exposure Subsegment Gewenste exposure Huidige exposure A-locaties top 15 55% 52,9% A locaties G4 steden > 45% 47,0% NL winkelsteden A locaties G5-15 steden 10% 5,9% Winkelcentra 35% 41,8% Winkelcentra & Food 20% 17,5% Stadsdeelcentra 15% 24,3% Innovatieve concepten en plekken 10% niet aanwezig - Overig 0% 5,3% - Een branchering passend bij het type locatie Naast de sturing op locatie wordt subsidiair gestuurd op de mix van huurinkomstentypen. Hierin wordt onderscheid gemaakt tussen food en non-food (voorheen dagelijkse respectievelijk luxe consumptiegoederen). Afhankelijk van de risicoperceptie van de desbetreffende objecten wordt er gestuurd op een afhankelijkheid van meer of minder van een type huurinkomsten. Hierbij geldt dat bij een hogere risicoperceptie op de locatie wordt gestreefd naar een minder risicovol type huurinkomsten (meer food, aangevuld met andere dagelijkse behoeften). Deze onderverdeling is louter subsidiair bedoeld: het is uiteindelijk de locatie per object die bepaalt hoe de verdeling over de huurinkomstentypen moet zijn. Wel wordt op portefeuilleniveau gestuurd op een beperking van de exposure aan non-food op de overige locaties (niet-top 15 A, niet-dominante wijkwinkelcentra). Liquiditeits- en vermogensbeheer Met een beperkt bedrag aan krediet heeft het Fonds kunnen voldoen aan de verplichtingen vanuit de nieuwbouw en is het in staat geweest de portefeuille te versterken. De hoeveelheid externe financiering bedroeg ultimo ,7% van het Totaal Netto Activa ( 12,0 miljoen). Tevens is de redemptierij aanzienlijk teruggebracht tot 55,4 miljoen (2016: 78,7 miljoen). Verkopen, nieuwe en uitgebreide mandaten hebben hier in sterke mate aan bijgedragen. Voor toekomstige acquisities en betalingen aan de opgebouwde pijplijn is een kredietfaciliteit gearrangeerd. Een groene portefeuille en een duurzaam Fonds Duurzaam vastgoed is niet alleen vastgoed met een zo laag mogelijke milieubelasting, maar ook vastgoed dat op de lange termijn aantrekkelijk blijft voor zowel de eigenaar als de gebruiker. Duurzaam vastgoed zal op termijn beter verhuurbaar zijn en beter zijn waarde behouden dan vastgoed dat niet duurzaam is. Het Fonds heeft voor de nabije toekomst een uitgebreide duurzaamheidsambitie neergelegd, waarbij met een heel scala aan instrumenten zal worden gewerkt aan een verbetering van de duurzaamheid van de portefeuille. Daarbij wordt niet alleen gekeken naar energieverbruik, maar ook naar de thema s sociaal en gezondheid. Toevoeging van deze twee nieuwe thema s kent juist voor winkels en winkelcentra een grote relevantie: in de beleving die wij consumenten willen bieden, zijn ze van cruciaal belang. 21/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

22 6 Verslag van de Beheerder Op basis van de boekwaarde heeft 99,6% van de objecten een groen energielabel (A, B en C) en 81,7% heeft zelfs een A+/A-label. Voor de nabije toekomst geldt dat de lat omhoog gaat: vanaf 2018 moeten nieuwe objecten minimaal een label B hebben, of een budget om naar dit label te komen. Daarnaast geldt dat er voor alle objecten plannen gereed zijn om deze naar het niveau van een (huidig) B-label te krijgen. In de aankomende jaren wordt in de exploitatie ruimte gecreëerd om de benodigde verbeteringen door te voeren. Bovendien geldt voor nieuwe aankopen dat deze alle een GPR Gebouw-score van minimaal 7,0 moeten hebben. Het Fonds werkt verder actief aan de verduurzaming van de portefeuille door middel van introductie van het Duolabel en het afsluiten van green leases. Nieuw is daarnaast de tenant fit-out guide, waarmee huurders worden geholpen hun verbruik te reduceren. Het maken van afspraken en aanbieden van advies ten behoeve van duurzaamheid is inmiddels een standaardprocedure voor het actieve beheer van de portefeuille geworden; er zijn voor beide aspecten nu ook targets geformuleerd. Deze activiteiten vinden in samenwerking met huurders plaats. Ten slotte heeft het Fonds in het budget rekening gehouden heeft met investeringen in duurzaamheid. Dit budget wordt vrijgegeven zodra uit reeds aangevangen onderzoek is gebleken waar en hoe op de meest doelmatige wijze een verbetering kan worden gerealiseerd. Uitgangspunt voor deze investeringen is dat deze moeten renderen conform een rendement dat past bij het geldende risicoprofiel van het desbetreffende object. Onze prestaties op het gebied van duurzaamheid worden gemonitord door middel van de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). 22/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

23 6 Verslag van de Beheerder DOELSTELLINGEN 2017 Doelstelling Realisatie ultimo Q Status Acties Arrangeren funding pijplijn. Verplichtingen zijn voldaan. Terugbrengen redemptierij van 157 miljoen tot 0. Per Q resteert 55,4 miljoen. Afhankelijk van nieuwe mandaten en vrij besteedbare middelen, zet het Fonds zich in om op korte termijn de resterende verzoeken ook in te willigen. Vreemd vermogen tot 20 miljoen. Per Q heeft het Fonds een bedrag van 12,0 miljoen aan vreemd vermogen opgenomen. Verkopen 75 miljoen heden in totaal 67,6 miljoen. Uit de nieuwe hold/sell-analyse blijkt dat er nog voor 8 miljoen moet worden verkocht; deze objecten zijn nu in verkoop of worden voor verkoop in 2018 gereedgemaakt. Financiële bezettingsgraad 94%. 94,0% Exploitatieresultaat 79%. 80,1% Debiteurenstand < 5%. 4,5% Duurzaamheid winkels en winkelcentra. Doelstellingen gedeeltelijk behaald. Verduurzaming Makado is een van de eerste grote projecten. Randvoorwaarden hiervoor moeten gecreëerd worden. Duurzaamheid Fonds. Doelstellingen gedeeltelijk behaald. Duurzaamheid huurders. Doelstellingen behaald. 23/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

24 6 Verslag van de Beheerder Duurzaamheid Inleiding Duurzaam vastgoed heeft een zo laag mogelijke milieubelasting en blijft op lange termijn aantrekkelijk voor zowel de eigenaar als de gebruiker. Dat betekent dat het energiezuinig is, gebruikmaakt van hernieuwbare energie, een lage CO 2 -uitstoot heeft, een prettig binnenklimaat heeft en in een veilige en leefbare omgeving ligt. Duurzaam vastgoed is courant en zal op termijn beter verhuurbaar zijn en een positievere waardeontwikkeling kennen dan vastgoed dat niet duurzaam is. De Beheerder stuurt in zijn beleid voor het Achmea Dutch Retail Property Fund op de volgende onderwerpen: Energielabels Energiemonitoring GPR Gebouw Verduurzaming portefeuille Dialoog met stakeholders GRESB Dit wordt hieronder verder toegelicht. Energielabels Om de energetische kwaliteit inzichtelijk te maken en gericht te kunnen sturen op verbetering, hebben alle winkels in de portefeuille van het Fonds een energielabel. Op basis van de boekwaarde is de labelverdeling ultimo 2017 in het Fonds als volgt: LABELVERDELING DUURZAAMHEID Legenda buitenste ring: Energielabel A+ Energielabel A Energielabel B Energielabel C Energielabel D t/m F Legenda binnenste ring: Groen label Niet-groen label 10,5% 71,2% 11,4% 6,5% 0,4% 99,6% 0,4% Dit betreft de labelverdeling van de exploitatieportefeuille. Exclusief woningobjecten en parkeergarages. Inclusief deelnemingen en effecten. In 2018 streeft de Beheerder naar een volledig groene portefeuille (energielabels A, B en C) en zal er voor alle objecten met een energielabel C een plan worden gemaakt voor verduurzaming naar minimaal energielabel B. 24/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

25 6 Verslag van de Beheerder Energiemonitoring Het energielabel geeft een indicatie van de energetische kwaliteit van een gebouw, maar zegt niets over het werkelijke verbruik. Daarom wordt ook het werkelijke verbruik in de portefeuille gemonitord. In de algemene ruimten van winkelcentra gebeurt dit met slimme meters in samenwerking met INNAX, een in energiemonitoring gespecialiseerd bedrijf. Daarnaast zijn in 2017 van drie netbeheerders data ontvangen over het energieverbruik in winkels met kleinverbruikaansluitingen. Deze data zijn door de netbeheerders verstrekt op geaggregeerd niveau, zodat deze vanwege privacyaspecten niet zijn te herleiden naar individuele huurders. De verzamelde data worden gebruikt voor rapportage aan GRESB en om objecten met een opvallend verbruik te kunnen identificeren. Met alle verzamelde energiedata heeft het Fonds in 2017 in GRESB een dekkingspercentage gehaald van 36% bij Retail High Street (het Europese gemiddelde ligt op 28%) en 54% bij Shopping Centers (het Europese gemiddelde ligt op 59%). GPR Gebouw Alle aan te kopen winkelcentra van het Fonds worden beoordeeld met GPR Gebouw, een breed georiënteerde duurzaamheidstoets. Dit sluit aan bij de visie van de Beheerder dat duurzaamheid meer is dan alleen een lage milieubelasting. Bij GPR Gebouw krijgen objecten een rapportcijfer van 1 t/m 10 op vijf duurzaamheidsthema s (energie, milieu, gezondheid, gebruikskwaliteit en toekomstwaarde). In 2017 zijn er geen winkelcentra aangekocht door het Fonds. Ook winkelcentra binnen de bestaande portefeuille kunnen met GPR Gebouw worden getoetst. In 2017 zijn vijf objecten van het Fonds gecertificeerd met GPR Gebouw: Oudegracht Utrecht (gemiddelde score 6,7), Oudegracht Utrecht (gemiddelde score 6,9), Ina Boudier-Bakkerlaan Utrecht (gemiddelde score 7,4), Plevierenlaan Vinkeveen (gemiddelde score 7,1) en Globeplein Almere-Buiten (gemiddelde score 7,1). Voor al deze objecten zijn verbeterrapporten opgesteld en in 2018 onderzoekt de Beheerder welke maatregelen haalbaar zijn om uit te voeren. In totaal zijn nu tien winkelcentra van het Fonds gecertificeerd met GPR Gebouw. De gemiddelde score van deze objecten is 6,9. Verduurzaming portefeuille Op natuurlijke onderhoudsmomenten en bij renovatie worden objecten verduurzaamd. In 2016 is het winkelcentrum Makado in Beek uitgebreid. Van het al bestaande deel van dit winkelcentrum is in 2016 de gevelisolatie verbeterd en in 2017 is ledverlichting geïnstalleerd. In 2018 is het streven om het winkelcentrum verder te verduurzamen door het plaatsen van zonnepanelen voor het opwekken van energie voor de algemene voorzieningen (passages, liften, roltrappen). Door deze investering, die nu begroot is op circa 1,6 miljoen en waarbij circa zonnepanelen worden geplaatst, worden algemene ruimten CO 2 -neutraal en kunnen de servicekosten voor de huurders worden verlaagd. Daarnaast zijn in diverse objecten in 2017 investeringen gedaan waarmee de objecten duurzamer zijn geworden. Onder andere in de oude V&D op Zuidplein, waarbij huurders nu zelf ook trots de publiciteit zoeken met substantiële besparingen in het verbruik van water en energie. Dialoog met stakeholders Om een duurzame portefeuille te kunnen opbouwen, is het essentieel dat er een goede samenwerking en dialoog is met stakeholders, zoals huurders en ketenpartners. 25/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

26 6 Verslag van de Beheerder Huurders Bij het aangaan van nieuwe huurcontracten wordt aan de huurders gevraagd om een Duurzaamheidsconvenant te ondertekenen. Dit is een vorm van green lease waarin afspraken staan over duurzaam gebruik en duurzaam onderhoud van het gehuurde object. Ultimo 2017 heeft het Fonds ruim 180 Duurzaamheidsconvenanten met huurders afgesloten. Ketenpartners De Beheerder is niet de enige partij die betrokken is bij het beheer van het vastgoed. Het dagelijkse beheer (property management) wordt uitgevoerd door externe vastgoedmanagers die daarbij andere partijen inschakelen, zoals onderhouds- en schoonmaakbedrijven. De Beheerder is lid van een kopgroep binnen de IVBN (belangenvereniging van Nederlandse institutionele vastgoedbeleggers) die een tool heeft ontwikkeld waarmee het duurzaamheidsbeleid van ketenpartners (dienstverleners en leveranciers) kan worden gemonitord door middel van een jaarlijkse enquête. Begin 2017 hebben de belangrijkste ketenpartners een Duurzaamheidsverklaring ter ondertekening ontvangen waarin zij verklaren de visie van de IVBN-leden op duurzaamheid te onderschrijven. De ketenpartners die deze verklaring hebben ondertekend, hebben in het najaar van 2017 voor het eerst de jaarlijkse enquête ontvangen. De respons is nog te laag om conclusies te kunnen trekken. In 2018 zal eraan worden gewerkt dit te verbeteren. Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) Het duurzaamheidsbeleid en de uitvoering daarvan voor het Fonds worden jaarlijks getoetst met de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). GRESB geeft inzicht in hoe individuele fondsen presteren ten opzichte van vergelijkbare fondsen. Dit kan leiden tot het aanscherpen van het duurzaamheidsbeleid. In 2017 hebben wereldwijd 823 vastgoedfondsen deelgenomen (2016: 733). Het Fonds heeft in 2017 een overall score van 69 gehaald, dit is gelijk aan Plaats in de peer group in 2017 GRESB hanteert een model waarin vastgoedfondsen en -portefeuilles op basis van de scores op beleid (verticale as) en implementatie (horizontale as) worden ingedeeld. In de onderstaande figuur is het Fonds (groene stip) gepositioneerd ten opzichte van de peer group (zwarte stippen) en alle 823 deelnemende vastgoedfondsen (grijze stippen). De peer group is een groep vastgoedfondsen met dezelfde vastgoedtypering (bijvoorbeeld woningen, winkels of gediversifieerd) die onderling met elkaar vergelijkbaar zijn. Het Fonds is ingedeeld in de peer group Retail/Netherlands/Non-listed, die in totaal uit acht vastgoedfondsen bestaat, en heeft de vierde plaats gehaald in deze peer group. Het Fonds scoort hoger dan het gemiddelde van de peer group (zwarte ruit) en het gemiddelde van alle 823 fondsen die hebben deelgenomen (wit vierkant). 26/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

27 6 Verslag van de Beheerder 100 Management & Policy Implementation & Measurement This Entity Peer Group Avg. Peer Group GRESB Average GRESB Universe Asia Europe North America Oceania Globally Diversified Het GRESB-model is onderverdeeld in vijf kwintielen, die worden weergegeven door de diagonale lijnen. In elk kwintiel zit 20% van de 823 vastgoedfondsen die hebben deelgenomen. Het Fonds zit in het derde kwintiel en wordt daarmee door GRESB gewaardeerd met drie van de vijf sterren. Het Fonds zit tegen de grens aan van het vierde kwintiel. In 2016 zat het Fonds nog net in het vierde kwintiel en kreeg het een waardering van vier sterren. Doordat vastgoedfondsen over het algemeen elk jaar beter presteren, schuiven de vijf kwintielen steeds verder naar rechts op. In de loop van de jaren zal daarom een hogere score gehaald moeten worden voor eenzelfde waardering. Dit verklaart waarom het Fonds een ster is kwijtgeraakt, terwijl de overall score ongewijzigd is gebleven. Ontwikkeling overall score In onderstaande figuur is de ontwikkeling van de overall score van het Fonds weergegeven. In de figuur is te zien dat de overall score van het Fonds (groene stip) de afgelopen jaren gestaag is gestegen, maar in 2017 gelijk is gebleven (69 punten). Ook de gemiddelde score van de peer group (zwarte driehoek) is gelijk gebleven (61 punten). De gemiddelde score van alle deelnemende fondsen (witte driehoek) is licht gestegen in 2017 (van 60 naar 63 punten). 27/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

28 6 Verslag van de Beheerder 100 Overall Score GRESB beoordeelt vastgoedfondsen op zeven duurzaamheidsaspecten. De vragen bij de zeven aspecten worden verdeeld in vragen over Management & Policy (beleid) en Implementation & Measurement (implementatie). Bij de berekening van de overall score tellen de vragen over beleid voor 30% mee en over implementatie voor 70%. In onderstaande tabel zijn de scores van het Fonds afgezet tegenover de gemiddelde scores van de peer group. Peer Group 2017 Het Fonds 2017 Het Fonds 2016 Management & Policy Implementation & Measurement Overall Score /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

29 6 Verslag van de Beheerder Verbetering Performance Indicators In onderstaande figuur zijn de scores van het Fonds in 2017 op de zeven duurzaamheidsaspecten weergegeven en afgezet tegen de gemiddelde score van de peer group. De maximale score per aspect is 100. SCORES OP DE 7 GRESB-ASPECTEN Aspect Weight in GRESB This Entity Peer Group Management 8.8% 94 PEER 95 AVERAGE Policy & Disclosure 9.5% 96-4 PEER 75 AVERAGE +5 Risks & Opportunities 12.4% PEER 70 AVERAGE +4 Monitoring & EMS 8.8% PEER 58 AVERAGE +7 Performance Indicators 25.2% PEER 41 AVERAGE -3 Building Certifications 10.9% PEER 46 AVERAGE -3 Stakeholder Engagement 24.5% PEER 68 AVERAGE Op vijf van de zeven aspecten worden goede scores gehaald, die gelijk of hoger liggen dan het gemiddelde van de peer group. De laagste scores worden gehaald op Performance Indicators en Building Certifications. Bij Performance Indicators moet er worden gerapporteerd over het verbruik in de portefeuille (energie, CO 2, water en afval). 29/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

30 6 Verslag van de Beheerder In 2017 is de score op Performance Indicators gedaald naar 39. De teruggang in de score op dit aspect heeft verschillende oorzaken. In de sector Retail High Street heeft het Fonds net zoveel energiedata verzameld als in 2016, maar een lagere score gehaald. Dat komt doordat een aantal andere fondsen in de peer group meer data hebben verzameld en GRESB geeft punten op basis van een vergelijking in de peer group. Het Fonds zal meer energiedata verzamelen door deze rechtstreeks op te vragen bij huurders op basis van afgesloten Duurzaamheidsconvenanten. Ook heeft het Fonds in 2017 bij Retail High Street minder punten gehaald, omdat het energieverbruik is toegenomen, terwijl er in 2016 nog sprake was van een besparing in vergelijking met een jaar eerder. Daarnaast heeft GRESB dit jaar alleen nog maar punten toegekend voor duurzame energie die is opgewekt bij objecten zelf. Verleden jaar haalde het Fonds nog het maximum aantal punten voor duurzame energie door de groene energie die werd ingekocht. Door de zonnepanelen die zullen worden geïnstalleerd op het winkelcentrum Makado in Beek zal het Fonds in de toekomst op dit onderdeel weer punten halen. De score bij Building Certifications is afhankelijk van het aantal energielabels en duurzaamheidscertificaten in de portefeuille. In 2017 is de score op dit onderdeel gestegen van 39 naar 45, doordat in 2016 drie winkelcentra met GPR Gebouw zijn gecertificeerd (Spuimarkt in Den Haag, Gooische Brink in Hilversum en Leyweg in Den Haag). In 2017 zijn er opnieuw vijf objecten met GPR Gebouw gecertificeerd, waardoor de score op dit aspect verder zal stijgen. Ook in 2018 zullen weer enkele objecten met GPR Gebouw worden gecertificeerd. 30/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

31 Achmea Dutch Retail Property Fund Nieuwe objecten Rotterdam, Korte Lijnbaan 3,5,7 Rotterdam, Karel Doormanstraat 290 Amsterdam, Damrak 57 Vinkeveen, Plevierenlaan 1-39 Rotterdam, Lijnbaan 85 31/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

32 6 Verslag van de Beheerder Financiële en portefeuilleanalyse Omvang en samenstelling portefeuille Ultimo 2017 bedroeg de totale vastgoedportefeuille (inclusief deelnemingen en effecten) van het Achmea Dutch Retail Property Fund 708,9 miljoen (2016: 600,5 miljoen). Dit betreft 55 objecten in exploitatie en in ontwikkeling ( 635,3 miljoen inclusief lease-incentives), waarvan één object wordt herontwikkeld. Verder omvatten de vastgoedbeleggingen twee objecten in twee deelnemingen ( 54,2 miljoen), te weten een 50%-belang in de Planeet C.V. ( 18,4 miljoen) en een 50%-belang in Oostpoort C.V. ( 35,8 miljoen). Voorts is het aandeel in het object de Heuvel ( 19,4 miljoen) verantwoord onder effecten. Vastgoed in exploitatie Ultimo 2017 bedroeg het vastgoed in exploitatie (exclusief lease-incentives) 618,6 miljoen (2016: 535,5 miljoen). De toename van 83,1 miljoen (15,5%) ten opzichte van 2016 wordt veroorzaakt door inbreng van portefeuilles en aankopen ( 81,5 miljoen), investeringen ( 9,1 miljoen), desinvesteringen ( -1,9 miljoen) en ongerealiseerde waardeveranderingen( -5,6 miljoen). Aankopen en investeringen De inbreng van portefeuilles en aankopen bedroegen in ,5 miljoen (2016: nihil). Begin januari 2017 heeft de inbreng van twee delen van het winkelcentrum Leyweg in Den Haag ( 9,4 miljoen) plaatsgevonden. Per 4 april 2017 is een winkelportefeuille ( 55,8 miljoen) ingebracht bestaande uit zeven winkelobjecten (in Oosterhout, Vinkeveen, Druten en Rotterdam) en een aandeel in een onverdeeld eigendom (winkelcentrum Buitenmere in Almere) waarvan het overige deel reeds in het bezit van het Fonds was. In oktober 2017 is het object Damrak in Amsterdam ( 16,3 miljoen) aan de exploitatieportefeuille toegevoegd. In 2017 is 9,1 miljoen (2016: 13,5 miljoen) geïnvesteerd in vastgoed in exploitatie, voornamelijk in de herontwikkeling en uitbreiding van het winkelcentrum Makado in Beek ( 6,1 miljoen). Daarnaast is voor 3,0 miljoen door Achmea Dutch Retail Property Ontwikkeling B.V. geïnvesteerd in de verbouw van de voormalige V&D Zuidplein in Rotterdam. Desinvesteringen In 2017 is voor 1,9 miljoen (2016: 60,1 miljoen) gedesinvesteerd met een nettoverkoopresultaat van (2016: -2,7 miljoen) na aftrek van lease-incentives en verkoopkosten. Dit betreft de verkoop van de objecten: winkel aan de Saroleastraat in Heerlen ( 1,2 miljoen); winkel aan de Nieuwstraat in Son en Breugel ( ). Waardeveranderingen Gedurende het boekjaar bedroegen de waardeveranderingen van het vastgoed in exploitatie -5,6 miljoen (2016: -14,6 miljoen). Deze waardeveranderingen van het vastgoed in exploitatie worden nader toegelicht in het hoofdstuk Performance onder de toelichting op het indirecte resultaat. 32/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

33 6 Verslag van de Beheerder Lease-incentives Ultimo 2017 bedroegen de lease-incentives 4,9 miljoen (2016: 2,5 miljoen). De stijging van 2,5 miljoen (100,0%) wordt veroorzaakt door 31 nieuw verstrekte lease-incentives, bestaande uit verstrekte huurkortingen ( ) en cashincentives ( 3,0 miljoen). Deze stijging werd ten dele gecompenseerd door amortisatie van de bestaande lease-incentives die eerder zijn verstrekt en een afboeking wegens de verkoop van objecten ( ). In 2017 zijn de belangrijkste lease-incentives verstrekt aan: een huurder aan het Zuidplein in Rotterdam: een huurvrije periode van vier maanden en een inrichtingsbijdrage van 2,0 miljoen; een huurder aan de Lijnbaan in Rotterdam: een huurvrije periode van een maand, huurkorting gedurende 20 maanden en een inrichtingsbijdrage van ; een huurder aan de Kalverstraat in Amsterdam: een huurvrije periode van twee maanden en een inrichtingsbijdrage ( ). Vastgoed in ontwikkeling Ultimo 2017 was het project in Rotterdam, Lijnbaan en Van Oldenbarneveltplaats, in ontwikkeling voor 11,7 miljoen (2016: ). De investeringen bedroegen 7,3 miljoen en de waardeveranderingen 4,4 miljoen. Deelnemingen Ultimo 2017 bedroeg de waarde van de deelnemingen, bestaande uit de Planeet C.V. en Oostpoort C.V., 54,2 miljoen (2016: 50,8 miljoen). Het totaalresultaat over 2017 bedroeg 5,7 miljoen (2016: 2,7 miljoen) bestaande uit 3,1 miljoen (2016: 2,8 miljoen) direct resultaat en 2,6 miljoen (2016: ) indirect resultaat. Een toelichting op het directe en indirecte resultaat is opgenomen in het hoofdstuk Performance. Daarnaast heeft in de Planeet C.V. een kapitaalstorting van plaatsgevonden en is vanuit de deelnemingen in 2017 in totaal 2,7 miljoen (2016: 3,3 miljoen) dividend uitgekeerd. Effecten Ultimo 2017 bedroeg de waarde van de effecten 19,4 miljoen (2016: 11,7 miljoen). Dit betreft het aandeel in het object de Heuvel in Eindhoven. Eind december 2017 is het belang in Stichting Gemeenschappelijke Pensioenfondsen uitgebreid ( 7,1 miljoen) en bedroeg de waardeverandering over GROEI PORTEFEUILLE (IN MILJOEN ) ,9 15,4 17,0 15,4% 730,5 21,0 0,6 Beleggingen Gecommitteerde pijplijn Niet-gecommitteerde pijplijn ,5 708, /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

34 6 Verslag van de Beheerder De groei van de portefeuille is vooral het gevolg van de inbreng van de twee portefeuilles, de aankoop van een winkel, de investeringen in de bestaande portefeuille (drie projecten), deels gecompenseerd door negatieve herwaarderingen en de verkoop van twee winkels. VASTGOED IN ONTWIKKELING PER 31 DECEMBER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) Verwachteoplevering Te activeren investeringsbudget Investeringsbudget Cumulatieve herwaarderingen projecten in ontwikkeling Cumulatieve investeringskosten Niet in de balans opgenomen activa, regelingen en verplichtingen Verwachte nog te maken kosten tot oplevering Boekwaarde Niet-gecommitteerd Plaats Projectnaam Beek Makado* n.t.b Rotterdam Lijnbaan 104 (herontwikkeling bestaande unit) en Van Oldenbarneveltplaats (nieuwe unit) Q Totaal * Betreft een herontwikkeling van een object in exploitatie. Gecommitteerde pijplijn en niet-gecommitteerde pijplijn Voor het herontwikkelingsobject Makado in Beek was gecommitteerd en 5,5 miljoen is niet-gecommitteerd. Niet-gecommitteerd was het restant aan gebudgetteerde kosten waarvoor nog geen verplichtingen zijn aangegaan. Voor de herontwikkeling van de winkelunits aan de Lijnbaan en Van Oldenbarneveltplaats in Rotterdam bedroegen de gecommitteerde verplichtingen en de niet-gecommitteerde verplichtingen 8,8 miljoen. 34/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

35 6 Verslag van de Beheerder Debiteuren Ultimo 2017 was het debiteurensaldo voor aftrek van de voorziening dubieuze debiteuren 1,6 miljoen (2016: 1,7 miljoen), een afname van (-2,7%). De achterstand van een failliete huurder aan de Lijnbaan in Rotterdam is door middel van een vaststellingsovereenkomst overgenomen door een nieuwe huurder en de achterstand ( ) is begin 2018 volledig afgewikkeld. Van het debiteurensaldo is ultimo boekjaar 7,8%, , voorzien (2016: 28,0%, ). De achterstanden ouder dan 90 dagen bedroegen (2016: ). Met betrekking tot ex-huurders bedroeg het debiteurensaldo , waarvan is voorzien. Met huurders met achterstanden worden betalingsregelingen getroffen, incasso s worden uit handen gegeven, er wordt beslag gelegd op het inkomen en indien nodig vindt ontruiming plaats. Het percentage van de nog te ontvangen huren, voor aftrek van de voorziening dubieuze debiteuren, ten opzichte van de huuropbrengsten was 4,5% (2016: 4,4%). Participaties Het aantal participaties was ultimo (2016: ) met een waarde van 454,38 (2016: 452,94) per participatie na resultaatbestemming. In- en uittredingen Gedurende 2017 was voor een totaalbedrag van 107,0 miljoen ingetreden (waaronder in-kind), stockdividend uitgekeerd ( 10,2 miljoen) en hebben er voor 40,8 miljoen uittredingen plaatsgevonden. Gedurende 2017 was er een nieuw in- en uittredingsverzoek ontvangen. Eind 2017 had het Fonds vijf uittredingsverzoeken uitstaan die een waarde vertegenwoordigen van 55,4 miljoen (2016: 78,7 miljoen) en een intreedverzoek van 6,0 miljoen. Mandaten Ultimo 2017 had het Fonds totaal 6,0 miljoen aan nog af te roepen investeringstoezeggingen (mandaten) openstaan. De initiële omvang aan het begin van 2017 bedroeg nihil. Kortlopende schulden Het Fonds heeft een financieringsarrangement met NIBC Bank N.V. met een omvang van 40,0 miljoen, die onder meer tijdelijk kan worden aangewend om de pijplijn te financieren. De faciliteit is verlengd tot 1 oktober Deze kredietfaciliteit valt binnen de restricties van het Fonds. De rentevergoeding over het opgenomen gedeelte van de faciliteit bedraagt een driemaands Euribor met een opslag van 175 basispunten. Daarnaast geldt een bereidstellingsprovisie van 25 basispunten. De financiering is nader toegelicht onder de niet in de balans opgenomen activa, regelingen en verplichtingen. Ultimo 2017 bedroeg het opgenomen vreemd vermogen 12 miljoen. 35/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

36 Achmea Dutch Retail Property Fund Herontwikkelde objecten Beek, Makado 5 Rotterdam, Zuidplein 36/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

37 6 Verslag van de Beheerder Performance Totaalresultaat In 2017 heeft het Achmea Dutch Retail Property Fund een totaalresultaat behaald van 33,0 miljoen (2016: 10,8 miljoen). Dit resulteerde in een totaalrendement van 4,9% (2016: 1,7%) over het gemiddeld Totaal Netto Activa. Het totaalresultaat is opgebouwd uit een direct en een indirect resultaat. Verdeling direct en indirect resultaat In de onderstaande tabel is de uitsplitsing van het direct en het indirect resultaat weergegeven. VERDELING DIRECT EN INDIRECT RESULTAAT (BEDRAGEN X 1.000) Direct resultaat Huuropbrengsten Overige exploitatieopbrengsten Servicekosten Exploitatiekosten Direct resultaat uit vastgoedbeleggingen Resultaat deelnemingen Resultaat effecten Rentebaten 0 12 Rentelasten Direct resultaat Overig resultaat Beheerkosten Bewaarkosten Overige kosten Totaal direct resultaat Indirect resultaat Ongerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen Ongerealiseerde waardeveranderingen van deelnemingen Ongerealiseerde waardeveranderingen van effecten Gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen Totaal indirect resultaat Totaalresultaat ¹ Direct resultaat in deze verdeling is na aftrek van beheer-, bewaar- en overige kosten. Dit wijkt af van het direct resultaat zoals gepresenteerd in de winst-en-verliesrekening. 37/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

38 6 Verslag van de Beheerder Totaal direct resultaat Het totaal direct resultaat van de portefeuille bedroeg 30,9 miljoen en nam met 2,4 miljoen (8,5%) toe ten opzichte van 2016 ( 28,5 miljoen). Het direct rendement over 2017 was 4,8% (2016: 4,6%) over het gemiddeld Totaal Netto Activa. De toename van 2,4 miljoen bestaat voornamelijk uit een hoger direct resultaat uit vastgoedbeleggingen en een hoger resultaat deelnemingen en lagere rentelasten, gecompenseerd door hogere fondskosten. Direct resultaat uit vastgoedbeleggingen Het direct resultaat uit vastgoedbeleggingen bestond vooral uit huuropbrengsten en exploitatiekosten. Het direct resultaat uit vastgoedbeleggingen is gestegen met 2,0 miljoen (6,8%) ten opzichte van HUUROPBRENGSTEN YEAR-OVER-YEAR 2017 (BEDRAGEN X 1.000) ,9% Aankoop Uitbreiding (Her)ontwikkeling Verkoop Exploitatie 2017 Huuropbrengsten totaal De huuropbrengsten bedroegen 35,5 miljoen en zijn met 1,8 miljoen (-4,9%) afgenomen ten opzichte van 2016 ( 37,4 miljoen), voornamelijk door: de afname van de like for like huuropbrengsten ( ); de verkoop van twee objecten in 2017 en 23 objecten in 2016 ( -4,4 miljoen); de (her)ontwikkeling van de objecten Lijnbaan 104 in Rotterdam ( ), Zuidplein in Rotterdam ( ) en Makado in Beek ( ), waardoor er gedurende een periode sprake was van leegstand; een stijging door de aankoop van acht objecten in 2017 ( 1,8 miljoen) en de uitbreiding van de objecten Globeplein in Almere en Leyweg in Den Haag ( 1,7 miljoen). Like for like huuropbrengsten De afname van de like for like huuropbrengsten bedroeg (-2,9%) en werd vooral veroorzaakt door contractmutaties met een negatieve impact op de huuropbrengsten ( , -3,0%), huurkortingen (-1,7%) en deels gecompenseerd door indexeringen ( , 1,1%) en afgenomen leegstand ( , 0,7%). De daling van de leegstand is onder meer veroorzaakt door het sluiten van nieuwe huurcontracten in Noordeinde, Almere ( ), IJburglaan, Amsterdam ( ) en Grote Marktstraat, Den Haag ( ). 38/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

39 6 Verslag van de Beheerder De like for like huurkortingen zijn gestegen van naar , een stijging van , hoofdzakelijk als gevolg van een afboeking van een lease-incentive van een huurder in de Kalverstraat, Amsterdam ( ) wegens beëindiging van het huurcontract, waarvoor het Fonds een afkoopsom heeft ontvangen. Overige exploitatieopbrengsten De overige exploitatieopbrengsten betreffen voornamelijk de ontvangen afkoopsom van 2,8 miljoen van huurder Marks & Spencer in het object Kalverplaza in Amsterdam, die met zijn Nederlandse activiteiten is gestopt. Servicekosten leegstand De aan huurders doorbelaste servicekosten zijn toegenomen met oftewel 32,2%. Deze toename werd voornamelijk veroorzaakt door de verhuur vanaf medio 2017 van het object Zuidplein in Rotterdam aan huurders TK Maxx en Zara ( 0,2 miljoen) en door de uitbreiding van het winkelcentrum Makado in Beek waar het aantal huurders ten opzichte van medio 2016 met 19,6% is toegenomen ( 0,5 miljoen). De servicekosten leegstand bedroegen (2016: ). De stijging van komt onder andere door de hogere kosten op het object Zuidplein in Rotterdam waar naast de leegstandskosten voor 2017 nog een suppletie is opgenomen voor de te verwachten eindafrekening over 2016 ( ). Het object heeft als gevolg van het faillissement van V&D tot en met het tweede kwartaal van 2017 leeggestaan. Door het verwerven van het volledig eigendom van het object Leyweg in Den Haag waren de servicekosten leegstand bij dit object hoger dan in 2016 ( ). Ten slotte waren de servicekosten leegstand bij het object Makado in Beek hoger als gevolg van de renovatiewerkzaamheden ( ). EXPLOITATIEKOSTEN YEAR-OVER-YEAR 2017 (BEDRAGEN X 1.000) ,6% Aankoop Uitbreiding (Her)ontwikkeling Verkoop Exploitatie 2017 Exploitatiekosten De exploitatiekosten bedroegen 7,1 miljoen (2016: 8,7 miljoen), een daling van 1,6 miljoen (-18,6%). Deze daling werd veroorzaakt door een daling van de exploitatiekosten van de like for like exploitatieportefeuille ( ) en de verkoop van 25 objecten ( -1,2 miljoen). Door de herontwikkeling van de drie objecten Lijnbaan in Rotterdam, Makado in Beek en Zuidplein in Rotterdam, daalden de exploitatiekosten met Deze daling is vooral een gevolg van de afboeking oninbare vorderingen ( ) en een afname van de kosten verhuurgereed maken ( ) in 2016 in het object Zuidplein, Rotterdam. Hiertegenover staat een stijging van de exploitatiekosten als gevolg van aankopen ( ) en uitbreiding van een drietal objecten ( ). 39/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

40 6 Verslag van de Beheerder De exploitatiekosten als percentage van de huuropbrengsten zijn in 2017 (19,9%) met 3,3% gedaald ten opzichte van 2016 (23,2%), voornamelijk als gevolg van de hoge kosten in 2016 voor Zuidplein, Rotterdam. LIKE FOR LIKE EXPLOITATIEKOSTEN YEAR-OVER-YEAR 2017 (BEDRAGEN X 1.000) ,3% Onderhoudskosten Onroerendezaakbelasting Vaste lasten Beheerkosten Verhuur- en marketingkosten VvE-bijdrage Afboeking oninbare vorderingen Overig 2017 De like for like verhuur- en marketingkosten stegen met door nieuwe huurcontracten in Grote Marktstraat in Den Haag, Kalverstraat in Amsterdam, Grote Houtstraat in Haarlem en Lijnbaan in Rotterdam. De like for like VvE-bijdragen daalden met , hoofdzakelijk doordat van object Grote Marktstraat in Den Haag in 2016 eindafrekeningen over de jaren 2013 en 2014 zijn verantwoord. De like for like afboeking oninbare vorderingen is gedaald met door getroffen voorzieningen in 2016 als gevolg van het faillissement van V&D en een vrijval van de voorziening in 2017 in Lijnbaan, Rotterdam als gevolg van een contractovername. Resultaat deelnemingen Ultimo 2017 bedroeg het resultaat deelnemingen 3,1 miljoen (2016: 2,8 miljoen). Het resultaat deelnemingen betreft resultaten uit de 50%-deelnemingen in de Planeet C.V. en in Oostpoort C.V. Het resultaat deelnemingen is met toegenomen ten opzichte van Het aandeel in het direct resultaat van het 50%-belang in Oostpoort C.V. bedroeg 2,4 miljoen (2016: 1,9 miljoen) en bestond uit 2,4 miljoen huuropbrengsten en exploitatiekosten. Het direct resultaat van de Planeet C.V. bedroeg in (2016: ) en bestond uit huuropbrengsten en exploitatiekosten. Resultaat effecten Dit betreft het resultaat van het belang in de Heuvel in Eindhoven. Het aandeel in het direct resultaat van de Heuvel bedroeg /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

41 6 Verslag van de Beheerder Rentelasten De rentelasten over 2017 van betroffen de rentekosten op het aangetrokken kortlopende krediet. De afname van ten opzichte van 2016 werd grotendeels veroorzaakt door de kortere duur van de opname van de financiering gedurende het jaar. Overig resultaat Het overig resultaat over 2017 bedroeg (2016: nihil) en bestaat uit intredingsvergoedingen, berekend over de intredingen in Beheerkosten De beheerkosten bedroegen 3,0 miljoen (2016: 2,9 miljoen). De stijging van (5,2%) wordt veroorzaakt door de groei van de portefeuille. Bewaarkosten De bewaarkosten bedroegen (2016: ), een stijging van 21,3% als gevolg van de groei van de portefeuille. Deze kosten betreffen de door de AIFMD Bewaarder, BNP Paribas, in rekening gebrachte kosten en hebben deels betrekking op Overige kosten De overige kosten bedroegen (2016: ), een stijging van (3,4%) ten opzichte van 2016, voornamelijk door een toename van de drukkosten ( 2.000), accountantskosten ( 5.000), kosten toezicht AFM ( 2.000) en overige kosten ( ). Daarentegen zijn de juridische en fiscale kosten met afgenomen en hebben deels betrekking op De overige kosten zijn gestegen door een nagekomen factuur taxatiekosten deelneming Oostpoort C.V. over het vierde kwartaal 2016 ( 9.000). De accountantskosten zijn gestegen als gevolg van een correctie van niet-betaling in De daling van de juridische en fiscale kosten had onder meer te maken met de extra juridische werkzaamheden voor het object Makado in Beek in OPERATIONELE MARGE EXCLUSIEF DEELNEMINGEN. EFFECTEN, RENTE EN OVERIG RESULTAAT 100% Huurderving 80% Exploitatie-/ servicekosten 60% 61,2% -0,6% 60,6% Fondskosten Operationele marge 40% 7,7% 8,2% 20% 21,4% 19,0% 0% 9,7% 12,2% Theoretische huur Operationeel resultaat /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

42 6 Verslag van de Beheerder Operationele marge De afname van de operationele marge met 0,6% wordt vooral veroorzaakt door het effect van de afgeboekte lease-incentives en lagere exploitatiekosten. De fondskosten drukken procentueel zwaarder op het resultaat evenals de huurderving door leegstand. De exploitatiekosten zijn procentueel ten opzichte van de theoretische huur afgenomen van 21,4% naar 19,0% door de groei van de portefeuille gedurende 2017 en lagere exploitatiekosten. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de analyse van de huurderving, exploitatiekosten en fondskosten. Totaal indirect resultaat Het totaal indirect resultaat over 2017 bedroeg 2,0 miljoen (2016: -17,7 miljoen) en bestond uit ongerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen ( -1,2 miljoen), deelnemingen ( 2,6 miljoen), effecten ( ) en gerealiseerde waardeveranderingen als gevolg van verkopen ( 3.000). Het indirect rendement bedroeg 0,2% (2016: -2,8%) over het gemiddeld Totaal Netto Activa. Voor het eerst sinds jaren is het totale indirecte rendement in het Fonds licht positief als gevolg van vooral de gedurende het jaar verbeterde bezettingsgraad en macro-economische factoren, die op enkele sterke objecten, verhuurde objecten en vooral op de waarde van deelnemingen en effecten een positieve invloed hebben gehad. COHORTEN VAN WAARDEMUTATIES Waardemutaties Aantal objecten Gemiddelde waardemutatie in % t.o.v. ultimo 2016 Waardemutatie 2017 in miljoen Waardemutatie 2016 in miljoen Kleiner dan -10% 5-17,4% -11,9-7,5 Tussen -10% en -5% 0 0,0% 0,0-0,7 Tussen -5% en 0% 9-2,0% -3,2-3,9 Tussen 0% en 5% 11 1,6% 2,4 3,2 Tussen 5% en 10% 6 7,8% 6,1 1,0 Groter dan 10% 6 25,2% 7,3 0,4 Totaal 37 0,1% 0,7-7,5 Bovenstaande tabel geeft de spreiding weer van de waardemutaties (voor aftrek van geactiveerde investeringen) over de vastgoedobjecten in exploitatie die in het begin en het eind van het jaar in portefeuille waren (like for like). In 2017 is de ongerealiseerde waardemutatie voor objecten in exploitatie positief. De waardemutatie like for like bedroeg 0,7 miljoen over 2017 (2016: -7,5 miljoen op basis van 37 objecten). De relatieve waardeontwikkeling is in lijn met de ongerealiseerde waardeverandering positief. De gemiddelde like for like waardemutatie was 0,1% in 2017 (2016: -1,5% op basis van 37 objecten). 42/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

43 6 Verslag van de Beheerder Ongerealiseerde winsten van vastgoedbeleggingen De totale ongerealiseerde winsten van vastgoedbeleggingen bedroegen 35,6 miljoen (2016: 4,5 miljoen). De ongerealiseerde winsten van vastgoedbeleggingen zijn voornamelijk terug te zien in de waardering van objecten op de toplocaties in de grootste (winkel)steden van Nederland. Dit geldt zowel voor projecten in exploitatie als voor ontwikkelingsprojecten. De grootste positieve herwaardering voor objecten in exploitatie had betrekking op: het winkelobject aan de Grote Marktstraat nabij de Spuimarkt, Den Haag ( 4,6 miljoen; 8,3%); het winkelobject gelegen aan de Lijnbaan 102 in het centrum van Rotterdam ( 2,5 miljoen; 16,2%); het winkelobject gelegen aan de Lijnbaan in het centrum van Rotterdam ( 1,3 miljoen; 11,4%). De grootste positieve herwaardering voor objecten in ontwikkeling had betrekking op het winkelproject Forum aan de Lijnbaan in Rotterdam waar een herontwikkeling en uitbreiding van de winkels plaatsvindt (totale herwaardering 5,2 miljoen; 42,8%). Ongerealiseerde verliezen van vastgoedbeleggingen De totale ongerealiseerde verliezen van vastgoedbeleggingen bedroegen in ,8 miljoen (2016: -19,1 miljoen). De negatieve herwaarderingen hebben vooral betrekking op de ondersteunende winkellocaties, zoals stadsdeelcentra in de grote steden, en secundaire locaties in de middelgrote en kleinere steden die minder in trek zijn en waar sprake is van relatief veel leegstand. Dit heeft gevolgen voor de huurniveaus en het risicoprofiel van het object. De objecten met een relatief grote afwaardering zijn: het object Kalverplaza, Amsterdam ( -6,9 miljoen; -16,9%); het winkelcentrum Gooische Brink, Hilversum ( -4,5 miljoen; -19,4%); het winkelcentrum Leyweg (met de voormalige V&D-unit), Den Haag ( -1,3 miljoen; -10,5%). In het geval van Kalverplaza betreft het een grootschalig object in het centrum van Amsterdam met een aantal units gelegen op een secundaire locatie waar minder passanten komen. De afwaardering heeft te maken met het terugtrekken van M&S Mode uit de Nederlandse markt en de beëindiging van de overeenkomst in De negatieve herwaardering van het winkelcentrum Gooische Brink in Hilversum is het gevolg van het feit dat de huurder H&M heeft opgezegd, waardoor de verwachting is dat meer huurders zullen volgen en de leegstand verder zal oplopen. Ongerealiseerde waardeveranderingen van deelnemingen De ongerealiseerde waardeveranderingen van deelnemingen betreffen resultaten uit de 50%-deelnemingen de Planeet Utrecht C.V. en Oostpoort Amsterdam C.V. De ongerealiseerde waardeveranderingen van deelnemingen over 2017 bedroegen 2,6 miljoen (2016: ). De ongerealiseerde waardeveranderingen in 2017 bestaat uit het saldo van een hogere waardering van de deelneming in Oostpoort C.V. van 3,5 miljoen en een lagere waardering van de deelneming in de Planeet C.V In de deelneming in Oostpoort C.V. heeft de positieve ontwikkeling van de beleggingsmarkt voor goed verhuurde winkelcentra in Amsterdam bijgedragen aan de waardestijging. Tevens heeft een taxateurswissel plaatsgevonden in Gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen In 2017 bedroeg het nettoverkoopresultaat (2016: -2,7 miljoen). Dit resultaat is opgebouwd uit de verkoop van twee objecten in Heerlen en Son en Breugel. 43/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

44 6 Verslag van de Beheerder TAXATEURSWISSEL Gewisseld Aantal objecten Taxatiewaarde ultimo 2017 in miljoen Taxatiewaarde ultimo 2016 in miljoen Waardemutatie in % Winkels Ja 6 41,8 41,2 1,4% Winkels Nee ,0 441,8-0,2% Parkeren Nee 2 4,6 4,1 13,3% Woningen Nee 1 2,8 2,4 13,0% Eindtotaal ,2 489,5 0,1% Bovenstaande tabel geeft voor het Fonds de objecten weer die geheel 2017 in exploitatie waren en die in 2017 zijn gewisseld van taxateur. De waarde ultimo 2017 is vergeleken met ultimo Van de totale portefeuille vastgoed in exploitatie (like for like) is 16% in 2017 van taxateur gewisseld (2016: 20%). De waardemutatie voor winkels bij taxateurswisseling ligt boven de gemiddelde waardemutatie voor de portefeuille en bij de niet-gewisselde objecten onder dit gemiddelde. VERDELING VASTGOEDBEHEERDIENSTEN EN TAXATIEWERKZAAMHEDEN Taxateurs Beheerders C&W CBRE Colliers Intern JLL Eindtotaal C&W 25,5% 7,2% 0,0% 0,1% 5,6% 38,4% CBRE 1,6% 5,0% 0,0% 0,0% 0,0% 6,6% Colliers 13,5% 9,8% 0,0% 0,0% 2,4% 25,8% Overige beheerders 9,6% 0,3% 0,6% 0,0% 18,8% 29,3% Eindtotaal 50,2% 22,3% 0,6% 0,1% 26,8% 100,0% Van de objecten in portefeuille wordt 30,6% van de marktwaarde van de portefeuille zowel beheerd als getaxeerd door eenzelfde organisatie (2016: 27,5%). Dit percentage heeft betrekking op de stand van zaken na de fusie van C&W en DTZ die in november 2017 is geëffectueerd. Indien DTZ en C&W afzonderlijk worden beschouwd, dan is het percentage 24,6%. 44/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

45 Achmea Dutch Retail Property Fund Top 5 Almere, Globeplein 8 Beek, Makado 4 Rotterdam, Lijnbaan Rotterdam, Zuidplein Den Haag, Spuimarkt 2 45/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

46 6 Verslag van de Beheerder Businessinformatie Huuractiviteiten Ultimo 2017 had het Fonds in totaal 580 commerciële huurcontracten met een contractjaarhuur van 41,7 miljoen. De gemiddeld gewogen looptijd van de huurcontracten eind 2017 was 4,6 jaar (2016: 4,5 jaar). In het afgelopen jaar zijn 141 contracten verlengd. De contractjaarhuur van alle verlengde contracten bedroeg 5,0 miljoen en lag daarmee 1,5% lager dan de markthuur. HUURACTIVITEITEN 2017 (BEDRAGEN X 1.000) Mutatie Aantal contracten Contracthuur (jaarbasis) Markthuur (jaarbasis) Aantal m 2 Nieuwe contracten Nieuwe contracten a.g.v. inbreng Stichting Pensioenfonds Wonen Nieuwe tijdelijke contracten Totaal nieuwe contracten Beëindigde contracten Beëindigde contracten a.g.v. verkoop diverse objecten Totaal beëindigde contracten Verlengde contracten Indeplaatstelling * Contract- en markthuren op het moment van contracteren in In 2017 zijn 141 nieuwe contracten met een contractjaarhuur van 10,1 miljoen afgesloten. De contractjaarhuur lag 10,7% lager dan de markthuurwaarde. Dit wordt vooral veroorzaakt door 37 afgesloten tijdelijke huurcontracten tegen huren de onder de markthuur. Daarbij is in enkele huren een omzethuurclausule opgenomen waarvan nog niet inzichtelijk is wat dit aan additionele huur gaat opleveren. De belangrijkste huurtransacties in 2017 waren: Winkelcentrum Zuidplein in Rotterdam: Na het faillissement van V&D is dit object in 2017 herontwikkeld. Na de herontwikkeling zijn twee grote huurders gecontracteerd, TK Maxx en Zara (gezamenlijke jaarhuur van en de markthuur op jaarbasis was ) voor een periode van tien jaar met een breakoptie na vijf jaar. Winkelcentrum Makado in Beek: Na oplevering van fase II van de herontwikkeling zijn 32 huurovereenkomsten beëindigd (jaarhuur van 1,8 miljoen) en 38 nieuwe huurovereenkomsten afgesloten (jaarhuur van 2,8 miljoen). Deze nieuwe contractjaarhuur ligt 0,2% hoger dan de markthuur. Leyweg in Den Haag: Na het faillissement van V&D is een tijdelijk huurcontract met Hennes & Mauritz afgesloten voor de begane grond. Dit centrum zal op termijn worden herontwikkeld. Daarnaast is een huurovereenkomst afgesloten met P1 Off Street voor de parkeergarage. 46/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

47 6 Verslag van de Beheerder Tevens is het huurcontract met Jumbo Supermarkten voor een periode van vijf jaar verlengd. De huidige jaarhuur bedraagt en ligt daarmee op jaarbasis hoger dan de markthuur en de herzieningshuur. De tijdelijke huurovereenkomst met de Lidl (jaarhuur van ) is beëindigd. Kalverstraat in Amsterdam: Na het vertrek van Marks & Spencer (jaarhuur van 1,2 miljoen) uit Nederland is het object verhuurd aan A.S. Watson (jaarhuur van en de markthuur op jaarbasis was ). Met deze huurder is een huurovereenkomst van tien jaar afgesloten. Grote Houtstraat in Haarlem: Beëindiging van de huurovereenkomst met Ahold (jaarhuur van ) en nieuwe huurovereenkomsten met Bershka en Kiko Nederland (gezamenlijke jaarhuur van en de markthuur op jaarbasis was ). Beide huurders zijn gecontracteerd voor een periode van tien jaar met een eenmalige breakoptie na vijf jaar. Oudegracht in Utrecht: De huurovereenkomst met H&M is verlengd tot 30 april 2019 (jaarhuur van ). Lijnbaan 76 in Rotterdam: Na het faillissement van Dolcis is een nieuwe huurder Nelson gecontracteerd. Totdat de verbouwing is afgerond, betaalt deze huurder per maand. Overeengekomen is dat na afronding van de werkzaamheden de nieuwe huurprijs van op jaarbasis zal bedragen voor een periode van tien jaar. Forum aan Lijnbaan in Rotterdam: Met Vodafone is een tijdelijke huurovereenkomst afgesloten met een jaarhuur van totdat met de bouw van de herontwikkeling aan de Lijnbaan in Rotterdam wordt gestart. De verwachte jaarhuur, na het gereedkomen van de herontwikkeling, is (conform de herzieningshuur ultimo 2017). Deze verwachte jaarhuur is onderhevig aan veranderingen. Daarnaast hebben aankooptransacties geleid tot toename van het aantal huurcontracten: Damrak in Amsterdam met huurder Simit Sarayi in Amsterdam (jaarhuur en de markthuur op jaarbasis was ). Inbreng van de portefeuille van Stichting Pensioenfonds Wonen in het Fonds, totaal 26 contracten met een contractjaarhuur van 2,3 miljoen. Reversion De reversion geeft weer hoe de markthuren, zoals vastgesteld door externe taxateurs, zich verhouden tot de huidige contracthuren. Gebaseerd op de huidige contractjaarhuur ultimo 2017 heeft het Fonds een huurpotentieel van 10,5% oftewel 4,4 miljoen (2016: 17,2%; 6,4 miljoen). De huurpotentie wordt voornamelijk veroorzaakt door nog op te leveren winkelunits in twee herontwikkelingsobjecten Makado in Beek en Forum aan de Lijnbaan in Rotterdam (tezamen 1,8 miljoen), oplevering van de winkelunit voor Nelson aan de Lijnbaan in Rotterdam (nieuwe huurprijs vanaf Q van op jaarbasis) en te verhuren leegstand ( 2,7 miljoen). De verhuurde units hadden een reversion van -0,7% oftewel (2016: -0,7% oftewel ). De negatieve reversion van -0,7% is ten opzichte van 2016 gelijk gebleven. 47/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

48 6 Verslag van de Beheerder De totale potentiële huurgroei is ten opzichte van 2016 verlaagd met 6,7% en dit wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door nieuwe verhuringen in het winkelcentrum Zuidplein in Rotterdam en nieuwe verhuringen van opgeleverde winkelunits in het herontwikkelingsobject Makado in Beek. Ten opzichte van vorig jaar is de leegstand met afgenomen en is de verwachte jaarhuur uit de pijplijn met 1,0 miljoen verlaagd. De herontwikkeling van De Planeet in Utrecht had vorig jaar invloed op de potentiële huurgroei. De samenwerking met de ontwikkelaar (Ivy) van De Planeet in Utrecht is beëindigd. Er is een plan uitgewerkt waarvoor een omgevingsvergunning is afgegeven. De herontwikkeling van De Planeet wordt herzien. REVERSION ULTIMO 2017 (BEDRAGEN X 1.000)* Type vastgoed Markthuur verhuurd Werkelijke huursom Reversion % (verhuurd) Reversion (verhuurd) Leegstand Verwachte huur pijplijn Potentiële huurgroei Solitaire winkels ,8% ,9% Winkelcentra ,2% ,2% Diversen ,8% ,8% Eindtotaal ,7% ,5% * Exclusief woningobject Ruitersteeg in Alkmaar. HUURPOTENTIE ULTIMO 2017 (BEDRAGEN X 1.000)* ,5% Huidige huur ultimo 2017 Reversion (verhuurd) Reversion (leegstand) Verwachte huur pijplijn Potentiële huur * Exclusief woningobject Ruitersteeg in Alkmaar. 48/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

49 6 Verslag van de Beheerder Concentratie objecten Indien de objecten aan de Lijnbaan in Rotterdam als één geheel worden beschouwd, bevindt de grootste concentratie van het Fonds zich op deze locatie. Ultimo 2017 was 14,2% van de actuele waarde van de portefeuille aan de Lijnbaan geconcentreerd. Indien de omvang van een enkel object het uitgangspunt zou zijn, was het grootste object het winkelcentrum Makado in Beek. Dit object vertegenwoordigde 9,1% van de actuele waarde van de portefeuille. De vijf grootste objecten vertegenwoordigden gezamenlijk 45,0% van de actuele waarde van alle objecten in exploitatie (ultimo 2016: 45,7%). Van de top 5 objecten betroffen de objecten aan de Lijnbaan in Rotterdam en Spuimarkt in Den Haag (gezamenlijk 23,1% van de actuele waarde van de exploitatieportefeuille) A-locaties in de vier grootste winkelsteden (G4) van Nederland. Ten opzichte van 2016 heeft het winkelcentrum Buitenmere in Almere zich gepositioneerd in de top 5 objecten. TOP 5 OBJECTEN (ALLE OBJECTEN IN EXPLOITATIE) Objectnaam Adres Plaats Provincie % actuele waarde t.o.v. Fonds Lijnbaan e.o. Lijnbaan Rotterdam Zuid-Holland 14,2% Makado Wethouder Sangersstraat Beek Limburg 9,1% Spuimarkt Grote Marktstraat Den Haag Zuid-Holland 8,9% Zuidplein Zuidplein Rotterdam Zuid-Holland 6,9% Buitenmere Globeplein Almere Flevoland 5,9% Totaal top 5 objecten 304,5 miljoen 45,0% Totaal exploitatieportefeuille 676,0 miljoen Dit is inclusief het aandeel deelnemingen en effecten, exclusief herontwikkeling Forum in Rotterdam en exclusief het herontwikkelde deel van het object Makado in Beek. Concentratie huurders De vijf grootste huurders in het Fonds (op concernniveau) waren verantwoordelijk voor 27,7% van de jaarhuur. Huurder Ahold is met 6,6% de grootste huurder in het Fonds. Ten opzichte van 2016 is de top 5 huurders gelijk gebleven. Toen positioneerde Ahold zich ook op de eerste plaats. Inditex is in 2017 twee posities omhoog gegaan. C&A plaatst zich in 2017 op de laatste positie ten opzichte van een derde plaats in Vergeleken met vorig jaar zijn huurders Blokker en Hennes & Mauritz een plaats gedaald in de top 5 huurders. TOP 5 HUURDERS (BEDRAGEN X 1.000) Jaarhuur % jaarhuur t.o.v. Fonds Aantal contracten Gemiddeld gewogen looptijd (in jaren) Ahold ,6% 12 3,9 Inditex ,0% 4 4,3 Blokker ,9% 25 4,0 Hennes & Mauritz ,7% 9 3,3 C&A (Cofra Holding AG) ,5% 6 3,8 Totaal top 5 huurders ,7% Totaal contractjaarhuur exploitatieportefeuille /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

50 6 Verslag van de Beheerder Bezettingsgraad De bezettingsgraad aan het eind van 2017 lag op 94,0% (2016: 91,3%). Dit is een stijging van 2,7%. Deze stijging wordt voornamelijk veroorzaakt door nieuwe verhuringen aan Zara en TK Maxx in het winkelcentrum Zuidplein in Rotterdam en in Makado Beek. Deze nieuwe verhuringen hebben geleid tot een afname van de leegstand met 1,8 miljoen ten opzichte van Het winkelobject aan het Damrak in Amsterdam is volledig verhuurd aangekocht. De bezettingsgraad van de acht winkelobjecten van het Pensioenfonds Wonen die in het Fonds zijn ingebracht, lag gemiddeld op 95,6% ultimo Dit is 1,6% hoger dan de gemiddelde bezettingsgraad van het Fonds. In het herontwikkelingsobject De Planeet in Utrecht is het huurcontract van Hogeschool voor de Kunsten beëindigd. Als gevolg hiervan is de bezettingsgraad in het object afgenomen naar 54,1% ultimo 2017 (2016: 95,9%). BEZETTINGSGRAAD 100% 95% 90% 91,3% 91,2% 90,6% 93,1% 94,0% 85% 80% Q Q Q Q Q Dit betreft de gehele exploitatieportefeuille. Inclusief deelnemingen en effecten. Huurexpiratie In 2018 expireren 119 huurcontracten met een aandeel van 9,8% in de totale jaarhuur van het Fonds. De huurwaarde van deze 119 huurcontracten bedraagt 4,1 miljoen op jaarbasis. In de stadsdeelcentra expireren met name de huurcontracten van Blokker ( ) en Xenos ( ) in Leyweg in Den Haag en C&A ( ) in Makado in Beek. Inmiddels is het huurcontract met C&A verlengd. Met betrekking tot de overige locaties expireren voornamelijk contracten in het object de Gooische Brink in Hilversum ( ), waaronder Cool Cat, New Yorker en Ziengs (gezamenlijke jaarhuur ). In 2019 neemt de waarde van de expirerende contracten (111 contracten) toe naar 14,8% van de totale huurwaarde van het Fonds. De huurwaarde van de expirerende contracten in 2019 bedraagt 6,2 miljoen op jaarbasis. In 2019 expireren vooral huurcontracten ( 2,3 miljoen) in het segment winkelcentra en food, waarvan de grootste huurder Ahold betreft met een jaarhuur van 1,0 miljoen in het object Buitenmere Almere. Met betrekking tot winkelobjecten op A-locaties in de vier grootste winkelsteden (G4) van Nederland expireren vijf huurcontracten met een totale huurwaarde van 2,0 miljoen op jaarbasis. 50/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

51 6 Verslag van de Beheerder In 2020 neemt het percentage van expirerende contracten af naar 9,1% van de totale huurwaarde van het Fonds. In 2020 betreft het 76 contracten met een jaarhuur van 3,8 miljoen. Grotendeels expireren de contracten in de stadsdeelcentra ( 1,7 miljoen). Dit is vooral zichtbaar in het object Makado in Beek waar in huurcontracten expireren. De huurwaarde van deze 11 contracten bedraagt Hiervan is Kwantum de grootste huurder met een jaarhuur van HUUREXPIRATIE NAAR SEGMENTATIE 25% 20% 15% 10% 5% G4 binnensteden G5-15 binnensteden Winkelcentra & Food Stadsdeelcentra Overig 0% Informatie deelnemingen en effecten Het Achmea Dutch Retail Property Fund heeft een belang in de volgende drie objecten: de Planeet C.V. (50,0%), Heuvel Eindhoven (8,0%) en Oostpoort C.V. (50,0%). Hierna wordt een doorkijk gegeven met betrekking tot de businessinformatie van deze objecten. De Planeet, Utrecht De Planeet is een winkelcentrum in het centrum van Utrecht. Het aandeel van het Fonds in dit object is 50,0%. Ultimo 2017 telt dit object in totaal 15 commerciële huurcontracten met een contractjaarhuur van 1,3 miljoen. De top 5 huurders bestaat uit Blokker (Blokker en Intertoys), A.S. Watson, Viego Fashion, Ahold en Zeeman. Deze vijf grootste huurders vertegenwoordigen tezamen 85,6% van de totale contractjaarhuur. De gemiddeld gewogen looptijd van de huurcontracten ultimo 2017 was 2,1 jaar (2016: 1,8 jaar). De bezettingsgraad ultimo 2017 was 54,1% (2016: 95,9%). Oostpoort, Amsterdam Oostpoort is een winkelcentrum in Amsterdam-Oost. Het aandeel van het Fonds in dit object is 50,0%. Ultimo 2017 telt dit object in totaal 50 commerciële huurcontracten met een contractjaarhuur van 2,3 miljoen. De top 5 van huurders bestaat uit Q-Park (parkeergarage), Ahold, Blokker, Hennes & Mauritz en Action. Deze vijf huurders vertegenwoordigen een aandeel van 45,8% in de totale jaarhuur. In 2017 zijn twee nieuwe huurcontracten afgesloten tegen een contractjaarhuur van (markthuurwaarde was ) en één huurcontract is verlengd tegen een contractjaarhuur van Daarnaast zijn vier huurcontracten beëindigd met een jaarhuur van De gemiddeld gewogen looptijd van de huurcontracten ultimo 2017 was 6,9 jaar (2016: 6,5 jaar). De bezettingsgraad ultimo 2017 was 100,0% (2016: 100,0%). 51/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

52 6 Verslag van de Beheerder Heuvel, Eindhoven Het object Heuvel is een overdekt winkelcentrum in het centrum van Eindhoven. Op 29 december 2017 heeft Achmea Dutch Retail Property Fund het aandeel van Stichting Bedrijfspensioen voor de Koopvaardij (3%) overgenomen. Het aandeel van het Fonds in dit object is per ultimo 2017 hierdoor uitgebreid naar 8,0%. De gemiddeld gewogen looptijd van de huurcontracten ultimo 2017 was 7,4 jaar (2016: 7,1 jaar). Ultimo 2017 was de bezettingsgraad 95,2% (2016: 95,2%). 52/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

53 6 Verslag van de Beheerder Vooruitzichten Verdere versterking van de portefeuille Het Achmea Dutch Retail Property Fund ziet kansen voor groei. Nu consumentenvertrouwen en bestedingen aantrekken en leegstanden afnemen, neemt ook de interesse vanuit beleggers toe. Door de versterking van de kwaliteit van de portefeuille en de verbetering van de performance die in de afgelopen periode is gerealiseerd, is het Fonds aantrekkelijk voor investeerders. Het bieden van snelle intreedmogelijkheden en een hogere mate van spreiding is echter voor het verkrijgen van ruimere en nieuwe mandaten van belang. Om die reden is het Fonds dan ook, vooruitlopend op mandaten, aan het acquireren; voor 2018 is een acquisitietarget van 100 miljoen gesteld. Hiermee wordt de portefeuille verder versterkt en kan ook op korte termijn invulling worden gegeven aan de wensen van beleggers die een snelle exposure verlangen. Indien voor deze acquisities financiering nodig is, dan wordt deze aangetrokken. Het is uitdrukkelijk niet de bedoeling deze voor lange termijn aan te houden. Daarom worden nu alvast, naast de reeds uit het kwadrant verkopen voortgekomen objecten, ook een aantal andere objecten gereedgemaakt voor verkoop. Mochten mandaten onverhoopt uitblijven, dan biedt verkoop van deze objecten eveneens de mogelijkheid de financiering af te lossen. Het Fonds streeft ook in 2018 met zijn vastgoedportefeuille een core-beleggingsprofiel na. Een vastgoedportefeuille die voldoet aan dit profiel wordt gekenmerkt door een stabiel direct rendement, een positieve waardeontwikkeling en een hoge correlatie met de inflatieontwikkeling door de geïndexeerde huurinkomsten. En richt zich op de consumenten van de toekomst door in te spelen op veranderde wensen en gedrag van bezoekers van onze winkels. Hoge allocatie naar de beste steden en locaties G4 & G5-15 binnensteden Het Fonds streeft naar een hoge allocatie naar objecten op A1- en A2-locaties in de 15 beste binnensteden. Op dit moment is de allocatie naar dit type objecten circa 52,9%. Deze objecten hebben zich de afgelopen jaren als stabiliserende factor in de portefeuille bewezen. Hier zijn de risico s op leegstand klein en staat het huurniveau hooguit op korte termijn onder druk. De geschatte waardeontwikkeling voor de komende jaren is gemiddeld tot positief. Voor de G4-steden zijn de vooruitzichten nog beter. Deze steden staan aan de top van de winkelhiërarchie en hun relatieve belang neemt alleen maar toe. Dit heeft positieve effecten op de huur- en waardeontwikkeling. Dominante (wijk)winkelcentra De portefeuille dient daarnaast aangevuld te worden met dominante wijkwinkelcentra met een compleet en uitgebalanceerd winkelaanbod. Deze centra hebben een beduidend hoger direct rendement, maar kennen meer risico op het gebied van leegstand en huurherzieningen. In deze centra blijven winkels met dagelijkse producten de belangrijkste ankers, maar branches die niet foodgerelateerd zijn of branches met producten die niet dagelijks benodigd zijn, dienen nauwlettend gemonitord te worden. Op dit moment bedraagt het aandeel van dominante wijkwinkelcentra (& solitair food) 17,5%, het is de wens dit segment in de aankomende periode verder uit te breiden. Het extra rendement dat met deze centra behaald kan worden, blijft ook de komende jaren een interessante aanvulling op de eerder genoemde allocatie naar de 15 sterkste binnensteden. 53/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

54 6 Verslag van de Beheerder Innovatie Vanaf 2018 is ruimte gemaakt voor investeringen in innovatie in de portefeuille. In de objecten die in deze categorie vallen, wordt ruimte gemaakt om in te spelen op de veranderde wensen van consumenten. Voor beleving, een bredere ervaring en een mix aan functies. In deze objecten wordt gebruikgemaakt van technologische ontwikkelingen en nieuwe inzichten in consumentengedrag. En wordt ruimte geboden aan vernieuwende ondernemers en concepten, ook buiten de retailbranche. Zo ontstaan plekken die bezoekers een beleving bieden en beleggingen die klaar zijn voor consumenten van de toekomst. Een branchering passend bij het type locatie De branchering is een criterium waarop subsidiair wordt gestuurd. Hierin wordt onderscheid gemaakt tussen food en non-food. Deze onderverdeling is louter subsidiair bedoeld: het is uiteindelijk de locatie per object die bepaalt hoe de verdeling over de branches moet zijn. Wel wordt op portefeuilleniveau gestuurd op een beperking van de exposure aan non-food op de overige locaties. Verkoop van minder presterende objecten Op basis van de hold/sell-kwadrantanalyse is in 2015 voor de periode tot en met 2017 een portefeuille geselecteerd voor verkoop. Op dit moment resteert nog slechts 8 miljoen aan te verkopen objecten in het kwadrant verkopen. Wel is er een duidelijke behoefte om actiever in te spelen op verwachtingen voor de toekomst. Om ruimte te creëren teneinde participanten de gewenste liquiditeit te bieden, maar ook om te kunnen investeren in verdere verbetering van de portefeuille, wordt op dit moment ook naar een aantal andere objecten gekeken die, hoewel het nu nog niet noodzakelijk is, wel al verkocht kunnen worden. Vooral de categorie stadsdeelcentra komt hiervoor in aanmerking. Focus op een zo gunstig mogelijk exploitatieresultaat Wij streven te allen tijde naar een optimaal exploitatieresultaat. Hieronder verstaan wij het stabiliseren van de bezettingsgraad, het zo laag mogelijk houden van de debiteurenstand en het maken van exploitatiekosten passend bij de langjarige visie op de portefeuille. Waar mogelijk voegen wij waarde toe door het uitkopen van huurders en door het benutten van huurpotentie. Of door herontwikkeling en herpositionering. 54/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

55 6 Verslag van de Beheerder Benchmarking, richtlijnen en aanbevelingen in de vastgoedbranche Inleiding De vastgoedbranche kent diverse organisaties die richtlijnen uitvaardigen en aanbevelingen doen die bijdragen aan de professionalisering van de institutionele vastgoedbranche. Dit leidt tot een verdere verbetering van de transparantie in de sector. De voor de Beheerder belangrijkste organisaties zijn Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), European Association for Investors in Non-Listed Real Estate Vehicles (INREV), International Property Databank (MSCI/IPD) en Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed, Nederland (IVBN). De Beheerder participeert veelvuldig en intensief in verschillende commissies binnen deze organisaties. Naast het vaststellen van de sectorstandaarden verzorgen deze organisaties ook diverse benchmarks. GRESB Het Achmea Dutch Retail Property Fund neemt deel aan de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). GRESB is een wereldwijde benchmark die jaarlijks het duurzaamheidsbeleid (Management & Policy) en de implementatie daarvan (Implementation & Measurement) op portefeuilleniveau beoordeelt en vergelijkt met soortgelijke vastgoedportefeuilles. In 2017 heeft het Fonds, in navolging van 2016, van GRESB de kwalificatie Green Star gekregen als gevolg van de goede scores op het gevoerde duurzaamheidsbeleid en de implementatie daarvan. De score is van belang voor het vellen van een oordeel over de duurzaamheidspositie van het Fonds, maar zegt weinig over de duurzaamheid van de individuele objecten. Voor de monitoring hiervan gebruikt het Fonds indicatoren zoals energielabel en energiegebruik, die in het hoofdstuk Duurzaamheid nader worden toegelicht. INREV Sinds de oprichting in 2002 is de Beheerder van het Fonds lid van INREV. In haar bestaansperiode heeft INREV diverse richtlijnen en aanbevelingen opgesteld die zijn geïntegreerd in de, periodiek geactualiseerde, INREV Guidelines. Op de website van INREV ( zijn deze richtlijnen te downloaden. De Beheerder heeft door middel van de INREV self-assessment tools beoordeeld in hoeverre het Fonds voldoet aan de vigerende richtlijnen en aanbevelingen. Mate van compliance Overall compliance rate with the INREV Guidelines 91% Modules of the INREV Guidelines: Reporting 96% Fee and Expense Metrics 100% Property Valuation 100% INREV Net Asset Value 93% Liquidity 96% Corporate Governance 67% Sustainability Reporting 85% 55/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

56 6 Verslag van de Beheerder De belangrijkste uitkomsten worden per onderdeel hierna toegelicht. Reporting (96% compliance) Het Fonds vermeldt de mate van compliance met de INREV Guidelines alleen in het jaarverslag en niet in de kwartaalrapportage. Verder vermeldt de kwartaalrapportage niet dat het gelezen moet worden in samenhang met het jaarverslag. Fee and Expense Metrics (100% compliance) De TER (Total Expense Ratio) geeft een indicatie van de jaarlijkse operationele kosten van het Fonds en wordt als volgt berekend: (vermogensbeheerkosten en fondskosten) / gewogen gemiddelde INREV NAV. INREV TOTAL EXPENSE RATIO (BEDRAGEN X 1.000) Beheerkosten* Bewaarkosten Overige kosten Bij: Opgenomen in exploitatiekosten Taxatiekosten Bankkosten Totaal vermogensbeheer en fondskosten TER op basis van gewogen gemiddelde INREV NAV 0,53% 0,53% TER op basis van gewogen gemiddelde INREV GAV 0,52% 0,51% * Beheerkosten exclusief ontwikkelvergoedingen. De REER (Real Estate Expense Ratio) geeft een indicatie van de jaarlijkse vastgoedexploitatiekosten van het Fonds en wordt als volgt berekend: vastgoedexploitatiekosten / gewogen gemiddelde INREV GAV. INREV REAL ESTATE EXPENSE RATIO (REER) (BEDRAGEN X 1.000) Servicekosten leegstand Exploitatiekosten Bij: Amortisatie acquisitiekosten Af: Opgenomen in TER Taxatiekosten Bankkosten Totaal vastgoedkosten REER op basis van gewogen gemiddelde INREV GAV 1,27% 1,33% 56/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

57 6 Verslag van de Beheerder De frequentie en de toelichting van Fee and Expense Metrics zijn niet opgenomen in de Fund documentation. Verder voldoet het Fonds aan alle INREV-richtlijnen ten aanzien van Fee and Expense Metrics. Property Valuation (100% compliance) Op grond van de richtlijnen voor Property Valuation dient te worden toegelicht in hoeverre externe taxateurs, naast taxatiewerkzaamheden, ook andere diensten voor het Fonds verrichten. Van de objecten in portefeuille wordt 30,6% van de marktwaarde van de portefeuille zowel beheerd als getaxeerd door eenzelfde organisatie (2016: 27,5%). INREV Net Asset Value (93% compliance) Voor de berekening van de INREV NAV van het Fonds zijn in 2017 en 2016 de navolgende aanpassingen op de Fonds-NAV relevant. INREV NET ASSET VALUE (NAV) (BEDRAGEN X 1.000) Fonds-NAV Aanpassing voor: Uit te keren aan participanten in contanten Activering en amortisatie acquisitiekosten INREV NAV Gewogen gemiddelde INREV NAV Acquisitiekosten worden voor de berekening van INREV NAV geactiveerd en afgeschreven in vijf jaar. De GAV (Gross Asset Value) betreft de actuele waarde van het vastgoed, overige beleggingen en vorderingen en geldmiddelen van het Fonds. INREV GROSS ASSET VALUE (GAV) (BEDRAGEN X 1.000) INREV GAV Gewogen gemiddelde INREV GAV De gewogen gemiddelde INREV NAV en GAV zijn berekend als een gewogen gemiddelde, gebaseerd op de rapportagefrequentie van het Fonds. De frequentie van de NAV-berekening is niet opgenomen in de Fund documentation. Verder voldoet het Fonds aan alle INREV-richtlijnen inzake de INREV Net Asset Value. Liquidity (96% compliance) Aanbevelingen en richtlijnen voor verlenging van de einddatum van het Fonds. Het Fonds heeft geen einddatum en derhalve geen richtlijnen voor een eventuele verlenging. 57/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

58 6 Verslag van de Beheerder Corporate Governance (67% compliance) Het Fonds wijkt af van de volgende INREV Corporate Governance Best Practices: Besluitvorming door de Beheerder van het Fonds. Besluiten met betrekking tot investeringen, desinvesteringen of de benoemingen van taxateurs, accountants of andere derden die voor het Fonds belangrijke diensten verrichten, worden door de Beheerder genomen, mits deze passen binnen de beleggingsrestricties en binnen de afspraken zoals vastgelegd in het door de participanten goedgekeurde portefeuilleplan. De Raad van Toezicht heeft hierop een toezichthoudende taak. De Beheerder kan door een gekwalificeerde meerderheid van participanten worden vervangen. Melding van een faillissement van een belegger in het Fonds aan de Raad van Toezicht of de andere beleggers in het Fonds. In de fondsvoorwaarden zijn geen termijnen opgenomen waarbinnen de Beheerder het faillissement van een belegger moet melden aan de Raad van Toezicht of de andere beleggers in het Fonds. In de fondsvoorwaarden is opgenomen dat de Beheerder zich uitsluitend laat leiden door het belang van de gezamenlijke participanten, naar beste vermogen met de belangen van de participanten rekening zal houden en daarbij de nodige zorgvuldigheid in acht zal nemen. Hoewel de melding van een faillissement van een belegger niet specifiek in de fondsvoorwaarden is opgenomen, zal de Beheerder van het Fonds de overige beleggers tijdig informeren over voor hen van belang zijnde zaken in dit kader. De Beheerder en key persons van het Fonds investeren niet mee in het Fonds. De Beheerder voert het vermogensbeheer over een groot aantal vastgoed- en hypothekenfondsen voor institutionele beleggers. Het is de Beheerder, op basis van de statuten van Syntrus Achmea Real Estate & Finance, niet toegestaan te beleggen in deze fondsen. Wel is het mogelijk dat aan de Beheerder gelieerde beleggers mee-investeren in het Fonds. Het vertrek van key persons. De key processen zoals aankoop, verkoop en herontwikkeling worden uitgevoerd door meerdere professionals vanuit meerdere afdelingen. De organisatiestructuur en omvang, alsook de verdeling van werkzaamheden en verantwoordelijkheden, brengen met zich mee dat geen key persons worden aangewezen en dat het Fonds ook in het geval van vertrek van bepaalde personen goed kan blijven presteren. De Beheerder biedt investeringsmogelijkheden exclusief aan het Fonds aan. De Beheerder voert het vermogensbeheer over meerdere vastgoed- en hypothekenfondsen en heeft beleid met betrekking tot belangenconflicten, zoals bij het aanbieden van investeringsmogelijkheden. Op basis van dit beleid is een allocatieprocedure geïmplementeerd en worden investeringsmogelijkheden getoetst op passendheid door de Allocatiecommissie. Deze stelt vervolgens een toewijzing voor en levert hiervoor de onderbouwing op basis van het beleid. Op basis van deze onderbouwing en het voorstel van de Allocatiecommissie wijst de Beleggingscommissie investeringsmogelijkheden toe aan een klant van de Beheerder. De Klantenraad toetst namens alle klanten van de Beheerder jaarlijks de uiteindelijke toewijzing van investeringen aan de verschillende klanten en zendt een afschrift van zijn bevindingen aan de Raad van Toezicht van het Fonds. 58/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

59 6 Verslag van de Beheerder Sustainability Reporting (85% compliance) Het Fonds rapporteert geen absolute en like for like data voor energieverbruik, GHG-emissions, waterverbruik en afval voor de objecten in het Fonds. Data die betrekking hebben op huurders kunnen niet altijd eenvoudig worden verkregen. Data die betrekking hebben op publieke ruimten e.d. worden wel verzameld en gemeten. Het Fonds is voornemens de rapportage op dit gebied in de aankomende periode aan te passen. Data Delivery INREV heeft een Standard data delivery sheet (SDDS) opgesteld met de doelstelling dat de aangesloten beleggingsfondsen op de voorgeschreven wijze elk kwartaal rapporteren aan hun investeerders. De Beheerder heeft deze aanbeveling overgenomen. Met ingang van het derde kwartaal 2015 zijn de SDDS-rapportages beschikbaar voor de investeerders in het Fonds. Deze SDDS-rapportages worden door het Fonds op verzoek aan de investeerders gezonden. De Beheerder van het Fonds voldoet aan de Data Delivery Guideline en verstrekt fondsdata aan INREV. MSCI/IPD Nederlandse Vastgoedindex De IPD Nederlandse Vastgoedindex verzorgt sinds 1995 samen met International Property Databank (IPD) in London de vastgoedindex en vastgoedbenchmarks voor Nederlands vastgoed, onderverdeeld naar vier sectoren. IPD is een onderdeel van MSCI. Ruim 70 portefeuilles, met een totale omvang van 38 miljard, worden in de Nederlandse index gemeten. De deelnemers verstrekken hun taxatie-, transactie- en exploitatiegegevens en op basis daarvan worden de rendementen berekend (tijdgewogen en conform de Global Investment Performance Standards (GIPS-standaarden)). Het taxeren geschiedt volgens de geldende taxatiestandaarden van de International Valuation Standards Council (IVSC) en het Reglement Bedrijfsmatig Vastgoed (plus Addendum Grootzakelijk Vastgoed) van het Nederlands Register Vastgoed Taxateurs (NRVT). De Beheerder bewaakt dat hieraan wordt voldaan bij de externe taxaties. In 2017 en 2016 heeft het Fonds geparticipeerd in de kwartaal- en jaarindex. IVBN De Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed, Nederland (IVBN) is een belangenbehartigingsorganisatie waarvan de leden gezamenlijk zo n 90% van het institutionele Nederlandse vastgoedvermogen vertegenwoordigen. De leden dienen te voldoen aan een Code of Ethics en er is een Model interne gedragscode opgesteld. Voor het verkopen van huurwoningen is een specifieke code opgesteld die rekening houdt met de belangen van de huurders. De Beheerder voldoet aan deze codes. Vastgoed is mede hierop geënt. Voorts wordt een transactieregister bijgehouden voor vastgoedtransacties. In het platform Integriteit wisselen de leden ervaringen uit over de praktische invulling van integriteitscontroles. Lopende Kosten Factor De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft in december 2014 in zijn Richtlijn 615 aanbevolen om een Lopende Kosten Factor (LKF) op te nemen in de toelichting op de jaarrekening. De LKF wordt bepaald door alle relevante kosten van het Fonds te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde. Transactiekosten en betaalde interest behoren niet tot de relevante kosten. Indien het Fonds meer dan 10% van zijn vermogen heeft belegd in een of meerdere andere beleggingsentiteiten, worden de kosten van de andere beleggingsentiteiten betrokken in de LKF. De gemiddelde intrinsieke waarde wordt berekend aan de hand van het aantal berekeningsmomenten van de intrinsieke waarde gedurende het jaar. 59/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

60 6 Verslag van de Beheerder LOPENDE KOSTEN FACTOR (LKF) (BEDRAGEN X 1.000) Beheerkosten* Bewaarkosten Overige kosten Servicekosten Exploitatiekosten Totaal kosten Gewogen gemiddelde NAV LKF op basis van gewogen gemiddelde NAV 1,66% 1,89% Gewogen gemiddelde GAV LKF op basis van gewogen gemiddelde GAV 1,63% 1,83% * Beheerkosten exclusief ontwikkelvergoedingen. 60/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

61 6 Verslag van de Beheerder Corporate Governance Het Achmea Dutch Retail Property Fund is een fonds voor gemene rekening naar Nederlands fiscaal recht dat opereert onder het regime van een fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%. Het Fonds wordt beheerd door Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. Juridische structuur Het Fonds is een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 Wft. Het Fonds is geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap, maar is een sui generis-constructie gebaseerd op contractuele afspraken tussen de Beheerder, de Stichting Bewaarder en de participanten. Deze Voorwaarden roepen derhalve geen maatschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap, openbare vennootschap of een stille vennootschap naar Nederlands recht in het leven en derhalve worden noch de Beheerder, noch de Stichting Bewaarder, noch de participanten beschouwd als maten of vennoten in het Fonds, noch worden zij geacht op enigerlei wijze met elkaar samen te werken. De participanten gaan uitsluitend een overeenkomst aan met de Beheerder en de Stichting Bewaarder en gaan geen overeenkomst aan met elkaar. De participanten hebben daarom uit hoofde van hun deelneming in het Fonds geen rechten en verplichtingen jegens elkaar. De Beheerder De Beheerder, Syntrus Achmea Real Estate & Finance, is beheerder van een groot aantal vastgoed- en hypothekenfondsen en de entiteiten die (her)ontwikkelingsactiviteiten verrichten ten behoeve van enkele van die fondsen. Voorts treedt Syntrus Achmea Real Estate & Finance in individuele gevallen voor institutionele beleggers op als beheerder ten aanzien van directe en indirecte beleggingen in vastgoed en hypotheken. De besluitvorming door de Beheerder is vormgegeven door naast de statutair bevoegde directie tevens het senior management, op basis van hun positie en rol, gedelegeerde bevoegdheden toe te kennen. Deze zijn vastgelegd in de procuratieregeling. Algemene uitgangspunten hierbij zijn het vierogenprincipe, functiescheiding en een gelaagdheid in bevoegdheden. De Raad van Commissarissen bestaat uit vier leden, waaronder vertegenwoordigers uit de pensioensector en de vastgoedsector. De Raad heeft twee commissies: de Audit & Risk Commissie en de Nominatie & Remuneratiecommissie. Periodiek wordt in de vergadering van de Audit & Risk Commissie door de directeur Finance & Risk, de manager Risk Management & Compliance en de compliance officer verantwoording afgelegd over risico s en risico- en compliancegerelateerde onderwerpen, zoals de voortgang in de opvolging van issues en incidenten, en rapporten naar aanleiding van interne en externe audits en onderzoeken. Internal Audit van Achmea woont tevens de vergaderingen bij. De Beheerder kent een aantal interne organen die op directe of indirecte wijze invloed hebben op het beheer en beleid van de fondsen. De Beheerder kent een Beleggingscommissie Alternative Investment Funds (BCA). In de BCA worden besluiten genomen over investeringen en desinvesteringen. De BCA bestaat uit leden van de directie en het senior management en heeft tot taak, met inachtneming van het portefeuilleplan van het Fonds en op voordracht van de fundmanager, goedkeuring te verlenen aan de beleggingstransacties van het Fonds. Besluiten worden met meerderheid van stemmen genomen. 61/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

62 6 Verslag van de Beheerder De directie heeft een vetorecht om beleggingstransacties tegen te houden. Investeringsvoorstellen worden in een vast format vastgelegd waarin een afzonderlijke paragraaf van de controller is opgenomen en de resultaten van het due diligence-onderzoek naar de betreffende potentiële contractpartij. Afdeling Risk Management & Compliance beoordeelt of het proces juist is gevolgd conform het protocol van de BCA. De Allocatiecommissie (ALC) adviseert de Beleggingscommissie over de toewijzing van ingebrachte projecten op basis van de projectspecifieke kenmerken, de portefeuillesamenstelling van de klanten/fondsen met een uitbreidingsbehoefte, alsmede de kwalitatieve en kwantitatieve wensen van de klanten/fondsen. Een en ander conform het protocol van de ALC. Hierbij wordt erop aangestuurd aan het eind van het jaar een gelijke invulling te hebben gegeven aan de uitbreidingsbehoefte van alle klanten met een uitbreidingswens. Het advies van de ALC wordt ter besluitvorming in de BCA ingebracht. Jaarlijks wordt door Risk Management & Compliance een onderzoek uitgevoerd naar de wijze waarop allocatie heeft plaatsgevonden. Hierover wordt gerapporteerd aan de Klantenraad. Naast de genoemde organen geldt dat ook de controller een belangrijke rol vervult in de governance van en op het Fonds. De controllers zijn er ter versterking van de checks-and-balances in de eerste lijn en rapporteren via de manager Control aan de directeur Finance & Risk. Daartoe zijn zij fysiek binnen de diverse business units en afdelingen gesitueerd om zo dicht mogelijk bij de dagelijkse gang van zaken binnen deze afdelingen te functioneren. De Klantenraad is het orgaan waarin (vertegenwoordigers van) klanten van Syntrus Achmea Real Estate & Finance vertegenwoordigd zijn. Met het vaststellen van een protocol is de Klantenraad in 2008 opgericht. Het is een adviesorgaan bestaande uit minimaal vijf en maximaal acht vertegenwoordigers van de opdrachtgevers. In verband met de aangepaste governance van het vastgoedbedrijf per 1 januari 2015 en de installatie van een Raad van Commissarissen bij Syntrus Achmea Real Estate & Finance is op 16 november 2015 een gewijzigd protocol vastgesteld door Achmea, de Klantenraad en Syntrus Achmea Real Estate & Finance. De Klantenraad bewaakt de naleving van het protocol, waarin onder andere de taken en verantwoordelijkheden van de Klantenraad staan beschreven. De belangrijkste taken betreffen het (on)gevraagd adviseren over overnames/reorganisaties, fusies of splitsing, overdracht van aandelen en wijziging van de positionering binnen Achmea, aangaande Syntrus Achmea Real Estate & Finance. Daarnaast heeft de Klantenraad een rol bij de benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen. Raad van Toezicht Het Fonds heeft een Raad van Toezicht die toezicht houdt op het beleid van de Beheerder en op de algemene gang van zaken met betrekking tot het Fonds. De leden zijn door de AFM getoetst ten aanzien van betrouwbaarheid en geschiktheid. Aan de Raad van Toezicht zijn ook enkele specifieke taken en bevoegdheden toebedeeld. Deze zijn beschreven in de fondsvoorwaarden en het Reglement Raad van Toezicht. Bij de vervulling van deze taken richt de Raad van Toezicht zich steeds op het belang van de gezamenlijke participanten verenigd in het Fonds. Ter uitvoering van zijn taak is de Raad van Toezicht bevoegd alle boeken, bescheiden en correspondentie van het Fonds in te zien. De Raad van Toezicht geeft in bepaalde gevallen advies, maar neemt geen besluiten ten aanzien van investeringen en desinvesteringen. Dit is voorbehouden aan de Beleggingscommissie van de AIF s, de BCA. Indien de waarde van een individueel registergoed op het moment van aankoop meer bedraagt dan 37,5 miljoen, zal de Beheerder de Raad van Toezicht voorafgaand aan het onherroepelijk aangaan van de verplichtingen om advies vragen. 62/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

63 6 Verslag van de Beheerder De Raad van Toezicht vergaderde in het afgelopen boekjaar in totaal vijfmaal. De Raad van Toezicht heeft in de Vergaderingen van Participanten verslag gedaan van de wijze waarop hij zijn taken heeft vervuld en welke speerpunten in het afgelopen jaar specifieke aandacht hebben gehad. Afgevaardigden uit de Raden van Toezicht hebben zitting in het Audit Committee van de vastgoed-, hypotheken- en internationale fondsen. In het Audit Committee leggen de directeur Finance & Risk, de manager Risk Management & Compliance en de compliance officer van Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. elk kwartaal verantwoording af over risk- en compliancegerelateerde onderwerpen. Audit Committee Het Audit Committee is in 2017 vijfmaal bij elkaar gekomen op de volgende data: 10 januari, 14 maart, 13 juni, 17 oktober en 12 december. Behandelde onderwerpen in 2017 waren: Vaste onderwerpen: Vaststelling speerpunten/kalender Auditplannen externe en interne accountant Jaarplannen Risk Management & Compliance ISAE-rapport 2016 Kwartaalrapport Risk & Compliance Rapporten van Internal Audit van Achmea en audit-issues Accountantsverslagen van de fondsen Overige behandelde onderwerpen: IT-strategie Acquisitiemodel vastgoed Thema s toezichthouder 2017 Beleid Conflicts of Interest Privacy (AVG) FBI-status Governance, risk en compliance Rapport Oversight duties AIFMD Bewaarder BNP Paribas Soft controls Het Audit Committee bestond uit de volgende leden: De heer R.L. van Marion De heer S.J. Hoenderop De heer P. de Groot De heer A.H.J. Snellen 63/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

64 6 Verslag van de Beheerder Vergadering van Participanten De participanten zijn verenigd in de Vergadering van Participanten, die jaarlijks wordt gehouden in Nederland, met inachtneming van hetgeen daaromtrent is bepaald in de fondsvoorwaarden. De agenda voor de Vergadering van Participanten wordt opgesteld door de voorzitter van de Raad van Toezicht. Deze agenda bevat in elk geval de volgende onderwerpen: Toelichting door de Beheerder van zijn verslag over de gang van zaken in het voorgaande boekjaar. Toelichting door de Beheerder van de plannen voor het lopende boekjaar (waaronder begrepen de plannen in het kader van het beleggingsbeleid). Toelichting door de Raad van Toezicht van zijn verslag en de goedkeuring van het jaarverslag. Het verlenen van decharge aan de Beheerder en de Stichting Bewaarder voor de vervulling van hun taak in het voorgaande boekjaar. De belangrijkste bevoegdheden van de Vergadering van Participanten zijn het vaststellen van het portefeuilleplan, goedkeuren van het jaarverslag, wijzigen van de fondsvoorwaarden, benoemen van leden van de Raad van Toezicht en het ontbinden van het Fonds. Onafhankelijk risicomanagement Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. is onderdeel van het Achmea-concern en het risicomanagement en de governance zijn ingericht conform het Three lines of defence -model: 1. Het management is in eerste instantie verantwoordelijk voor de eerstelijns risicobeheersing binnen de processen die tot zijn verantwoordelijkheid behoren. Dit betekent dat bij de dagelijkse besluitvorming en de uitvoering het management verantwoordelijk is voor de vaststelling of er voldoende waarborgen zijn om de risico s optimaal te beheersen. 2. De afdeling Risk Management & Compliance vormt de onafhankelijke tweede lijn en is verantwoordelijk voor het opstellen van de (interne) beleidskaders voor de beheersing van risico s en de continue monitoring van de naleving daarvan ten behoeve van de directie. Onderdeel van de interne beleidskaders is onder andere het incidentenbeleid. Incidenten kunnen door iedere medewerker gemeld worden via de Incidentenmailbox waarvan Risk Management & Compliance de eigenaar is. Daarnaast vindt een continue monitoring door de tweede lijn op de uitvoering van de beheersmaatregelen plaats. Afdeling Risk Management & Compliance beoordeelt de risico s en de beheersmaatregelen en rapporteert daarover aan de directie, het management en het Audit Committee. 3. Als derde lijn binnen Achmea treedt op de interne accountantsdienst, Internal Audit (IA). Deze voert controles uit op de effectiviteit in opzet, bestaan en werking van de interne beheersing en rapporteert aan de directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance en de Raad van Bestuur van Achmea. In 2017 zijn o.a. de volgende audits door IA uitgevoerd: Beleggingsrichtlijnen/portefeuilleplannen Systematische integriteitsrisicoanalyse (SIRA) Vastgoedontwikkeling Syntrus Achmea Real Estate & Finance OBA Beheersing IT-risico s Syntrus Achmea Real Estate & Finance Interne beheersing Product Approval & Review Process (PARP) Betrouwbaarheid kwartaalrapportages Aan- en verkopen 64/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

65 6 Verslag van de Beheerder De opvolging van de aanbevelingen naar aanleiding van deze audits wordt gemonitord door de Audit & Risk Commissie en het Audit Committee van de fondsen. Teneinde de eigen risicobeheersing en reputatie op een zo hoog mogelijk niveau te houden, en daarnaast ook om zo goed mogelijk aan te blijven sluiten bij de behoeften van de klanten ( de klant centraal ), evalueert Syntrus Achmea Real Estate & Finance periodiek de kwaliteit van het risicomanagementframework, het proces en de rapportages. Daarbij wordt aansluiting gezocht bij de thema s die voor Syntrus Achmea Real Estate & Finance en de klanten van belang zijn, zoals de door De Nederlandsche Bank (DNB) en de AFM in het betreffende jaar behandelde thema s. In 2017 zijn binnen Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. onder andere de onderstaande thema s behandeld. Risicovolwassenheid Risk- en compliancethema s vragen steeds meer de aandacht van de organisatie. In dit kader heeft Syntrus Achmea Real Estate & Finance in 2016 een tweede soft control-meting laten uitvoeren en is een start gemaakt om het volwassenheidsniveau van het risicobewustzijn van de eerste en tweede lijn in kaart te brengen. Daartoe is in de periode Q Q door Ernst & Young (EY) een Governance, Risk and Compliance Maturity Self-Assessment uitgevoerd om het volwassenheidsniveau van het risicomanagement in zowel de eerste als de tweede lijn te bepalen. Naar aanleiding van dit onderzoek is door Syntrus Achmea Real Estate & Finance het ambitieniveau bepaald. Per eind 2018 wil Syntrus Achmea Real Estate & Finance zowel voor de eerste als de tweede lijn niveau 4 bereikt hebben. Niveau 4 houdt in dat het risicomanagementsysteem geavanceerd is van aard, nagenoeg consistent wordt toegepast en praktisch volledig begrepen wordt door alle relevante lagen in de organisatie. Er is een plan van aanpak opgesteld met als doel om uiterlijk per ultimo 2018 het ambitieniveau te hebben bereikt. Het plan van aanpak kent de volgende werkstromen: helderheid rollen/verantwoordelijkheden, verdere integratie risicomanagement, borging naleving hard controls, borging naleving soft controls, automatisering risicomanagement en het creëren van Fit for Purpose-teams. De uitvoering van het plan van aanpak verloopt volgens planning. Datagovernance In 2017 is een project datagovernance opgestart om het beleid op het gebied van data(kwaliteit) op een zodanige wijze te herijken dat Syntrus Achmea Real Estate & Finance voldoet aan de eisen die voortvloeien uit wet- en regelgeving en het data- & ICT-normenkader van DNB met betrekking tot datagovernance en de kwaliteit van relevante gegevens. Ten aanzien van datagovernance lopen de acties nog door in Het thema datagovernance zal een integraal onderdeel worden van het risicoraamwerk van Syntrus Achmea Real Estate & Finance, waardoor blijvend zal worden gemonitord of de beheersing voldoende is ingericht en ook werkt. Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) In 2018 wordt de AVG van kracht. Dat betekent dat er vanaf die datum dezelfde privacywetgeving geldt in de hele Europese Unie (EU). In 2017 is een project gestart dat erop gericht is om Syntrus Achmea Real Estate & Finance tijdig aan de AVG te laten voldoen. Voor de aanpak van dit thema is een plan uitgerold, een en ander met als doel uiterlijk per 25 mei 2018 compliant te zijn aan deze verordening. In het kader van het project worden o.a. de verwerkersovereenkomsten geactualiseerd, de benodigde informatie over de verwerking van persoonsgegevens verstrekt, de rechten van betrokkenen gehonoreerd, indien nodig de IT-systemen aangepast, medewerkers opgeleid en een verwerkingsregister opgesteld en geïmplementeerd. 65/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

66 6 Verslag van de Beheerder ISAE 3402 Over 2017 zijn door de externe accountant opnieuw schone verklaringen afgegeven bij de ISAE 3402 type II- rapporten aangaande de processen die aan Syntrus Achmea Real Estate & Finance zijn uitbesteed. Jaarlijks wordt door Risk Management & Compliance beoordeeld of de ISAE-controlematrix nog voldoende aansluit op de activiteiten van Syntrus Achmea Real Estate & Finance en de wensen van klanten. Ook in 2017 zijn klanten uitgenodigd voor de Lunch & Learn -bijeenkomst ISAE, waarbij vragen aan de directeur Finance & Risk, de manager Risk Management & Compliance en de externe accountant konden worden gesteld. De sessie vond op 29 maart 2017 plaats. In Control Verklaring ex Alinea RJ 615 Beleggingsentiteiten (v/h Beleggingsinstellingen) De directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance heeft een In Control Verklaring afgegeven met de volgende strekking: Verantwoordelijkheid Als Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. zijn wij verantwoordelijk voor het inrichten en onderhouden van effectieve interne risicobeheersings- en controlesystemen binnen onze organisatie. Deze systemen hebben tot doel de significante risico s waaraan Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. is blootgesteld optimaal te beheersen. Een dergelijk systeem kan echter geen absolute zekerheid bieden tegen het niet realiseren van onze doelstellingen, noch kan het alle onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtreding van wetten en regels geheel voorkomen. Toetsing Om onze verantwoordelijkheid te kunnen dragen, hebben wij gedurende het verslagjaar 2017 op systematische wijze relevante risico s en de beheersomgeving van onze organisatie geanalyseerd en beoordeeld en waar nodig aanvullende acties ondernomen. Wij hebben ons hierbij gebaseerd op het Achmea Integrated Risk Management Framework (IRMF). Voor de risico s die direct kunnen leiden tot een onjuistheid van materieel belang voor de financiële verslaggeving, hebben wij de effectieve werking van de systemen van risicobeheersing en controle beoordeeld. Mening De directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. is van mening dat de Risk & Compliance rapportage van Q1 t/m Q4 1 een getrouwe weergave geeft van de belangrijke nettorisico s en de tekortkomingen in de beheersing van Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. Gedurende 2017 zijn belangrijke en tevens noodzakelijke stappen gezet op het gebied van risicobeheersing. Voor een aantal risicothema s is met name in het vierde kwartaal een positieve ontwikkeling van de Net Risk Exposure zichtbaar. Wij zien dit als een bevestiging van het succes van de ingeslagen verbetertrajecten. Tegelijkertijd realiseren wij ons dat verdere verbeteringen noodzakelijk zijn. Gezien de omvang en complexiteit van activiteiten en projecten zal dit in 2018 de nodige aandacht van het management vragen. Wij hebben er het volste vertrouwen in dat wij dit tot een goed einde zullen brengen. 1 De OR&C-rapportages zoals geaccordeerd in het directieoverleg gedurende /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

67 6 Verslag van de Beheerder Risicomanagement Risico s in het Fonds Het risicomanagement en het beheersingsstelsel zijn een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering en beogen te waarborgen dat de risico s waaraan het Fonds blootstaat, voldoende worden geïdentificeerd en binnen de kaders van het risicoprofiel worden beheerst. De totale risicobereidheid van het Fonds is conservatief, wat volledig in lijn is met het doel van het Fonds om op langere termijn een stabiel en duurzaam rendement uit winkelvastgoed te genereren. Beleggen in winkelvastgoed brengt echter bepaalde risico s met zich mee. Deze risico s bestaan uit strategische, operationele, financiële, compliance- en overige niet-financiële risico s. Hieronder worden de risico s, de impact en de maatregelen beschreven. Strategische risico s Het Fonds heeft een langetermijnbeleggingshorizon en bewaakt de risico s die voortvloeien uit het fondsprofiel. Jaarlijks wordt de strategie door de Beheerder geëvalueerd en vastgelegd in een portefeuilleplan. De doelstelling van het Fonds en het bieden van een stabiel en duurzaam rendement zijn vertaald in het beleggingsbeleid en in beleggingsrichtlijnen. Het portefeuilleplan wordt besproken en goedgekeurd door de Vergadering van Participanten. In de kwartaalrapportages worden de voortgang van de uitvoering van de strategie, het portefeuilleplan, de exploitatietargets en de mogelijke marktveranderingen beschreven en legt de Beheerder verantwoording af over de gebeurtenissen die in het kwartaal hebben plaatsgevonden. 67/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

68 6 Verslag van de Beheerder De strategische risico s hebben betrekking op de winkelvastgoedsector, de timing van investeringen en desinvesteringen, het tijdig anticiperen op huurontwikkelingen en de daarbij behorende financieringen. STRATEGISCHE RISICO S Risico Mogelijke impact Beheersing Beleggingsmarkt: Afname van de investeringsbereidheid en investeringsmogelijkheden van beleggers in vastgoed leidt tot afnemende belangstelling voor het Fonds. Vastgoedmarkt: Een risico op toename van (het aantal) concurrerende beleggers en beleggers die zich richten op het beste winkelvastgoed in Nederland of het risico van afnemende beleggersinteresse. Dit kan leiden tot een liquiditeitstekort in het Fonds waardoor het Fonds niet snel genoeg tegemoet kan komen aan uittredingen. Participanten zitten dientengevolge langer dan gewenst vast in het Fonds. Beperking van de acquisitiemogelijkheden en opwaartse druk op de prijzen van vastgoed. Bij afnemende beleggersinteresse kunnen lagere waarden ontstaan. Met de fondsstrategie wordt ingespeeld op de mogelijkheden in de markt door actief aan te kopen en te verkopen om hiermee de investeringsbereidheid van participanten in het Fonds te vergroten. Continu het netwerk in de vastgoedsector onderhouden, waar mogelijk anticyclisch handelen en ook blijven investeren in de portefeuille die reeds in eigendom is, zowel voor waardebehoud als het uitbouwen van deze posities. Daarnaast wordt geïnvesteerd in het deel van de winkelmarkt waarvoor de meest positieve verwachtingen gelden en wordt het overige deel verkocht en verminderd, hetgeen bescherming biedt tegen grote, structurele waardedalingen. Externe factoren: Risico op verandering in inflatie, consumentenbestedingen, huurregelgeving en vergunningenbeleid. Ontwikkelingen in deze externe factoren kunnen invloed hebben op huurontwikkelingen en de vraag naar winkelvastgoed en daarmee de waardeontwikkelingen van de beleggingen. De Beheerder kent een systeem van continue en periodieke monitoring van marktontwikkelingen. In de jaarlijkse strategiesessie en de tussentijdse monitoring van ontwikkelingen worden de mogelijke veranderingen nauwgezet gevolgd. Hierdoor is de Beheerder in staat om snel en adequaat te reageren. Huurdersmarkt: Verandering in de wensen om, voorwaarden waartegen en de mogelijkheden voor gebruikers om te huren. Veranderingen in wensen en mogelijkheden van gebruikers kunnen een impact hebben op de bezettingsgraden en de huurprijzen en daarmee op de waardering van de objecten. Het risico wordt beheerst door periodiek te overleggen met huurders en vastgoedmanagers om in een vroeg stadium wijzigingen in omstandigheden van huurders te kennen en vroegtijdig actie te ondernemen. Daarnaast is het onderhouden van en verder bouwen aan de relaties en het netwerk in de markt een belangrijke maatregel om dit risico te beperken. 68/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

69 6 Verslag van de Beheerder STRATEGISCHE RISICO S Risico Mogelijke impact Beheersing Het risico dat niet wordt voldaan aan beleggingsvoorwaarden: Het Fonds heeft een aantal restricties in de fondsvoorwaarden opgenomen. Afhankelijk van de restrictie kan het Fonds of de Beheerder, van het Fonds worden aangesproken, of kan een en ander leiden tot ontevreden participanten. Voordat beslissingen op fondsniveau worden genomen, worden deze getoetst aan de beleggingsrestricties. Als uitgangspunt geldt dat de beleggingsrestricties prevaleren boven andere belangen. Bij twijfel wordt de Raad van Toezicht geconsulteerd of het onderwerp op de agenda van de Vergadering van Participanten opgenomen. Daarnaast wordt door de Bewaarder een additionele toets uitgevoerd op de vastgestelde beleggingsrestricties. Het Fonds rapporteert elk kwartaal aan de participanten over de belangrijkste restricties. Voorgestelde maatregel regeerakkoord: Het risico dat het door aangekondigde wettelijke maatregelen niet langer is toegestaan te beleggen in direct vastgoed. Vervallen van 0%-tarief voor de vennootschapsbelasting voor het Fonds. Monitoren van het wetgevingstraject en tijdig aansturen op wijzigen fondsstructuur. 69/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

70 6 Verslag van de Beheerder Operationele risico s Onder operationele risico s vallen onder andere de selectie van vastgoed en huurders, de technische staat van het vastgoed, beheersing van kosten en fiscale risico s. OPERATIONELE RISICO S Risico Mogelijke impact Beheersing Investeringsrisico: Het risico op onjuiste en/of te late (des)investering, waardoor een object door de aard en ligging en/of kwaliteit van de huurder niet of niet tegen de vooraf ingeschatte huurprijs kan worden verhuurd (resulterend in leegstand) of dat de huur niet wordt geïnd. Een negatief effect op de (toekomstige) nettohuuropbrengsten, onder andere als gevolg van leegstand en daarmee samenhangende niet door te berekenen servicekosten en onverwachte negatieve waardemutaties, resulterend in een lager (dan verwacht) direct en indirect resultaat. Zorgvuldige (des)investeringsprocedures bestaande uit: jaarlijkse hold/sell-analyse op de portefeuille; uitvoering van een uitgebreid due diligence-onderzoek ter beoordeling van financiële, commerciële, juridische, bouwtechnische en fiscale aspecten op basis van een due diligence-checklist; betrokkenheid van verschillende disciplines en advies van externe partijen, waaronder marktonderzoeksbureaus en taxateurs; (standaard)format voor (des)investeringsvoorstellen; en voor investeringen groter dan 20% van de boekwaarde is goedkeuring van de Beleggingscommissie vereist en (des)investeringen boven 37,5 miljoen vereisen advies van de Raad van Toezicht. Waarderingsrisico: Het risico dat de waardering van de objecten in de portefeuille niet juist geschiedt. Dit kan leiden tot een lager indirect resultaat en een lagere waardering van de waarde van de participatie met als gevolg onjuiste informatie aan participanten en onjuiste bepaling van de waarde van de participaties bij in- of uittreding. Taxaties worden uitgevoerd door gerenommeerde onafhankelijke externe taxateurs, die periodiek gewisseld worden. Deze taxaties geschieden in opdracht van de onafhankelijke afdeling Taxaties conform een vastgestelde procedure waarin de voor dit proces van belang zijnde checks-andbalances zijn ingebouwd. Elk kwartaal worden de uitkomsten geanalyseerd en voor grote of bijzondere wijzigingen wordt een nadere onderbouwing verlangd. Concentratierisico: Dit betreft het risico van ongewenste oververtegenwoordiging in een type product, huurder, huursegment of regio. Dit kan materiële financiële gevolgen hebben voor het Fonds indien zich binnen de categorie, huurder, huursegment of regio een negatief effect manifesteert. Om het concentratierisico te beperken, is het beleggingsbeleid geënt op een modelportefeuille waarin wordt gestreefd naar een mix aan beleggingen met een zwaartepunt in regio s, type producten en spreiding van huurinkomsten waarvan de rendement-risicoverhouding voor het Fonds als het meest gewenst wordt beschouwd. Voorafgaand aan een acquisitie wordt getoetst of de mix nog voldoet, ook bij verhuringen wordt concentratierisico in de beoordeling meegenomen. Jaarlijks wordt de portefeuille opnieuw beoordeeld in het portefeuilleplan. 70/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

71 6 Verslag van de Beheerder OPERATIONELE RISICO S Risico Mogelijke impact Beheersing (Her)ontwikkelrisico: Het risico dat gedurende de (her)ontwikkelperiode de kosten van de (her)- ontwikkeling hoger uitvallen dan begroot. Dit kan leiden tot waardedaling van het vastgoed en een lager indirect resultaat. Het Fonds loopt in principe geen ontwikkel risico, doordat zo veel mogelijk turnkey worden aangekocht en herontwikkeld. Hierdoor ligt het ontwikkelrisico bij de bij de (externe) ontwikkelaar. Tegenpartijrisico: Het risico dat zaken worden gedaan met een onbetrouwbare of niet-kredietwaardige partij. Het Fonds kan middelen verliezen of reputatieschade oplopen. Screening van partijen voorafgaand aan transacties, zowel conform het RDD-beleid als ten aanzien van kredietwaardigheid. Een onverwachte stijging van exploitatiekosten of het moeten plegen van onverwachte aanvullende investeringen. Verouderingsrisico: Risico s in de portefeuille die ontstaan wanneer de portefeuille (technisch) veroudert. Een calamiteit leidt tot een zeer grote schade aan een of meerdere objecten. FBI-status: Het risico dat het Fonds de FBI-status verliest. Dit kan leiden tot een onjuiste inschatting van het rendementrisicoprofiel en een lager direct en indirect resultaat. Een (technisch) verouderd winkelcentrum is voor huurders en winkelend publiek over het algemeen niet attractief. Dit raakt de verhuurbaarheid en daarmee het rendement op deze objecten. Dit heeft potentiële gevolgen als huurderving, een lager direct en indirect resultaat, claims en juridische procedures van huurders. Vervallen van 0%-tarief voor de vennootschapsbelasting voor het Fonds. Het Fonds kent uitgebreide procedures voor budgettering en onderhoudsprognoses en autorisatieprocedures bij het aangaan van onderhouds- en investeringsverplichtingen. De budgetten worden frequent door het fondsmanagement gemonitord. De Beheerder optimaliseert onder meer de commerciële en de technische staat van onderhoud door te investeren in panden die voor lange termijn in de portefeuille zullen blijven en panden die niet toekomstbestendig zijn tijdig te verkopen. De investeringsplannen en -budgetten maken deel uit van de jaarlijkse hold/ sell-analyse en portefeuilleplannen en worden uitgewerkt in een tienjaarsbegroting. Het Fonds is op marktconforme condities verzekerd tegen schade aan het vastgoed, aansprakelijkheid en huurderving. Nauwlettend monitoren van de voorwaarden voor het behoud van de FBI-status door de Beheerder, m.b.v. een interne fiscale jurist. 71/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

72 6 Verslag van de Beheerder Financiële risico s De belangrijkste financiële risico s hebben betrekking op de liquiditeit van het Fonds, de beleggersmarkt, de financieringsmarkt, debiteuren en de financiële verslaggeving. FINANCIËLE RISICO S Risico Mogelijke impact Beheersing Liquiditeitsrisico: Het risico dat het Fonds niet beschikt over voldoende liquiditeit om aan de verplichtingen te voldoen. Dit kan tot gevolg hebben dat het Fonds de verplichtingen niet kan nakomen of dat participanten niet binnen afzienbare tijd kunnen uittreden. Dat kan leiden tot additionele kosten en een slechte beoordeling van het Fonds en zo leiden tot ontevreden participanten. De afdeling Cashmanagement monitort de kasstromen en stelt, in samenwerking met andere afdelingen, maandelijkse kasstroomprognoses op. De uitgangspunten van het kasstroombeleid zijn vastgelegd in het cashmanagementstatuut dat periodiek wordt goedgekeurd door de Beheerder. Op basis van de kasstroomprognoses en de langjarige fondsstrategie monitort de fundmanager de vermogenspositie van het Fonds. Indien noodzakelijk worden plannen hierop aangepast. Indien noodzakelijk kan het Fonds tijdelijk gebruikmaken van vreemd vermogen. Financiële-marktrisico: Het risico dat participanten intreden of financiering wordt verkregen tegen ongunstige condities. Onvoldoende financieringsruimte voor investeringen, of er moet gedwongen verkoop van vastgoed plaatsvinden, of er ontstaan hogere financieringskosten, wat potentieel kan leiden tot een lager direct en indirect resultaat. Interne monitoring op basis van interne periodieke financiële rapportages, waaruit blijkt dat de pijplijnverplichtingen zijn afgedekt met onvoorwaardelijke intredingstoezeggingen en/of tijdelijke financieringen (maximaal 25% vreemd vermogen). Debiteurenrisico: Het risico dat een contractpartner van het Fonds zijn materiële verplichtingen niet nakomt of kan nakomen. Verlies van huurinkomsten door wanbetalingen en faillissementen met als gevolg een financiële schade voor het Fonds. Bij het aangaan van contracten met derden worden deze (kopers, huurders) getoetst op hun kredietwaardigheid en wordt ingeschat of ze aan hun verplichtingen kunnen voldoen. Afhankelijk van de uitkomst van deze toets worden waarborgsommen en/of bankgaranties vereist. Daarnaast heeft de Beheerder een actief debiteurenbeheer. Indien een achterstand optreedt, wordt via een stappenplan het risico gemitigeerd. 72/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

73 6 Verslag van de Beheerder FINANCIËLE RISICO S Risico Mogelijke impact Beheersing Verslaggevingsrisico: Het risico van onjuiste, onvolledige of niet tijdig beschikbare informatie op interne beslissingsprocessen of die van externe partijen (o.a. participanten en toezichthouders). Dit kan leiden tot reputatieschade en mogelijke claims als gevolg van onterecht gewekte verwachtingen bij participanten. De Beheerder heeft een gedegen systeem van interne controlemaatregelen en administratief-organisatorische maatregelen geïmplementeerd. Deze resulteren in belangrijke checks-and-balances ten aanzien van financiële rapportages, zoals: betrokkenheid van verschillende disciplines bij het opstellen van rapportages en (des)investeringsvoorstellen; budgettering en per kwartaal cijferanalyse van gerealiseerde resultaten; taxatieprocedures; kwartaalrapportages waarin de voortgang van portefeuilleplannen en de operationele activiteiten in detail worden toegelicht; instructies ten aanzien van waarderingsgrondslagen, rapporteringsdata, alsmede interne trainingen op verslaggevingsgebied; monitoring van issues door tweede lijn (Risk Management & Compliance) en Internal Audit van Achmea. Opvolging van issues wordt tevens gemonitord in het Audit Committee van de fondsen; periodiek beheerderoverleg en bespreking van resultaten externe accountantscontrole met Raad van Toezicht. 73/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

74 6 Verslag van de Beheerder Compliancerisico s Compliancerisico s zijn risico s samenhangend met het niet of onvoldoende naleven van wet- en regelgeving of het niet integer handelen, met als potentiële gevolgen reputatieschade, claims en juridische procedures, en daardoor een lager direct resultaat. Het goed beheersen van compliancerisico s is voor het Fonds van elementair belang. COMPLIANCERISICO S Risico Mogelijke impact Beheersing Niet (tijdig) voldoen aan bestaande weten regelgeving. Niet (tijdig) voldoen aan nieuwe wet- en regelgeving. Dit kan een waarschuwing, boete of in het uiterste geval intrekking van de AIFMD-vergunning tot gevolg hebben. Dit kan een waarschuwing, boete of in het uiterste geval intrekking van de AIFMD-vergunning tot gevolg hebben. De Beheerder heeft een afdeling Risk Management & Compliance, die toeziet op het naleven van wet- en regelgeving. In het AIFMD-normenkader zijn de belangrijkste controls opgenomen. Periodiek wordt door Risk Management & Compliance gecontroleerd of de geïmplementeerde controls door de eerste lijn worden opgevolgd. Nieuwe wet- en regelgeving alsmede wijzigingen worden op de voet gevolgd door de afdelingen Risk Management & Compliance en Juridische Zaken. Belangrijke wijzigingen worden door middel van bijeenkomsten en workshops bekendgemaakt bij de betrokken afdelingen. In het Risk Review Committee wordt beleid op het gebied van risk en compliance geïmplementeerd en via de watervalmethode binnen de afdelingen doorgezet. 74/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

75 6 Verslag van de Beheerder Niet-financiële risico s Niet-financiële risico s die samenhangen met de bij Syntrus Achmea Real Estate & Finance in beheer zijnde beleggingsportefeuilles zijn hieronder weergegeven. NIET-FINANCIËLE RISICO S Risico Mogelijke impact Beheersing Operationele risico s: Dit is het risico van ondoelmatige of ondoeltreffende procesinrichting en procesuitvoering. IT- en business continuity-risico: Het risico dat bedrijfsprocessen en informatievoorziening onvoldoende integer, niet continu of onvoldoende beveiligd worden ondersteund door IT. Dit kan leiden tot fouten in de uitvoering van de processen met financiële of reputatiegevolgen. Dit kan gevolgen hebben voor de ISAE 3402 type II-verklaring. Het gevolg van het niet adequaat volgen van het informatiebeveiligingsbeleid kan onbetrouwbare informatie opleveren en kan tevens tot gevolg hebben dat informatie ongeoorloofd wordt gebruikt of dat informatie op plekken terechtkomt waardoor schade voor het Fonds kan ontstaan. Periodieke evaluatie van processen en tijdige actualisering van processen en beheersingsmaatregelen die passen bij de organisatie en de activiteiten van het Fonds en zijn Beheerder. Door het monitoren van IT-controls, het houden van crisisoefeningen en het periodiek plaatsen van het onderwerp op de agenda van diverse overleggen wordt awareness gecreëerd en begrijpen medewerkers het belang van informatiebeveiliging en het volgen van het informatiebeveiligingsbeleid. Business continuity management is het beleid dat borgt dat de continuïteit de Beheerder en daarmee indirect van het Fonds is gegarandeerd door de getroffen maatregelen van back-up, recovery en uitwijk en het periodiek testen van de werking van deze procedures, waaronder de jaarlijkse calamiteitenoefening. Integriteits- en frauderisico: Het risico dat de integriteit van het Fonds en zijn Beheerder of het financiële stelsel wordt beïnvloed als gevolg van niet-integere, onethische gedragingen van de Beheerder, medewerkers, of van de leiding, in het kader van wet- en regelgeving, maatschappelijke en door het Fonds opgestelde normen. Niet-integer handelen, het doen van zaken met niet-integere partners en fraude kunnen leiden tot financiële en/of reputatieschade voor de Beheerder, het Fonds en zijn participanten. Diverse maatregelen binnen de primaire processen, het vooraf screenen van zakelijke partners, de pre-employmentscreening ten aanzien van medewerkers, de gedragscode, en ook de continue aandacht voor gedrag en cultuur verkleinen de kans op dit risico. Juridische en compliancerisico s: Het risico samenhangend met (veranderingen in en naleving van) wet- en regelgeving en de juridische risico s die samenhangen met de aan Syntrus Achmea Real Estate & Finance uitbestede processen. Juridische risico s kunnen leiden tot het niet voldoen aan wet- en regelgeving, hetgeen tot financiële en/of reputatieschade kan leiden voor de Beheerder, het Fonds en zijn participanten. Een belangrijke beheersmaatregel is de monitoringfunctie van Compliance ten aanzien van alle voor de Beheerder en het Fonds relevante regelgeving. Een juridische toets is binnen de primaire processen opgenomen, waaronder het toetsen van conceptcontracten op mogelijke juridische risico s. Waar mogelijk wordt gebruikgemaakt van standaardcontracten of modellen die in de branche gebruikelijk zijn. 75/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

76 6 Verslag van de Beheerder Belangrijkste risico van het afgelopen jaar Als belangrijkste risico voor 2017 werd gezien of het Fonds in staat zou zijn om gebruik te kunnen maken van de toegenomen interesse vanuit beleggers om in retail te beleggen en mandaten te verkrijgen om het Fonds verder te laten groeien. Het systeem van risicomanagement is niet gewijzigd. 76/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

77 6 Verslag van de Beheerder Gevoeligheidsanalyse In onderstaande tabel is het effect op het Totaal Netto Activa en resultaat van het Fonds weergegeven, indien huuropbrengsten, financiële leegstand en netto-aanvangsrendement zouden wijzigen. GEVOELIGHEIDSANALYSE Gevoeligheid voor stijging met Geschatte invloed op direct of indirect jaarresultaat 2017 in Effect op direct rendement Variabelen Huuropbrengsten 1,0% 355 4,09 bps (0,0409%) Financiële leegstand 1,0% ,54 bps (-0,0754%) Variabele Netto-aanvangsrendement 0,5% Huuropbrengsten De invloed op het Totaal Netto Activa en resultaat van een stijging met 1,0% van de huuropbrengsten na aftrek van financiële leegstand en huurkortingen. Financiële leegstand De invloed op het Totaal Netto Activa en resultaat indien het financiële-leegstandspercentage stijgt met 1,0%. Het financiële-leegstandspercentage is berekend als financiële leegstand gedeeld door de huuropbrengsten voor aftrek van financiële leegstand en na huurkortingen. Netto-aanvangsrendement De invloed op het Totaal Netto Activa en resultaat indien het netto-aanvangsrendement stijgt met 0,5%. Het netto-aanvangsrendement is berekend als huuropbrengsten na aftrek van financiële leegstand en huurkortingen minus exploitatiekosten gedeeld door de waarde van het vastgoed in exploitatie. 77/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

78 6 Verslag van de Beheerder Beleggingsrestricties De beleggingsrestricties voor het Fonds In onderstaand overzicht zijn alle volgens de fondsdocumentatie geldende restricties opgenomen, evenals de status ten aanzien hiervan en of het Fonds hiermee binnen de geldende voorwaarden en restricties blijft. Het risicoprofiel van het Fonds Zowel het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille, het gevoerde beleggingsbeleid, de sector waarin de gelden van participanten via het Fonds belegd zijn, als de geldende beleggingsrestricties, zijn passend bij een fonds met een core-beleggingsstrategie. BELEGGINGSRESTRICTIES Restrictie Stand van zaken Conclusie Maximaal 20% nettovermogenswaarde in andere sectoren. Waarde van individuele registergoed op moment aankoop < 25% nettovermogenswaarde. Individueel registergoed op moment van aankoop < 75 miljoen. Uitsluitend belegd in registergoederen in Nederland. Banktegoeden maximaal 5% nettovermogenswaarde. Maximaal 15% nettovermogenswaarde belegd in indirecte beleggingen; maximaal 10% nettovermogenswaarde in één indirecte belegging. Het Fonds kent een beperkte allocatie naar woningen, kantoren en parkeergarages gelieerd aan beleggingen in winkels. Gedurende het jaar heeft het Fonds geen aankopen gedaan waarmee een investering gemoeid was die deze grens te boven ging. Gedurende het jaar heeft het Fonds geen aankoopbesluiten genomen waarmee een investering gemoeid was die deze grens te boven ging. Het Fonds heeft geen buitenlandse objecten in portefeuille. De banktegoeden per 31 december 2017 bedroegen circa 0,9% van de nettovermogenswaarde. De indirecte beleggingen betreffen deelnemingen in Oostpoort (5,2%) en de Planeet (2,7%) en effecten in de Heuvel (2,8%). Deze objecten zijn tevens opgenomen in de objectenlijst. Deze objecten vertegenwoordigen totaal een belegd vermogen van 73,6 miljoen. Voldoet aan gestelde eis. Voldoet aan gestelde eis. Voldoet aangestelde eis. Voldoet aan gestelde eis. Voldoet aan gestelde eis. Voldoet aan gestelde eisen. Maximaal 25% vreemd vermogen. Het Fonds heeft per 31 december ,0 miljoen vreemd vermogen (loan-to-value 1,7%). Voldoet aan gestelde eis. Transacties in al dan niet beursgenoteerde financiële instrumenten. Bij het verhuren van registergoederen mag niet meer dan 15% van de markthuurwaarde van de gehele portefeuille aan één huurder worden verhuurd. Daarnaast mag bij het verhuren van registergoederen niet meer dan 30% van de markthuurwaarde van de gehele portefeuille aan huurders worden verhuurd die behoren tot één groep in de zin van artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek. Er zijn geen financiële instrumenten in bezit, verkocht of plannen voor aankoop van dergelijke instrumenten. De grootste huurder in de portefeuille heeft een omvang van 3,7% van de markthuurwaarde. Het grootste concern heeft een omvang van 6,1% van de markthuurwaarde. Voldoet aan gestelde eis. Voldoet aan de gestelde eisen. 78/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

79 6 Verslag van de Beheerder Personeel en Organisatie Beloningsbeleid Het beloningsbeleid is van toepassing op de gehele Achmea Groep in Nederland, waar Syntrus Achmea Real Estate & Finance deel van uitmaakt. Dit betekent dat alle onderdelen worden geleid door dezelfde richtlijnen en besluitvormingsstructuur. Ook het toezicht vanuit Achmea vindt plaats op eenzelfde wijze. Het Achmea-beloningsbeleid omvat samengevat de volgende doelstellingen en uitgangspunten: Het beloningsbeleid vloeit voort uit de Achmea-identiteit, waarin het belang van de klant centraal staat. Achmea streeft naar een beleid dat beheerst is en geen excessen of ongewenste prikkels kent. Het moet in opzet eenvoudig zijn. Zo is er geen plaats voor complexe of als weinig transparant ervaren incentives of financiële instrumenten, zoals aandelenopties. Verder moet het beloningsbeleid passend zijn op het snijvlak van onderneming en samenleving. Het beloningsbeleid biedt materiële en immateriële arbeidsvoorwaarden die dat tot uitdrukking brengen. Bijvoorbeeld waar het gaat om beleid en faciliteiten op gebied van werk/privé-balans, diversiteit en zorg. Het beloningsbeleid is voldoende aantrekkelijk voor het aantrekken en behouden van talent op de arbeidsmarkt. Qua positionering gaat Achmea uit van het mediaanniveau in de algemene markt voor grote ondernemingen in Nederland, vanuit een Total Remuneration Perspectief : het gaat dus niet alleen om de primaire beloning, maar om het geheel van vaste en variabele beloning, secundaire en tertiaire arbeidsvoorwaarden, waaronder pensioen en zaken als ruimte voor diversiteit en zorg. Er moet sprake zijn van billijke interne beloningsverhoudingen. Daartoe worden beloningsverhoudingen onderbouwd met een gangbaar functiewaarderingssysteem, waar nodig aangevuld met P&O-instrumentarium om de (toegevoegde) waarde van opdrachten, rollen en/of personen te onderbouwen. Achmea vertaalt dit uitgangspunt nauwgezet in het beloningsbeleid. Achmea maakt in 2017 nog beperkt gebruik van variabele beloning met daarbij als uitgangspunt dat het alleen aan de orde is zolang het stakeholderbelangen ondersteunt en risk-adjusted kan worden toegepast. Variabele beloning kan daarbij voor bepaalde categorieën functionarissen vanuit arbeidsmarktperspectief gewenst zijn. Daarnaast kan het ondersteunend werken bij het afstemmen van gedrag op doelen die belangrijk zijn voor de stakeholders. Het kan daarmee bijdragen aan continuïteit en waardecreatie. De variabele beloningsstructuur mag echter nooit aanzetten tot het nemen van extra risico s of kortetermijnmaximalisatie van opbrengsten voor het individu. Om die reden past Achmea zogenoemd risk adjustment toe bij variabele beloning. Dat betekent dat het realiseren van de targets in lijn moet zijn met de strategie, de langetermijndoelstellingen en de kernwaarden van de organisatie. Zo wordt op een evenwichtige wijze op prestatiedoelstellingen gestuurd. Af te spreken prestatiedoelstellingen of targets weerspiegelen de belangen van de stakeholders. Ook is er een malus- en clawbackbeleid. Binnen Syntrus Achmea Real Estate & Finance gelden de volgende maximaal te behalen percentages aan variabele beloning: Categorie On target Bij outperformance Divisievoorzitter 15% 25% Overige directieleden en senior management 10% 15% Cao-personeel 20% 20% 79/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

80 6 Verslag van de Beheerder Achmea legt jaarlijks verantwoording af over het gevoerde beloningsbeleid in het remuneratierapport. Dit rapport is beschikbaar op de website van Achmea: Personeelsbeloning De totale personeelsbeloning van Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. bedroeg in ,1 miljoen (2016: 39,9 miljoen). Bij Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. waren gedurende 2017 gemiddeld 346 medewerkers werkzaam (2016: 319 medewerkers). De variabele beloning die ten laste van 2017 is gebracht, bedroeg 1,4 miljoen (2016: 1,9 miljoen). Strategische personeelsplanning De wereld en markten waarin Syntrus Achmea Real Estate & Finance opereert, kennen veel veranderingen. Mede daardoor is ook de organisatie continu in beweging. Het is van belang om de ontwikkelingen, trends en interne organisatieontwikkeling meer systematisch te verkennen om klaar te zijn voor de toekomst. Strategische personeelsplanning (SPP) helpt daarbij. Het doel van SPP is om op elk moment nu en in de toekomst te kunnen beschikken over een in kwalitatief (kennis-vaardigheden-gedrag), kwantitatief (aantallen) en kostentechnisch opzicht optimale personeelsbezetting. Dit is een belangrijke voorwaarde voor het realiseren van de businessdoelstellingen. De kern van SPP is om het verschil (de gap ) tussen de verwachte benodigde toekomstige personeelsbezetting en de huidige personeelsbezetting te overbruggen met een strategisch HR-plan. In dit strategisch HR-plan gaat het om het gericht inzetten van HR-instrumenten zodat zij een bijdrage leveren aan het realiseren van de businessdoelstellingen. Het strategisch HR-plan van Syntrus Achmea Real Estate & Finance bevat vier pijlers: leren & ontwikkelen, vitaliteit & gezondheid, loopbaan & mobiliteit, en organisatie & werk. Daarnaast heeft elke afdeling een eigen strategisch HR-plan geformuleerd, aansluitend bij de specifieke behoefte per afdeling. Borging vakbekwaamheid De klanten van Syntrus Achmea Real Estate & Finance moeten erop kunnen vertrouwen dat de medewerkers die bij Syntrus Achmea Real Estate & Finance werken vakbekwaam zijn en het belang van de klant centraal stellen. Om hier invulling aan te geven, maken medewerker en leidinggevende afspraken hoe dit wordt gerealiseerd. Deze afspraken worden schriftelijk vastgelegd en vormen onderdeel van de beoordeling van de medewerker. Het is de taak van de leidinggevende om het opleidingsbudget zo te besteden dat de vakbekwaamheid op zijn afdeling is geborgd. Om de borging van de vakbekwaamheid te kunnen monitoren, is het opleidingsdashboard ontwikkeld. In het opleidingsdashboard (per afdeling) is onder andere het volgende opgenomen: de functies van de betreffende afdeling en de vakbekwaamheidseisen die worden gesteld aan de functie; alle medewerkers van de betreffende afdeling met daarbij het huidige opleidingsniveau per medewerker; of de medewerker voldoet aan de voor de functie gestelde eisen ten aanzien van vakbekwaamheid; de lopende opleidingen (individueel en voor de gehele afdeling) van het betreffende kalenderjaar. 80/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

81 6 Verslag van de Beheerder De leidinggevenden zijn verantwoordelijk om het overzicht up-to-date te houden. De door de medewerkers behaalde diploma s en certificaten worden opgenomen in het individuele (digitale) personeelsdossier van de betreffende medewerker. Door middel van een beheersmaatregel in het controlframework wordt de borging van de vakbekwaamheid aangetoond. Leidinggevenden dienen elk kwartaal in de applicatie van het controlframework (Cothesys = Compliance Thema Systeem) te rapporteren over de status van de vakbekwaamheid op de betreffende afdeling. Persoonlijke ontwikkeling en inzetbaarheid Syntrus Achmea Real Estate & Finance hecht grote waarde aan de persoonlijke en professionele ontwikkeling van zijn medewerkers. Onze omgeving verandert voortdurend en dit vraagt van ons allemaal dat we ons elke dag verantwoordelijk voelen voor onze klanten en dat we geregeld kritisch kijken of de dingen die we doen nog steeds nodig zijn of anders moeten. Daarvoor hebben we collega s nodig die het beste zijn in hun vak, graag hun kennis delen en leren van anderen. We streven naar een lerende cultuur waarbij werken aan persoonlijke ontwikkeling en inzetbaarheid vanzelfsprekend is. Dus vragen we onze medewerkers zelf de regie en het initiatief te nemen in het ontwikkelen van het eigen talent, vakmanschap en loopbaan. Naast vakinhoudelijke kennisontwikkeling wordt er veel aandacht besteed aan de ontwikkeling van competenties. Alle medewerkers binnen Achmea hebben (naast resultaatafspraken) ook minimaal twee ontwikkelafspraken. Dit zijn ontwikkelafspraken op basis van competenties en overige ontwikkelafspraken. Daarnaast heeft iedere medewerker (verplicht) een groeiplan. Ter ondersteuning van de persoonlijke en professionele ontwikkeling van zijn medewerkers, staat op de intranetsite van Achmea het digitale platform leren & ontwikkelen. Dit platform biedt een zeer divers aanbod aan interne en externe trainingen en opleidingen op het gebied van ontwikkeling van competenties, vakkennis en leiderschapsvaardigheden, maar bijvoorbeeld ook een uitgebreid aanbod aan trainingen op het gebied van vitaliteit en gezondheid. Op deze wijze zijn onze medewerkers permanent bij op hun vakgebied en werken zij aan hun persoonlijke ontwikkeling. Medewerkersbetrokkenheid Jaarlijks vindt er in september een medewerkersbetrokkenheidsonderzoek (MBO) plaats. Dit wordt door een onafhankelijk onderzoeksbureau uitgevoerd. De doelstellingen van het MBO zijn: Het toetsen of Syntrus Achmea Real Estate & Finance zijn geambieerde identiteit en werkgeverschap waarmaakt en in hoeverre zich dit uit in congruent (leiderschaps)gedrag van alle leidinggevenden in de beleving van de medewerkers. Het toetsen van de betrokkenheid bij de doelstellingen van Syntrus Achmea Real Estate & Finance, de bedrijfsonderdelen, het eigen team en het eigen werk. Via de Indicator medewerker meten van de bijdrage die Syntrus Achmea Real Estate & Finance levert aan de stakeholdermedewerker en dit op een wijze die uitnodigt tot verbeteracties op elk niveau van de organisatie. Het responspercentage was in ,5% (2016: 81,0%). Sinds 2017 heeft Achmea een nieuwe partner voor de uitvoering van het MBO en is de opzet van het onderzoek gewijzigd en vereenvoudigd. Een vergelijking met 2016 is daarom niet voor alle vragen mogelijk. 81/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

82 6 Verslag van de Beheerder Thema Score 2017 Betrokkenheid 6,3 Bevlogenheid 7,4 Inzetbaarheid 7,0 Klantbelang 6,9 Leiderschap 7,2 Hoger en gewaagd doel 6,8 Kernwaarden en kernkwaliteiten 6,7 Werkgeverschap 6,9 Antwoordcategorie (waarde): helemaal mee eens (10), mee eens (7,5), niet mee eens/niet mee oneens (5), mee oneens (2), helemaal mee oneens (0). Naar aanleiding van het MBO worden verbeteracties besproken op alle niveaus. Daarnaast worden er centrale speerpunten afgesproken. In 2017 hebben we binnen Syntrus Achmea Real Estate & Finance gewerkt aan twee, breed in de organisatie uitgedragen, speerpunten: Samenwerken en Innoveren. Op beide onderdelen is de score verbeterd. Voor 2018 zijn de volgende speerpunten afgesproken: Samenwerken Innoveren Leiderschap Uitdragen missie, visie en strategie Vitaliteit en gezondheid Wij geloven erin dat gezonde en vitale medewerkers veerkrachtiger zijn, minder verzuimen, minder werkdruk ervaren en beter presteren. Syntrus Achmea Real Estate & Finance stelt daarom jaarlijks een vitaliteitsplan op, ondersteund door het aanbod vanuit de Achmea-afdeling Gezond Werken. In 2017 hebben we o.a. de programma s Eet ik gezond en Stoppen met Roken uitgerold en is Hello Fysio geïntroduceerd (e-consult). De goede score op werkdrukbeleving in 2016 hebben we in 2017 vast weten te houden: 72% van de medewerkers geeft aan de werkdruk als goed te ervaren. Het verzuimpercentage over 2017 was 3,6% (2016: 3,3%). Cultuur en soft controls Onze kernwaarden zijn inleven, vernieuwen, waarmaken, passie en integer. Een sterke cultuur, met onderling vertrouwen en een goede samenwerking, bevordert de interne innovatiekracht en de prestaties voor onze klanten. Naar aanleiding van het soft controls-onderzoek dat eind 2016 door KPMG is uitgevoerd, zijn er in 2017 diverse activiteiten ondernomen op het gebied van soft controls. Soft controls bevatten de thema s: helderheid, transparantie, bespreekbaarheid, aanspreekbaarheid, voorbeeldgedrag, uitvoerbaarheid, betrokkenheid en handhaving. In diverse sessies (op directie/mt-niveau en afdelingsniveau) zijn de soft controls besproken en doorleefd. 82/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

83 6 Verslag van de Beheerder Hierbij een aantal voorbeelden van concrete acties ter versterking van de integriteitscultuur: Alle medewerkers hebben de verplichte e-learning Integriteit gevolgd. In de halfjaarlijkse organisatiebrede personeelsbijeenkomsten is er aandacht besteed aan soft controls: in de eerste bijeenkomst in de vorm van een dilemmadiscussie waarin alle lagen van de organisatie vertegenwoordigd waren; in de tweede bijeenkomst in de vorm van DOEN!, een initiatief dat het geven van feedback bevordert in de organisatie door middel van opdrachten. De gedragscode is opnieuw onder de aandacht gebracht en alle medewerkers hebben hiervoor getekend. De van toepassing zijnde regelingen zijn helder gecommuniceerd en er heeft meer kruisbestuiving plaatsgevonden tussen afdelingen, door o.a. elkaars afdelingsoverleggen bij te wonen. KENGETALLEN SYNTRUS ACHMEA REAL ESTATE & FINANCE PER 31 DECEMBER 2017 Fte s en aantal medewerkers per bedrijfsonderdeel Intern Extern Totaal Directie 6,8 7 0,0 0 6,8 7 Financieringen 122, , ,8 162 Operations 85, , ,4 131 Strategie 29,5 29 0,7 1 30,2 30 Vastgoedbeleggingen 97,0 95 6, ,2 102 Totaal 341, , ,4 432 Interne medewerkers: man/vrouw-verdeling Man Vrouw Totaal Directie 2 28,6% 5 71,4% 7 100,0% Financieringen 70 56,5% 54 43,5% ,0% Operations 58 69,0% 26 31,0% ,0% Strategie 16 55,2% 13 44,8% ,0% Vastgoedbeleggingen 63 66,3% 32 33,7% ,0% Totaal ,7% ,3% ,0% Interne medewerkers: gemiddelde leeftijd en dienstjaren naar geslacht Man Vrouw Totaal Leeftijd 46,2 44,8 45,7 Dienstjaren 9,8 9,9 9,8 83/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

84 6 Verslag van de Beheerder Besluiten van de Vergadering van Participanten De Vergadering van Participanten heeft op 25 april 2017 het jaarverslag 2016 goedgekeurd en decharge verleend aan de Beheerder en Bewaarder voor de vervulling van hun taak in het voorgaande boekjaar. De Vergadering van Participanten is op 25 april 2017 akkoord gegaan met de herbenoeming van de heer L.J.H. Ceelen als lid van de Raad van Toezicht voor een periode van vier jaar tot 1 juli De Vergadering van Participanten heeft op 23 november 2017 het Portefeuilleplan 2018 goedgekeurd. In dit plan worden het fondsprofiel, de modelportefeuille en de marktvisie weergegeven. Daarnaast wordt een beschrijving gegeven van de huidige portefeuille en worden de verwachtingen en doelstellingen voor 2018 en verder beschreven. De Vergadering van Participanten is op 23 november 2017 akkoord gegaan met de wijziging van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring ten aanzien van het mechanisme van intreding in het Fonds. De Vergadering van Participanten is op 23 november 2017 akkoord gegaan met de herbenoeming van de heren G.J. Jautze en S.J. Hoenderop als lid van de Raad van Toezicht voor een periode van vier jaar tot 1 juli Om net als in 2017 de participanten te ondersteunen in de opdracht van de toezichthouder om inzicht te hebben in de beheersingsmaatregelen van de organisatie waar zij hun vermogen hebben ondergebracht, heeft de Raad van Toezicht voor 2018 nieuwe speerpunten voorgesteld. Dit zijn generieke speerpunten die voor alle fondsen gelden. De speerpunten waar de Raad van Toezicht zich in 2018 op zal richten zijn: acquisitiestrategie, uittredingsmechanisme (inkoop van participaties) en het monitoren van grote projecten. Amsterdam, 24 april 2018 Directie Syntrus Achmea Real Estate & Finance De heer G.T.J. Dröge, directievoorzitter a.i. Mevrouw C. Rombouts, directeur Finance & Risk 84/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

85 7 Verklaring van de Bewaarder Overwegende: BNP Paribas Securities Services S.C.A. ( de Bewaarder ) is aangesteld om op te treden als bewaarder van het Achmea Dutch Retail Property Fund ( het Fonds ) uit hoofde van artikel 21(1) van de Richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (2011/61/EU) ( AIFM Richtlijn ). De aanstelling van de Bewaarder en de gemeenschappelijke rechten en plichten van de Beheerder en de Bewaarder zijn overeengekomen in de bewaarovereenkomst d.d. 29 januari 2014 die tussen deze partijen is gesloten, en de daarbij behorende bijlagen ( de bewaarovereenkomst ). De Bewaarder verstrekt deze verklaring uitsluitend aan de Beheerder in het kader van de door de Beheerder uitgevoerde activiteiten en deze verklaring heeft betrekking op de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017 ( de verslagperiode ). Verantwoordelijkheden van de Bewaarder De Bewaarder treedt op als bewaarder zoals gedefinieerd in de AIFM Richtlijn en voert zijn taken uit in overeenstemming met de AIFM Richtlijn, de gedelegeerde verordening, relevante Nederlandse wet- en regelgeving en richtlijnen die uitgevaardigd zijn door de European Securities and Markets Authority en de Autoriteit Financiële Markten ( de regelgeving ). De verantwoordelijkheden van de Bewaarder zijn beschreven in de bewaarovereenkomst en omvatten, naast het in bewaarneming nemen van financiële instrumenten en de bewaarnemingstaken in verband met eigendomsverificatie en het bijhouden van een register van overige activa (zoals gedefinieerd in artikel 21(8) AIFM Richtlijn), ook een aantal monitoringsen toezichtstaken (zoals gedefinieerd in artikel 21(7) en 21(9) AIFM Richtlijn), te weten: Monitoring van de kasstromen, waaronder het identificeren van significante en inconsistente kasstromen en het reconciliëren van de kasstromen met de administratie van het Fonds. Het zorg dragen dat de uitvoering van uitgifte, inkoop, intrekking en waardering van participaties van het Fonds in overeenstemming is met de fondsvoorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving. Het zorg dragen dat de tegenwaarde van transacties die betrekking hebben op de activa van het Fonds tijdig aan het Fonds wordt overgemaakt. Het controleren dat de opbrengsten van het Fonds de bestemming krijgen die in overeenstemming is met de fondsvoorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving. Het controleren of de Beheerder zich houdt aan de in de fondsdocumentatie vastgestelde beleggingsbeperkingen en hefboomfinancieringslimieten. Verklaring van de Bewaarder De Bewaarder heeft die activiteiten uitgevoerd gedurende de verslagperiode die nodig zijn geacht om aan zijn verantwoordelijkheden te voldoen als Bewaarder van het Fonds. De Bewaarder heeft, op basis van de aan hem beschikbaar gestelde informatie en de door de Beheerder verstrekte verklaringen, niet vastgesteld dat de Beheerder zijn taken die onderworpen zijn aan de monitorings- en toezichtstaken van de Bewaarder, niet heeft uitgevoerd in lijn met de regelgeving en fondsdocumentatie. Overig Aan deze verklaring kunnen geen rechten worden ontleend, anders dan de rechten en plichten als omschreven in de regelgeving. Deze verklaring is niet bedoeld om enige rechten te creëren voor individuen of entiteiten die geen partij zijn bij de bewaarovereenkomst. Amsterdam, 24 april 2018 BNP Paribas Securities Services S.C.A. 85/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

86 8 Verslag van de Raad van Toezicht De Raad van Toezicht doet verslag van zijn taak over Algemeen De Vergadering van Participanten benoemt de leden van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal drie en maximaal zeven natuurlijke personen. Ten minste de helft van de leden is extern, dat wil zeggen niet tegelijkertijd vertegenwoordiger, werknemer of vaste adviseur van een van de participanten, de Beheerder, de Bewaarder of van een groepsmaatschappij van de Beheerder of Bewaarder. Een lid van de Raad van Toezicht treedt uiterlijk vier jaar na zijn benoeming af en kan eenmalig worden herbenoemd. De Raad van Toezicht heeft een Audit Committee. Dit Audit Committee bestaat uit leden van de diverse Raden van Toezicht en richt zich voor alle beleggingsfondsen van de Beheerder op fondsoverschrijdende zaken, zoals risicomanagement, compliance, auditrapportages en fiscaliteit. Het Audit Committee brengt over deze onderwerpen verslag uit en geeft advies aan de Raden van Toezicht. Opdracht Raad van Toezicht De opdracht aan de Raad van Toezicht is geformuleerd in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring en het Reglement Raad van Toezicht: De Raad van Toezicht houdt voor de participanten toezicht op het gevoerde beleid van de Beheerder van het Achmea Dutch Retail Property Fund. Daarnaast ziet de Raad van Toezicht toe op de algemene gang van zaken bij het Fonds, zoals naleving van reglementen, regels en afspraken, en het Internal Control System. Bij het vervullen van zijn taak richt de Raad van Toezicht zich naar het belang van de gezamenlijke participanten verenigd in het Fonds. De Raad van Toezicht doet halfjaarlijks verslag aan de participanten in de Vergadering van Participanten over de wijze waarop de Raad in de voorafgaande periode zijn taken heeft verricht. Belangrijkste onderwerpen in 2017 De Raad van Toezicht heeft in 2017 op regelmatige basis met de Beheerder in een formele vergadering overleg gevoerd. Daarnaast is in kleiner verband met de Beheerder gesproken over specifieke onderwerpen. De Raad heeft in zijn vergaderingen telkens getoetst of de voortgang conform het portefeuilleplan was en heeft waar nodig discussie gevoerd met de Beheerder over de gevolgde strategie. De Raad van Toezicht is in 2017 door middel van adviesaanvragen nauw betrokken geweest bij de herontwikkeling van de winkelcentra Leyweg in Den Haag en Makado in Beek, de inbreng van de portefeuille van een participant, de vermogenspositie van het Fonds en de voortgang van de verhuur van de oude V&D aan het Zuidplein in Rotterdam. Daarnaast heeft de Raad van Toezicht zich uitgebreid laten informeren over De Planeet in Utrecht en heeft een positief advies uitgebracht ten aanzien van de voorgenomen overname van participaties van een mede-eigenaar in object de Heuvel in Eindhoven. De Raad van Toezicht krijgt van de Beheerder per kwartaal een kwartaalrapportage waarmee de Raad toezicht houdt op recente ontwikkelingen. 86/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

87 8 Verslag van de Raad van Toezicht De samenstelling van de Raad van Toezicht bleef in 2017 ongewijzigd. De zittingstermijn van de heer L.J.H. Ceelen is per 1 juli 2017 met vier jaar verlengd. In de najaarsvergadering van 2016 heeft de Raad van Toezicht aan de participanten de volgende speerpunten 2017 voorgesteld. Speerpunten 2017 Duurzaamheid Duurzaamheid was zowel in 2016 als in 2017 een speerpunt van de Raad van Toezicht zodat de Raad hier inmiddels meerdere malen met de Beheerder over heeft gesproken. Dit onderwerp komt ter sprake bij de aankoopvoorstellen die aan de Raad worden voorgelegd, en er wordt over gerapporteerd in de kwartaalen jaarrapportages. Daarnaast wordt in de portefeuilleplannen veel aandacht aan duurzaamheid besteed. De Raad van Toezicht vindt dit onderwerp belangrijk, temeer omdat ook bij de pensioenfondsen dit hoog op de agenda staat. In het portefeuilleplan voor 2018 is een bijlage Duurzaamheid opgenomen, waarin tien actiepunten zijn verwoord. De Raad heeft de uitwerking van deze plannen met de Beheerder besproken en heeft geconstateerd dat concreet wordt toegewerkt naar realisering van de aangekondigde duurzaamheidsplannen. Liquiditeitsmechanisme Onder dit speerpunt worden de processen rondom in- en uittreding van de fondsen begrepen. Participanten hebben gevraagd deze te evalueren en waar nodig en gewenst te verbeteren. De Raad van Toezicht heeft dit onderwerp met de Beheerder besproken. Dit heeft in 2017 geleid tot aanpassing van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring ten aanzien van het proces van intredingen. Het proces rond uittredingen staat in 2018 opnieuw op de agenda. Het monitoren van grote projecten De Raad van Toezicht laat zich elke vergadering uitvoerig informeren over de grote projecten. Speciale aandacht hebben de bewaking van de risico s, onderbouwing van de exploitatiekosten en het proces van de projectontwikkeling vanaf start bouw tot oplevering. Belangrijke overige punten zijn: Inbreng discretionaire portefeuilles Door de Raad van Toezicht is aandacht geschonken aan de plannen voor opname van discretionaire portefeuilles, waarbij de Raad als leidraad hanteert dat opname daarvan minimaal moet leiden tot behoud van het rendement-risicoprofiel van de portefeuille van het Fonds. Gevolg van dit standpunt is dat de adviezen van de Raad genuanceerd zijn, waardoor ook objecten afvallen. Portefeuilleplan De Raad van Toezicht bespreekt met de Beheerder de hoofdlijnen voor de strategie evenals het conceptportefeuilleplan en voorziet het van een advies. Na goedkeuring van het portefeuilleplan door de participanten, ziet de Raad toe op de implementatie van het portefeuilleplan, die op elke vergadering wordt geagendeerd en waarvan de voortgang diepgaand wordt besproken. 87/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

88 8 Verslag van de Raad van Toezicht Uittredingsverzoeken en nieuwe funding Door de Raad van Toezicht is veel aandacht geschonken aan de uittredingsverzoeken die er liggen en de gevolgen daarvan voor het Fonds, alsmede aan het aantrekken van nieuwe funding. Kwartaalrapportages De Raad ontvangt elk kwartaal de kwartaalrapportages, waarin tevens de risicorapportages zijn begrepen, en bespreekt deze waar nodig met de Beheerder. Daarnaast ontvangt de Raad de Rapportage afwijking beleggingsbeleid. Hierin wordt inzicht gegeven in de invulling van het beleggingsbeleid, of er afwijkingen zijn geconstateerd, of is afgeweken van de beleggingsrestricties, welke aan- en verkopen er zijn gedaan en of hierbij sprake was van een potentieel conflict of interest. Vermogensbeheer Deze worden elke vergadering met de Raad van Toezicht doorgenomen, waarbij de Raad met nadruk let op de mogelijkheid nieuwe objecten te acquireren, op de impact van verkopen, de mate van gebruik van vreemd vermogen, en ook op het realiseren van gewenste redempties. Daarnaast wordt ook gekeken naar de kansen die de markt biedt en de invloed die de invulling daarvan heeft op de cashflow. Overige zaken De Raad van Toezicht heeft zich ook in 2017 laten informeren over de voortgang van het verkoopproces, aangezien de verkoopsnelheid enige tijd achterbleef bij de verwachtingen. Werkzaamheden Audit Committee 2017 Het Audit Committee verricht zijn werkzaamheden in opdracht van de Raden van Toezicht van de te onderscheiden vastgoed- en hypothekenfondsen en de AREA Funds. De Raden van Toezicht beoordelen via een gezamenlijk Audit Committee de opzet, het bestaan en de werking van de interne beheersing van de Beheerder vanuit het perspectief van de Vergaderingen van Participanten. Onderdeel van de werkzaam heden vormen de speerpunten die door de Raden van Toezicht zijn geformuleerd in hun eigen toezichts plannen en voorgelegd aan de desbetreffende Vergadering van Participanten. Daarnaast worden diverse onderwerpen besproken die zijn voortgekomen uit de onderzoeken van interne controle en compliance van de Beheerder, de interne accountant (IA, Internal Audit) van Achmea en controle van de externe accountant. Het Audit Committee bestaat uit de heren S.J. Hoenderop, P. de Groot, A.H.J. Snellen en R.L. van Marion (voorzitter). Het Audit Committee heeft, zo veel mogelijk voorafgaand aan een vergadering van de Raad van Toezicht, in het afgelopen jaar vijf keer overleg gevoerd. De verslagen hiervan zijn besproken in de diverse Raden van Toezicht en toegelicht door de vertegenwoordiger in het Audit Committee. Tevens heeft een lid van het Audit Committee in de Vergaderingen van Participanten een toelichting gegeven op de werkzaamheden. Belangrijke vaste onderwerpen in het Audit Committee zijn het auditplan van de externe accountant, de resultaten van het ISAE 3402 type II-onderzoek (met over 2017 wederom een schone verklaring en duidelijke verbeteringen in de beheersorganisatie) en de accountantsverslagen van de externe accountant voor zover het de fondsen betreft. 88/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

89 8 Verslag van de Raad van Toezicht Evenals over 2016 zijn door PwC, in het kader van ISAE 3402-rapportage, voor de hypothekenfondsen en vastgoedfondsen separate rapporten uitgebracht. Uit het onderzoek is gebleken dat er geen bijzondere aandachtspunten zijn. De jaarrekeningen 2017 zijn in concept meegelezen en waar nodig aangevuld met punten die wij voor de participanten van belang achten. Het aantal complianceonderwerpen was groot in 2017: AIFMD, privacy, MiFID en mededinging vergden allemaal veel capaciteit en aandacht van de organisatie. Op alle onderwerpen zijn positieve resultaten geboekt. De snel veranderende omgeving en hoge druk op de organisatie vergen echter ook komend jaar veel aandacht. Door een medewerker van Syntrus Achmea Real Estate & Finance is een presentatie gegeven over het acquisitiemodel en de onafhankelijke rol binnen de organisatie van de afdeling Strategie & Research. Voorts is een presentatie gegeven over de implementatie van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG). Deze wet wordt in mei 2018 van kracht en heeft een grote impact op de organisatie. Tevens is aandacht besteed aan de fiscale situatie van de fondsen met een FBI-status waarbij het Audit Committee op bevredigende wijze antwoord heeft gekregen op zijn vragen. Daarnaast zijn wij geïnformeerd over de systematische integriteitsrisicoanalyse (SIRA), een voor elk pensioenfonds van belang zijn onderwerp. Tegelijkertijd worden ook de verbeteracties uitgevoerd naar aanleiding van de soft controls-meting. In oktober 2017 zijn de jaarplannen 2018 van de afdeling Risk Management & Compliance toegelicht door de compliance officer en de manager Risk Management & Compliance. De manager IT heeft de strategie voor de komende jaren toegelicht naar aanleiding van de uitbesteding van het dagelijks IT-beheer aan Centric. Met de nieuwe voorzitter van de Audit & Risk Commissie van de Raad van Commissarissen van Syntrus Achmea Real Estate & Finance heeft overleg plaatsgevonden ter afstemming van de aandachtspunten en ter bevordering van de efficiency van beide toezichtsorganen. In december 2017 zijn in afzonderlijke gesprekken met zowel de externe als de interne accountant de concept-auditplannen voor 2018 besproken en is, ter aanvulling, op enkele punten speciale aandacht door ons gevraagd. Tevens is de ruimte voor samenwerking besproken tussen beide accountants. We hebben de samenwerking met de diverse onderdelen van Syntrus Achmea Real Estate & Finance als constructief, open en zeer plezierig ervaren. Amsterdam, 24 april 2018 Raad van Toezicht Ing. G.J. Jautze Mr. L.J.H. Ceelen Drs. S.J. Hoenderop Drs. A.H.J. Snellen Mr. C.G.J.W. Martens Drs. J. van der Veer 89/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

90 8 Verslag van de Raad van Toezicht ROOSTER VAN AFTREDEN Einde 1e termijn Einde 2e termijn 1. Ing. G.J. Jautze Drs. S.J. Hoenderop Mr. L.J.H. Ceelen Drs. J. van der Veer Drs. A.H.J. Snellen Mr. C.G.J.W. Martens /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

91 8 Verslag van de Raad van Toezicht Leden van de Raad van Toezicht Ing. G.J. (George) Jautze (1950) Gepensioneerd. Laatste functie: CEO bij ING Real Estate. Nevenfuncties: voorzitter Raad van Toezicht Brentano in Amstelveen, voorzitter Raad van Commissarissen Ontwikkelingsmaatschappij Utrecht, lid Raad van Toezicht Ipse de Bruggen, directeur-eigenaar van George Jautze Advisory BV, lid Commissie Toelating en Integriteit IVBN. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen per 1 juli Benoemd als voorzitter van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen per 1 juli Drs. J. (Josja) van der Veer (1966) Directeur Facilitaire Campus Organisatie Vrije Universiteit Amsterdam, voorzitter Raad van Toezicht Stichting Hello Zuidas, bestuurder parkeerbedrijf VU/VUmc BV. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen per 1 juli Mr. L.J.H. (Leon) Ceelen (1962) Werkzaam als plaatsvervangend algemeen directeur van Transport en Logistiek Nederland en sinds 2000 lid van het bestuur van de Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor het Beroepsvervoer over de weg. Sinds 2007 is hij tevens voorzitter namens werkgevers. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen per 1 juli De zittingstermijn is verlengd per 1 juli Drs. S.J. (Simon) Hoenderop (1962) Werkzaam als CFO van CNC Holding. Lid van de Raad van Commissarissen van NHTV Business en lid Raad van Commissarissen van REWIN N.V. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen per 1 juli Drs. A.H.J. (André) Snellen (1967) Voorzitter namens werkgevers van het Bedrijfstakpensioenfonds voor de Detailhandel, lid van het algemeen bestuur van de Pensioenfederatie en lid van de commissie pensioenen van VNO-NCW. Voorzitter van de commissie pensioenen van Detailhandel Nederland. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen per 1 juli Mr. C.G.J.W. (Charlie) Martens (1952) Directeur-eigenaar Charlie Martens Advies. Voorheen onder meer werkzaam als directeur Amvest en algemeen directeur Ballast Nedam Ontwikkelingsmaatschappij. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen per 1 juli Alle leden van de Raad van Toezicht hebben de Nederlandse nationaliteit. 91/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

92 9 Jaarrekening GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2017 VÓÓR RESULTAATBESTEMMING (BEDRAGEN X 1.000) Referentie Activa Vastgoed in exploitatie Lease-incentives Vastgoed in ontwikkeling Vastgoedbeleggingen Deelnemingen Effecten Beleggingen Vorderingen Overlopende activa Vorderingen Geldmiddelen Totaal activa Eigen vermogen Inbreng participanten Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat boekjaar Uit te keren aan participanten in contanten Totaal Netto Activa Crediteuren Schulden aan kredietinstellingen Overige passiva Kortlopende schulden Totaal eigen vermogen en kortlopende schulden /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

93 9 Jaarrekening GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) Referentie Huuropbrengsten Aan huurders doorberekende servicekosten Overige exploitatieopbrengsten Servicekosten Exploitatiekosten Direct resultaat uit vastgoedbeleggingen Direct resultaat uit deelnemingen Direct resultaat uit effecten Direct resultaat uit beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen Ongerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen Ongerealiseerde waardeveranderingen van deelnemingen Ongerealiseerde waardeveranderingen van effecten Indirect resultaat uit beleggingen Overig resultaat Som der bedrijfsopbrengsten Beheerkosten Bewaarkosten Overige kosten Som der bedrijfskosten Beleggingsresultaat /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

94 9 Jaarrekening GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) Referentie Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Beleggingsresultaat Gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen Ongerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen Ongerealiseerde waardeveranderingen van deelnemingen Direct resultaat uit deelnemingen Ongerealiseerde waardeveranderingen van effecten Direct resultaat uit effecten Amortisatie lease-incentives Investeringen vastgoedbeleggingen 1, Verkopen van vastgoedbeleggingen Investeringen deelnemingen Dividendopbrengsten deelnemingen Investeringen effecten Desinvesteringen effecten Dividendopbrengsten effecten Verstrekte lease-incentives Mutatie verplichting uit te keren aan participanten in contanten Mutatie vorderingen 6, Mutatie kortlopende schulden 10, Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Stortingen Mutatie schulden aan kredietinstellingen Uitkering restant dividend in contanten voorgaand boekjaar aan participanten Uitkering dividend in contanten eerste helft huidig boekjaar aan participanten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie geldmiddelen Verloopoverzicht geldmiddelen Geldmiddelen per 1 januari Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen per 31 december /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

95 9 Jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening Algemene informatie Het Achmea Dutch Retail Property Fund (het Fonds) is opgericht bij notariële akte op 30 oktober 1992 en is gezeteld in Amsterdam, Gatwickstraat 1. Het Fonds heeft geen personeel in dienst. Het Fonds staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer De jaarrekening is opgesteld op basis van continuïteitsveronderstelling. Ultimo 2017 heeft het Fonds investeringsverplichtingen inzake activa in ontwikkeling. Het Fonds heeft een positief operationeel resultaat en beschikt over de mogelijkheid om tijdelijke financieringen op te nemen. De beheeractiviteiten van het Fonds worden verricht door Syntrus Achmea Real Estate & Finance (de Beheerder). Het vastgoedmanagement wordt uitgevoerd door externe vastgoedbeheerders en vastgoedmanagers. De Stichting Achmea Dutch Retail Property Fund (Stichting Bewaarder) is juridisch rechthebbende ten aanzien van alle vermogensbestanddelen van het Fonds. De Stichting Bewaarder houdt deze aan in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving en Voorwaarden van Beheer en Bewaring van het Fonds. Het Bestuur van de Stichting Bewaarder wordt gevormd door de Beheerder. Om uitvoering te geven aan de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) heeft de Beheerder BNP Paribas Securities Services S.C.A. als AIFMD Bewaarder van de door hem beheerde fondsen aangesteld in De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro s, afgerond op duizendtallen. In de balans, de winst-en- verliesrekening en het kasstroomoverzicht zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. De jaarrekening is op 24 april 2018 goedgekeurd in de Vergadering van Participanten. Doelstelling Het Fonds beoogt waardevermeerdering op lange termijn alsmede inkomsten ten behoeve van zijn participanten te realiseren door te beleggen in registergoederen in de sector winkels. Het Fonds streeft daarbij naar een rendementsprofiel met, op een meerjarig gemiddelde, een outperformance ten opzichte van de MSCI/IPD Vastgoedindex Sector Winkels - Standing Investments. Boekjaar Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december. Fiscale positie Het Fonds is een fonds voor gemene rekening naar Nederlands fiscaal recht dat opereert onder het regime van een fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%. 95/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

96 9 Jaarrekening De belangrijkste criteria voor de status van fiscale beleggingsinstelling met betrekking tot het Fonds zijn de volgende: Aandeelhouderseisen: 75% of meer van het totaal aantal participaties dient te worden gehouden door lichamen die niet zijn onderworpen aan een in enige vorm naar de winst geheven belasting of daarvan zijn vrijgesteld en waarvan de winst niet in een zodanige belasting wordt betrokken bij de gerechtigden tot het vermogen of tot de winst van het lichaam. Voorts mag het belang in het Fonds niet, door tussenkomst van een niet binnen Nederland gevestigd fonds voor gemene rekening of gevestigde aandelenvennootschap, voor 25% of meer berusten bij in Nederland gevestigde lichamen. Financieringsratio s: beleggingen in onroerende zaken mogen voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarde worden gefinancierd met vreemd vermogen. Dat geldt ook voor belangen van ten minste 33⅓% in bepaalde vastgoeddeelnemingen. Voor overige beleggingen geldt een maximum van 20% van de fiscale boekwaarde. Activiteiteneis: het Fonds mag zich slechts bezighouden met het beleggen van vermogen. Uitdelingsverplichting: het Fonds dient niet later dan in de achtste maand na afloop van het jaar de Voor Uitdeling Beschikbare Winst uit te keren aan de participanten. Het Fonds heeft fiscaal gekozen voor de vorming van een herbeleggingsreserve. Daarom dient het Fonds het saldo van de ongerealiseerde en gerealiseerde winsten en verliezen op beleggingen en de gerealiseerde winsten en verliezen ter zake van vervreemding van overige beleggingen te reserveren in een herbeleggingsreserve. Het saldo van deze winsten en verliezen maakt geen deel uit van de winst en daarmee van de Voor Uitdeling Beschikbare Winst. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten dient echter op de dotatie aan de herbeleggingsreserve in mindering te worden gebracht. Het Fonds heeft de mogelijkheid tot het vormen van een afrondingsreserve. Eis van gelijke winstverdeling: het Fonds dient de winst gelijkelijk op de bewijzen van deelgerechtigheid uit te keren. Het Fonds dient in beginsel 15% dividendbelasting in te houden op de dividenden die aan de participanten worden uitgekeerd. Verbonden partijen Van met het Fonds verbonden partijen is sprake wanneer natuurlijke personen of entiteiten, of met deze personen of deze entiteiten verbonden partijen, invloed van betekenis uitoefenen op het Fonds. Transacties van betekenis die hebben plaatsgevonden met verbonden partijen worden toegelicht voor wat betreft hun aard, hun omvang en overige voor het inzicht in de jaarrekening van belang zijnde informatie. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de Beheerder van het Fonds zich over verschillende zaken een oordeel vormt en dat de Beheerder van het Fonds schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen in de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. 96/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

97 9 Jaarrekening De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden door de Beheerder van het Fonds voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schattingen worden herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herzieningen gevolgen hebben. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Algemene toelichting De activa en verplichtingen worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of de reële waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Als een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. Consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening van Achmea Dutch Retail Property Fund zijn de financiële gegevens verwerkt van de tot de groep behorende rechtspersonen waarop een overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend of waarover de centrale leiding wordt gevoerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling van Achmea Dutch Retail Property Fund. De financiële gegevens van Achmea Dutch Retail Property Fund zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening zodat, gebruikmakend van artikel 2:402 BW, is volstaan met een verkorte winst-en-verliesrekening in de enkelvoudige jaarrekening. Hierdoor vermeldt de enkelvoudige winst-en-verliesrekening slechts het aandeel in het resultaat na belastingen van de vennootschappen waarin wordt deelgenomen en het overige resultaat na belastingen. De financiële gegevens van de groepsmaatschappijen en de andere in de consolidatie betrokken rechtspersonen en vennootschappen zijn volledig in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties. 97/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

98 9 Jaarrekening De resultaten van nieuw verworven groepsmaatschappijen en de andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen worden geconsolideerd vanaf de overnamedatum. Op die datum worden de activa, voorzieningen en schulden gewaardeerd tegen de reële waarden. De resultaten van afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie verwerkt tot het tijdstip waarop de groepsband wordt verbroken. Waarderingsgrondslagen van groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie opgenomen rechtspersonen zijn waar nodig gewijzigd om aansluiting te krijgen bij de geldende waarderingsgrondslagen van de groep. De in de consolidatie begrepen vennootschap is: Achmea Dutch Retail Property Fund Ontwikkeling B.V., Amsterdam (100%). Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd ten opzichte van het voorgaande jaar. Vastgoed in exploitatie Vastgoed in exploitatie zijn objecten die ter belegging worden aangehouden met het oog op het genereren van huurinkomsten en waardegroei. Aankopen worden initieel verwerkt tegen kostprijs inclusief transactiekosten. Vastgoed in exploitatie wordt vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde. Ongerealiseerde waardeveranderingen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Voor ongerealiseerde waardeveranderingen, voor zover de reële waarde hoger is dan de historische kostprijs, wordt voor het verschil tussen de reële waarde en de historische kostprijs een herwaarderingsreserve gevormd. De mutatie wordt ten laste of ten gunste van de overige reserves gebracht. Vervolginvesteringen op het object worden alleen geactiveerd indien het waarschijnlijk is dat de uitgaven in de toekomst zullen leiden tot meer opbrengsten en de uitgaven voldoende betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Alle andere reparatie- en onderhoudskosten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord in de periode waarin de werkzaamheden worden verricht. De reële waarde is de waarde van het object in een actieve markt, rekening houdend met de staat van het object, de locatie en andere specifieke kenmerken (marktwaarde). In het geval van verkoop van vastgoed in exploitatie wordt het verschil tussen de verkoopopbrengst en de boekwaarde (zijnde de laatst getaxeerde waarde), de verkoopkosten en eventuele geactiveerde lease-incentives op het moment van verkoop verantwoord in de winst-en-verliesrekening onder gerealiseerde waardeveranderingen vastgoedbeleggingen. Onverdeeld eigendom Het Fonds heeft een aantal vastgoedbeleggingen waarbij sprake is van onverdeeld eigendom tezamen met één of meerdere beleggers. Deze beleggingen zijn proportioneel verwerkt in de onderliggende jaarrekening. Onderlinge vorderingen, schulden, resultaten en transacties zijn hierbij geëlimineerd. Waardebepaling vastgoed in exploitatie De marktwaarde wordt door externe taxateurs bepaald volgens de algemeen bekende taxatiestandaarden zoals deze door het Nederlands Register Vastgoed Taxateurs (NRVT) zijn voorgeschreven. NRVT hanteert als marktwaardebegrip de marktwaarde. Dit is het geschatte bedrag waartegen een vastgoedobject tussen een bereidwillige koper en een bereidwillige verkoper na behoorlijke marketing in een zakelijke transactie zou worden overgedragen op de waardepeildatum, waarbij de partijen met kennis van zaken, prudent en niet onder dwang zouden hebben gehandeld. 98/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

99 9 Jaarrekening De door NRVT onderschreven, en geaccepteerde, taxatiemethodieken zijn de contantewaardemethode of discounted-cashflowmethode (DCF-methode) en de conventionele methode (huurwaardekapitalisatiemethode). In het algemeen wordt de DCF-methode als leidend beschouwd voor de bepaling van de marktwaarde. Deze methode is gebaseerd op de toekomstig te verwachten kasstromen voor een minimale periode van tien jaar, een disconteringsvoet die de huidige markt en de onzekerheid van het bedrag en de periode vertegenwoordigt en een aanname van de restwaarde in het laatste jaar. De parameters die worden gehanteerd bij de DCF-methode worden mede bepaald door huidige huurovereenkomsten, andere relevante contracten en door externe factoren zoals de economische ontwikkelingen en recente markthuren voor vergelijkbare objecten op overeenkomende locaties en in een dergelijke staat. Tevens wordt rekening gehouden met eventuele leegstand en lease-incentives. De huurgroei is gebaseerd op de economische ontwikkelingen waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke kenmerken van het betreffende object. Taxaties worden uitgevoerd door externe taxateurs, met erkende en professionele kwalificaties (Nederlands Register Vastgoed Taxateurs, NRVT ingeschreven). Elke drie jaar worden de objecten van taxateur gewisseld. Lease-incentives Huurvrije perioden en door het Fonds gedane investeringen of verstrekte vergoedingen aan huurders (zogenaamde lease-incentives) worden op lineaire basis toegerekend aan de looptijd van de huurovereenkomsten en geamortiseerd ten laste of ten gunste van de huuropbrengsten. Bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen worden, om dubbeltellingen te voorkomen, de geactiveerde lease-incentives gecorrigeerd op de uitkomsten van de waarderingen. Dit betekent dat de taxatiewaarde gelijk is aan de optelsom van boekwaarde van de vastgoedbeleggingen en de boekwaarde van de lease-incentives. Vastgoed in ontwikkeling Objecten (projecten) die ontwikkeld worden om vervolgens te worden toegevoegd aan de portefeuille vastgoed in exploitatie worden tijdens de ontwikkeling geclassificeerd als vastgoed in ontwikkeling. De kostprijs bestaat uit kosten die direct betrekking hebben op het project (zoals kosten van grond en terreinen, aannemer, architect, adviseurs en verzekeringen). Aan de projecten worden geen interne ontwikkelingskosten, indirecte kosten of rentekosten toegerekend. Vastgoed in ontwikkeling wordt vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde. Objecten worden geacht niet meer in ontwikkeling te zijn indien de eerste overdracht heeft plaatsgevonden na gereedkomen van het object door de ontwikkelaar van het Fonds. Projecten met deelopleveringen worden in zijn geheel meegenomen in het waarderingsproces. Een waardemutatie wordt naar rato toegerekend aan het opgeleverde deel en het deel dat nog in ontwikkeling is per jaareinde. Waardebepaling vastgoed in ontwikkeling De taxateur gebruikt voor het opstellen van het taxatierapport en de bepaling van de reële waarde op de peildatum de meest recente NRVT-richtlijnen. De taxatiemethodiek is gebaseerd op de DCF-methode. De waarde op basis van een NRVT-taxatie wordt vastgesteld door de contante waarde te berekenen van alle nettokasstromen over een periode van ten minste tien jaar. 99/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

100 9 Jaarrekening Bij de waardering wordt uitgegaan van de waarde van het object na voltooiing van de ontwikkelactiviteiten, verminderd met de resterende kosten die gemoeid zijn met de voltooiing van het object en een aanpassing van de opbrengst en risico s. De waarde wordt contant gemaakt naar de peildatum. Deelnemingen Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde per 31 december. Mutaties in de nettovermogenswaarde ten opzichte van vorig boekjaar worden gesplitst verantwoord in de winst-en-verliesrekening onder resultaat deelnemingen en ongerealiseerde waardeveranderingen van deelnemingen voor ongerealiseerde waardeveranderingen boven de historische kostprijs wordt ten laste van de overige reserves een herwaarderingsreserve gevormd voor zover het vermogen van de deelneming niet vrij uitkeerbaar is. Indien de waardering van een deelneming volgens de nettovermogenswaarde negatief is, wordt deze op nihil gewaardeerd. Indien en voor zover het Fonds in deze situatie geheel of gedeeltelijk instaat voor de schulden van de deelneming, dan wel het stellige voornemen heeft de deelneming tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt hiervoor een voorziening getroffen. De eerste waardering van gekochte deelnemingen is gebaseerd op de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva op het moment van acquisitie. Voor de vervolgwaardering worden de grondslagen toegepast die gelden voor deze jaarrekening, uitgaande van de waarden bij eerste waardering. Effecten Onder effecten is de participatie in Stichting GPE te Eindhoven opgenomen. De participatie in Stichting GPE wordt aangemerkt als een investering in eigen vermogensinstrumenten en wordt gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde is overeenkomstig de jaarrekening van Stichting GPE, zijnde de beste benadering van de waarde van de participatie. Ongerealiseerde waardeveranderingen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord als ongerealiseerde waardeveranderingen van effecten. Ontvangen dividenden worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord als resultaat effecten. Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in vorderingen, geldmiddelen en kortlopende schulden. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd. Vorderingen Vorderingen worden initieel verwerkt tegen de reële waarde van de tegenprestatie en na de eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Indien er geen sprake is van agio of disagio en transactiekosten is de geamortiseerde kostprijs gelijk aan de nominale waarde van de vorderingen. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Een voorziening voor oninbaarheid van vorderingen wordt opgenomen wanneer objectief vaststaat dat het Fonds het risico loopt dat het niet in staat zal zijn het gehele te vorderen bedrag te innen. Hiertoe wordt elk kwartaal de mate van incasseerbaarheid op individueel huurdersniveau bepaald. Indicatoren voor oninbaarheid zijn onder meer significante financiële moeilijkheden van een debiteur, de omvang van ontvangen bankgaranties en niet-nakoming van betalingscondities. 100/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

101 9 Jaarrekening De mutatie in de voorzieningen wordt in de winst-en-verliesrekening verwerkt onder de exploitatiekosten. Indien vorderingen oninbaar zijn, worden deze ten laste van de voorziening afgeschreven. Indien later blijkt dat afgeschreven vorderingen alsnog kunnen worden geïnd, worden de geïnde bedragen ten gunste van de exploitatiekosten in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Geldmiddelen Geldmiddelen bestaan uit banktegoeden en niet direct opeisbare deposito s met een looptijd korter dan 12 maanden. Rekening-courantschulden bij banken zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. Geldmiddelen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden initieel verwerkt tegen de reële waarde van de tegenprestatie en na de eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Totaal Netto Activa Inbreng participanten De inbreng van participanten bestaat uit het door participanten ingebracht kapitaal verminderd met onttrekkingen als gevolg van uittredingen. Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve betreft de wettelijke reserve uit hoofde van ongerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen en deelnemingen. Ongerealiseerde waardeveranderingen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Voor ongerealiseerde waardeveranderingen, voor zover de reële waarde hoger is dan de historische kostprijs, wordt voor het verschil tussen de reële waarde en de historische kostprijs een herwaarderingsreserve gevormd. De mutatie wordt ten laste of ten gunste van de overige reserves gebracht. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en bestaat uit waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen met een reële waarde hoger dan de historische kostprijs. Voor een deelneming is dit van toepassing voor zover het vermogen van de deelneming niet vrij uitkeerbaar is. Overige reserves De overige reserves bestaan uit het gecumuleerde niet-uitgekeerde resultaat uit het verleden en ongerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen met een reële waarde lager dan de historische kostprijs. Onverdeeld resultaat boekjaar Dit betreft het resultaat van het boekjaar. Uit te keren aan participanten in contanten Dit betreft het uit te keren dividend aan participanten in contanten inclusief dividendbelasting. De dividenduitkeringen in contanten worden binnen de kortlopende schulden gepresenteerd. De dividenduitkeringen in participaties zijn besloten in de overige reserves. Op het moment van de dividenduitkering in participaties wordt het bedrag verantwoord onder inbreng participanten. 101/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

102 9 Jaarrekening Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd. Het resultaat wordt tevens bepaald met inachtneming van de verwerking van ongerealiseerde waardeveranderingen van op reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleggingen. Opbrengsten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Kosten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Huuropbrengsten Vastgoedbeleggingen zijn uitsluitend verhuurd op basis van operationele huurovereenkomsten. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. De verantwoorde huuropbrengsten bestaan uit de theoretische huuropbrengsten verminderd met eventuele financiële leegstand en huurkortingen. Lease-incentives worden geamortiseerd als integraal deel van de totale huuropbrengst. In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de bedragen die aan huurders in rekening worden gebracht als servicekosten. Van huurders ontvangen vergoedingen wegens beëindiging van het huurcontract worden direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen op het moment dat het huurcontract is beëindigd. Overige exploitatieopbrengsten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen overige exploitatiegerelateerde opbrengsten zoals btw-compensatie ontvangen van huurders, afkoop van huurcontracten door huurders en schadeloosstellingen inzake verhuurgaranties. Deze worden opgenomen op het moment dat het contract is vastgesteld. Servicekosten Servicekosten worden als brutobedragen in de winst-en-verliesrekening verantwoord en als brutobedragen gespecificeerd in de toelichting omdat het Fonds optreedt als principaal. De servicekosten van objecten met leegstand worden gepresenteerd als servicekosten in plaats van exploitatiekosten. Exploitatiekosten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen exploitatiekosten. Deze omvatten onder andere onderhouds-, verzekerings-, beheer- en taxatiekosten. Voor (groot) onderhoud wordt geen voorziening getroffen. De kosten hiervan worden direct ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht in het jaar van uitvoering. Direct resultaat uit deelnemingen Dit betreft het aandeel van het Fonds in de directe resultaten van de deelnemingen. 102/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

103 9 Jaarrekening Direct resultaat uit effecten Dit betreft het aandeel van het Fonds in de directe resultaten van de effecten. Gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen worden berekend als het verschil tussen de brutoverkoopopbrengst verminderd met de boekwaarde, de verkoopkosten en eventuele geactiveerde lease-incentives op het moment van verkoop. Ongerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen Dit betreft waardeveranderingen van de vastgoedbeleggingen in het boekjaar. Ongerealiseerde waardeveranderingen van deelnemingen Dit betreft waardeveranderingen van deelnemingen in het boekjaar. Ongerealiseerde waardeveranderingen van effecten Dit betreft waardeveranderingen van de effecten in het boekjaar. Overig resultaat Hieronder worden onder andere opgenomen de vergoedingen inzake de uitgifte van participaties. Beheerkosten Hieronder is opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen vermogensbeheervergoeding voor de Beheerder. Bewaarkosten De bewaarkosten omvatten de kosten van de AIFMD Bewaarder. Overige kosten De overige kosten omvatten fiscale en juridische advieskosten, accountantskosten en overige fondsgerelateerde kosten. Verder bevatten de overige kosten de rentebaten en -lasten. Deze worden verantwoord in de periode waartoe zij behoren, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende post. Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de belegging beschikbare middelen. Investeringen, desinvesteringen, ontvangsten en uitgaven uit hoofde van rente zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Stortingen en onttrekkingen van participanten en betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. 103/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

104 9 Jaarrekening Financieel risicobeheer De beleggingsactiviteiten van het Fonds brengen financiële risico s met zich mee. De belangrijkste risico s hebben betrekking op de liquiditeit van het Fonds, de financieringsmarkt, debiteuren, faillissement, financiële verslaggeving en waardering. FINANCIËLE RISICO S Risico Impact Beheersmaatregel Liquiditeitsrisico: Het risico dat het Fonds niet beschikt over voldoende liquiditeit om aan zijn verplichtingen te voldoen. Financiële-marktrisico: Het risico dat participanten intreden of financiering wordt verkregen tegen ongunstige condities. Debiteurenrisico: Het risico dat een contractpartner van het Fonds zijn materiële verplichtingen niet nakomt of kan nakomen. Faillissementsrisico: Het risico dat ontwikkelaars en/of aannemers failliet gaan tijdens de ontwikkeling van een object voor het Fonds. Dit kan tot gevolg hebben dat het Fonds verplichtingen niet kan nakomen of dat participanten niet binnen afzienbare tijd kunnen uittreden. Dat kan leiden tot additionele kosten en een slechte beoordeling van het Fonds, en zo leiden tot ontevreden participanten. Onvoldoende financieringsruimte voor investeringen, of er moet gedwongen verkoop van vastgoed plaatsvinden, of er ontstaan hogere financieringskosten, wat potentieel kan leiden tot een lager direct en indirect resultaat. Verlies van huurinkomsten door wanbetalingen en faillissementen met als gevolg een financiële schade voor het Fonds. Faillissement voorafgaand aan de bouw beperkt de snelheid van opbouw van de portefeuille. Faillissement gedurende de bouw kan effect hebben op de doorlooptijd van de bouw en de hoogte van de totale kosten om het project opgeleverd te krijgen. De afdeling Cashmanagement monitort de kasstromen en stelt, in samenwerking met andere afdelingen, maandelijkse kasstroomprognoses op. De uitgangspunten van het kasstroombeleid zijn vastgelegd in het cashmanagementstatuut dat periodiek wordt goedgekeurd door de Beheerder. Op basis van de kasstroomprognoses en de langjarige fondsstrategie monitort de fundmanager de vermogenspositie van het Fonds. Indien noodzakelijk worden plannen hierop aangepast. Indien noodzakelijk kan het Fonds tijdelijk gebruikmaken van vreemd vermogen. Interne monitoring op basis van interne periodieke financiële rapportages, waaruit blijkt dat de pijplijnverplichtingen zijn afgedekt met de onvoorwaardelijke intredingstoezeggingen en/of tijdelijke financieringen (maximaal 25% vreemd vermogen). Bij het aangaan van contracten met derden worden deze (kopers, huurders) getoetst op hun kredietwaardigheid en wordt ingeschat of ze aan hun verplichtingen kunnen voldoen. Daarnaast heeft de Beheerder een actief debiteurenbeheer. Indien een achterstand optreedt, wordt via een stappenplan het risico gemitigeerd. De Beheerder monitort de financiële kerncijfers van de projectontwikkelaars waarmee overeenkomsten worden gesloten. Het betalen na deeloplevering van projecten beperkt mogelijk de financiële schade. Het afsluiten van verzekeringen om gevolgschade te beperken, is een derde mitigerende maatregel die is getroffen. 104/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

105 9 Jaarrekening FINANCIËLE RISICO S Risico Impact Beheersmaatregel Verslaggevingsrisico: Het risico van onjuiste, onvolledige of niet tijdig beschikbare informatie op interne beslissingsprocessen of die van externe partijen (o.a. participanten en toezichthouders). Dit kan leiden tot reputatieschade en mogelijke claims als gevolg van onterecht gewekte verwachtingen bij participanten. De Beheerder heeft een gedegen systeem van interne controlemaatregelen en administratief-organisatorische maatregelen geïmplementeerd. Deze resulteren in belangrijke checks-and-balances ten aanzien van financiële rapportages, zoals: betrokkenheid van verschillende disciplines bij het opstellen van rapportages en (des)investeringsvoorstellen; budgettering en per kwartaal cijferanalyse van gerealiseerde resultaten; taxatieprocedures; kwartaalrapportages waarin de voortgang van portefeuilleplannen en de operationele activiteiten in detail worden toegelicht; instructies ten aanzien van waarderingsgrondslagen, rapporteringsdata, alsmede interne trainingen op verslaggevingsgebied; monitoring van issues door tweede lijn (Risk Management & Compliance) en Internal Audit van Achmea. Opvolging van issues wordt tevens gemonitord in het Audit Committee van de fondsen; periodiek beheerderoverleg en bespreking van resultaten externe accountantscontrole met Raad van Toezicht. Waarderingsrisico: Het risico dat de waardering van de objecten in de portefeuille niet juist geschiedt. Dit kan leiden tot een lager indirect resultaat en een lagere waardering van de waarde van de participatie met als gevolg onjuiste informatie aan participanten en onjuiste bepaling van de waarde van de participaties bij in- of uittreding. Taxaties worden uitgevoerd door gerenommeerde onafhankelijke externe taxateurs, die periodiek gewisseld worden. Deze taxaties geschieden in opdracht van de onafhankelijke afdeling Taxaties conform een vastgestelde procedure waarin de voor dit proces van belang zijnde checks-andbalances zijn ingebouwd. Elk kwartaal worden de uitkomsten geanalyseerd en voor grote of bijzondere wijzigingen wordt een nadere onderbouwing verlangd. 105/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

106 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) Activa Vastgoed in exploitatie Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve waardeveranderingen Boekwaarde per 1 januari Mutaties Investeringen Aankopen Desinvesteringen Waardeveranderingen desinvesteringen Waardeveranderingen Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve waardeveranderingen Boekwaarde per 31 december De portefeuille vastgoed in exploitatie bestaat ultimo 2017 uit 54 objecten (2016: 47 objecten). Ultimo 2017 is er één in (her)ontwikkeling. De door de taxateur opgestelde reële waarde is door de Beheerder beoordeeld en vastgesteld. De externe taxaties zijn uitgevoerd door Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en JLL. Elk object is één keer per kwartaal extern getaxeerd. Eén winkelobject is conform taxatiebeleid intern getaxeerd. Voor het waarderen van het vastgoed in exploitatie wordt gebruikgemaakt van de kapitalisatiemethode en de discounted-cashflowmethode (DCF-methode). De belangrijkste niet (objectief) observeerbare variabelen voor vastgoed in exploitatie zijn: Range Gewogen gemiddelde Range Gewogen gemiddelde Bruto-aanvangsrendement 4,3% - 13,9% 6,7% 4,4% - 12,7% 6,4% Disconteringsvoet 4,3% - 11,2% 6,3% 4,3% - 10,7% 6,1% 106/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

107 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) 2. Lease-incentives Stand per 1 januari Mutaties boekjaar Verstrekkingen Amortisatie Verkoop objecten Stand per 31 december Het kortlopende deel van de lease-incentives bedraagt (2016: ). Er zijn in nieuwe incentives verstrekt, te weten aan verstrekte huurkortingen en huurvrije perioden. Tevens is er voor aan cashincentives verstrekt. 3. Vastgoed in ontwikkeling Cumulatieve aanschafwaarde 25 0 Cumulatieve waardeveranderingen 0 0 Boekwaarde per 1 januari 25 0 Mutaties Investeringen Waardeveranderingen Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve waardeveranderingen Boekwaarde per 31 december De portefeuille vastgoed in ontwikkeling bestaat ultimo 2017 uit één object (2016: één object). De externe taxaties zijn uitgevoerd door CBRE en JLL. In 2017 zijn projecten in ontwikkeling extern getaxeerd vanaf start bouw. Voor projecten waar nog geen sprake is van start bouw, geldt dat deze in de balans worden verantwoord tegen het saldo van geactiveerde kosten en wordt per casus bezien of een herwaardering verwerkt dient te worden aan de hand van een bepaling van de directe opbrengstwaarde op peildatum. De waardemutaties zijn in het betreffende kwartaal verantwoord. De door de taxateur opgestelde reële waarde is door de Beheerder beoordeeld en vastgesteld. Voor het waarderen van het vastgoed in ontwikkeling wordt gebruikgemaakt van de kapitalisatiemethode en de discounted-cashflowmethode (DCF-methode). De belangrijkste niet (objectief) observeerbare variabelen voor vastgoed in ontwikkeling zijn: Range Gewogen gemiddelde Range Gewogen gemiddelde Bruto-aanvangsrendement 4,4% 4,4% 7,4% 7,4% Disconteringsvoet 4,5% 4,5% 6,9% 6,9% 107/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

108 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) 4. Deelnemingen Stand per 1 januari Investeringen Direct resultaat Ongerealiseerde waardeveranderingen Dividendopbrengsten Stand per 31 december LIJST VAN KAPITAALBELANGEN Per 31 december 2017 houdt het Kapitaalbelang Fonds het volgende kapitaalbelang: Verwerking 1 Control Waardering AIFMDregime 2 Achmea Dutch Retail Property Fund Ontwikkeling B.V. te Amsterdam 3 NVM 100% Ja Nee Oostpoort Amsterdam C.V. te Utrecht Oostpoort Amsterdam Beheer B.V. te Utrecht NVM 50% Nee Nee NVM 50% Nee 9 Nee Planeet Utrecht C.V. te Amsterdam NVM 50% Nee Ja Planeet Utrecht B.V. te Amsterdam NVM 50% Nee 10 Nee NVM: vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde. 2 Deze entiteiten vallen onder het AIFMD-regime en staan onder het toezicht van de AFM en de externe bewaarder BNP Paribas Securities Services S.C.A. 3 Vanwege het feit dat er activiteiten gestart zijn in de deelneming Achmea Dutch Retail Property Fund Ontwikkeling B.V. heeft consolidatie plaatsgevonden op basis van art. 2:406 lid 1 BW. 108/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

109 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) 5. Effecten Stand per 1 januari Investeringen Desinvesteringen Direct resultaat Ongerealiseerde waardeveranderingen Dividendopbrengsten Stand per 31 december Naam Verwerking 1 Kapitaalbelang Control Waardering AIFMDregime 2 Stichting GPE te Eindhoven RW 26% Nee Nee RW: reële waarde 2 Deze entiteiten vallen onder het AIFMD-regime en staan onder het toezicht van de AFM en de externe bewaarder BNP Paribas Securities Services S.C.A. 109/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

110 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) 6. Vorderingen Huurdebiteuren Voorziening dubieuze huurdebiteuren De vorderingen omvatten, evenals in 2016, geen vorderingen met een resterende looptijd van meer dan 12 maanden Ouderdomsanalyse huurdebiteuren (na aftrek voorziening dubieuze huurdebiteuren) Tot 30 dagen Tussen 30 en 60 dagen Tussen 60 en 90 dagen Meer dan 90 dagen Verloopoverzicht voorziening dubieuze huurdebiteuren Stand per 1 januari Dotatie Onttrekking Stand per 31 december Overlopende activa Verzekerde schade 4 3 Voorschotten beheerders 5 0 Vooruitbetaalde kosten beheerders Te ontvangen beheerkosten 0 30 Te ontvangen bedragen Stand per 31 december De overlopende activa omvatten, evenals in 2016, geen overlopende posten met een resterende looptijd van meer dan 12 maanden. 8. Geldmiddelen Bankrekeningen Coöperatieve Rabobank U.A Bankrekeningen ABN AMRO Bank N.V Stand per 31 december De geldmiddelen staan ter vrije beschikking van het Fonds. 110/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

111 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) 9. Eigen vermogen Voor een toelichting op het Totaal Netto Activa verwijzen wij u naar de toelichting op het Totaal Netto Activa van de enkelvoudige balans van deze jaarrekening Crediteuren Crediteuren Stand per 31 december De crediteuren omvatten, evenals in 2016, geen schulden met een resterende looptijd van meer dan 12 maanden. 11. Schulden aan kredietinstellingen Kortlopende lening NIBC Bank N.V Stand per 31 december De kortlopende schulden hebben een looptijd korter dan een jaar. Kortlopende lening Op 1 oktober 2015 is het Fonds een tijdelijke financieringsovereenkomst aangegaan met NIBC Bank N.V., lopende van 1 oktober 2015 tot wederopzegging maar niet later dan drie jaren na ingangsdatum te weten 1 oktober 2018, ter grootte van Het opgenomen kredietbedrag bedroeg per einde boekjaar 12 miljoen. Op grond van de wederzijdse opzeggingsfaciliteit is deze lening geclassificeerd als kortlopend. De rentevergoeding wordt bepaald op basis van 3-maands Euribor met een opslag van 1,75% op jaarbasis, daarnaast geldt een bereidstellingsprovisie van 25 basispunten. De financiering is nader toegelicht onder de Niet in de balans opgenomen activa, regelingen en verplichtingen. 12. Overige passiva Omzetbelasting Vooruitontvangen huren Te betalen investeringen Te betalen exploitatiekosten Waarborgsommen Te betalen beheerkosten 89 0 Te betalen kosten bewaarder 0 14 Te betalen dividend aan participanten in contanten Te betalen dividendbelasting Te betalen servicekosten Overig Stand per 31 december De overige passiva omvatten, behoudens waarborgsommen (2016: ), geen schulden met een resterende looptijd van meer dan 12 maanden. 111/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

112 9 Jaarrekening Niet in de balans opgenomen activa, regelingen en verplichtingen Investeringsverplichtingen inzake activa in ontwikkeling AANGEGANE VERPLICHTINGEN PER 31 DECEMBER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) Makado, Beek Lijnbaan 104, Rotterdam Overeenkomst met de Beheerder Het Fonds heeft een overeenkomst voor onbepaalde tijd met de Beheerder. De overeenkomst zal eindigen in geval van ontbinding, vrijwillig defungeren of faillissement van de Beheerder, dan wel een besluit met gekwalificeerde meerderheid van de Vergadering van Participanten. De jaarlijkse vergoeding aan de Beheerder bedraagt 0,44% per miljoen euro beheerde materiële vaste activa, financiële vaste activa en geldmiddelen. Voor acquisitie van bestaand vastgoed en nieuwbouw wordt door Syntrus Achmea Real Estate & Finance een eenmalige acquisitievergoeding aan het Fonds in rekening gebracht. Het tarief voor de acquisitie van bestaand vastgoed is 0,2% tot 1,0% van het aankoopbedrag. Het tarief voor de acquisitie en ontwikkeling in geval van nieuwbouw door externe projectontwikkelaars is 1% tot 2% van de stichtingskosten. Het tarief voor ontwikkeling in geval van nieuwbouw door de interne projectontwikkelaar van de Beheerder is 5% tot 6% van de stichtingskosten en wordt bij oplevering in rekening gebracht. Overeenkomst met de AIFMD Bewaarder Om uitvoering te geven aan de Alternative Investment Fund Managers Directive (EU-AIFMD richtlijn 2011/61/EU) heeft de Beheerder in 2014 BNP Paribas Securities Services S.C.A. als AIMFD Bewaarder van de door hem beheerde fondsen aangesteld. De overeenkomst is aangegaan voor een periode van drie jaar. Er is sprake van een opzegtermijn van zes maanden. De Beheerder heeft de overeenkomst nog niet opgezegd en derhalve zal de overeenkomst onder dezelfde voorwaarden doorlopen, na afloop van de periode van drie jaar, tot zes maanden na daadwerkelijk opzeggen. De AIFMD Bewaarder heeft volgens de wet de volgende drie kerntaken (artikel 21 AIFMD): Het monitoren van de kasstromen van het Fonds. Het registreren van activa en vaststellen van het eigendom van activa van het Fonds. Toezicht op procedures. BNP Paribas Securities Services S.C.A. vervult de rol van de AIFMD Bewaarder vanaf 1 juli /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

113 9 Jaarrekening De AIFMD Bewaarder heeft expliciet in de overeenkomst de aansprakelijkheid conform artikel AIFMD aanvaard en is op grond van dit artikel aansprakelijk voor de geleverde diensten. De AIFMD Bewaarder is eveneens aansprakelijk voor alle andere verliezen indien de AIFMD Bewaarder zijn verplichtingen uit hoofde van deze richtlijn met opzet of door nalatigheid niet naar behoren nakomt. De AIFMD Bewaarder is niet aansprakelijk indien hij kan aantonen dat het verlies het gevolg is van een externe gebeurtenis waarover hij redelijkerwijs geen controle heeft en waarvan de gevolgen onvermijdelijk waren ondanks alle inspanningen om ze te verhinderen. Het honorarium voor BNP Paribas Securities Services S.C.A. bestaat uit een fixed fee van en een variabele fee per jaar, zijnde 0,4 basispunten over de waarde van de assets (financiële instrumenten, geldmiddelen en overige activa waaronder vastgoedbeleggingen). Kortlopende lening Op 1 oktober 2016 is het Fonds een tijdelijke financieringsovereenkomst aangegaan met NIBC Bank N.V. ter grootte van , lopende van 1 oktober 2015 tot wederzijdse opzegging maar niet later dan drie jaren na ingangsdatum zijnde uiterlijk 1 oktober De rentevergoeding wordt bepaald op basis van 3-maands Euribor met een opslag van 1,75% op jaarbasis gedurende de looptijd van de faciliteit, daarnaast geldt een bereidstellingsprovisie van 25 basispunten. De belangrijkste overige voorwaarden zijn: een maximale debt-to-total asset ratio van 15%; een minimale marktwaarde van het geconsolideerde fondsvermogen van ; een minimale interest coverage ratio van 5,0. 113/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

114 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) Huuropbrengsten Winkels Woningen Kantoren Parkeergarages Bedrijfsruimten 0 6 Overig De verdeling van de toekomstige kasstromen uit huurcontracten (exclusief deelnemingen) is als volgt: niet langer dan een jaar na balansdatum langer dan een jaar, maar niet langer dan vijf jaar na balansdatum langer dan vijf jaar na balansdatum Dit betreft uitsluitend de huurstromen van het commercieel onroerend goed. Woningen hebben een huurcontract voor onbepaalde tijd. Een huurcontract is voor de huurder per maand opzegbaar. SPECIFICATIE HUUROPBRENGSTEN 2017 Theoretische huur Leegstand Huurkorting Leegstand als % van de theoretische huur Winkels ,6% Woningen ,0% Kantoren ,2% Parkeergarages ,0% Overig ,5% SPECIFICATIE HUUROPBRENGSTEN 2016 Theoretische huur Leegstand Huurkorting Huuropbrengsten Huuropbrengsten Leegstand als % van de theoretische huur Winkels ,4% Woningen ,5% Kantoren ,4% Parkeergarages ,2% Bedrijfsruimten ,0% Overig ,0% /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

115 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) Overige exploitatieopbrengsten Afkoopsommen Overige Servicekosten Betaalde servicekosten huurder Servicekosten leegstand De kosten toe te rekenen aan leegstand bedragen circa 0,9 miljoen (2016: 0,5 miljoen) en bestaan uit belastingen, verzekeringen, planmatig onderhoud, taxatiekosten, beheerkosten en servicekosten leegstand Exploitatiekosten Onderhoudskosten Onroerendezaakbelasting Vaste lasten Beheerkosten Verhuurkosten Taxatiekosten Marketingkosten VvE-bijdrage Niet-verrekenbare btw Afboeking oninbare vorderingen Overig Direct resultaat uit deelnemingen Aandeel in directe resultaten deelnemingen Direct resultaat uit effecten Aandeel in resultaat deelnemingen zonder invloed van betekenis /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

116 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) Gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen Gerealiseerde winsten van vastgoedbeleggingen 28 0 Gerealiseerde verliezen van vastgoedbeleggingen Verkoopprijs Boekwaarde Lease-incentives Verkoopkosten Ongerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen Ongerealiseerde winsten van vastgoedbeleggingen Ongerealiseerde verliezen van vastgoedbeleggingen Ongerealiseerde waardeveranderingen van deelnemingen Ongerealiseerde winsten van deelnemingen Ongerealiseerde verliezen van deelnemingen Ongerealiseerde waardeveranderingen van effecten Ongerealiseerde winsten van effecten Ongerealiseerde verliezen van effecten Overig resultaat Vergoedingen inzake de uitgifte van participaties Beheerkosten Beheerkosten Dit betreft beheerkosten die door de Beheerder aan het Fonds in rekening zijn gebracht. De beheerkosten zijn verder toegelicht onder de niet in de balans opgenomen activa, regelingen en verplichtingen /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

117 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) 25. Bewaarkosten Bewaarkosten Dit betreft de kosten die door de AIFMD Bewaarder BNP Paribas in rekening zijn gebracht. De bewaarkosten zijn verder toegelicht onder de niet in de balans opgenomen activa, regelingen en verplichtingen Overige kosten Drukkosten Juridische en fiscale advieskosten Accountantskosten Kosten toezicht AFM Vergoedingen Raad van Toezicht Rentebaten inzake bankrekeningen 0-12 Rentelasten inzake bankrekeningen Overige kosten De accountantskosten betreffen uitsluitend kosten inzake de controle van de jaarrekening 2017 respectievelijk De overige kosten bestaan voornamelijk uit de kosten voor: portfolioanalyses, energiemonitoring, VvP-kosten, onderzoekskosten, en algemene verzekeringen /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

118 9 Jaarrekening Voorstel tot resultaatbestemming De Vergadering van Participanten wordt voorgesteld het resultaat boekjaar als volgt te verdelen: VOORGESTELDE RESULTAATBESTEMMING (BEDRAGEN X 1.000) Beleggingsresultaat Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Ten gunste van overige reserves Minimaal uit te keren direct resultaat boekjaar Reeds uitgekeerd resultaat boekjaar Minimaal uit te keren aan participanten Vastgesteld uit te keren dividend aan participanten in contanten Vastgesteld uit te keren dividend aan participanten in participaties Uit te keren aan participanten Het voorgestelde contant uit te keren dividend ad (2016: ) is inclusief dividendbelasting verwerkt onder de kortlopende schulden. Het voorgestelde in participaties uit te keren dividend ad (2016: ) is nog niet verwerkt in de balans per 31 december. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich geen gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan die van belang zijn voor het inzicht in de jaarrekening. 118/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

119 9 Jaarrekening Transacties met verbonden partijen Identificatie verbonden partijen Zowel de Beheerder als zijn directie en hun directe familieleden (echtgenoot of geregistreerd partner en eigen kinderen) en de leden van de Raad van Toezicht, het Audit Committee en hun directe familieleden (echtgenoot of geregistreerd partner en eigen kinderen) worden door het Fonds als verbonden partijen aangemerkt. Tevens wordt de aandeelhouder van de Beheerder en de daarmee verbonden groepsmaatschappijen, door het Fonds aangemerkt als een verbonden partij. Ten slotte worden ook de participanten aangemerkt als een verbonden partij. Transacties met de Beheerder Het Fonds heeft het vermogensbeheer aan Syntrus Achmea Real Estate & Finance uitbesteed. Hiervoor heeft Syntrus Achmea Real Estate & Finance over 2017 een vergoeding ontvangen van (2016: ). Hiernaast heeft de Beheerder een ontwikkelvergoeding van (2016: nihil) aan het Fonds gefactureerd. Directie en personeelsleden van Syntrus Achmea Real Estate & Finance zijn deelnemer in Stichting Pensioenfonds Achmea. Stichting Pensioenfonds Achmea is participant in het Fonds. De leden van de directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance en hun directe familieleden hebben geen andere persoonlijke belangen bij de beleggingen van het Fonds. Beloning van de Beheerder De totale beloning van directie en personeel van de Beheerder kan als volgt worden gespecificeerd: BELONING VAN DE BEHEERDER (BEDRAGEN X 1.000) Fte s Vast Variabel Totaal Directie 3, Personeelsleden die het risicoprofiel van de entiteit in belangrijke mate beïnvloeden 16, Overige 323, Totale beloning 343,7* * Dit betreft een gemiddeld aantal fte s (exclusief externe medewerkers). De beloningen hebben betrekking op werkzaamheden voor het beheer van het Fonds en werkzaamheden voor het beheer van andere entiteiten waarvoor Syntrus Achmea Real Estate & Finance als Beheerder optreedt. Aangezien de informatie voor toerekening niet onmiddellijk beschikbaar is, zijn de beloningen niet individueel toegerekend aan het Fonds en de andere entiteiten. De variabele beloning is het geschatte bedrag voor 2017 dat in 2018 mogelijk wordt uitbetaald. De Beheerder ontvangt geen resultaatafhankelijke beloning (carried interest). 119/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

120 9 Jaarrekening Transacties met de leden van de Raad van Toezicht en het Audit Committee De leden van de Raad van Toezicht en hun directe familieleden hebben geen persoonlijk belang bij de beleggingen van het Fonds. Vergoeding Raad van Toezicht Voor de leden van de Raad van Toezicht en het Audit Committee die toezicht houden op het Fonds, is een vaste vergoeding afgesproken die is vastgesteld door de Vergadering van Participanten. Met ingang van 1 januari 2016 is de jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Toezicht, de leden en het Audit Committee van het Fonds gewijzigd. Onderstaande vergoedingen zijn inclusief de vergoeding voor het Audit Committee. Voorzitter Leden per jaar één fonds: per jaar twee of drie fondsen: per jaar vier of vijf fondsen: per jaar De vergoedingen worden via de met participanten afgesproken verdeelsleutel over de vastgoedfondsen verdeeld. De vergoeding is exclusief btw en inclusief onkosten- en reiskostenvergoeding. Er kunnen geen aanvullende declaraties worden ingediend. Er is geen aparte vergoeding meer opgenomen voor het Audit Committee. Deze werkzaamheden zijn integraal in de vergoeding hierboven opgenomen. Transacties met Achmea B.V. en de daarmee verbonden groepsmaatschappijen Het Fonds houdt bankrekeningen aan bij Coöperatieve Rabobank U.A. De Coöperatieve Rabobank U.A. is aandeelhouder van Achmea. De vastgoedbeleggingen zijn verzekerd bij Achmea Schadeverzekeringen N.V. Periodiek (eenmaal per drie jaar) wordt de verzekeringsportefeuille op marktconformiteit beoordeeld door Marsh, een van de grotere onafhankelijke verzekeringsmakelaars in de wereld. Begin 2018 heeft een screening plaatsgevonden. De uitkomst van de screening was dat de premies marktconform zijn. Werknemers Gedurende het jaar 2017 waren, evenals in 2016, geen werknemers in dienst. Overige Gedurende het boekjaar hebben geen onroerendgoedtransacties plaatsgevonden met participanten. 120/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

121 9 Jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening 2017 Achmea Dutch Retail Property Fund ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER 2017 VÓÓR RESULTAATBESTEMMING (BEDRAGEN X 1.000) Activa Referentie Vastgoedbeleggingen Deelnemingen Effecten Beleggingen Vorderingen Geldmiddelen Totaal activa Eigen vermogen Inbreng participanten Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat boekjaar Uit te keren aan participanten in contanten Totaal Netto Activa Kortlopende schulden Totaal eigen vermogen en kortlopende schulden ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2017 VÓÓR RESULTAATBESTEMMING (BEDRAGEN X 1.000) Referentie Resultaat uit deelnemingen na belastingen Overig resultaat na belastingen Resultaat na belastingen /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

122 9 Jaarrekening Toelichting op de enkelvoudige balans en winst-en-verliesrekening Algemene grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Voor zover posten uit de balans en winst-en-verliesrekening hierna niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening. Aangezien de financiële gegevens van het Fonds in de geconsolideerde jaarrekening zijn verwerkt, is in de enkelvoudige winst-en-verliesrekening het resultaat uit deelnemingen als afzonderlijke post vermeld (artikel 402 BW 2, titel 9). Deelnemingen Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde per 31 december. Mutaties in de nettovermogenswaarde ten opzichte van vorig boekjaar worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening onder resultaat deelnemingen en ongerealiseerde waardeveranderingen van deelnemingen. Voor ongerealiseerde waardeveranderingen boven de historische kostprijs wordt ten laste van de overige reserves een herwaarderingsreserve gevormd voor zover het vermogen van de deelneming niet vrij uitkeerbaar is. Indien de waardering van een deelneming volgens de nettovermogenswaarde negatief is, wordt deze op nihil gewaardeerd. Indien en voor zover het Fonds in deze situatie geheel of gedeeltelijk instaat voor de schulden van de deelneming, dan wel het stellige voornemen heeft de deelneming tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt hiervoor een voorziening getroffen. De eerste waardering van gekochte deelnemingen is gebaseerd op de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva op het moment van acquisitie. Voor de vervolgwaardering worden de grondslagen toegepast die gelden voor deze jaarrekening, uitgaande van de waarden bij eerste waardering. 122/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

123 9 Jaarrekening TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER 2017 (BEDRAGEN X 1.000) Activa Referentie Deelnemingen Stand per 1 januari Investeringen Direct resultaat Ongerealiseerde waardeveranderingen Dividendopbrengsten Stand per 31 december Achmea Dutch Retail Property Fund staat aan het hoofd van de groep en heeft de volgende kapitaalbelangen: Naam Vestigingsplaats Aandeel in het geplaatste kapitaal Aandeel in het eigen vermogen Aandeel in het resultaat Achmea Dutch Retail Property Fund Ontwikkeling B.V. Amsterdam 100% Oostpoort Amsterdam C.V. Utrecht 50% Oostpoort Amsterdam Beheer B.V. Utrecht 50% 9 0 Planeet Utrecht C.V. Amsterdam 50% Planeet Utrecht B.V. Amsterdam 50% /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

124 9 Jaarrekening 28. Totaal Netto Activa Het Totaal Netto Activa 2017 kan als volgt worden gespecificeerd: HET TOTAAL NETTO ACTIVA 2017 KAN ALS VOLGT WORDEN GESPECIFICEERD: Naam Inbreng participanten Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Uit te keren aan participanten in contanten Totaal Stand per 1 januari Storting kapitaal boekjaar Herwaardering Uitkering boekjaar Resultaatverdeling vorig boekjaar Resultaat boekjaar Uit te keren aan participanten in contacten Stand per 31 december HET TOTAAL NETTO ACTIVA 2016 KAN ALS VOLGT WORDEN GESPECIFICEERD: Naam Inbreng participanten Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Uit te keren aan participanten in contanten Totaal Stand per 1 januari Storting kapitaal boekjaar Herwaardering Uitkering boekjaar Resultaatverdeling vorig boekjaar Resultaat boekjaar Uit te keren aan participanten in contacten Stand per 31 december Intrinsieke waarde Aantal uitstaande participaties (in ) Intrinsieke waarde per participatie (in ) 459,14 454,00 465,64 Onder intrinsieke waarde wordt verstaan het zichtbaar eigen vermogen, in deze jaarrekening omschreven als Totaal Netto Activa. 124/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

125 9 Jaarrekening Transacties met verbonden partijen Voor deze toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Amsterdam, 24 april 2018 Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. De heer G.T.J. Dröge, directievoorzitter a.i. Mevrouw C. Rombouts, directeur Finance & Risk 125/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

126 10 Overige gegevens Reglementaire bepalingen inzake de resultaatbestemming De artikelen 19.1 tot en met 19.3 uit de Voorwaarden van Beheer en Bewaring volgens het Informatie Memorandum kunnen als volgt worden samengevat: In oktober van elk jaar verricht het Fonds een tussentijdse voorlopige winstuitkering, gebaseerd op een schatting van het direct resultaat in het voorgaande halfjaar. In april van elk jaar verricht het Fonds vervolgens een voorlopige winstuitkering. Deze voorlopige winstuitkering is gelijk aan 90% van de schatting van het direct resultaat in het voorgaande kalenderjaar (onder aftrek van tussentijdse voorlopige winstuitkeringen). Na goedkeuring van de jaarrekening stelt het Fonds het slotdividend vast. Indien blijkt dat het direct resultaat groter is dan de verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan keert het Fonds vervolgens in juli slotdividend uit. Indien blijkt dat het direct resultaat kleiner is dan de reeds verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan worden te veel uitgegeven participaties ingetrokken voor zover uitkering plaatsvond door middel van participaties en dienen de participanten hetgeen zij te veel ontvangen hebben te retourneren voor zover uitkering in contanten plaatsvond. Het Fonds kan afwijken van het hierboven beschreven dividendbeleid indien dit noodzakelijk is om te voldoen aan de FBI-criteria. Uitkering van dividend vindt in beginsel plaats in de vorm van participaties. Voor de uitgifte van dergelijke participaties worden geen kosten in rekening gebracht. Op verzoek kan uitkering in contanten plaatsvinden. 126/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

127 10 Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de beheerder en de raad van toezicht van Achmea Dutch Retail Property Fund Verklaring over de jaarrekening 2017 Ons oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Achmea Dutch Retail Property Fund een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de fonds en de groep op 31 december 2017 en van het resultaat over 2017 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Wat we hebben gecontroleerd Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening 2017 Achmea Dutch Retail Property Fund te Amsterdam ( de fonds ) gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van Achmea Dutch Retail Property Fund en haar dochtermaatschappijen (samen: de groep ) en de enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit: de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2017; de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2017; en de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de jaarrekening is Titel 9 Boek 2 BW. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de paragraaf Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening. Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Onafhankelijkheid Wij zijn onafhankelijk van Achmea Dutch Retail Property Fund zoals vereist in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). 127/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

128 10 Overige gegevens Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit: Jaaroverzicht 2017; Kerngegevens; Voorwoord; Profiel van het fonds; Profiel van de beheerder; Verslag van de beheerder; Verklaring van de bewaarder; Verslag van de raad van toezicht; Overige gegevens; Bijlagen. Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat; alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist. Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. De beheerder is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening en de accountantscontrole Verantwoordelijkheden van de beheerder en de raad van toezicht voor de jaarrekening De beheerder is verantwoordelijk voor: het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW; en voor een zodanige interne beheersing die de beheerder noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet de beheerder afwegen of de fonds in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van het genoemde verslaggevingsstelsel moet de beheerder de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de beheerder het voornemen heeft om de fonds te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De beheerder moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de fonds haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. 128/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

129 10 Overige gegevens De raad van toezicht is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van het fonds. Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Ons controleoordeel beoogt een redelijke mate van zekerheid te geven dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle afwijkingen ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring. Amsterdam, 24 april 2018 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. mr. drs. S. Herwig RA MRE MRICS 129/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

130 10 Overige gegevens Bijlage bij onze controleverklaring over de jaarrekening 2017 van Achmea Dutch Retail Property Fund In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt. De verantwoordelijkheden van de accountant voor de controle van de jaarrekening Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze doelstelling is om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaar - rekening vrij van materiële afwijkingen als gevolg van fouten of fraude is. Onze controle bestond onder andere uit: Het identificeren en inschatten van de risico s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing. Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van het fonds. Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de beheerder en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan. Het vaststellen dat de door de beheerder gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of het fonds haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven. Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen en het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen. Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen bepaald om te waarborgen dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Bepalend hierbij zijn de geografische structuur van de groep, de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de fonds opereert. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was. Wij communiceren met de raad van toezicht onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. 130/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

131 Bijlage 1: Objectgegevens OBJECTGEGEVENS IN EXPLOITATIE (BEDRAGEN X 1.000) Sector Objectnaam Adres Plaats object Provincie Jaar van aanschaf Bouwjaar Aantal m² Aantal woningen Aantal parkeerplaatsen Eigendomssituatie (grond) = deelnemingspercentage Bezettingsgraad Totaal theoretische jaarhuur per Winkel De Laat 217 Alkmaar Noord-Holland 100,0 % ,0% 207 Winkel Langestraat 13 Alkmaar Noord-Holland 100,0 % ,0% 59 Woningen Ruitersteeg 31 Alkmaar Noord-Holland 100,0 % ,3% 150 Winkelcentrum Buitenmere Globeplein 3 - e.a. Almere Flevoland 66,7 % ,0% Winkelcentrum Buitenmere nieuwbouw Noordeinde 4 A-F Almere Flevoland 100,0 % ,0% 600 Diversen IJburg Parkeergarage Daguerrestraat 53 A Amsterdam Noord-Holland 100,0 % ,0% 167 Winkel Damrak 57 Amsterdam Noord-Holland 100,0 % ,0% 600 Winkelcentrum IJburg IJburglaan e.a. Amsterdam Noord-Holland 100,0 % ,0% Winkelcentrum Kalverplaza Kalverstraat e.a. Amsterdam Noord-Holland 100,0 % ,0% Winkelcentrum Oostpoort Oranje Vrijstaatkade Amsterdam Noord-Holland 50,0 % ,0% Winkelcentrum Makado Wethouder Sangersstraat Beek Limburg 100,0 % ,5% Winkel Rechterstraat 16 Boxtel Noord-Brabant 100,0 % ,0% 25 Winkel Karrestraat 5 Breda Noord-Brabant 100,0 % ,0% 43 Winkelcentrum Spuimarkt Grote Marktstraat Den Haag Zuid-Holland 100,0 % ,4% Diversen Parking Leyweg Hengelolaan Z Den Haag Zuid-Holland 33,3 % ,0% 100 Winkelcentrum Leyweg Leyweg Den Haag Zuid-Holland 33,3 % ,9% Winkelcentrum Sportveldblok Leyweg Den Haag Zuid-Holland 100,0 % ,3% Diversen Parking Sportveldblok Leyweg 791 Den Haag Zuid-Holland 100,0 % ,0% 230 Winkel Vlamingstraat 32 Den Haag Zuid-Holland 100,0 % ,0% /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

132 Bijlage 1: Object gegevens OBJECTGEGEVENS IN EXPLOITATIE (BEDRAGEN X 1.000) Sector Objectnaam Adres Plaats object Provincie Jaar van aanschaf Bouwjaar Aantal m² Aantal woningen Aantal parkeerplaatsen Eigendomssituatie (grond) = deelnemingspercentage Bezettingsgraad Totaal theoretische jaarhuur per Winkelcentrum Statenplein Kolfstraat 9 - e.a. Dordrecht Zuid-Holland 25,0 % ,2% 668 Winkel Raadhuisstraat Druten Gelderland 100,0 % ,0% 10 Winkelcentrum Heuvel Heuvelgalerie 1 - e.a. Eindhoven Noord-Brabant 5,0 % ,2% Winkel Grote Markt 1-3 Gorinchem Zuid-Holland 100,0 % ,0% 66 Winkel Grote Houtstraat 101 Haarlem Noord-Holland 100,0 % ,0% 535 Winkel Grote Houtstraat e.a. Haarlem Noord-Holland 100,0 % ,2% 63 Winkel Grote Houtstraat Haarlem Noord-Holland 100,0 % ,0% 424 Winkelcentrum Gooische Brink Kerkstraat 59 - e.a. Hilversum Noord-Holland 100,0 % ,8% Winkel Kerkstraat 17 Oosterhout Noord-Brabant 100,0 % ,0% 59 Winkel Beursplein 8 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% Winkel Karel Doormanstraat 290 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 51 Winkel Karel Doormanstraat 292 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 51 Winkel Karel Doormanstraat Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 93 Winkel Karel Doormanstraat Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 80 Winkel Karel Doormanstraat 326 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 42 Winkel Korte Lijnbaan 13 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 135 Winkel Korte Lijnbaan 3, 5, 7 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,2% 389 Winkel Lijnbaan 102 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 828 Winkel Lijnbaan 104 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 120 Winkel Lijnbaan 71 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 318 Winkel Lijnbaan Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 602 Winkel Lijnbaan Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 360 Winkel Lijnbaan 85 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 980 Winkel Lijnbaan Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,5% 669 Winkelcentrum Alexandrium Watermanweg 119 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 332 Winkelcentrum Zuidplein Zuidplein 410 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,4% Winkelcentrum Zuidplein Zuidplein Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,4% 821 Winkelcentrum Zuidplein Zuidplein Hoog 928 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% 98 Winkelcentrum Zuidplein Zuidplein Hoog 932 Rotterdam Zuid-Holland 100,0 % ,0% /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

133 Bijlage 1: Object gegevens OBJECTGEGEVENS IN EXPLOITATIE (BEDRAGEN X 1.000) Sector Objectnaam Adres Plaats object Provincie Jaar van aanschaf Bouwjaar Aantal m² Aantal woningen Aantal parkeerplaatsen Eigendomssituatie (grond) = deelnemingspercentage Bezettingsgraad Totaal theoretische jaarhuur per Winkel Postelstraat 27 Someren Noord-Brabant 100,0 % ,0% 156 Winkelcentrum Boudierhof Ina Boudier-Bakkerlaan 2 - e.a. Utrecht Utrecht 100,0 % ,0% Winkelcentrum De Planeet Lange Viestraat 2 A - G Utrecht Utrecht 50,0 % ,1% Winkel Oudegracht e.a. Utrecht Utrecht 100,0 % ,0% Winkel Oudegracht Utrecht Utrecht 100,0 % ,0% Winkelcentrum Plevierenlaan 1-39 Vinkeveen Utrecht 100,0 % ,1% 638 Winkelcentrum Koningsplein Westeinde Vriezenveen Overijssel 100,0 % ,0% 158 Totaal aantal objecten: ,0% /137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

134 Bijlage 2: Begrippenlijst Actuele waarde Belegd vermogen Benchmark Bezettingsgraad Brutoaanvangsrendement (yield) Corporate Governance Direct rendement/ Income Return (IR) Exploitatiekosten Financiële leegstand Gecommitteerde pijplijn Herwaarderingsreserve Huuropbrengsten De actuele waarde van een vastgoedobject aan het eind van het jaar (de externe taxatiewaarde na aftrek van de geactiveerde lease-incentives). Dit is het bedrag waarvoor dit vastgoedobject naar verwachting kan worden verkocht, dat wil zeggen verkoop aan de meest biedende gegadigde na de beste voorbereiding, marketing en een aanbieding op de markt op de gebruikelijke wijze, onder aftrek van nog te maken kosten (k.k.) met betrekking tot deze transactie. De actuele waarde wordt tevens gebruikt voor het weergeven van de waarde van de participaties in het participantenregister. Deze waarde is gebaseerd op de actuele waarde per ultimo boekjaar van het vastgoed in de vastgoedfondsen. Vastgoed in exploitatie, lease-incentives, vastgoed in ontwikkeling, deelnemingen en effecten. Financiële meetlat om de performance van de portefeuille te meten ten opzichte van de relevante markt waartegen de prestaties van de beleggingen kunnen worden afgezet. Voor Nederlands vastgoed is de benchmark de IPD Nederlandse Vastgoedindex van MSCI. De MSCI/IPD-vastgoedindex kent twee varianten: één voor alle objecten, inclusief aankopen, verkopen en herontwikkelingen ( all objects ) en één voor objecten die gedurende het boekjaar in exploitatie zijn geweest ( standing investments ). Het Fonds maakt gebruik van de MSCI/IPD-vastgoedindex standing investments als benchmark. De bezettingsgraad wordt uitgedrukt als percentage, dat wil zeggen de theoretische jaarhuur minus de financiële leegstand, zijnde de leegstand gewaardeerd tegen markthuur, gedeeld door de theoretische jaarhuur. Alle parameters ultimo periode. De bruto-aanvangsjaarhuur uitgedrukt in procenten van de investering. De manier waarop een onderneming wordt bestuurd en hoe daarbij wordt omgegaan met de verschillende belangen van klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving als geheel. Het direct rendement als onderdeel van het financieel totaalrendement, wordt berekend door de netto-inkomsten van de beleggingen te delen door het Totaal Netto Activa per kwartaal na winstverdeling. De netto-inkomsten bestaan uit het saldo van de huuropbrengsten minus exploitatiekosten en servicekosten, de beheerkosten, het resultaat deelnemingen exclusief waardeveranderingen, de opbrengst effecten, de overige baten en lasten en de financiële baten en lasten. Voor het fondsrendement op basis van MSCI/IPD standing investments wordt het direct rendement berekend over de gemiddelde waarde van de beleggingsobjecten die het gehele boekjaar in exploitatie zijn geweest inclusief deelnemingen. Alle kosten die worden gemaakt om huurinkomsten op een object (op hetzelfde niveau) te behouden. Het aantal eenheden of het aantal vierkante meters maal de laatst bekende markthuur conform de externe taxateur op basis waarvan de leegstand in de administratie verwerkt wordt. De gecommitteerde pijplijn betreft objecten waarvan de koopovereenkomst contractueel is gesloten. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en bestaat uit waardeveranderingen met een actuele waarde hoger dan de historische kostprijs. De theoretische huuropbrengsten onder aftrek van de financiële leegstand en huurkortingen. 134/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

135 Bijlage 2: Begrippenlijst Indirect rendement/ Capital Growth (CG) Ingelegd vermogen IPD Lease-incentives Like for like exploitatiekosten Like for like huuropbrengsten Like for like portefeuille Loan to Value (LTV) Markthuur Nettoaanvangsrendement Niet-gecommitteerde pijplijn Operationele marge Performance Projectomvang Het indirect rendement als onderdeel van het financieel totaalrendement wordt berekend door het indirect resultaat te delen door het gemiddeld Totaal Netto Activa per kwartaal na winstverdeling. Het indirect resultaat bestaat uit waardeveranderingen als gevolg van periodiek uitgevoerde taxaties en het verkoopresultaat in geval van disposities. Voor het fondsrendement op basis van MSCI/IPD standing investments wordt het indirect rendement berekend over de gemiddelde waarde van de objecten die het gehele boekjaar in exploitatie zijn geweest inclusief deelnemingen. Het totaal ingelegd vermogen per ultimo verslagjaar is de som van de door de participanten gestorte bedragen tot en met verslagjaar. Het gemiddeld ingelegd vermogen van een jaar wordt gevormd door de naar tijd en omvang gewogen ingelegde bedragen (totaal ingelegd vermogen primo jaar en stortingen gedurende het jaar). IPD staat voor Investment Property Databank, een centrale database van waardering- en exploitatiegerelateerde gegevens van aangesloten leden, die per kwartaal benchmarkgegevens verzamelt en publiceert. Met huurders overeengekomen tegemoetkomingen, zoals huurvrije perioden, inbouwpakketten en/of tegemoetkomingen in de verhuiskosten. Deze kosten worden geactiveerd en vervolgens afgeschreven over de looptijd van het contract. De like for like exploitatiekosten geven inzicht in de exploitatiekosten van objecten die zowel in 2017 als in 2016 gedurende het gehele jaar in exploitatie zijn. De like for like huuropbrengsten geven inzicht in de huuropbrengsten van objecten die zowel in 2017 als in 2016 gedurende het gehele jaar in exploitatie zijn. De like for like portefeuille heeft betrekking op die objecten die zowel in 2017 als in 2016 gedurende het gehele jaar in exploitatie zijn. Betreft de ratio van de schulden aan kredietinstellingen ten opzichte van het Totaal Netto Activa van het Fonds. Huurwaarde die op dat moment in de markt behaald kan worden volgens opgave van de externe beheerder, uitgaande van een optimale marketing en verhuur aan de meest biedende gegadigde. Het netto-aanvangsrendement is berekend als huuropbrengsten na aftrek van financiële leegstand en huurkortingen minus exploitatiekosten, gedeeld door de waarde van het vastgoed in exploitatie. De niet-gecommitteerde pijplijn betreft objecten waarvoor de interne Beleggingscommissie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance een akkoord heeft gegeven, maar waarvoor nog geen sprake is van een definitieve koopovereenkomst. De operationele marge wordt berekend door de brutohuuropbrengsten, minus de exploitatie- en servicekosten minus de fondskosten, te delen door de theoretische huur. Het resultaat dat in een bepaalde periode wordt behaald op beleggingen, uitgedrukt in een rendement (zie Direct rendement, Indirect rendement en Totaalrendement). De projectomvang wordt bij commercieel vastgoed weergegeven in vierkante meters, bij woningen in aantal wooneenheden. 135/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

136 Bijlage 2: Begrippenlijst Rendementrisicoprofiel Reversion Reversion yield Segmentatie typen vastgoed Standing investments Theoretische huur Totaalrendement/ Total Return (TR) De subjectieve relatie tussen het ingeschatte risico bij de exploitatie van het object gedurende de beschouwde exploitatieperiode ten opzichte van het aangenomen referentieniveau voor het exploitatierisico van gangbare objecten in de betreffende sector. In geval van een aanwezig hoger dan wel lager risico wordt een risico-opslag of -reductie gehanteerd op de met het betreffende referentieniveau corresponderende minimale rendementseis, met een zodanig gekozen correctiefactor dat de gestelde minimale rendementseis redelijkerwijs gehaald geacht kan worden in een worstcasescenario. De reversion geeft weer hoe de markthuren, zoals vastgesteld door de externe taxateur, zich verhouden tot de contracthuren. De verhouding tussen de door de taxateur vastgestelde markthuren en de contracthuren, gedeeld door de contracthuren. Vastgoed wordt onderverdeeld in de volgende typen: winkels, kantoren, woningen, bedrijfsruimten en gemengd/overig. Een object valt in de sector overig wanneer het een apart object is (gesplitst en apart gewaardeerd) dat niet kan worden geplaatst onder de categorieën winkels, kantoren, woningen of bedrijfsruimten. Standing investments betreft een definitie van de MSCI/IPD voor objecten die gedurende het boekjaar onderdeel zijn van de portefeuille. Objecten die gedurende het jaar zijn gekocht, verkocht of in ontwikkeling zijn geweest, worden uitgesloten. Deze laatste objecten worden wel meegenomen in de benchmark op all investments -niveau. De theoretisch mogelijke huur bij volledige verhuur van het object. Deze bestaat uit de gefactureerde huur en de brutomarkthuurwaarde van de leegstaande units/objecten gedurende het jaar. Het totaal financieel rendement wordt berekend door het totaalresultaat te delen door het gemiddeld Totaal Netto Activa per kwartaal na winstverdeling. Het totaalresultaat bestaat uit de som van het direct resultaat en het indirect resultaat. Voor het totaal fondsrendement op basis van MSCI/IPD standing investments wordt het rendement berekend over de gemiddelde waarde van de objecten die het gehele jaar in exploitatie zijn geweest. 136/137 Jaarverslag Achmea Dutch Retail Property Fund

137 Over Syntrus Achmea Real Estate & Finance Gatwickstraat, Amsterdam Wie zijn we? Syntrus Achmea Real Estate & Finance is een gespecialiseerde vermogensbeheerder in vastgoed en hypotheken We beleggen, financieren en ontwikkelen voor de beleggingsportefeuilles van institutionele beleggers Met een beheerd vermogen van circa 20,3 miljard zijn wij de grootste vermogensbeheerder van vastgoed en hypotheken in de markt voor institutionele beleggers in Nederland We zijn actief in Nederland, Europa, Noord-Amerika en Azië We zijn een middelgrote speler in vastgoedfinancieringen Syntrus Achmea Real Estate & Finance biedt werk aan 432 medewerkers Syntrus Achmea Real Estate & Finance is in het bezit van een AFM-vergunning Waar staan we voor? Duurzame rendementen voor onze opdrachtgevers Het waarborgen van governance, compliance en risicomanagement Kwalitatief hoogwaardige vastgoed- en hypotheekbeleggingen Transparante besturing van onze fondsen en portefeuilles Waar gaan we voor? Outperformance Het verduurzamen van nieuw én bestaand vastgoed Betrouwbare en innovatieve producten en diensten