Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2 juli 2013
I. Introductie acquisitie
Acquisitie PMH-E Reesink is voornemens om PMH-E over te nemen van Pon Holdings B.V. ( Pon ) PMH-E is actief op het gebied van marketing, verkoop, verhuur en onderhoud van o.a. vorkheftrucks en hydraulische systemen in Nederland, België en Duitsland Material Handling (90% van de omzet) is de exclusieve importeur en dealer van de OEM s Linde (vorkheftrucks en interne logistieke oplossing) & Tennant (vloer reinigingsmateriaal) Hydraulics (10% van de omzet) is een distributeur van Linde Hydraulics, Bucher Hydraulics en Völker producten De totale omzet van EUR 218 miljoen in FY12 komt voor ongeveer 56% uit verkoop (additioneel 6% uit wederverkoop), 18% uit onderhoud, 11% uit onderdelen en 9% uit verhuur. Verdeling van bruto-omzetresultaat: 32% uit verkoop, 47% uit service plus onderdelen, 18% uit verhuur en lease en overig 3%. Omzet ( miljoen) 178 203 218 EBITDA ( miljoen) 9,5 11,2 13,4 Gemiddeld netto werkkapitaal ( miljoen) 27,6 27,7 28,4 2010 2011 2012 2010 2011 2012 2010 2011 2012 3
Acquisitie kernpunten Deze overname sluit goed aan bij de groeistrategie van Reesink diversificatie van de activiteiten op basis van een installed base model internationalisering van de activiteiten verdere ontwikkeling van organisatorische competenties Pon zal betrokken blijven als grootaandeelhouder. Pon zal betrokken blijven als grootaandeelhouder omdat zij ervan overtuigd is dat de activiteiten van PMH-E en Reesink elkaar zullen versterken De OEM s (Original Equipment Manufacturers) Linde en Tennant behoren tot de top in hun markten en hebben aangegeven de intentie te hebben de samenwerking de komende jaren voort te willen zetten De transactie is onder andere voorwaardelijk aan goedkeuring door de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering Van Aandelen en overige betrokken instanties De wet op de Ondernemingsraden is gevolgd voor de transactie De transactie heeft geen directe gevolgen voor medewerkers 4
Overzicht werkmaatschappijen PMH-E PMH-E Material Handling PMH-E Hydraulics Motrac Intern Transport Motrac Handling & Cleaning Pelzer Fördertechnik Motrac Hydraulics 30 verkoop medewerkers 134 monteurs Omzet 80.3m EBITDA 7.7m (9.5%) EBITA 2.1m (2.7%) 16 verkoop medewerkers 70 monteurs Omzet 55.5m EBITDA 3.6m (6.5%) EBITA 1.8m (3.2%) 17 verkoop medewerkers 106 monteurs Omzet 62.6m EBITDA 2.0m (3.2%) EBITA 1.6m (2.6%) 21 verkoop medewerkers 15 monteurs Omzet 20m EBITDA 0.9m (4.6%) EBITA 0.7m (3.7%) Exclusief importeur van Linde heftrucks en magazijnvoertuigen 2 vestigingen, in Almere (NL) en Rijnmond (NL) Opgericht in 1954, sinds 1989 dochteronderneming van Pon Exclusief importeur van Linde heftrucks, magazijnvoertuigen en Tennant schoonmaak materieel 2 vestigingen, in Antwerpen (BE) en Flémalle (BE) Opgericht in 2001 door samenvoeging van 3 bedrijven, allen sinds 1993 onderdeel van Pon (oudste sedert 1949) NB: Aantal directe werknemers 2012: 342, indirecte werknemers: 341 Dealership van Linde 2 vestigingen in Kerpen (DE) en Köln (DE) Exclusief importeur van Linde hydraulics 4 vestigingen, in Baak (NL), Antwerpen (BE), Langenfeld (DE) en Langenau (DE) Opgericht in 1954, sinds 1989 dochteronderneming van Pon 5
Strategische Overwegingen 1. Leidende positie in aantrekkelijke marken 2. Langetermijn groeipotentieel 3. Aantrekkelijk business model De PMH-E activiteiten omvatten vooraanstaande A-merken gecombineerd met een hoog serviceniveau Grootste onafhankelijke Europese footprint in material handling Sterke commerciële benadering ondersteund door state-of-the-art IT Een platform voor toekomstige groei als resultaat van investeringen in sales, werknemers en IT Ruimte voor verdere groei doordat OEM s zoeken naar sterke partners Consolidatiemogelijkheden in Hydraulics Material Handling heeft een service gedreven business model en focust zich op de groei van de installed base en efficiënt contractmanagement waardoor een duurzame winstgevendheid en margeontwikkeling mogelijk is Het business model van Hydraulics focust zich op de ontwikkeling van lange termijn klantrelaties middels het aanbieden van geïntegreerde systeemoplossingen 4. Potentie voor synergiën Synergiemogelijkheden in: - Reesink Financial Services - Onderdelen, onderhoud en service(contracten) - Cross-selling mogelijkheden 6
PMH-E past goed binnen het business model van Reesink Equipment Het installed base business model van PMH-E is gelijk aan het business model van Reesink Equipment Synergiepotentieel: - Onderdelen en - Reesink Financial Services Er is een mogelijkheid tot cross-selling Voorziene cross sell mogelijkheden in Reesink Equipment segment Motrac Hans van Driel Kamps de wild Kemp Groep Jean Heybroek Reesink Technische Handel Packo Agri Packo & Heybroek 7
Strategische fit PMH-E Major full line distributor Acquisitie in aanpalende markten - intern transport - schoonmaakmachines (Jean Heybroek) - hydrauliek oplossingen (components) Bepaalde complementariteit, maar ook deels een overlap in de bediende markten PMH-E is actief voor logistieke bedrijven actief in de food, non-food, industrie, overslag (havens) en agri Reesink is actief in de food/agri met Reesink Green Equipment, maar bijvoorbeeld Construction equipment (Kemp/Hans van Driel) is ook actief in de overslag (havens) 8
Strategische fit PMH-E Major full line distributor (vervolg) Sterke A-merken Linde Tennant Sterk concept inzet op service (op contract) totale opbrengst life time cycle van een machine hoge installed base en focus op service (sustainable business) Geografische spreiding Risicomitigatie door geografische spreiding Nederland België Duitsland 9
Met de overname van PMH-E wordt de directie versterkt Gerrit van der Scheer CEO Gerwin Linnenbank CFO Marco de Bos Board member Ben Kemp Board member Koninklijke Reesink N.V. Reesink Equipment Reesink Green Equipment Reesink Construction Equipment Reesink Material Handling Equipment Reesink Industries 10
Reesink krijgt een betere diversificatie Equipment Green Construction Material Handling 11
II. Financiële impact structuur & cijfers
PMH-E kengetallen Audited for consolidation purposes (in miljoen) 2011 2012 De geconsolideerde winst- en verliesrekening van PMH-E Omzet 203.3 217.6 Bruto marge 44.2 48.6 21.7% 22.3% EBITDA 11.2 13.4 5.5% 6.2% EBIT 3.4 5.5 1.7% 2.5% Capex (6.4) (7.4) ROCE 4.50% 8.50% (in miljoen) 2011 2012 Immateriële vaste activa 0.9 0.6 Vaste Activa 26.7 25.4 Financiele vaste activa 1.1 1.9 Vlottende Activa 51.2 50.3 De balans van PMH-E Totaal Activa 78.9 78.2 Groepsvermogen 41.8 45.8 Voorzieningen 1.3 1.5 Langlopende schulden 14.1 10.7 Kortlopende schulden 22.6 20.2 Totaal Passiva 79.8 78.2 Netto Schuld 13.4 10.0 Netto Schuld / EBITDA 1.2 0.8 13
Structuur financiering Minimum koopsom PMH-E (o.b.v. EV) 62,5m Maximale prijs 80m Earn-out max. 17,5m 16m uitgifte van aandelen aan de markt Vendor Finance (Pon aan Reesink) c. 20m Restant: additionele bankfinanciering (asset based), minimaal 26,6m Earn-out op basis van FY13 EBITA (multiple 10) gemaximeerd op EV van 80m, maximaal 17,5m 16m opgebouwd uit: 13m private placement 3m publieke emissie c. 20m opgebouwd uit: Aandelen (10% belang, c. 9,6m) Achtergestelde converteerbare lening ( 10,3m) Earn-out tot 12.5m gefinancierd via: bancair vreemd vermogen (44%) Convertible aan Pon (56%) Na 12,5m (tot 17,5m) via bancair vreemd vermogen, of indien gewenst via achtergestelde financiering verstrekt door Pon (of uit cash flow) 14
Structuur financiering De financiering van de Acquisitie is opgebouwd uit: 1. Onderhandse plaatsing bij grootaandeelhouders van 203.603 royeerbare certificaten aan toonder van gewone aandelen Reesink ( certificaten ) tegen een uitgifteprijs van 63,85 ¹ per certificaat Grootaandeelhouders hebben zich gecommitteerd om deze certificaten op te nemen Project Holland Deelnemingen B.V. ( PHD ) garandeert de onderhandse plaatsing Opbrengst van ongeveer 13 miljoen 2. Plaatsing bij individuele investeerders van 46.986 certificaten tegen een uitgifteprijs van 63,85 ¹ per certificaat PHD zal inschrijven op alle certificaten waarop niet is ingeschreven Naar verwachting medio september/oktober 2013 een prospectus Opbrengst van ongeveer 3 miljoen 3. Onderhandse plaatsing bij Pon van 150.756 gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 63,85 ¹ per gewoon aandeel De voor de aandelen door Pon te betalen uitgifteprijs wordt verrekend met een gelijk deel van de door Reesink verschuldigde koopprijs voor de Acquisitie Pon levert de hierboven genoemde aandelen direct ten titel van beheer aan Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink ( STAAR ) De plaatsing van de certificaten van gewone aandelen bij Pon kent een lock-up tot 1 januari 2014 ¹ Uitgifteprijs is gelijk aan de gemiddelde slotkoers per certificaat over de laatste 30 handelsdagen gerekend tot en met 12 juni 2013. 15
Structuur financiering 4. Verstrekking achtergestelde converteerbare lening door Pon aan Reesink van initieel 10,3 miljoen en te verhogen tot maximaal 17.825.000 en is converteerbaar in gewone aandelen Reesink tegen een conversieprijs die (i) initieel gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van een certificaat Reesink over de laatste 30 handelsdagen gerekend tot en met 12 juni 2013 met een premie van 27,5 procent, te weten 81,41 (ii) aangepast kan worden overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de achtergestelde converteerbare lening documentatie en (iii) ten minste gelijk zal zijn aan de nominale waarde van gewone aandelen Reesink, te weten 4 In geval van conversie worden gewone aandelen Reesink uitgegeven aan Pon en wordt de voor die gewone aandelen door Pon te betalen conversieprijs verrekend met een gelijk deel van de converteerbare lening Pon levert de hierboven genoemde aandelen direct ten titel van beheer aan STAAR De achtergestelde converteerbare lening kent een lock-up van drie jaar 5. Bancaire financiering vanuit de acquisitiefaciliteit zoals overeengekomen met ABN AMRO Bank en Rabobank eind 2012 voor het restant van de vaste koopsom en de transactiekosten worden voldaan. 16
Structuur financiering Earn-out Indien FY13 EBITA minus EUR 0,3 miljoen meer bedraagt dan EUR 6,25 miljoen zal Pon een additionele koopsom verkrijgen naar rato EBITA minus EUR 0,3 miljoen meer bedraagt dan EUR 6,25 miljoen (o.b.v. factor 10), met een maximum koopsom van EUR 80 miljoen. Earn-out bedraagt dus maximaal EUR 17,5 miljoen, deze wordt voor de eerste EUR 12,5 miljoen gefinancierd via: bancaire financiering (44%) achtergestelde converteerbare lening van Pon (56%) Indien earn-out meer dan EUR 12,5 miljoen bedraagt is het aan de onderneming om te bepalen of zij dit via bancaire financiering of uit cash flow wensen in te vullen, Pon stelt ook een achtergestelde lening beschikbaar voor deze laatste EUR 5 miljoen 17
Juridische structuur acquisitie Recobel B.V. (toekomstig Reesink Equipment B.V.) koopt 100% van de uitstaande aandelen van Pon Material Handling Europe B.V. en verkrijgt daarmee indirect alle uitstaande aandelen van Motrac Intern Transport B.V., Motrac Handling & Cleaning N.V./S.A., Motrac Hydrauliek B.V., en Q-Lion B.V. Reesink GmbH koopt 100% van de uitstaande aandelen van Motrac Hydraulik GmbH en 75,04% van de uitstaande aandelen van Pelzer Fördertechnik GmbH. 18
De pro-forma combinatie Unaudited 2012A ( m) Reesink PMH-E Pro-forma combinatie Combinatie Omzet 185.2 217.6 402.8 46% 54% EBITDA (margin) 9.2 5.0% 13.4 6.2% 22.6 5.6% 41% 59% EBIT (margin) 6.9 3.7% 5.1 2.3% 12.0 3.0% 58% 43% # totale FTE 1 (omzet per totale FTE) 293 0.63 683 0.32 976 0.41 30% 70% De overname zorgt voor meer dan een verdubbeling in EBITDA Noot 1: Aantal directe en indirecte medewerkers 19
Samenvatting Deze overname sluit goed aan bij de groeistrategie van Reesink diversificatie van de activiteiten op basis van een installed base model internationalisering van de activiteiten verdere ontwikkeling van organisatorische competenties De overname zorgt naar verwachting voor meer dan een verdubbeling van omzet en EBITDA De financiering van de minimale koopsom (excl. earn-out) is opgebouwd middels: 1. Een onderhandse plaatsing van certificaten van gewone aandelen aan grootaandeelhouders ( 13 miljoen, reeds gecommitteerd) 2. Een publieke aanbieding van certificaten van gewone aandelen Reesink ( 3 miljoen) 3. Een onderhandse plaatsing van certificaten van gewone aandelen Reesink aan Pon (10%) 4. Verstrekking van een achtergestelde converteerbare lening door Pon ( 10,3 miljoen) 5. Bancaire financiering (minimaal 26,6 miljoen) VRAGEN en/of BESLUITVORMING 20
Agendapunt 2 (stempunt) Goedkeuring: Aandeelhouders worden verzocht stem uit te brengen ten gunste van het volgende voorstel: het verlenen van goedkeuring als bedoeld in artikel 2:107a Burgerlijk Wetboek en artikel 9 lid 2 van de statuten van Reesink voor de Acquisitie. Onlosmakelijk onderdeel van het voorstel tot goedkeuring betreft de besluitvorming tot: (i) machtiging van de directie tot uitgifte van gewone aandelen, het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten in verband met de Acquisitie; a) aanwijzing van de directie als het bevoegde orgaan om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten tot: - uitgifte van 250.589 gewone aandelen aan STAAR in verband met (i) een onderhandse plaatsing van 203.603 certificaten van gewone aandelen bij gekwalificeerde beleggers en (ii) een plaatsing van 46.986 certificaten van gewone aandelen bij individuele investeerders; 21
Agendapunt 2 (stempunt) - uitgifte van 150.756 gewone aandelen aan Pon gelijk aan 10 procent van het uitstaande aandelenkapitaal van Reesink (na emissie), onder de verplichting van Pon deze te leveren aan STAAR in ruil voor certificaten van gewone aandelen; en - verlening van het recht tot het nemen van gewone aandelen aan Pon in verband met een achtergestelde converteerbare lening van maximaal EUR 17.825.000, waarbij conversie zal plaatsvinden conform de in die lening opgenomen voorwaarden en onder de verplichting van Pon deze te leveren aan STAAR in ruil voor certificaten van gewone aandelen; b) aanwijzing van de directie als het bevoegde orgaan om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten tot uitsluiting of beperking van het recht van voorkeur in verband met de uitgiften van gewone aandelen en de verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen genoemd onder a) 22
Agendapunt 2 (stempunt) (ii) aanwijzing van de directie als het bevoegde orgaan om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en/of certificaten van gewone aandelen in verband met de Acquisitie. De aanwijzingen worden gevraagd voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 2 juli 2013. (iii) wijziging van de statuten van Reesink verband houdende met een verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal van Reesink bedraagt EUR 18.400.000 en is verdeeld in 1.840.000 gewone aandelen, 460.000 cumulatief preferente aandelen A en 2.300.000 cumulatief preferente aandelen B, elk met een nominale waarde van EUR 4. Het geplaatste kapitaal van Reesink op de datum van deze aandeelhouderscirculaire bedraagt EUR 4.379.964 en is verdeeld in 834.991 gewone aandelen en 260.000 cumulatief preferente aandelen A. 23
Agendapunt 2 (stempunt) Aangezien de uitgiften en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen als hiervoor bedoeld meer dan de thans beschikbare aantallen gewone aandelen kunnen overstijgen, wordt voorgesteld het maatschappelijk kapitaal te verhogen naar EUR 24.000.000, verdeeld in 2.540.000 gewone aandelen, 460.000 cumulatief preferente aandelen A en 3.000.000 cumulatief preferente aandelen B, elk met een nominale waarde van EUR 4. 24