P E R S B E R I C H T

Transcriptie

1 Te verspreiden op donderdag 2 november 2006 P E R S B E R I C H T DOCdata N.V. maakt vandaag nadere gegevens bekend omtrent de voorgenomen acquisitie van Braywood Holdings Limited ten behoeve van de op DOCdata N.V. publiceert vandaag de vorige week reeds aangekondigde nadere gegevens omtrent de voorgenomen acquisitie van Braywood Holdings Limited ten behoeve van de (Buitengewone) Algemene Vergadering van Aandeelhouders (), welke zal worden gehouden op maandag om uur ten kantore van DOCdata N.V. aan de Energieweg 2 te Waalwijk. De nadere gegevens zijn opgenomen in een presentatie ten behoeve van de, welke vanaf heden ter inzage ligt voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ten kantore van de vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V., Foppingadreef 22, 1102 BS Amsterdam, en kosteloos verkrijgbaar is bij ABN AMRO Bank N.V., Servicedesk, telefoon Inzage en verkrijging van deze presentatie is vanaf heden eveneens mogelijk via de website van DOCdata N.V. DOCdata e-solutions Groep houdt zich bezig met e-fulfilment, e-payment en e-commerce oplossingen voor concept en content owners. Hierbij biedt DOCdata zowel Business-to-Business als Business-to-Consumer oplossingen voor haar klanten. Industrial Automation Integrators ontwerpt, bouwt en levert enerzijds productiesystemen gebaseerd op optische- en lasertechnologie voor toepassing in onder andere documentbeveiligingssystemen voor veiligheidsdrukkers en bewerkingssystemen voor verpakkingsmaterialen. Anderzijds biedt Industrial Automation Integrators beveiligingskenmerken ten behoeve van authenticatie aan. DOCdata Media Groep is een vooraanstaande onafhankelijke dienstverlener voor media uitgevers op het gebied van film, audio, multimedia en software in Europa. Waalwijk, Nederland, 2 november 2006 DOCdata N.V. (Euronext Amsterdam: DOCD) Verdere informatie: DOCdata N.V. M.E.T. Verstraeten CFO Tel Pagina 1 van 1

2 (Buitengewone) Algemene Vergadering van Aandeelhouders DOCdata N.V. Energieweg 2, Waalwijk maandag Deze presentatie is vanaf 2 november 2006 beschikbaar via 1 Agenda 1 Opening 2 Voorgenomen acquisitie 3 Rondvraag 4 Sluiting 2 1

3 Opening 3 Voorgenomen acquisitie 4 2

4 Voorgenomen acquisitie a. Belangrijkste acquisitie-overwegingen b. Belangrijkste activiteiten Braywood c. Belangrijkste kengetallen Braywood d. Organisatie en directie Braywood e. Meerwaarde samenwerking combinatiekracht Braywood / DOCdata f. Belangrijkste kenmerken acquisitie transactiestructuur, koopprijs en financiering g. Invloed op DOCdata N.V. 5 a. Belangrijkste acquisitie-overwegingen Implementatie strategie Visie 2010: Gear to Growth : - groei marktaandeel: toetreden tot het Verenigd Koninkrijk - uitbreiding dienstenpakket: aanbieden van donation handling Sterke marktgroei e-commerce in Verenigd Koninkrijk Braywood is mid-size onderneming in bezit van: - sterke klantenbasis + goede/betrouwbare reputatie - winstgevende operatie - goed managementteam 6 3

5 b. Belangrijkste activiteiten Braywood Multi-Channel Fulfilment Donation Handling voor charitatieve instellingen 7 b. Belangrijkste activiteiten Braywood Multi-Channel Fulfilment Het aanbieden van fulfilment oplossingen aan postorder en e-commerce bedrijven die dit willen uitbesteden. Het bezorgen van producten direct aan klanten, inhoudende alle onderdelen van de dienstverlening zoals callcenter, webintegratie, opslag en pick & pack. De expertise van Braywood op het gebied van het ontwikkelen van technologisch gestuurde oplossingen voor hun klanten heeft hen in staat gesteld hun concurrenten te overtroeven en hun klanten een perfect op maat gemaakte oplossing te kunnen aanbieden. 8 4

6 b. Belangrijkste activiteiten Braywood Donation Handling Gebruikmakend van hun unieke benadering in het aanbieden van technologisch gestuurde oplossingen heeft Braywood in staat gesteld om één van de top drie aanbieders te worden van deze belangrijke uitbestede dienstverlening in het Verenigd Koninkrijk. Middels het aanbieden van Campaign and Response management, database ontwikkeling en management services, customer service, thanking & banking diensten, datacapture en fulfilment van bevestigingsbrieven biedt Braywood toonaangevende oplossingen aan de charitatieve sector in het Verenigd Koninkrijk. 9 c. Belangrijkste kengetallen Braywood Boekjaar (1) 2005/ /2005 (in miljoen; UK GAAP) Omzet 4,2 3,2 Bedrijfsresultaat (2) 0,6 0,4 Balanstotaal 1,3 1,0 Werknemers (3) (1) Braywood boekjaar loopt van 1 april tot en met 31 maart (2) Bedrijfsresultaat is exclusief beloning managementteam welke via uitkering dividend geschiedde voor weergegeven boekjaren (3) Gemiddeld aantal werknemers (FTE) 10 5

7 d. Organisatie en directie Braywood Braywood Holdings Limited houdt 100% van aandelen in Braywood Marketing Services Limited (operatie) Huidig managementteam (met aandelenbelang in Holding): - James Nellist, Managing Director (40%) - Matt Cannon, Sales Director (30%) - Andy Reedman, Chairman en oprichter (30%) DOCdata krijgt na acquisitie 2 zetels toegewezen in one-tier board van 5 personen: - 1 executive director (FD DOCdata UK) - 1 non-executive director (CEO DOCdata N.V.) Braywood wordt zelfstandige werkmaatschappij van de e-solutions Groep binnen DOCdata na acquisitie 11 e. Meerwaarde samenwerking combinatiekracht Braywood / DOCdata Ontwikkeling groeimogelijkheden bestaande activiteiten Ontwikkeling nieuwe diensten voor e-solutions Groep Introductie van best practices over en weer Lagere kosten (o.a. inkoop, ontwikkeling, overheads) Het kunnen aanbieden aan potentiële klanten van complete oplossingen voor het Verenigd Koninkrijk en het vasteland van Europa Ontwikkeling en introductie van e-payment Solutions in het Verenigd Koninkrijk Ontwikkeling en introductie van e-fundraising en e-payment Processing voor charitatieve instellingen 12 6

8 f. Belangrijkste kenmerken acquisitie transactiestructuur en koopprijs Acquisitie van 76% aandelenbelang 2,4 miljoen voor bestaande aandelen (47%), waarvan 2,0 miljoen betaalbaar in contanten en 0,4 miljoen in aandelen DOCdata N.V. (lock-up periode van 2 jaar) 1,5 miljoen voor nieuw uit te geven aandelen (29%), betaalbaar in contanten aan vennootschap, ten behoeve van het benutten van groeimogelijkheden middels investeringen en/of acquisities op middellange termijn 0,5 miljoen voor overname aandeelhoudersleningen 13 f. Belangrijkste kenmerken acquisitie transactiestructuur en koopprijs Put/call-optieovereenkomst voor 24% aandelenbelang Jaarlijks na afloop van 4 kalenderjaren (2007 t/m 2010) uit te oefenen put/call-optie op 6% aandelenbelang Uitoefenprijs bedraagt 6% x 8 x EBIT over afgesloten voorafgaande boekjaar (gelijk aan kalenderjaar) Uitoefenprijs voor elke put/call-optie betaalbaar voor 75% in contanten en voor 25% in aandelen DOCdata N.V. 14 7

9 f. Belangrijkste kenmerken acquisitie financiering Bedragen betaalbaar in contanten worden gefinancierd volledig uit beschikbare geldmiddelen en via (tijdelijke) bankfinanciering (indien nodig) Levering van aandelen DOCdata N.V. voor acquisitie van het 76% aandelenbelang geschiedt volledig uit voorraad aandelen in eigen bezit Levering van aandelen DOCdata N.V. bij uitoefening van put/call-opties in beginsel uit voorraad aandelen in eigen bezit, mogelijk via uitgifte van nieuwe aandelen 15 g. Invloed op DOCdata N.V. Opname Braywood in consolidatie van DOCdata vanaf moment van ondertekenen contract na Consolidatie Braywood voor 100% met opname van verplichting uit hoofde van put/call-optie overeenkomst Braywood draagt meteen bij aan winst per aandeel DOCdata N.V. over boekjaar 2006 Verdubbeling van omzet Braywood in komende drie jaar Bedrijfsresultaat van Braywood structureel groter dan 10% van de omzet (exclusief doorbelaste vrachtkosten) 16 8

10 Rondvraag 17 Sluiting 18 9

11 (Buitengewone) Algemene Vergadering van Aandeelhouders DOCdata N.V. Energieweg 2, Waalwijk maandag Deze presentatie is vanaf 2 november 2006 beschikbaar via