Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Corio N.V. Vrijdag 10 december 2004 om uur in Hilton Hotel, Apollolaan 138 te Amsterdam

Transcriptie

1 Agenda Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Corio N.V. Vrijdag 10 december 2004 om uur in Hilton Hotel, Apollolaan 138 te Amsterdam 1. Opening en mededelingen 2. Vrijwaring commissarissen 3. Vrijwaring directieleden (inclusief aanwijzing commissarissen als vertegenwoordiger van de vennootschap) 4. Remuneratiebeleid directie 5. Voorstel tot wijziging van de Statuten (inclusief machtiging voor passeren akte) 6. (Her)benoeming van vier leden van de Raad van Commissarissen 7. Rondvraag 8. Sluiting In de aandeelhouderscirculaire worden de bovenstaande agendapunten nader toegelicht.

2 AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE behorende bij de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Corio N.V. Agendapunt 1. Opening en mededelingen Agendapunt 2. Voorstel tot vrijwaring commissarissen Voorgesteld wordt de commissarissen bij overeenkomst te vrijwaren voor alle kosten en vermogensschade ten gevolge van mogelijke claims van derden voortkomend uit het uitoefenen van hun functie. Voorgesteld wordt de vrijwaring zo vorm te geven dat sprake is van een algemene strekking (dus de vrijwaring geldt voor de gevolgen van alle mogelijke claims die een derde tegen een commissaris kan instellen en heeft een onbeperkte duur, dus ook na aftreden van een commissaris). De vrijwaring dekt alle vormen van vermogensschade (die uitgaan boven de ter zake afgesloten aansprakelijkheidsverzekering) maar geldt niet voor immateriële- en gevolgschade. De vrijwaring geldt niet indien door een rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen van een commissaris als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar kan worden gekwalificeerd. Agendapunt 3. Voorstel tot vrijwaring directieleden Voorgesteld wordt de directieleden bij overeenkomst te vrijwaren voor alle kosten en vermogensschade ten gevolge van mogelijke claims van derden voortkomend uit het uitoefenen van hun functie. Omdat sprake zou zijn van een tegenstrijdig belang indien de directie de vennootschap zou vertegenwoordigen bij het aangaan van de vrijwaringsovereenkomst voor de leden van de directie, wordt voorgesteld dat de vergadering de Raad van Commissarissen aanwijst om de vennootschap daarin te vertegenwoordigen. Voorgesteld wordt de vrijwaring zo vorm te geven dat sprake is van een algemene strekking (dus de vrijwaring geldt voor de gevolgen van alle mogelijke claims die een derde tegen een directielid kan instellen en heeft een onbeperkte duur, dus ook na aftreden van een directielid). De vrijwaring dekt alle vormen van vermogensschade (die uitgaan boven de ter zake afgesloten aansprakelijkheidsverzekering) maar geldt niet voor immateriële- en gevolgschade. De vrijwaring geldt niet indien door een rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen van een directielid als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar kan worden gekwalificeerd. Agendapunt 4. Remuneratiebeleid directie Het remuneratiebeleid wordt ter vaststelling aan de aandeelhoudersvergadering voorgelegd. Het voorgestelde remuneratiebeleid ligt vanaf de oproepdatum van deze vergadering ter inzage bij de vennootschap en is te vinden op de Corio website. Agendapunt 5. Voorstel tot wijziging van de Statuten De statutenwijziging wordt voorgesteld: a) vanwege het feit dat Corio vanaf 5 januari 2005 onder het structuurregime valt; b) in verband met de implementatie van een aantal andere wijzigingen die met name aan corporate governance zijn gerelateerd; c) in verband met een aantal tekstuele wijzigingen. 2

3 Verzocht wordt tevens om machtiging van iedere directeur alsmede iedere medewerker van De Brauw Blackstone Westbroek N.V., de ministeriële verklaring dat niet van bezwaren is gebleken aan te vragen en de akte van de statutenwijziging te doen verlijden. De voorgestelde statutenwijziging is opgenomen in een zogenaamd drieluik waarin tevens de huidige statuten en een toelichting op de voorgestelde wijzigingen zijn opgenomen. De voorgestelde statutenwijziging ligt vanaf de oproepdatum van deze vergadering ter inzage bij de vennootschap en is tevens te vinden op de Corio website. Agendapunt 6. (Her)benoeming van vier leden van de Raad van Commissarissen Op grond van het vastgestelde rooster zijn de heren B. Vos en W. Borgdorff aan de beurt om als commissaris af te treden. De heren Vos en Borgdorff stellen zich terstond voor herbenoeming beschikbaar. Overeenkomstig artikel 19.3 van de statuten heeft de Raad van Commissarissen de volgende bindende voordrachten opgemaakt. Drs. B. Vos (1939) wonende te Maarssen Mr. H.R. Porte (1960) wonende te Utrecht Huidige functie Zelfstandig adviseur Zelfstandig adviseur Beklede functie President-directeur Hema Managing Director Property Invest Real Estate Funds Commissariaten Orange Europe Property Fund, Tsjechië en - Slowakije Fonds (voorzitter), Reesink N.V. Ir. Drs. W. Borgdorff MRE (1960) wonende te Den Haag Ing. H. Hanekamp (1942) wonende te Oegstgeest Huidige functie Managing partner Fund Investments van Zelfstandig adviseur AlpInvest Partners N.V. Beklede functie Directielid ABP Vermogensbeheer Directeur onroerend goed Shell Pensioenfonds Beheer Commissariaten Kantoren Fonds Nederland, Beleggingsadviescommissie - vastgoed van BPF Bouwinvest (voorzitter) Motivering van de voordrachten: 1. De heer B. Vos heeft grote bestuurlijke ervaring in onder meer de retailbranche (Hema) en met vastgoedbeleggingsfondsen. In zijn functie als commissaris van Corio N.V. heeft de heer Vos duidelijk bijgedragen aan zowel de strategische als operationele invulling, gebaseerd op zijn retailkennis. 2. De heer W. Borgdorff heeft ruime bestuurlijke ervaring met o.a. vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingsfondsen. In zijn functie als commissaris van Corio N.V. heeft de heer Borgdorff naast zijn vastgoedkennis ook op financieel gebied een grote bijdrage geleverd. De heren Porte en Hanekamp worden op basis van hun cv als tweede kandidaat voorgedragen. 3

4 De heer J.A. de Kreij is in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2004 afgetreden als commissaris. Ter zijner vervanging stelt de Raad van Commissarissen voor tijdens deze vergadering een nieuw lid van de Raad van Commissarissen te benoemen per 1 januari Overeenkomstig artikel 19.3 van de statuten heeft de Raad van Commissarissen de volgende bindende voordracht opgemaakt. Ir. J.D. Doets (1944) wonende te Amsterdam Mr. H.R. Porte (1960) wonende te Utrecht Huidige functie CEO van ING Real Estate (tot ) Zelfstandig adviseur Beklede functie Directeur ING Vastgoed Managing Director Property Invest Real Estate Funds Commissariaten Vesteda, 3W, Q Park, ACRE Fund, Degusa - Bank Motivering van de voordracht: De heer J.D. Doets heeft een brede en wereldwijde kennis en ervaring op vastgoedgebied. Als CEO van ING Real Estate heeft hij een zeer succesvolle carrière afgesloten en zijn netwerk en internationale ervaring kunnen een grote bijdrage aan Corio leveren. De heer Porte wordt op basis van zijn cv als tweede kandidaat voorgedragen. Mevrouw N. Kroes is per 1 september 2004 afgetreden als commissaris. Ter harer vervanging stelt de Raad van Commissarissen voor tijdens deze vergadering een nieuw lid van de Raad van Commissarissen te benoemen per 1 januari Overeenkomstig artikel 19.3 van de statuten heeft de Raad van Commissarissen de volgende bindende voordracht opgemaakt. Mr. D.C. Doijer (1949) wonende te Wassenaar Ing. H. Hanekamp (1942) wonende te Oegstgeest Huidige functie Managing Director DCD Holding B.V. Zelfstandig adviseur Beklede functie Member Executive Board of Directors SHV Holdings Directeur onroerend goed Shell Pensioenfonds Beheer Commissariaten NPM Capital (voorzitter) - Motivering van de voordracht: De heer D.C. Doijer heeft binnen SHV en Makro een veelheid van verschillende functies vervuld, wat bijvoorbeeld voor het bij Corio geïntroduceerde center management van operationele waarde is. Daarnaast heeft de heer Doijer ook in een aantal verschillende culturen/landen gewerkt dat goed aansluit bij Corio s portefeuille. De heer Hanekamp wordt op basis van zijn cv als tweede kandidaat voorgedragen. Agendapunt 7. Rondvraag Aandeelhouders krijgen de gelegenheid om vragen te stellen over onderwerpen die nog niet aan de orde zijn geweest. 4

5 Agendapunt 8. Sluiting De volledige agenda met toelichting (aandeelhouderscirculaire) inclusief afschriften van het remuneratiebeleid van de directie, de concept statutenwijziging met toelichting en de namen en overige gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek betreffende de voor (her)benoeming voorgedragen personen liggen vanaf heden ter inzage ten kantore van de vennootschap in Utrecht en bij ABN AMRO Bank N.V., Foppingadreef 22 te Amsterdam. De vergaderstukken zijn eveneens kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap en via de website van Corio ( via Corporate onder Corporate Governance), alsmede bij ABN AMRO Bank N.V. via telefoon (076) en kunnen kosteloos worden toegezonden. De directie heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bepaald dat voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 10 december 2004 als stemgerechtigden en vergadergerechtigden hebben te gelden zij die (i) op 6 december 2004 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (het "Registratietijdstip") zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel)registers en (ii) zijn aangemeld overeenkomstig de hierna omschreven procedure. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen en het aandeelhoudersregister van Corio N.V. te Utrecht, uit welke (deel)registers blijkt wie op het Registratietijdstip gerechtigd zijn tot de aandelen. Houders van aandelen aan toonder wordt verzocht uiterlijk maandag 6 december 2004 (voor uur) bij de bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs voor de vergadering dient. De banken en commissionairs dienen uiterlijk maandag 6 december 2004 (voor uur) aan ABN AMRO Bank N.V. te Breda een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen (i) dat voor de betreffende aandeelhouder voor de vergadering wordt aangemeld en (ii) dat tot en met het Registratietijdstip zal zijn geblokkeerd. Houders van aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, dienen dit uiterlijk maandag 6 december 2004 schriftelijk te hebben medegedeeld aan de directie van de vennootschap. Stemrechten en/of vergaderrechten kunnen slechts worden uitgeoefend door een gevolmachtigde indien deze zich overeenkomstig bovenstaande procedure heeft aangemeld. Schriftelijk gevolmachtigden dienen hun volmacht op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te tonen. 5