ALGEMENE VERGADERING CORIO N.V.

Transcriptie

1 ALGEMENE VERGADERING CORIO N.V. Donderdag 18 april 2013 om uur in het Spoorwegmuseum, Maliebaanstation te Utrecht OPROEP EN AGENDA 1. Opening en mededelingen 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 (ter bespreking) 3. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 (besluit) 4. Vaststelling van dividend over het boekjaar 2012 (besluiten) 5. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 (besluit) 6. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2012 (besluit) 7. Herbenoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen (besluiten) 8. Herbenoeming van de externe accountant (besluit) 9. Wijziging van het dividendbeleid (ter bespreking) 10. Aanscherping van de corporate governance-structuur en voorstel tot statutenwijziging, inclusief machtiging tot het verlijden van de akte van statutenwijziging: (a) voorstel tot wijziging van de regels voor benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, waarbij de bestaande regeling als gebaseerd op het structuurregime wordt vervangen door een benoeming op een nietbindende voordracht van de Raad van Commissarissen (besluit); (b) voorstel tot verlaging van de drempelwaarde voor de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders voor investeringen en desinvesteringen (besluit); (c) voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap tot EUR ,00 (besluit); (d) voorstel tot wijziging van de omschrijving van de doelstellingen van de vennootschap (e) 11. Rondvraag 12. Sluiting (besluit); en voorstel tot het opnemen van wijzigingen als gevolg van veranderingen in het Nederlandse recht (besluit). De volledige agenda met de aandeelhouderscirculaire en bijbehorende stukken (waaronder de jaarrekening en het jaarverslag over 2012) liggen vanaf 7 maart 2013 ter inzage ten kantore van de vennootschap in Utrecht. Alle stukken zijn kosteloos te verkrijgen bij de vennootschap alsmede bij de ABN AMRO Bank N.V. ( ABN AMRO ), ECM/Corporate Broking, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam (telefoon , corporate.broking@nl.abnamro.com), en worden kosteloos toegezonden. De stukken zijn tevens te vinden op de website van Corio ( onder Corporate Governance Aandeelhoudersvergadering.) In de aandeelhouderscirculaire worden bovenstaande agendapunten nader toegelicht. Het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van oproeping (7 maart 2013) bedraagt Registratie vergadergerechtigden De Raad van Bestuur heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bepaald dat voor de Algemene Vergadering te houden op donderdag 18 april 2013 als stemgerechtigden en vergadergerechtigden gelden: zij die (i) op 21 maart 2013, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de "Registratiedatum"), deze rechten hebben en zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel)registers en (ii) schriftelijk zijn aangemeld overeenkomstig de hierna omschreven procedure. 1

2 Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van intermediairs, zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, en het aandeelhoudersregister van Corio N.V. te Utrecht, uit welke (deel)registers blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot de aandelen. Houders van aandelen aan toonder wordt verzocht vanaf 22 maart 2013 tot uiterlijk 11 april 2013 bij de bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn, een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs voor de vergadering dient. De intermediairs dienen uiterlijk 12 april 2013 om uur aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen (i) dat voor de desbetreffende vergadergerechtigde voor de vergadering wordt aangemeld onder vermelding van de volledige adresgegevens van de vergadergerechtigde en (ii) dat op naam van de desbetreffende vergadergerechtigde per de Registratiedatum is ingeschreven in een door de Raad van Bestuur aangewezen (deel)register. Het is intermediairs niet toegestaan de aandelen te blokkeren. Houders van aandelen op naam Houders van aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, dienen dit uiterlijk 11 april 2013 schriftelijk te hebben medegedeeld aan de Raad van Bestuur van de vennootschap. Volmachten en steminstructies Stemrechten en/of vergaderrechten kunnen slechts worden uitgeoefend door een gevolmachtigde indien deze in overeenstemming met bovenstaande procedure is aangemeld. Schriftelijk gevolmachtigden dienen hun volmacht op de Algemene Vergadering te tonen. Volmachtformulieren zijn te vinden op bovengenoemde website van de vennootschap. Aandeelhouders kunnen ook tot uiterlijk 11 april 2013 via door middel van een elektronische volmacht met steminstructie hun stem uitbrengen. Aandeelhouders die hun stemrechten en/of vergaderrechten willen laten uitoefenen door middel van een onafhankelijke derde, kunnen gebruikmaken van de diensten van ANT Trust & Corporate Services N.V. ( ANT ). Aandeelhouders kunnen een steminstructieformulier opvragen bij ANT per (registers@anttrust.nl), telefoon ( ) of fax ( ). Ingevulde steminstructieformulieren dienen uiterlijk 11 april 2013 ontvangen te zijn door ANT. Legitimatie U wordt verzocht een geldig legitimatiebewijs mee te brengen naar de vergadering. Jaarverslag Uit milieu- en kostenbesparingsoogpunt wordt het jaarverslag met ingang van dit jaar niet meer professioneel gedrukt. Een geprint exemplaar is echter op uitdrukkelijk verzoek kosteloos verkrijgbaar. Utrecht, 7 maart 2013 De Raad van Bestuur Van Duvenborch Building, Stationsplein 97, 3511 ED, Postbus 8243, 3503 RE Utrecht. Telefoon +31 (0) Fax +31 (0) corio@nl.corio-eu.com 2

3 AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE Behorende bij de agenda van de Algemene Vergadering van Corio N.V. op donderdag 18 april Agendapunt 1. Opening en mededelingen Agendapunt 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 (ter bespreking) De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de gang van zaken en de resultaten van de vennootschap in 2012, zoals ook beschreven in het jaarverslag 2012, waarna de aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld hierover vragen te stellen. Onder dit agendapunt kan ook het Bericht van de Raad van Commissarissen uit het jaarverslag aan de orde worden gesteld. Agendapunt 3. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 (besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening van Corio over het boekjaar 2012 vast te stellen. Bij dit agendapunt worden aandeelhouders in de gelegenheid gesteld de externe accountant te bevragen terzake van zijn controlewerkzaamheden en zijn verklaring bij de jaarrekening (besluit). Agendapunt 4. Vaststelling van dividend over het boekjaar 2012 (besluiten) 4(a) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om over 2012 een dividend uit te keren ten bedrage van 2,76 per aandeel (besluit). 4(b) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de aandeelhouders een keuze te bieden waarbij iedere aandeelhouder kan kiezen het dividend geheel in contanten te ontvangen, onder aftrek van 15% dividendbelasting, dan wel geheel in aandelen ten laste van de agioreserve, dan wel in de vorm van een combinatie van deze twee opties, met dien verstande dat in verband met de fiscale uitkeringsverplichting op grond van de regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen zal worden vastgesteld welk maximumpercentage van het totale dividend in de vorm van aandelen mag worden uitgekeerd. Dat maximumpercentage zal uiterlijk op de Algemene Vergadering op 18 april 2013 bekend worden gemaakt en ligt naar verwachting tussen de 35% en 45% van het totale dividend. Indien aandeelhouders meer dan dit maximumpercentage van het totale dividend in aandelen uitgekeerd wensen te krijgen, zullen die aandeelhouders die voor een uitkering in aandelen hebben gekozen, hun dividend in aandelen op een pro-rata basis ontvangen, waarbij het restant in contanten zal worden uitgekeerd, onder aftrek van 15% dividendbelasting (besluit). Uitkering van stockdividend geschiedt alleen in hele aandelen; fracties van aandelen worden in contanten verrekend in overeenstemming met de voorwaarden van de bank(en) waarbij een aandeelhouder zijn aandelen aanhoudt. De bank waarbij een aandeelhouder zijn aandelen aanhoudt, kan op grond van toepasselijke algemene voorwaarden een keuze maken, zelfs als de bank geen instructies van de aandeelhouder heeft ontvangen. De keuze om het dividend in aandelen te ontvangen, kan in bepaalde landen aan beperkingen zijn onderworpen. Corio heeft geen specifieke stappen ondernomen om de keuze voor een dividend in aandelen in het buitenland mogelijk te maken. Omdat de ruilverhouding wordt bepaald op basis van een gemiddelde koers gedurende een nader aan te kondigen periode, kan de waarde van het contante dividend verschillen van de waarde van het stockdividend. De notering ex-dividend begint op 22 april Op 29 mei 2013 wordt na sluiting van NYSE Euronext Amsterdam ( Euronext Amsterdam ) vastgesteld hoeveel dividendrechten recht geven op één aandeel Corio. De nieuwe aandelen zijn gerechtigd tot het dividend over het boekjaar 2013 en volgende boekjaren. Aan Euronext Amsterdam zal geen handel in 3

4 dividendrechten plaatsvinden. Indien een aandeelhouder niet uiterlijk op 29 mei 2013 vóór uur zijn keuze bekend heeft gemaakt, zal de uitkering in aandelen plaatsvinden (met inachtneming van bovengenoemd maximumpercentage). De betaalbaarstelling van het (stock)dividend zal bekendgemaakt worden via een persbericht en op de website van de vennootschap op 18 april Tevens zal de stockratio bekendgemaakt worden via een persbericht nabeurs en op de website van de vennootschap op 29 mei Bij de aanvraag van toelating tot de handel op Euronext Amsterdam van de aandelen die voor het stockdividend zullen worden uitgegeven, zal gebruik worden gemaakt van de vrijstelling van de prospectusplicht op basis van artikel 5:4 sub e van de Wet financieel toezicht. Agendapunt 5. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 (besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen over het door hen gevoerde bestuur over het boekjaar Agendapunt 6. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2012 (besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen over het door hen gehouden toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar Agendapunt 7. Herbenoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen (besluiten) 7(a) De Raad van Commissarissen draagt de heer D.C. Doijer voor ter herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor 4 jaar op voorwaarde dat de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht als vermeld onder 7(b) en geen uitstel verlangt van de voordracht teneinde een aanbeveling te doen. De Ondernemingsraad heeft laten weten geen gebruik te maken van zijn (versterkte) recht om een persoon aan te bevelen om ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen te worden voorgedragen. De heer Doijer heeft evenwel de instemming van de Ondernemingsraad. 7(b) 7(c) Aan de Algemene Vergadering wordt de mogelijkheid geboden personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Bij vervulling van de onder 7(a) genoemde voorwaarde doet de Raad van Commissarissen het voorstel de heer Doijer te herbenoemen. De heer Doijer heeft zijn functie als voorzitter van de Raad van Commissarissen naar tevredenheid vervuld en levert met zijn retail-ervaring een belangrijke bijdrage aan de besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen. Naam, leeftijd en De heer D.C. Doijer (Derk), 63 jaar, Wassenaar woonplaats Huidige functies Functie in Raad van Commissarissen Corio N.V. Commissariaten* en nevenfuncties Zie onder commissariaten Voorzitter Raad van Commissarissen, voorzitter Selectie Commissie en lid Audit Commissie Lucas Bols Holding B.V. (voorzitter RvC) en Koninklijke Ahold N.V. (lid RvC). Aandelen Corio N.V. Geen 4

5 *De heer Doijer voldoet aan de regels voor het maximale aantal bestuursfuncties of commissariaten bij grote NV s, BV s of stichtingen overeenkomstig de Wet bestuur en toezicht en de Nederlandse Corporate Governance Code. 7(d) 7(e) 7(f) De Raad van Commissarissen draagt de heer G.A. Beijer voor ter herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor 4 jaar op voorwaarde dat de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht als vermeld onder 7(e) en geen uitstel verlangt van de voordracht teneinde een aanbeveling te doen. De Ondernemingsraad heeft laten weten geen gebruik te maken van zijn (versterkte) recht om een persoon aan te bevelen om ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen te worden voorgedragen. De heer Beijer heeft evenwel de instemming van de Ondernemingsraad. Aan de Algemene Vergadering wordt de mogelijkheid geboden personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Bij vervulling van de onder 7(d) genoemde voorwaarde doet de Raad van Commissarissen het voorstel de heer Beijer te herbenoemen. De heer Beijer heeft zijn functie als lid van de Raad van Commissarissen naar tevredenheid vervuld en heeft met zijn ruime bestuurlijke ervaring en vastgoedkennis een belangrijke bijdrage geleverd aan de besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen. Naam, leeftijd en woonplaats Huidige functies Functie in Raad van Commissarissen Corio N.V. Commissariaten* en nevenfuncties Aandelen Corio N.V. Ir. G.A. Beijer (Gobert), 63 jaar, Bussum Zelfstandig adviseur en partner bij Boer & Croon Voorzitter Remuneration Commissie Commissaris bij de Haagse woningcorporatie Staedion (niet-beursgenoteerd) 9231 *De heer Beijer voldoet aan de regels voor het maximale aantal bestuursfuncties of commissariaten bij grote NV s, BV s of stichtingen overeenkomstig de Wet bestuur en toezicht en de Nederlandse Corporate Governance Code. Voor leden van de Raad van Commissarissen gelden de kwalificatiecriteria zoals genoemd in de profielschets van de Raad van Commissarissen. Deze profielschets is te raadplegen op de website van Corio ( Agendapunt 8. Herbenoeming van de externe accountant (besluit) De Algemene Vergadering is bevoegd een accountant opdracht te verlenen tot controle van de jaarrekening. In 2012 heeft the Algemene Vergadering PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (PwC) benoemd tot externe accountant. Voorgesteld wordt om PwC te herbenoemen en PwC opdracht te verlenen tot controle van de jaarrekening over het boekjaar Agendapunt 9. Wijziging van het dividendbeleid (ter bespreking) Het met ingang van het boekjaar 2013 gewijzigde dividendbeleid wordt aan de Algemene Vergadering gepresenteerd. 5

6 Het oude beleid Corio keert ten minste eenmaal per jaar dividend uit. Het dividendbeleid van Corio is erop gericht om minimaal aan de FBI-eisen te voldoen en, afgezien van bijzondere omstandigheden, het dividendniveau te handhaven en bij voorkeur met de gemiddelde inflatie in de eurozone te doen toenemen. Corio kan aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit dividend binnen de FBI-eisen uit te keren in contanten of aandelen of een combinatie daarvan. Het gewijzigde beleid Corio keert ten minste eenmaal per jaar dividend uit. Het dividendbeleid van Corio is erop gericht om minimaal aan de FBI-eisen te voldoen en 80-90% van het totale directe resultaat uit te keren als dividend. Corio kan aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit dividend binnen de FBI-eisen uit te keren in contanten of aandelen of een combinatie daarvan. Agendapunt 10. Aanscherping van de corporate governance-structuur en voorstel tot statutenwijziging, inclusief machtiging tot het verlijden van de akte van statutenwijziging: (a) voorstel tot wijziging van de regels voor benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, waarbij de bestaande regeling als gebaseerd op het structuurregime wordt vervangen door een benoeming op een niet-bindende voordracht van de Raad van Commissarissen (besluit); (b) voorstel tot verlaging van de drempelwaarde voor de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders voor investeringen en desinvesteringen (besluit); (c) voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap tot EUR ,00 (besluit); (d) voorstel tot wijziging van de omschrijving van de doelstellingen van de vennootschap (besluit); en (e) voorstel tot het opnemen van wijzigingen als gevolg van veranderingen in het Nederlandse recht (besluit). Over de vijf bovenstaande wijzigingen wordt afzonderlijk gestemd aangezien het vijf verschillende onderwerpen betreft. Vanwege het feit dat Corio haar corporate governance-structuur heeft aangepast, wil de Raad van Commissarissen een aantal statutenwijzigingen voorleggen aan de aandeelhouders. De eerste en meest ingrijpende wijziging betreft het voorstel tot afschaffing van het structuurregime. Corio heeft bepaalde activa en activiteiten intern overgeheveld op voorwaarde dat het besluit onder punt 10(a) zonder voorbehoud wordt aangenomen. Deze overheveling wordt van kracht na aanname van bovengenoemd besluit om de statuten dienovereenkomstig te wijzigen. Het voorstel is dat de Algemene Vergadering in de toekomst bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen mag beslissen over de benoeming of het ontslag van een lid van de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen op voorstel van de Raad van Commissarissen. Over een benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen kan de Algemene Vergadering besluiten met een gekwalificeerde meerderheid van 2/3 van de stemmen die meer dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. De tweede wijziging is dat investeringen en desinvesteringen van meer dan 20% (thans 33 1/3) van de totale balans ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering moeten worden voorgelegd. De Raad van Bestuur van Corio zal het beleid voeren om gedurende 18 maanden niet meer dan 10% van de geplaatste aandelen te verkopen of in te kopen, welk percentage in het geval van M&Atransacties wordt vermeerderd met nog eens 10%. Indien de Raad van Bestuur van Corio vervolgens wijzigingen wenst aan te brengen in dit beleid, zal de Raad van Bestuur dit ter goedkeuring aan de 6

7 Algemene Vergadering voorleggen. Voor het voeren van een dergelijk beleid is geen statutenwijziging vereist. In de corporate governance verklaring in het jaarverslag zal worden verwezen naar dit beleid. Voor alle duidelijkheid: de wettelijke bevoegdheid van de Raad van Bestuur van Corio om aandelen uit te geven of in te kopen, blijft onbeperkt. Het derde punt betreft het voorstel onder 10(c) om de statuten in die zin te wijzigen dat het maatschappelijk kapitaal van Corio EUR ,00 wordt. Het vierde punt betreft het voorstel onder 10(d) om de statuten in die zin te wijzigen dat de aard van de beleggingen zoals bedoeld in de doelstellingen van Corio nader wordt gespecificeerd. Het vijfde punt ten slotte betreft het voorstel onder 10(e) om de statuten aan te passen aan veranderingen in het Nederlandse recht (nl. de Wet giraal effectenverkeer) en veranderingen uit hoofde van de Wet bestuur en toezicht, en ook enkele tekstuele veranderingen door te voeren. Corio s grootste aandeelhouder, APG, heeft reeds aangegeven akkoord te gaan met alle voorgestelde wijzigingen. Onderdeel van ieder voorstel is de machtiging van alle leden van de Raad van Bestuur en alle medewerkers van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. om de akte van wijziging van de statuten te verlijden. Voor meer informatie over de voorstellen tot wijziging van de statuten wordt verwezen naar de tekst van de voorgestelde wijzigingen en de toelichting daarop, uiteengezet in een vierdelig document. De wijzigingen zoals voorgesteld onder 10(a), 10(b), 10(c), 10(d) en 10(e) zijn alle in dit document terug te vinden. De voorgestelde statutenwijzigingen liggen vanaf de dag van bijeenroeping van deze vergadering ter inzage ten kantore van de vennootschap en zijn bovendien te vinden op de website van Corio ( Agendapunt 11. Agendapunt 12. Rondvraag Sluiting Dit is een vertaling van de Engelse agenda en aandeelhouderscirculaire; de Engelse versie is leidend 7