Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI N.V. Website:

Transcriptie

1 Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI N.V. Website: te houden op donderdag, 25 augustus 2016 om 10:00 uur ten kantore van de vennootschap, Cityhouse I, Antareslaan te Hoofddorp. AGENDA 1. Opening door de voorzitter 2. Voorstel tot aanpassing van het beloningsbeleid voor leden van de directie van NSI N.V. 3. Voorstel tot benoeming van de heer Bernd Stahli als bestuurder van de vennootschap in de rol van Algemeen Directeur (CEO) Stemming Stemming 4. Rondvraag 5. Sluiting Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de voertaal Nederlands zijn. In de aandeelhouderscirculaire worden de bovenstaande agendapunten nader toegelicht

2 AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE Toelichting op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI N.V. d.d. 25 augustus 2016 om uur te Hoofddorp Stemprocedure De stemming met betrekking tot agendapunt 3 zal schriftelijk geschieden. 02. Voorstel tot aanpassing van het beloningsbeleid voor leden van de directie van NSI N.V. Conform artikel 1.2 van het beloningsbeleid voor leden van de directie van NSI NV zoals aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 april 2012 neemt de Raad van Commissarissen het initiatief tot het opstellen van de uitgangspunten voor het beloningsbeleid, waaronder de verhouding tussen de vaste en variabele beloningscomponenten. Volgens artikel 3 van het beloningsbeleid bestaat de beloningsstructuur onder andere uit een vast jaarsalaris en uit een lange termijn aandelen plan, welk plan een periode van drie jaar beslaat en op basis van het gerealiseerde rendement voor de aandeelhouders (weging 80%) en persoonlijke door de raad van commissarissen vastgestelde doelstellingen (weging 20%) een uitkering kent voor de CEO van maximaal eenmalig 120% van het gemiddelde vaste jaarsalaris over de looptijd van het aandelen plan (3 jaar). Het vaste jaar salaris van de CEO bedraagt momenteel Euro. De Raad van Commissarissen wil de verhouding tussen de vaste en variabele beloningscomponenten aldus wijzigen dat het vaste salaris wordt vastgesteld op Euro en dat de maximaal mogelijke uitkering onder het aandelen plan wordt verhoogd van 120% naar 180%. Hiertoe dient het in artikel 3.3 van het beloningsbeleid genoemde maximum van 120% verhoogd te worden naar 180%. 03. Voorstel tot benoeming van de heer Stahli als bestuurder van de vennootschap in de rol van Algemeen Directeur (CEO) De bestuurstermijn van de huidige Algemeen Directeur Johan Buijs loopt tot 31 december De heer Buijs zal per 31 augustus terugtreden als CEO en vervolgens tot 31 december 2016 als adviseur aan NSI verbonden blijven. Het voorstel is om de heer Stahli te benoemen tot Algemeen Directeur (CEO) voor de periode ingaande op 1 september 2016 tot en met 31 augustus De heer Stahli zal als CEO conform artikel 2.3 van het Directiereglement van NSI N.V. in het bijzonder verantwoordelijk zijn voor: De strategie van de onderneming; Portefeuillestrategie; Productontwikkeling; Aan- en verkoopbeleid; Communicatie en public relations; Investor relations; Juridische aangelegenheden, corporate governance en compliance; Personeel en organisatie

3 De heer Stahli heeft een zeer brede ervaring in Europees vastgoed en management in diverse functies. Hij staat Internationaal bekend als een van de meest toonaangevende specialisten op het gebied van strategische en thematische vraagstukken voor Europees (beursgenoteerd) vastgoed. Bij Kempen Securities heeft hij, naast zijn bredere verantwoordelijkheid in het Management Team, als Head of Property leiding gegeven aan het European real estate research team, net als in zijn periode bij Merrill Lynch daarvoor. Hiervoor is hij door zowel Institutional Investor en Thomson Reuters Extel consistent erkend door internationale institutionele beleggers. Met zijn achtergrond en uitgebreide internationale netwerk brengt hij zeer relevante kennis en ervaring ten aanzien van best practices voor strategie, portfolio management, kapitaalstructuren en reporting van Europese (beursgenoteerde) vastgoedondernemingen. Deze deskundigheid sluit goed aan op de profielschets voor de Algemeen Directeur. De heer Stahli is sinds 2014 lid van de Reporting & Accounting committee van EPRA, de Europese organisatie voor beursgenoteerde vastgoedfondsen. Momenteel vervult hij geen toezichthoudende functies. Curriculum Vitae Geboortedatum 6 februari 1971 Geboorteplaats Amsterdam Opleiding Economie aan de Vrije Universiteit Amsterdam CFA Charterholder, CFA Institute Loopbaan Management Team, Kempen & Co Securities Managing Director, Head of European Real Estate, Kempen & Co Securities Head of European Real Estate Research, Merrill Lynch London Director, European Real Estate Research, Merrill Lynch London Head of Global Real Estate Securities Fund, Aegon Analyst US, Portfolio Manager Asia Real Estate Securities, APG - 3 -

4 In lijn met de Wet bestuur en toezicht zal met de heer Stahli een overeenkomst van opdracht worden aangegaan en zal hij niet worden benoemd op basis van een arbeidsovereenkomst. De condities waartegen de heer Stahli zijn werkzaamheden zal verrichten, zijn overeenkomstig het beloningsbeleid dat door de aandeelhouders in de Algemene Vergadering van 27 april 2012 is vastgesteld zoals aangepast in overeenstemming met agenda punt 2 hierboven. Het vaste jaarsalaris van de heer Stahli bedraagt exclusief indexering. Het lange termijn aandelenplan zoals neergelegd in het remuneratiebeleid is van toepassing. De maximale vergoeding onder dit lange termijn aandelenplan bedraagt voor de gehele looptijd ( ) eenmaal 180% van het vaste jaarsalaris. De overige elementen van de overeenkomst, zoals de maximale vergoeding bij voortijdige beëindiging zijn geheel in lijn met de Corporate Governance Code. De heer Stahli houdt per de datum van heden geen aandelen in de vennootschap

5 AANMELDEN VOOR DE VERGADERING De volledige agenda met toelichting is beschikbaar ten kantore van de vennootschap en via de website Tevens zijn afschriften daarvan kosteloos verkrijgbaar aldaar en via ABN AMRO Bank N.V. ( ABN AMRO ) per telefoon: of corporate.broking@nl.abnamro.com. Registratie vergadergerechtigden Aan de vergadering kunnen deelnemen zij die (1) op 28 juli 2016 na verwerking van alle bijen afschrijvingen per die datum (de "Registratiedatum") zijn ingeschreven in één van de hierna te noemen (deel)registers en (2) zich hebben aangemeld op de wijze zoals hieronder beschreven. Voor aandeelhouders zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer (de Intermediair ), waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Registratie en aanmelding Aandeelhouders of hun gevolmachtigden die aan deze vergadering wensen deel te nemen kunnen zich vanaf 28 juli 2016 tot en met uiterlijk 18 augustus 2016 (voor uur) schriftelijk aanmelden bij de Intermediair waar hun aandelen in administratie zijn of via De Intermediairs dienen uiterlijk op 19 augustus 2016 (voor uur) via aan ABN AMRO een elektronische verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. ABN AMRO zal aan deze houders via de Intermediair een toegangsbewijs zenden. Stemmen bij volmacht Aandeelhouders die de vergadering niet kunnen bijwonen, kunnen eveneens, onverminderd het hiervoor bepaalde omtrent aanmelding, een steminstructie verlenen aan de vennootschap. Een steminstructie kan tot uiterlijk 19 augustus 2016 elektronisch worden verleend via Indien een aandeelhouder niet in de gelegenheid is elektronisch een steminstructie te verlenen, kan een steminstructie ook schriftelijk worden verleend. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het formulier dat kosteloos bij de vennootschap verkrijgbaar is en aldaar uiterlijk 19 augustus 2016 ingevuld geretourneerd dient te zijn. Aantal geplaatste aandelen en aantal stemrechten Per 14 juli 2016 bedraagt het aantal geplaatste aandelen in de onderneming waarvan er stemgerechtigd zijn aandelen behoren aan de vennootschap toe. Voor deze aandelen kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht