KONINKLIJKE REESINK N.V. DOET MAJEURE OVERNAME EN VOEGT STERKE MERKEN TOE

Transcriptie

1 PERSBERICHT KONINKLIJKE REESINK N.V. DOET MAJEURE OVERNAME EN VOEGT STERKE MERKEN TOE De voorgenomen overname betreft de activiteiten van Pon Material Handling Europe (PMH-E). PMH-E is met sterke merken voor intern transport, schoonmaakmachines en hydraulische componenten en systemen actief in aanpalende markten. Over 2012 realiseerde PMH-E een omzet van ruim 218 miljoen. Door de overname wordt Reesink in een keer een grote Europese speler op het gebied van equipment en material handling. Vergroot internationale footprint Reesink. Synergievoordelen met bestaande activiteiten. Bijdrage aan de winst per aandeel. De overname wordt mede gefinancierd door een emissie van 16,0 miljoen (gegarandeerd door Project Holland Fonds), door een onderhandse plaatsing van certificaten van gewone aandelen Reesink bij Pon ( 9,6 miljoen) en een door Pon verstrekte achtergestelde converteerbare lening. Koninklijke Reesink N.V. ( Reesink ) en Pon zijn voornemens een transactie aan te gaan met betrekking tot de overname van 100% van de aandelen van Pon Material Handling Europe B.V. en Motrac Hydraulic GmbH en 75,04% van de aandelen van Pelzer Fördertechnik GmbH. De voorgenomen transactie is onder andere voorwaardelijk op goedkeuring van de aandeelhouders in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van 2 juli 2013 en overige betrokken instanties. De transactie kan naar verwachting in het derde kwartaal van 2013 worden afgerond. Profiel PMH-E Onder PMH-E vallen de activiteiten van Motrac Intern transport, Motrac Handling & Cleaning, Pelzer Fördertechnik en Motrac Hydrauliek. Deze zijn actief op het gebied van verkoop, verhuur, onderhoud en marketing van onder andere Linde vorkheftrucks in Nederland, België en Duitsland, Tennant reinigingsmachines in België en hydraulische componenten en systemen van de merken Linde, Bucher en Völker in Nederland en Duitsland. PMH-E bedient voornamelijk klanten in de logistieke branche die actief zijn in de sectoren food, non-food, industrie, overslag (havens) en agri. Met sterke A-merken en een door service gedreven business model realiseerde PMH-E met 683 medewerkers over 2012 een omzet van ruim 218 miljoen. Kijk op voor nadere informatie over Pon en klik door naar voor de activiteiten binnen PMH-E. Gerrit van der Scheer (CEO Koninklijke Reesink): Met deze grootste overname uit de geschiedenis van Reesink verwezenlijken wij in een keer een aantal van onze

2 doelstellingen. Wij voegen sterke merken in aanpalende markten aan onze activiteiten toe. Door toetreding tot de Duitse markt worden we in toenemende mate een internationale speler. Het door PMH-E gehanteerde business model sluit met zijn focus op sterke merken en de daarbij behorende service naadloos aan op ons business model. Hierdoor verwachten wij aanzienlijke synergievoordelen te kunnen realiseren. Met PMH-E voegen wij een organisatie met een enorme hoeveelheid expertise, een uitstekend track record en sterke groeipotentie aan onze Groep toe en daar zijn wij trots op. Janus Smalbraak (CEO PON Holdings): "Wij zijn ervan overtuigd dat de activiteiten van Pon Material Handling Europe en Reesink elkaar zullen versterken. In deze overtuiging blijven wij dan ook met een substantieel aandelenbelang betrokken bij Reesink." Theodor Maurer (CEO Linde Material Handling GmbH): "Het doet ons veel genoegen Reesink te verwelkomen als onze nieuwe strategische partner. Reesink heeft veel ervaring met de verkoop van A-merken en de bijbehorende dienstverlening. Wij zijn er dan ook van overtuigd dat wij in de toekomst de klanten van Linde nog beter van dienst kunnen zijn, en dat Reesink zodoende Linde verder kan doen groeien." Marco de Bos (Vice President PMH-E): Wij zijn van mening dat PMH-E perfect past binnen de strategie van Reesink en dat wij door deze stap ons succes van de afgelopen jaren kunnen voortzetten, terwijl zich extra kansen voordoen. Wij krijgen toegang tot voor ons relatief nieuwe markten: de agrarische sector en de staalindustrie. Doordat wij in aanpalende markten, maar voor een deel wel aansluitende markten actief zijn, zien wij extra kansen voor cross-selling. De aanwezige expertise binnen beide organisaties en de overeenkomende cultuur geeft ons veel vertrouwen in de toekomst van PMH-E bij Reesink. Strategische fit Op het gebied van equipment voor de agrarische sector en landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park is Reesink al jaren een sterke speler in de Benelux. Met de overname van de Kemp Groep en Hans van Driel in 2012 respectievelijk 2013 in de aanpalende markt van grondverzet is een sterke Benelux-organisatie ontstaan. Door het realiseren van cross-selling met de reeds bestaande activiteiten heeft Reesink zijn marktpositie nog verder versterkt. Door de overname van PMH-E wordt Reesink in een keer een grote Europese speler op het gebied van equipment en material handling met een jaaromzet van ruim 400 miljoen en circa medewerkers. De doelstelling van Reesink is om op het gebied van equipment een major full line distributor te worden in de voor haar relevante markten. Met de overname van PMH-E wordt daar nadere invulling aan gegeven. Verder voldoet de overname aan een aantal belangrijke criteria. Zo vertegenwoordigt PMH-E A-merken als Linde (vorkheftrucks) en Tennant (reinigingsmachines), gecombineerd met een hoogstaand serviceniveau. De verdere uitbreiding in België en toetreding tot de Duitse markt vergroot de internationale aanwezigheid van Reesink, zodat de afhankelijkheid van de Nederlandse markt afneemt. Door sterk te investeren in het verkoopapparaat, medewerkers en IT heeft PMH-E een platform gecreëerd voor verdere groei in haar markten. Bovendien resulteert het door service gedreven business model, de focus op groei van de installed base en efficiënt contractmanagement in een duurzame winstgevendheid en marge. 2

3 Daar de business modellen van Reesink en PMH-E uitstekend op elkaar aansluiten, wordt verwacht dat op afzienbare termijn de aanwezige synergiemogelijkheden kunnen worden benut. Partijen streven ernaar om na goedkeuring door de BAVA van Reesink en overige betrokken instanties de aandelen van Pon in PHM-E in het derde kwartaal van 2013 over te dragen aan Reesink. Management en organisatie Zoals reeds in het jaarverslag over 2012 beschreven heeft Reesink besloten haar structuur aan te passen. De handelsmaatschappijen worden geclusterd in Reesink Industries en Reesink Equipment. Reesink Equipment wordt onderverdeeld in Kamps de Wild Holding, Reesink Green Equipment en Reesink Construction Equipment. Na afronding van de overname van PMH-E wordt daaraan onder de (voorlopige) naam Reesink Material Handling Equipment (RMHE) toegevoegd. De huidige holding directie zal worden uitgebreid. De medewerkers van PMH-E behouden hun functie en ook de managing directors en management teams blijven aan. Financiering De koopsom is opgebouwd uit een vaste koopprijs, die bij de closing zal worden voldaan, en een performance afhankelijk element (earn-out), dat eventueel in het eerste kwartaal van 2014 moet worden voldaan. De vaste koopprijs bedraagt 62,5 miljoen en wordt als volgt gefinancierd: - Publieke emissie van 3 miljoen ten behoeve van de retail. Hiervoor zal naar verwachting medio september/oktober 2013 een prospectus gepubliceerd worden. Inschrijving retail is mogelijk na publicatie van de prospectus. De voorwaarden van de retail emissie zijn gelijk aan die van de private placement. - Private placement van 13 miljoen bij gekwalificeerde beleggers. Een aantal bestaande aandeelhouders heeft zich gecommitteerd. - Project Holland Deelnemingen B.V. (Project Holland Fonds) garandeert de volledige emissie. 3

4 - Onderhandse plaatsing van certificaten van gewone aandelen Reesink bij Pon, resulterend in een 10% belang (na emissie). - Een door Pon beschikbaar achtergestelde converteerbare lening van 10,3 miljoen met de volgende structuur: - Looptijd vijf jaar, met de mogelijkheid tot een (gedeeltelijke) verlenging voor een periode van maximaal één jaar. - Rente van 5,25% per jaar. - Conversie mogelijk na drie jaar; uitoefenprijs 27,5% hoger dan de gemiddelde koers ( 63,85) van het aandeel Reesink over 30 handelsdagen tot en met 12 juni Restant van de vaste koopsom wordt voldaan vanuit de acquisitiefaciliteit zoals overeengekomen met ABN AMRO Bank en Rabobank eind De eventuele earn-out zal tot 12,5 miljoen voor iets meer dan voor de helft worden gefinancierd door uitbreiding van de achtergestelde converteerbare lening en voor het restant vanuit de acquisitiefaciliteit. Indien de earn-out meer bedraagt dan 12,5 miljoen, dan zal deze tot een maximum van 5 miljoen door Pon worden gefinancierd door een achtergestelde lening. Het maximum van de totale koopprijs zal nimmer meer dan 80 miljoen bedragen. - De uitgiftekoers voor de bij Pon te plaatsen certificaten van gewone aandelen, de private placement en de publieke aandelenemissie is gesteld op 63,85 en daarmee gelijk aan de gemiddelde koers zoals gehanteerd bij de achtergestelde converteerbare lening. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Een voorstel ter goedkeuring van de overname van PMH-E zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders van Koninklijke Reesink N.V. in overeenstemming met artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek. Hiertoe zal op 2 juli 2013 een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders worden belegd. De convocatie volgt binnenkort. De oproepadvertentie voor de vergadering zal in Het Financieele Dagblad worden geplaatst alsmede op de website van de onderneming. Adviseurs De volgende partijen treden op als adviseurs van Reesink inzake de acquisitie en de financiering: Rabobank International M&A DLA Piper PwC SNS Securities De Brauw Blackstone Westbroek De volgende partijen treden op als adviseurs van Pon inzake de transactie: KPMG Lazard Clifford Chance Apeldoorn, 14 juni 2013 Directie Koninklijke Reesink N.V. 4

5 Profiel Koninklijke Reesink Koninklijke Reesink focust op twee segmenten: Equipment en Industries (voorheen het groene en het industriële segment). In Equipment zijn onze bedrijven actief als distributeur van vooraanstaande merken ten behoeve van de land- en tuinbouw, landschappelijk onderhoud en grondverzet. De producten worden met name via dealers geleverd aan agrariërs, loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeentes, overheden, waterschappen en bosbouwers. Tevens is Reesink distributeur van diverse A-merken en sterke concepten in grondverzetmaterieel. In Industries is Reesink eveneens actief als distributeur. In dit segment vindt levering met name plaats aan technische groothandels, staalbouwers, constructiewerkplaatsen, machinefabrikanten, installatiebouwers en de agro-industrie. Zie ook: royalreesink.com Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met: De heer G. van der Scheer, CEO Koninklijke Reesink N.V. Tel.: +31 (0)